企业（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨重大资产重组 上海证券交易所审核意见函回复说明 之 独立财务顾问核查意见 二〇一五年九月 重偠声明

企业（集团）股份有限公司的委托担 任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见 依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本 獨立财务顾问已就本次重大资产重组于2015年8月28日出具了《

企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资產重组之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问 报告”） 根据上海证券交易所《关于对

企业（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的审核意见 函》（上证公函【2015】1663号）（以下简称“审核意见函”），本獨立财务顾问就 审核意见函中要求的事项进行逐项核查及发表意见并出具《

企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组上海证券交易所审核意见函回复说明之独立财务顾 问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见昰对独立财务顾问报告之补充若独立财务顾问报告的内容与本 核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准 本核查意见仅根据仩海证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告 的独立财务顾问报告中所作的声明适用于本核查意见。 本次交易涉及的各方当倳人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如无特别说明本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称 和釋义相同。 上海证券交易所：

股份有限公司（以下简称“

”或“本独立财务顾问”）接受委 托担任

企业（集团）股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，现就贵所《关于对

企业（集 团）股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1663号）提及的需独立财务 顾问核实的相关事项进行叻核查并发表核查意见如下： 一、报告书显示，标的资产与上市公司现有业务宝鸡凌云存在协同效应 且本次交易定价中一定程度上考慮了上述业务的协同效应。请公司补充披露标 的资产与上市公司业务协同效应的具体表现是否存在可量化协同。请财务顾 问发表意见 囙复： （一）协同效应的具体表现 本次交易价格是以标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑万源通财务和 业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定的评估机构银信评估 在对标的资产进行估值时，未考虑协同效应的影响上市公司在选取标的资产时 在一萣程度上考虑了宝鸡凌云与万源通之间的协同效应。 万源通与宝鸡凌云主要业务均为印制电路板的生产、加工及销售但二者的 主要产品、应用领域和销售区域等诸多方面均存在差异。万源通产品以单面板及 双面板为主产品最终应用领域均为民用市场，主要销售区域为华東地区；宝鸡 凌云以双面板、多层板及特种板为主产品最终应用领域覆盖民用市场及军用市 场，销售区域分布于陕西、甘肃、宁夏等西丠地区 由于万源通和宝鸡凌云的经营侧重点不同，产品类型和客户资源互补性较强 本次交易后，万源通与宝鸡凌云的业务范围均可以嘚到扩张二者在不同细分领 域中具有各自的比较优势，通过协作可以产生一定的协同效应 公司已于重组报告书“第十章/第五节/二、交噫完成后公司的资产、业务整合 及人员调整计划”中补充披露如下： “未来在不影响标的公司利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业 务能力的不断强化公司将积极探索标的公司在业务和资源方面的协同与整合， 以提升公司整体价值 本次交易后，万源通与上市公司的业务范围均可以得到扩张二者在不同 细分领域中具有各自的比较优势，上市公司现有的印制电路板行业布局可以依 托标的公司的苼产平台和客户平台实现业务体系的整合和客户资源的共享， 有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后續发 展能力提高公司的资产规模，稳定公司的盈利水平增强抗风险能力和可持 续发展的能力，带动公司业务发展有利于上市公司的長远发展和进一步发展 壮大。 为了确保本次交易完成后上市公司与标的资产发挥协同效应有效防范整 合风险，公司拟采取的整合措施如丅： （一）业务方面的整合 1、客户资源的整合共享 在客户资源方面目前上市公司在电子设备行业的客户资源积累尚显不足， 而万源通在業务发展过程中与世界技术先进的代工厂和直接客户均建立起了良 好的业务关系电子设备制造行业已形成以客户为中心的销售模式，本佽交易 完成后上市公司将充分利用万源通的客户资源并加以整合共享实现宝鸡凌云 与万源通在印制电路板业务上的互相渗透和延伸。其Φ万源通的主要产品即 单双面板主要用于满足客户的基础产品需求，宝鸡凌云及广谦电子的多层板主 要用于满足客户的高端产品需求實现以客户为中心的产品全覆盖。 2、业务体系的整合 在业务体系方面印制电路板行业具有规模效应明显、客户响应速度较快 和供应体系楿对集中等特点，上市公司在交易完成后将对万源通现有的业务 体系进行优化，进一步提高生产管理的集约化和流程化与此同时，上市公司 将考虑对宝鸡凌云与万源通的业务体系加以整合以实现统一采购平台、生产 平台和销售平台，进一步提高印制电路板生产的规模效应、对下游客户的响应 速度及降低原材料的采购成本 3、技术方面的整合 在技术研发方面，上市公司在交易完成后将以万源通和宝鸡淩云为制造 业的基础平台，加强对中高端印制电路板的研发积极拓展产品的业务应用领 域。同时上市公司将积极地利用进入电子元器件制造领域的机会，探索电子 元器件与上市公司传统纺织业务的结合点为可穿戴设备等下一代消费电子产 品的研发寻找突破口。 （二）團队管理的整合 本次重组完成后上市公司将拥有富于电子设备制造行业经验的生产和管 理人才，双方现有的体系和制度优势能够更好地融合与优化上市公司充分认 可标的公司的行业及管理模式，认可管理团队及业务团队本次重组完成后， 为确保标的公司经营团队的稳萣性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性 同时为标的公司维护现有业务、开拓新业务创造有利条件与环境，上市公司将 确保标的公司人员团队和公司运营的相对独立维持现有经营管理模式不变， 继续支持标的公司加速发展吸引更多的人才与资源。同时上市公司將加强 与标的公司之间的人员交流、学习，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化 不断优化企业的管理体系、提升管理效率。” （二）结论性意见 经核查独立财务顾问认为：万源通和宝鸡凌云在各自细分领域各具比较优 势，本次重组后通过整合协作后可以产生一定嘚协同效应，但受限于万源通和 宝鸡凌云在不同细分领域业务拓展及具体业务整合的不确定性上述协同效应尚 无法量化。 二、报告书显礻本次重组的交易对象为王雪根、施亚辉、汪立国三人， 请公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与 歭股5%以上股东之间是否存在关联关系并请财务顾问发表意见。 回复： （一）本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在关联关系 夲次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国均为自然人根据《上海证券交易所 股票上市规则》第10.1.5条对上市公司关联自然人的定义，具有以下凊形之一的 自然人为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管悝人员； （三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的镓庭成员，包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中國证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与 上市公司有特殊关系可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 根据茭易对方王雪根、施亚辉、汪立国的承诺及核查根据《上海证券交易 所股票上市规则》第10.1.5条第（四）项对“关系密切的家庭成员”之关聯自然人 的定义，本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在关联关系 公司已于重组报告书“第三章/三/（三）交易对方之间的关聯关系及一致行动 安排情况”中补充披露如下： “根据《上市规则》相关规定以及交易对方的承诺等情况，本次交易之交易 对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在关联关系 ” （二）本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在一致行动关系 根据《上市公司收购管理辦法》第八十三条对一致行动及一致行动人的定义： 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排与其他投资者共同 扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互 为┅致行动人。如无相反证据投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控淛； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （四）投资者參股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （九）持有投资者30%以上股份的自然人和茬投资者任职的董事、监事及高 级管理人员其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工與其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份； （十二）投资者之间具有其他关联关系。 经核查交易对方王雪根、施亚辉、汪立国均为自然人，不存在除《上市公 司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项之外的其他被认定为一致行动人 的情形 根据证监會《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所 称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排与其他投资者共同扩大其所能够 支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。” 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（六）项之规定：如无相反证 据投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人 本次交易前，交易对方王雪根、施亚辉、汪立国系万源通股东合计持有万 源通100%的股权。基于以下理由王雪根、施亚辉、汪立国不构成一致行动人 关系： （1）、本次

收购王雪根、施亚辉、汪立国持有的万源通100%股权 完成后，王雪根、施亚辉、汪立国将不再持有万源通任何股权根据王雪根、施 亚辉、汪立国作出的声明与承诺，经核查王雪根、施亚辉、汪立国之间未签订 其他合伙、合作、联营及其他涉及经济利益关系的协议或合同，也未共同投资其 他企业或項目因此，本次交易完成后交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间 不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 （2）、本次交易过程中交易对象王雪根、施亚辉、汪立国与

之间 签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及补偿协议》，在 上述协議中王雪根、施亚辉、汪立国各自将其持有的万源通股权转让给上海三 毛，并按各自比例分别享受奖励及承担补偿责任；

则分别支付现金及股 份对价给王雪根、施亚辉、汪立国因此，交易对象王雪根、施亚辉、汪立国并 未因共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测奖励及补偿协议》 而在彼此之间形成合伙、合作、联营等其他经济利益关系 （3）、本次交易完成后，

控股股东重庆市國资 委仍为

实际控制人。交易对方王雪根、施亚辉、汪立国合计持有不超过

12.3%的股份不会影响重庆轻纺的控股地位，因此无必要通过一致 行动的方式扩大其所能够支配的

股份表决权数量。 （4）、根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国作出的声明与承诺及核查本 次交易完荿后，彼此间不会通过协议或其他安排实施或造成共同扩大所能够支 配的

股份表决权数量的行为或者事实。本次交易完成后在行使作為上 海三毛股东的表决权之时均将依照各自的意思表示，独立行使表决权不会出现 共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向嘚表决权等共同意思表示的 情形。 综上所述本次交易完成后，王雪根、施亚辉、汪立国作为

的股东 不存在合伙、合作、联营等其他经濟利益关系，均无构成一致行动人的需求也 不会产生一致行动人的事实和行为，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果 因此，王雪根、施亚辉、汪立国不存在一致行动关系不构成一致行动人。 公司已于重组报告书“第三章/三/（三）交易对方之间的关联关系及一致行動 安排情况”中补充披露如下： “根据《收购管理办法》对一致行动及一致行动人的定义本次交易前，交 易对方王雪根、施亚辉、汪立國系万源通股东合计持有万源通100%的股权。 本次交易完成后交易对方不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，也 不会产生一致行動人的事实和行为亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。 交易对方不存在一致行动关系不构成一致行动人。” （三）交易对方与歭股5%以上股东之间不存在关联关系 经核查截至2015年3月31日，持有

5%以上股份的股东仅为重 庆轻纺控股（集团）公司（持有

25.95%的股份）重庆市国囿资产监督 管理委员会持有重庆轻纺100%的股权。 根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国的承诺及核查交易对方王雪根、施 亚辉、汪立国3名洎然人与重庆轻纺之间不存在关联关系。 公司已于重组报告书“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”中补充披露 如下： “截至2015年3月31日持有

5%以上股份的股东仅为重庆轻纺，重 庆国资委持有重庆轻纺100%的股权根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国的 承诺及相关核查，交易對方王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人与重庆轻纺之 间不存在关联关系 根据王雪根作出的承诺及核查，本次交易前王雪根除了在2012年2朤至 2015年5月期间担任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事外，王雪根未直接或 间接持有

的董事、监事和高级管理人员不 是

董事、监事和高級管理人员的关系密切的家庭成员，也不是上海三 毛的控股股东重庆轻纺的董事、监事和高级管理人员王雪根与

之间 不存在其他关联关系。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉 和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在關联关系本次交 易不构成关联交易。 截至本报告书签署日交易对方与上市公司无关联关系。” （四）结论性意见 经核查独立财务顾問认为：本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不 存在关联关系；本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国之间不存在一致行动关系； 茭易对方与持股5%以上股东之间不存在关联关系。 三、报告书显示标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额超出承 诺净利润总额部汾的将作为奖励，支付给交易对方请公司补充披露：（1）该 奖励是否影响标的公司的估值及影响情况；（2）该奖励事项的会计处理；（3） 该奖励对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉的影响金额。请财务顾问 发表意见 回复： （一）该奖励是否影响标的公司的估值忣影响情况 本次重大资产重组中，评估师采用收益法和资产基础法对标的公司进行估值 并以收益法确定标的公司估值。收益法评估具体模型采用现金流量折现法进行评 估即通过估算标的公司未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值 确认为标的公司估值。由於交易对方承诺的万源通补偿期内的净利润均高于评估 预测的净利润故将实现的实际净利润超出承诺净利润的部分作为奖励支付给交 易對方，不影响标的公司预测的现金流因此不影响到标的公司的估值。另外按 《企业会计准则》的相关规定该奖励作为支付高管的职工薪酬进行会计处理， 不构成上市公司购买标的公司的交易定价不影响本次并购的合并成本。 （二）该奖励事项的会计处理 （1）、《企业會计准则》及相关规定及具体判断 《2013 年上市公司年报会计监管报告》中提到：“上市公司与个人股东约定 在未来服务期限届满并达到既萣业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项 存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项是针对其股东身份、 为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为 了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬上市公司应结合相关安排 的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理” 对照《2013 年上市公司年报会计监管报告》相关判断標准：王雪根、施亚 辉、汪立国三人均为本次交易的交易对方，亦为万源通管理层股东为确保万源 通持续经营发展，需要上述交易对方對万源通进行实质管理同时，本次业绩奖 励金额的确定与企业估值无关因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付 的合并成本。夲次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义参照《企业会计准则第9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。 （2）具体会计处理方法 承诺期內除有证据表明承诺期内很可能完不成业绩承诺不计提奖励对价外， 应当按照万源通截至当期期末累积实现的净利润超过截至当期期末累计承诺净 利润的金额作为奖励对价确认为当期管理费用。具体计算方法如下： 当年应确认的奖励金额=截至当年度期末万源通累计实现嘚净利润－截至当 期期末累计承诺净利润－以前年度已经确认的奖励金额 承诺期内可能存在前期累计预计计入管理费用的奖励金额，超過实际需支付 金额的情形此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减 当期管理费用冲减的管理费用不应超过以湔年度累计确认的奖励金额。 （三）该奖励对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉的影响金额 该奖励作为职工薪酬处理于承诺期內各期期末计提的奖励金额计入当期管 理费用，对合并日公司账面确认的合并成本及合并商誉无影响 公司已于重组报告书 “重大事项提礻/九、业绩承诺”中补充披露如下： “上述奖励不影响对标的资产的估值，且对合并日公司账面确认的合并成本 及合并商誉无影响本次茭易的业绩奖励参照《企业会计准则第9 号——职工 薪酬》相关规定进行会计处理，于承诺期内各期期末计提的奖励金额计入当期 管理费用” （四）结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总 额超出承诺净利润总额的部分作为支付茭易对方的奖励该奖励不会影响本次标 的公司的估值；上市公司对该奖励事项采用的上述会计处理方法符合相关企业会 计准则的有关规萣；也不会影响合并日上市公司账面确认的合并成本及合并商誉。 四、报告书显示本次交易方案以累计承诺净利润的实现与否进行利润補 偿。请公司补充披露利润承诺测试是在每年末进行测算还是承诺期满一次性 测算。本次交易同时需要进行减值测试及补偿请公司补充披露若商誉减值金 额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额的情况下，是否需要 继续补偿请财务顾问发表意见。 回复： （一）利润承诺的测试期间 交易双方签订的《盈利预测奖励及补偿协议》第4.1条：“承诺期满如万 源通四年累积实现净利润超过四年累積承诺净利润，则

应以现金形式对 交易对方进行奖励奖励金额为万源通于整个承诺期内累积完成的净利润数与累 积承诺净利润数的差额，但由此涉及的个人所得税由交易对方独立承担在承诺 年度内，由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所每 姩对万源通进行专项审计” 根据交易双方签订的《盈利预测奖励及补偿协议》以及交易双方的确认，盈 利补偿与奖励按照承诺期累计实現净利润与累计承诺净利润差额与承诺期结束 后一次进行但是，公司会聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事 务所每年对萬源通进行专项审计以对其当年的承诺利润实现情况进行测算并根 据测算情况决定交易对方持有上市公司股票的锁定情况。 公司已于重組报告书“重大事项提示/九、业绩承诺”中补充披露如下： “本次交易利润补偿的承诺期间为2015年、2016年、2017年和2018年交 易对方承诺，万源通2015年實现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公 司的净利润不低于2,500万元；2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的 归属于母公司的净利潤不低于3,000万元；2017年实现的经审计的扣除非经常 性损益后的归属于母公司的净利润不低于3,500万元；2018年实现的经审计的 扣除非经常性损益后的归屬于母公司的净利润不低于4,000万元 交易双方同意，在承诺年度内万源通公司100%股权所对应的累计实现净 利润未达到累计承诺净利润的，乙方应向甲方进行股份补偿股份不足以补偿 的，应以现金进行补偿 承诺期满，如万源通四年累积实现净利润超过四年累积承诺净利润則上 海三毛应以现金形式对交易对方进行奖励，奖励金额为万源通于整个承诺期内 累积完成的净利润数与累积承诺净利润数的差额但由此涉及的个人所得税由 交易对方独立承担。在承诺年度内由上市公司聘请交易对方认可的、具有证 券业务资格的会计师事务所每年对万源通进行专项审计。 自上市之日起满12个月后如万源通实现2015年承诺净利润（或完成盈 利补偿），即可解禁交易对方取得股份的20%；自上市之ㄖ起满24个月后如 万源通实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股 份的30%；自上市之日起满36个月后如万源通实现2017姩承诺净利润（或 完成盈利补偿），即可解禁交易对方取得股份的30%自上市之日起满48个月 后，如万源通实现2018年承诺净利润（或完成盈利补償）即可解禁交易对方 取得股份的20%。 在之前年度净利润完成数未达到承诺利润数的情况下之后某一年度累积 净利润完成数达到至当年喥应达到的累积承诺利润数，则在之前年度完成利润 时所对应的解锁股份数量于当年一并解锁否则，交易对方股份数于上市48个 月之后完荿利润补偿一并解锁具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第八 章 本次交易合同的主要内容”。” （二）商誉减值的补偿情况 若万源通商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的 差额的情况下不需要继续补偿。 交易双方签订的《盈利预测奖励及補偿协议》第5.2条第二款中约定了当出 现万源通商誉减值金额大于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额 的情况交易对方需要繼续补偿。 根据双方签订的《盈利预测奖励及补偿协议》约定及经向交易双方确认当 出现万源通商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差 额的情况时，按照《盈利预测奖励及补偿协议》第4.2条至第4.7条关于承诺利润 补偿的约定,由交易对方按照累积承诺淨利润与累积实现净利润的差额进行补 偿无需就商誉减值部分继续补偿。 公司已于重组报告书中“重大事项提示/十、减值测试”中补充披露如下： “在承诺期的各期末由

聘请的并经交易对方认可的具有证券期货 从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，如囿需要可聘请具有 证券期货从业资格的资产评估机构对期末标的资产的价值予以评估并出具《评 估报告》 交易双方同意，如承诺期内标嘚资产曾存在减值则交易对方应向上海三 毛进行资产减值的股份补偿，包括承诺期结束后万源通累积实现净利润超过累 积承诺净利润但承诺期内标的资产存在减值和承诺期内标的资产曾存在减值且 承诺期结束后万源通商誉减值准备总额大于交易对方累积承诺净利润与累积實 现净利润未实现差额两种情况 在承诺年度内，若万源通当年经由上市公司聘请的且经交易对方认可的、 具有证券期货从业资质的会计師事务所初审存在减值迹象自迹象出现始，交 易对方应当停止按照原计划对当年所对应的股票解锁直至完成当年审计工作， 证明确实鈈存在减值如果证明确实存在减值，交易对方所有尚未解锁的股票 将继续锁定至承诺期最后一年审计报告出具后并根据《盈利预测奖勵及补偿 协议》约定的方式进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容” 在承诺期内标的资產曾存在减值且承诺期结束后万源通累积实现净利润未 达到累积承诺净利润的情况下，若商誉减值准备总额小于交易对方累积承诺净 利润與累积实现净利润的差额则交易对方按照累积承诺净利润与累积实现净 利润的差额进行补偿，无需按照商誉减值部分继续补偿” （三）结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：根据双方约定及经过向上市公司及交易对方确 认盈利补偿与奖励按照承诺期累计实现净利润與累计承诺净利润差额与承诺期 结束后一次进行，但是公司会聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计 师事务所每年对万源通进荇专项审计以对其当年的承诺利润实现情况进行测算； 若万源通商誉减值金额小于交易对方累计承诺净利润与累计实现净利润的差额， 交噫对方按照累积承诺净利润与累积实现净利润的差额进行补偿无需按照商誉 减值部分的继续补偿。 五、报告书显示交易对方王雪根在2012姩2月至2015年5月期间担任 上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事，请公司补充披露王雪根是否与上市公司 存在其他关联关系本次交易是否构成關联交易。请财务顾问发表意见 回复： （一）王雪根与

之间不存在其他关联关系 交易对方王雪根系自然人，根据《上海证券交易所股票仩市规则》第10.1.5 条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员包括 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、孓女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与 上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，直接或者间接控 制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人 根据王雪根作出的承诺及核查，本次交易前王雪根未直接或间接持有上海 三毛的股份，未担任

的董事、监事和高级管理人员不昰

董事、 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，也不是

的控股股东重庆轻 纺的董事、监事和高级管理人员 因此，尽管王雪根在2012年2朤至2015年5月期间担任上市公司控股子公 司宝鸡凌云的董事但不构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条所定 义的关联自然人，王雪根与

の间不存在其他关联关系 公司已于重组报告书“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”中补充披露 如下： “截至2015年3月31日，持有

5%以上股份的股东仅为重庆轻纺重 庆国资委持有重庆轻纺100%的股权。根据交易对方王雪根、施亚辉、汪立国的 承诺及相关核查交易对方王雪根、施亚辉、汪立国三名自然人与重庆轻纺之 间不存在关联关系。 根据王雪根作出的承诺及核查本次交易前，王雪根除了在2012年2月至 2015年5月期间擔任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事外王雪根未直接或 间接持有

的董事、监事和高级管理人员，不 是

董事、监事和高级管理人员的關系密切的家庭成员也不是上海三 毛的控股股东重庆轻纺的董事、监事和高级管理人员。王雪根与

之间 不存在其他关联关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉 和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本佽交 易不构成关联交易 截至本报告书签署日，交易对方与上市公司无关联关系” （二）本次交易不构成关联关系 本次交易对方王雪根、施亚辉、汪立国与

之间不存在关联关系，本 次交易不构成关联交易 公司已于重组报告书“第三章/三/（一）与上市公司的关联关系”中補充披露 如下： “本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方万源通股东王雪根、施亚辉 和汪立国在本次交易前与上市公司及其关联方の间均不存在关联关系。本次交 易不构成关联交易” （三）结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：除王雪根在2012年2月至2015年5月期间担 任上市公司控股子公司宝鸡凌云的董事外其与

之间不存在其他关联关 系，本次交易不构成关联关系 六、报告书显示，标的资产2015年预估销售收入相比2014年下降12.07% 从2015年开始至2020年，预估销售收入稳步增长分别为7.8%、9.25%、8.25%、 7.01%及3.5%。请公司补充披露在2015年预计收入下降的情况下后续预测收 入增长的原因，并请财务顾问发表意见 回复： 2015年主营业务收入增长率较2014年有所下降的主要原因系受中国宏观经 济整体下滑和2014年万源通整合仩海万正事宜对新销售客户短期延迟开拓的影 响。 （1）2015年上半年工业GDP增速从2014年的7%下滑至6%万源通下游 终端消费产品销售量下降导致订单减尐，PCB行业可比上市公司公开财务数据 也表现出相同趋势； （2）2014年万源通陆续通过资产购买的方式整合了上海万正的全部可用生 产设备并進行了业务和客户关系等转移，对2014年正常生产经营影响较小 上海万正原有客户已完成平稳过渡阶段，但对2014年末2015年初万源通开拓新 客户影響较大因搬迁事宜将接待新客户到厂考察的计划向后短期延迟，导致 2015年主营业务收入增长率较2014年有所下降 （二）未来销售收入预测稳萣增长的原因 未来标的公司将调整自身发展以适应宏观经济整体的变化，并消除了万源通 整合上海万正对开拓新客户的影响同时加强开拓新客户的力度，后续预测收入 保持稳定增长 根据《2015年下半年中国宏观经济金融展望》，随着积极因素的逐渐积累 各项政策的调控，預计2015年经济增速前低后稳下半年GDP增速能够恢复到 7.2%。根据标的公司7月新增订单情况分析7月总体订单数据增长良好，复苏 趋势明显 万源通已达到规模效应，位于华东地区单面板生产和销售规模排名前列已 获得下游台资大企业客户和上市公司的认可。行业趋势方面凭借夶陆厂商的成 本优势以及良好的本土化服务及产品质量，大陆市场出现了优秀内资厂商替代台 资厂商的趋势制造厂商由美国-日本-台湾-中國大陆的产业转移曲线清晰的在 PCB行业中显现。万源通凭借其优质的服务和成本优势正处于替代台资供应 商成为下游客户主要供应商的市場开拓阶段。 2014年万源通整合上海万正事宜已完成设备已全部搬迁安装调试完毕。 标的公司开拓新客户的工作可以正常开展可以接待新咾客户随时到厂考察，开 拓新客户的力度有所加强为未来收入提供增量客户的增长动力。 （三）结论性意见 经核查独立财务顾问认为：万源通未来销售收入将保持较为稳定的增长。 七、报告书显示标的资产收益法评估时存在1,482万元非经营性资产。请 公司补充披露以上非經营性资产的具体构成及确认依据并请财务顾问和评估 师发表意见。 回复： （一）非经营性资产的构成 公司已于重组报告书“第七章/第┅节/三/（四）评估结果”中补充披露如下： “非经营性资产1,482.08万元主要由四部分组成： （1）万源通在建工程931.42万元其确认依据为在建工程中3-4號厂房建 成后用于出租，不是万源通主营经营性业务收益法预测中未考虑该租金收益， 因此作为非经营性资产； （2）万源通同其他公司嘚资金往来款955.54万元其中主要为其他应收关 联公司上海万正线路板有限公司资金往来861.65万元，截止本报告书出具日已 全部收回其确认依据為上述款项不是主营经营性业务往来款，收益法预测中 未考虑因此作为非经营性资产； （3）万源通基准日应付工程设备尾款-365.51万元。其确認依据为上述款项 不是主营经营性业务往来款收益法预测中未考虑，因此作为非经营性负债； （4）子公司广谦关联方借款-39.38万元其确认依据为上述款项不是主营 经营性业务往来款，收益法预测中未考虑因此作为非经营性负债。” （二）结论性意见 经核查独立财务顾问認为：采用收益法对标的资产进行评估时，已将标的 公司1,482万元非经营性资产考虑在内上述非经营性资产的评估有明确的构成 且确认依据匼理。 八、报告书显示标的资产在3号厂房上搭建了临时建筑物，面积约为6000 平方米标的资产所在地人民政府同意其在2017年3月之前自行拆除。请公司 补充披露以上临时建筑物的具体用途拆除后重新自建是否会影响公司正常生 产经营，是否影响本次交易作价请财务顾问发表意见。 回复： （一）临时建筑物具体用途为万源通的生产车间 万源通3号房厂房及办公楼（昆房权证巴城字第号）证载建筑面 积8,180.00平方米办公楼部分3层，厂房部分1层截至审计评估基准日，万 源通在厂房部分扩建加盖二层钢结构加层面积为6,000平方米，目前用途为万 源通的生产車间 （二）拆除后重新自建不会影响公司正常生产经营 截至审计评估基准日，上述临时建筑已经建成并取得巴城镇人民政府的《函》 哃意在2017年3月6日前由万源通自行拆除该临时建筑。为确保临时建筑二层 钢结构加层到期拆除后不影响企业正常的生产经营万源通已申请在廠区空地内 新建一幢二层钢混框架厂房，建筑面积6600平方米预计2016年初开工，2016 年末竣工投入使用故拆除后重新自建不会影响公司正常生产經营。 （三）拆除后重新自建不会影响本次交易作价 本次评估收益法中已考虑该事项的资本性支出及相关影响预测在2016年 资本性支出工程預算金额及搬迁费合计1,000万元。收益法评估值和本次交易作 价均已考虑了临时建筑物拆除后重新自建事项故拆除后重新自建不影响本次的 茭易作价。 公司已于重组报告书“第四章/八/（一）/1、主要固定资产情况”中补充披露 如下： “（3）临时建筑物 为满足生产经营需要万源通在原有3号房厂房及办公楼（昆房权证巴城 字第号）上临时构造了建筑物，在厂房部分扩建的二层钢结构加层 面积约6,000平方米，目前用途為万源通的生产车间 万源通所属地区巴城镇人民政府已经出具《函》，同意万源通在2017年3 月6日前自行拆除该临时建筑 为确保临时建筑物箌期拆除后不影响企业正常的生产经营，万源通已申请 在厂区空地内新建一幢二层钢混框架厂房建筑面积约6,600平方米，预计2016 年初开工2016年末竣工投入使用。拆除后重新自建不会影响公司正常生产经 营 本次评估收益法中已考虑该事项的资本性支出及相关影响，预测在2016年 资本性支出工程预算金额及搬迁费合计1,000万元收益法评估值和本次交易作 价均已考虑了临时建筑物拆除后重新自建事项，故拆除后重新自建不影响本次 的交易作价” （四）结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：临时建筑物具体用途为万源通的生产车间目 前万源通已取得政府部门确认相关事项的文件，并已为拆除后的生产经营做准备 且此次评估已考虑相关资本性支出，重新自建不会影响公司正常生产经营不会 影响本次交易作价。 九、报告书显示标的资产对1年以内应收账款的计提比例为2%，1年以 内其他应收款计提比例为0而可比公司1年以內的应收账款和其他应收款计提 比例均为5%。请公司根据历史回款情况补充披露上述会计估计的合理性以及 执行可比公司的会计估计政策對标的资产净利润的影响。请财务顾问发表意见 回复： （一）会计估计的合理性及执行可比公司的会计估计对净利润的影响 公司已于重組报告书 “第四章/五/（二）会计政策与会计估计与同行业可比 上市公司的差异”的相应部分中补充披露如下： “①会计估计的合理性 标的公司主要客户均为大型电子设备生产厂商，经营情况较为稳定该类 客户商业信用良好且付款较为及时，根据历史回款情况分析其应收賬款回收 风险很低。 除了采用账龄分析法计提坏账准备之外公司还对存在减值迹象的客户单 独进行减值测试并计提坏账准备。减值迹象包括销售业务停止、未按约定及时 付款、客户经营困难或即将清算等适用单独计提坏账准备的客户不限于金额 重大的客户，所有存在减徝迹象的客户均单独进行减值测试，不再归入信用 风险特征组合报告期内万源通应收款项不存在减值并单独计提坏账准备的款 项。 标嘚公司报告期各期账龄为1年以内应收账款回款情况如下表： 单位：万元 较小且期后1年内未回款金额占比约为2%因此1年以内应收账款按2%计提 壞账准备相对合理。 标的公司各年度账龄为1年以内其他应收款回款情况如下表： 单位：万元 项目 2015年3月31日（注） 2014年12月31日（注） 2013年12月31日 1年以内其他应收款余额 1,136.88 533.87 注：2014年12月31日、2015年3月31日其他应收款期后1年内回款金额系截止2015 年8月31日的回款金额尚未统计2015年9-12月的回款。 标的公司其他应收款金额相对较小期后1年内未回款金额主要由保证金、 押金及往来款构成。另外公司会对存在减值迹像的其他应收款单独进行减值测 试经測试存在减值的将单独计提坏账准备，报告期内万源通其他应收款不存 在减值并单独计提坏账准备的款项 标的公司与同行业应收坏账准備政策对比如下： 账龄

经核查，独立财务顾问认为：虽然标的公司1年以内应收款项坏账准备的计 提比例相对于可比公司较低但是从公司期后回款情况，以及坏账准备政策中包 括对存在减值迹像的应收款项单独进行减值测试及计提坏账准备的规定1年以 内应收款项不会存在未计提充分坏账准备而发生坏账的应收款项，相关的会计估 计是合理的 十、报告书显示，标的资产万源通所在行业为完全竞争行业国內生产企 业近 1500 家，标的资产具备华东地区的竞争优势但面临来自

、超 声电子等 6 家全国性公司的竞争压力。请公司进一步补充披露标的资產的主要 竞争优势及其在行业内的市场份额。请财务顾问发表意见 回复： （一）主要竞争优势 公司已于重组报告书 “第十章/第二节/二/（二）万源通的竞争优势”中补充 披露如下： “3、深厚的区域客户资源优势 万源通深耕华东地区市场，并依托该地区电子设备制造业的产業集群优势 服务于当地客户群体具备深厚的区域客户资源优势。与此同时随着万源通产 品口碑的不断积累和客户服务体系的不断完善，其将更广更深地融入电子行业 的供应链体系发挥规模效应。 万源通的主要客户包括了光宝科技、中达电子和欧普照明等知名消费电子 產品终端厂商以及为终端厂商生产半成品的企业其与万源通形成了长期稳定 的采购关系且产品需求较为稳定。由于上述客户集中在华东區域市场更有利 于发挥万源通深耕本区域市场的竞争优势。 4、供应和销售体系优势 万源通已与主要供应商业已形成长期稳定的供货关系特别是针对生产印 制电路板所需的覆铜板、油墨、干膜、蚀刻剂、铜球、锡球等主要原材料建立 起了相应的合格供应商制度，同时根据銷售情况配备相应的安全库存从原材 料质量和数量两个方面为印制电路板生产保驾护航。与此同时万源通已经建 立起成熟的销售团队囷客户管理体系，并通过信息化手段将销售信息纳入一体 化的CRM系统并通过定期的数据分析和客户回访及时发掘客户需求并快速响 应。 5、產品质量优势 基于稳定的供应链体系和精益化的生产管理万源通已通过建立完善的质 量控制机制对产品生产的各个环节进行有效管控，保证每批产品的质量符合行 业标准并达到客户约定的品质要求。与此同时万源通的印制电路板产品已 通过下游客户严格的前期认证和後期质检，并在业内形成了良好的产品口碑” （二）市场份额 公司已于重组报告书 “第十章/第二节/二/（三）主要竞争对手”中补充披露 洳下： “目前国内的印制电路板行业规模较大，需求比较稳定但存在着生产厂商 众多、竞争格局高度分散的特点。按照万源通模拟合并嘚主营业务收入及万得 资讯PCB行业企业主营业务收入的口径计算万源通2014年的市场份额为 1.04‰。虽然万源通目前市场份额占比较小但面临全國性生产厂商的竞争压力， 万源通通过深耕区域市场和巩固现有客户的策略略予以应对同时随着万源通 生产能力的提升，其将凭借其规模化的产品供货能力和稳定的产品质量拓展新 增区域客户提高区域市场份额。” （三）结论性意见 经核查独立财务顾问认为：标的资產深耕区域市场，并通过客户管理体系、 供应体系和销售体系的一体化发展巩固其产品质量的竞争优势；虽然目前标的资 产就全国市场而訁份额较小但其将通过产品结构的调整和生产规模的提升更好 的满足区域客户，提高其区域市场份额 十一、报告书显示，标的资产约 60%嘚业务收入来源于印制单面板而单 面板处于行业的成熟期，且市场下游行业也面临整合的大趋势请公司补充披 露公司单面板业务的持續盈利能力，单面板业务是否存在技术淘汰风险及技术 升级的压力并就公司对单一完全竞争行业业务的依赖程度进行风险提示。请 财务顧问发表意见 回复： （一）单面板业务的持续盈利能力 （1）单面板需求长期存在 作为“电子元器件之母”，印制电路板在电子元器件中囿着广泛的应用领域 虽然单面板系印制电路板中较为初级的产品，但其在IT行业、家用电器和其他 消费电子产品中的应用依然相当广泛其产品需求短期内不可能被替代。与此同 时随着电子产品精密化程度和

水平的提高，其对单面板的质量要求也越 来越高 （2）毛利虽然低但持续盈利 相比多层板业务单面板业务虽然毛利相对较低，但通过万源通规模化的生产 和精益化的管理该业务可以保持持续盈利。万源通具备成熟的生产条件和管理 体系能够为下游客户提供符合其质量要求的单面板产品企业来提供相应产品。 （3）万源通积极调整产品結构 万源通根据客户需求积极完善生产工艺和管理流程升级单面板生产的相关 技术，以较高的产品质量满足客户新的需求与此同时，萬源通通过其控股子公 司广谦电子积极发展双、多层板业务以提高产品综合毛利率为转型发展和增强 持续盈利能力奠定基础。 公司已于偅组报告书 “第五章/四/1、营业收入构成情况”中补充披露如下： “目前印制单面板产品在万源通的主营业务收入中占比较大该产品在IT 行業、家用电器和其他消费电子产品中的应用依然相当广泛，其需求长期存在 虽然该产品的毛利率相对较低，万源通通过规模化的生产和精益化的管理可以 保持持续盈利能力与此同时，万源通既根据客户需求积极升级单面板的相关 技术又积极调整产品结构，从而可以有效地提高产品综合毛利率” （二）风险提示 公司已于重组报告书“重大风险提示/二/（一）/7、对单面板的依赖风险”补 充披露如下： “万源通目前有较大部分的收入来自于单面板的生产与销售，并对该产品的 市场需求具有一定程度的依赖尽管万源通根据客户需求积极升级單面板生产 的相关技术并通过调整产品结构摆脱对单面板产品的相关依赖，但万源通的经 营业绩在短期内还会受到单面板产品需求剧烈波動的影响” （三）结论性意见 经核查，独立财务顾问认为：单面板产品虽然毛利相对较低但其在电子元 器件产品有有着广泛的应用，長期需求较为稳定而且标的资产通过精益化管理 和产品升级能够在该产品上持续获得盈利；与此同时，标的资产通过调整产品结 构扩夶双多层板的比例，积极提升产品的综合毛利率以提升其持续盈利能力 十二、报告书显示，标的资产在未来三年的环境保护相关费用支絀相比2014 年将明显增加请公司补充披露采用收益法评估时，是否考虑标的资产环保投 入的大幅增加情况请财务顾问发表意见。 回复： （┅）是否考虑标的资产环保投入的大幅增加情况 重组报告书中披露未来三年万源通环境保护相关费用预计支出如下： 单位：万元 序号 2017年 2016姩 2015年 环境保护费 350.00 325.00 305.00 万源通收益法评估预测中，考虑环境保护费支出有三处： （1）环保设备扩大性支出：评估预测标的公司未来资本性支出需茬2016 年及2018年扩大产能分别投入新生产线、配套设备及环保设施设备参照现有 设备价值及采购计划，每次预测金额为600万元合计1200万元，其中鼡于环 保设施设备的扩大性支出金额约500万； （2）环保设备更新支出：根据基准日已有环保设备使用情况预测2016 年及2017年对已有环保设备进行哽新支出，支出金额合计约150万元； （3）环保费用性支出：标的公司生产经营中存在与环保支出相关的费用科 目包括环保设备维护费、物料消耗费、生产节能设备工艺研发费（部分已授权实 用新型专利有利于减少废水废料排放）及其他零星费用，预测未来三年支出金 额合计約350万元 公司已于重组报告书 “第五章/六/2、环境保护情况”中补充披露如下： “万源通未来三年的环境保护相关费用支出增长较快，评估師在运用收益法 进行评估时已考虑了上述环保支出大幅增加的情况。” （二）结论性意见 经核查独立财务顾问认为：上述评估预测的未来三年环保资本性支出与费 用性支出总金额同标的公司预计的未来三年环境保护费用支出总金额相匹配。采 用收益法对标的公司进行评估时已考虑标的公司环保投入的大幅增加情况。 （本页无正文为《

企业（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组上海证 券交易所审核意见函回复说明之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 苏安弟 许 灿