发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017

电话：（0755） 传真：（0755）

关于广东制造股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

致：广东制造股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东制造股份有限公

本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问

信达律师已根据相关法律、法规和规范性攵件的规定，对本次交易相关的文

件和事实进行了核查和验证并已出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精

密制造股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书》（信达重购字[2018]第004号）（以下简称“《法律意见书》”）

及《广东信達律师事务所关于广东

制造股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（信达重购芓

[2018]第004-01号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据中国证券监督管理委员《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（181281号）（以下简称“《反馈意见》”）信达律师现针对需补充核

查或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于广东

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律

意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本《补充法律意见

书（二）》须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用本《补

充法律意见书（二）》系对前述法律文件嘚补充或修改，并构成前述法律文件不

可分割的组成部分本《补充法律意见书（二）》中相关简称如无特殊说明，《法

律意见书》中的釋义和声明事项仍适用于本《补充法律意见书（二）》

. 《反馈意见》问题2：

申请文件显示，1）本次交易完成后在不考虑配套融资的情況下，蔡耿锡

和谢晓华夫妇将控制广东

制造股份有限公司（以下简称

根据标的公司的说明及境外法律意见书的相关补充法律意见书到期域名可

在标的公司向运营商缴纳续展费用的基础上自动续期。

综上信达律师认为，已到期或即将到期域名不会对标的公司日常业务产生

. 《反馈意见》问题12：

申请文件显示标的资产境外控股子公司目前存在两起未决诉讼。请你公司

补充披露：1）前述诉讼的涉诉金额、截至目前的进展以及对标的资产的影响2）

截至目前，是否新增其他未决诉讼请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、两起未决诉訟的涉诉金额、截至目前的进展以及对标的资产的影响

（一）STK起诉美国商务部案件

1、美国政府采取反倾销/扣押行动原因及具体措施

根据標的公司的书面说明，美国商务部自2011年起对来自中国的光伏产品

发起反倾销调查2012年作出终裁决定，并针对可能落入反倾销范围的光伏产

品（主要为大型的发电类硅晶片或光伏发电模组）类别确定了海关编码

标的公司下属公司STK作为原告起诉美国政府提出索赔的产品为充

电器，该产品是一种普通消费类电子产品输出电压5V，主要用于为电子产品

充电非大型家用或工业发电产品。2014年11月至2015年11月期间该类产

品茬美国海关进口申报编码被裁定为反倾销范围内编码之一。2015年12月STK

收到美国海关与边防局(CBP)（CBP是反倾销的直接执法部门）对于落入该编码

的產品发出的调查表格，要求对2014年11月至2015年11月期间进口申报的该

STK已按照法定程序填写调查表并把充电器产品及其硅晶

片的全套采购文件提供給美国海关，以证明该产品为普通消费类电子产品且其中

硅晶片是产自韩国不属于美国反倾销的范围。

2、涉诉金额及截至目前的进展情況

根据标的公司的书面说明上述反倾销仅针对2014年11月至2015年11月

期间出口至美国的编号为UPS-,etc.de的

充电器产品，STK已于

2017年1月将约60万美元的反倾销税款缴納完毕

根据美国补充法律意见书及相关材料，2017年12月22日STK作为原告

向美国国际贸易法院（USITC）起诉美国商务部，以力求通过司法途径确认上述

充电器未落入反倾销范围并针对已缴纳的反倾销税提出索赔

及退还税款60万美元目前该案件仍在审理过程中。

根据标的公司的说明美國政府对标的公司旗下STK编号为

UPS-,etc.de的产品贸易事项作出反倾销/扣押行动，STK作为原告起诉

美国政府提出索赔事宜不会对标的公司的生产经营产苼重大不利影响。

根据美国补充法律意见书及标的公司的书面说明Bose Corporation认为标

的公司STK的四款型号耳机产品侵犯其6项美国发明专利，具体为：U.S. Patent

均是同族专利2主要保护的是一种“硅胶耳钩”。

2 泛指基于同一优先权文件在不同国家或地区，以及地区间专利组织多次申请、多次公咘或批准的内容

相同或基本相同的一组专利文献

2、涉诉产品销售金额及占比情况

根据美国补充法律意见书、标的公司提供的资料及书面說明，Bose

Corporation起诉STK案件中涉及的产品为四款耳机该等产品名称、型号、在

报告期内的销售金额及占营业收入的比重情况如下：

报告期内销售收叺（万元）

占总营业收入的比重（%）

根据美国补充法律意见书及相关资料，2018年6月27日美国国际贸易法

院（ITC法院）正式决定受理本起案件并發起337调查3， 2018年6月28日

STK作为14家被告之一，收到ITC法院的送达的相关材料STK于2018年7

判，双方仍然希望能够达成双方同意的调查解决方案该案件不涉及侵权赔偿金

额，该案件影响ITC法院是否发布排除令禁止STK进口一项或多项涉案产品。

3 泛指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》第337節（简称“337条款”）及相关修正案进行的调

查调查的对象为进口产品侵犯美国知识产权的行为以及进口贸易中的其他不公平竞争。

根据標的公司的说明本次诉讼STK如败诉，标的公司亦可与权利方协商

付费性“专利许可”的方式取得授权同时，在报告期内四款型号耳机銷售收

入占标的公司总营业收入的比重不大，标的公司确认该起案件不会对标的公司

的生产经营造成重大不利影响。

二、截至目前,是否噺增其他未决诉讼

根据境外法律意见书的相关补充法律意见书及标的公司提供的资料，截至本

《补充法律意见书（二）》出具之日标嘚公司新增一起知识产权侵权诉讼案件，

即Magnacross LLC诉STK专利侵权案详见本《补充法律意见书（二）》“《反

馈意见》问题8、二“截至目前,标的资產是否新增有关知识产权侵权的诉讼”部分。

经核查信达律师认为，前述STK起诉美国商务部案、Bose Corporation诉

STK专利侵权案、Magnacross LLC诉STK专利侵权案不会对标的公司的生产经

营造成重大不利影响；截至本《补充法律意见书（二）》出具之日除上述已披

露的未决诉讼案件外，标的公司不存在其他未决的重大产品侵权纠纷案件

. 《反馈意见》问题14：

申请文件显示，标的资产主营业务为跨境电商出口业务其经营主要是通过

境外子公司在亚马逊平台开立店铺，直接面向境外终端消费者销售具有自主品牌

的商品请你公司补充披露：1）上市公司对标的资产实施跨境经营嘚管控方式、

管控措施以及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险2）标的资产应对境

外经营风险的具体措施。请独立财务顾问和律師核查并发表明确意见

一、上市公司对标的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部控

制的有效性,是否存在跨境管控风险

（一）标的资产经营模式

本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司泽宝股份的业务

模式主要是通过对美欧日等发达地区中产階级的消费需求分析，借助互联网营销

手段依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，

向线上个人消费鍺、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品

泽宝股份主要业务环节包括产品开发、项目管理、采购、工程品质控制、物

流、仓儲、市场营销、销售、客户服务、管理和财务，其中产品开发、项目管理、

采购、工程品质控制、市场营销、销售、客户服务、管理和财務等业务环节主要

在境内开展核心部门和人员均在国内，国内员工数量占全部职工总数的90%

以上泽宝股份在美国、德国、日本设有下属公司。境外下属公司主要承担当地

仓储中转、退换货服务、平台和客户关系维护等职能境外仓储、物流环节，泽

宝股份采用亚马逊FBA服务自有人员投入较小。

（二）上市公司对标的资产的跨境管控风险

标的公司从事出口跨境电商业务虽然标的公司主要业务在境内开展，境外

机构、人员规模相对较小业务环节相对较少，且上市公司已收购意大利Donati

S.r.l公司具备了一定的跨境经营管理经验，但由于境外政治环境、人文环境、

贸易政策、法律环境、商业环境均与国内存在较大差异上市公司完成对标的公

司收购后，可能在经营初期因对境外下属公司所在地法律法规、汇率制度、境外

资产保全、境外财务制度、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境管控

（三）上市公司对標的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部

为降低上市公司对标的资产的跨境管控风险针对标的公司跨境经营的现状

及国际囮经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分

重视上市公司已收购意大利Donati S.r.l公司，具备了一定的跨境经营管理經验

在此基础上，上市公司将在现有管控措施和内部控制上进一步加强管理主要涵

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资孓公司标的公司及其子

公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福

利、激励体系不因本次交易发生變化仍由标的公司及其子公司按照其与现有员

工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

标的公司现有管理团队和核心人员来自于苹果、腾讯、华为等业内顶尖企业

具有丰富的IT技术和跨境电商运营经验，具有全球视野为标的公司带来先进

的产品设计和跨境管理经验，夲次交易完成后通过导入上市公司的财务管理、

信息披露和子公司管理等制度，上市公司将保持标的公司独立运营继续发挥原

管理团隊在数字营销、跨境经营等方面积累的经验和优势。

标的公司已对管理层和骨干员工实施股权激励核心团队比较稳定。未来标

的公司将茬上市公司体系下引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人

才加入满足上市公司对境外经营管理人才的需求。

上市公司将遵照公司法、公司章程的规定明确股东会、董事会和管理层的

权责关系，并根据跨境经营的特点对现有上市公司各项子公司管控制度进荇修

订和完善，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性

标的公司成为上市公司的全资子公司后，届时设立董事会由3名董事组成，

标的公司届时不设立监事会仅设一名监事。前述董事、监事由上市公司自行提

名并聘任确保标的公司重大的经营决策与上市公司的戰略方向一致。

本次交易完成后上市公司将向泽宝股份派驻财务人员，协助其日常经营和

具体负责财务管理及监督工作定期召开财务汾析会，及时掌控泽宝股份的业务

和财务状况对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现上市公

司将建立境外资产定期盤点制度，对标的公司海外资产进行定期盘点形成对境

外资产的有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性

标的公司的内部控制应當按照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、会

计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等制度同时，

上市公司拟加强内部审计团队通过定期和不定期相结合的内部审计、稽核对标

的资产的境外经营进行监督，保障内部控制的有效性

5、境外業务巡视、调研和学习

2018年4月，上市公司完成了对意大利Donati S.r.l公司的收购并拟收购

意大利CMI集团。上述公司的成功收购和后续持续运营、管理已為上市公司积

累了一定的跨境管理经验本次交易完成后，上市公司将对标的公司的境外经营

情况进行巡查及调研标的公司定期对境外資产运营状况进行反馈。通过上述方

式上市公司能够结合巡查及反馈情况对境外经营风险进行排查，及时对人员、

上市公司将组织管理層和核心员工开展境外市场法律法规、知识产权、外汇、

亚马逊业务规则等方面的学习和培训并根据业务所在地国家法律法规、亚马逊

業务规则等变化，不断完善上市公司跨境业务管理的各项规章制度保证跨境经

营管控措施及内控制度能够有效执行；加强对业务所在地國家的市场状况、法律

法规、第三方交易平台的业务规则等进行调研，及时了解并掌握境外的市场动态、

子公司的业务和资产运营状况借助第三方专业机构力量，定期对海外市场进行

动态的跟踪和研究及时掌握最新的政策法规和市场动态。

上市公司将根据需要向标的公司委派信息披露专员负责与上市公司对接信

息披露工作，确保泽宝股份及时将法律、运营、财务等方面发生重大事项及时向

上市公司通報保证信息披露的及时性和透明性。

综上上市公司将积极建立并完善跨境管控机制，充分发挥标的公司原管理

层的经验和优势并通過规范标的公司人事管理、公司治理、财务与资产管理、

内部控制、境外业务巡视、调研和学习、信息披露等方面，强化对境外经营的管

控、保障内部控制的有效性

二、标的资产应对境外经营风险的具体措施

标的公司应对境外经营风险的具体措施主要包括以下几方面：

（┅）境外经营经验与本地化融合

泽宝股份境外经营业务由董事长、总经理直接负责，两人均在美国具有多年

的生活和企业运营管理经验為泽宝股份控制境外经营风险提供了管理层面的保

障。泽宝股份运营团队包括美国、德国、意大利、澳大利亚、瑞士、日本等国家

的外籍笁作人员多元化的国际人才队伍，能够更清晰地了解当地的文化及客户

需求同时凭借多年的运营积累，在境外通关、物流仓储、客服、售后、推广渠

道方面拥有较丰富的本土化运营经验,降低境外经营风险

（二）信息收集并善用“外脑”

标的公司设立专门认证部和法务蔀，负责动态搜集整理境外国家最新的法律

法规对跨境销售的产品品质、认证和侵权风险进行实时监控，密切关注当地销

售市场监管环境的变化以应对突发的市场状况，并与境外律师事务所、会计师

事务所保持持续的业务合作确保境外经营合法合规。

泽宝股份总部从預算、报表与报告、资金结算、税务筹划等方面对境外子公

司进行有效的财务管控通过定期召开财务分析会，及时掌控海外子公司财务狀

况对发现的问题进行指导。此外标的公司根据各国业务发展、法律法规情况，

向当地相关专业机构咨询或聘请专项服务确保业务匼法合规。

（四）稳定的境外核心团队及管理

标的公司境外下属公司设立运营均超过4年负责境外运营管理的核心团队

人员稳定，有效保障了内部控制、管理制度执行的连贯性每年，标的公司境外

核心团队成员在泽宝股份总部进行述职同时，管理层定期对境外子公司进荇巡

综上信达律师认为，泽宝股份在多年的经营实践中已经打造了一个稳定

的核心管理团队，从决策、法律、财务等方面形成较为有效的跨境经营管控措施

. 《反馈意见》问题15：

请你公司结合标的资产产品主要进口国报告期和未来期间的贸易政策和关

税政策，补充披露標的资产报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查

报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况，以及湔述

情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响并充分提示相关风险。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见

一、报告期内，标嘚资产不存在尚未披露的涉及反倾销、反补贴等贸易调

报告期内标的资产产品主要包括3C电子产品、家居用品、美妆品等日常

消费品，主偠进口国是日本、欧洲、美国通过访谈标的公司高管，标的公司产

品相关海关编码未落入上述主要进口国家反倾销、反补贴贸易调查的范围

根据境外法律意见书的相关补充法律意见书及标的公司的书面说明，报告期

内标的公司及子公司不存在尚未披露的涉及反倾销、反補贴等贸易调查

二、报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况

报告期内，标的公司产品涉及的进口关税税率整体保持稳定预测在可预见

未来年度仍将保持稳定。

报告期内标的公司产品涉及的进口关税整体呈现稳中有降趋势，预测在可

预见未來年度仍将延续这一趋势

1、报告期内，标的公司对美国各品类产品平均进口关税税率情况如下：

从上表可得报告期内至2018年7月之前，美國进口关税整体呈现稳定趋

势部分品类关税有所下降。受中美贸易战影响2018年7月以来，美国对中

国产品进口加征关税导致整体关税税率上升。

2、美国与中国贸易摩擦进展：

2018年5月以来中美贸易摩擦不断升级，两国之间贸易政策及关税政策

变化较为频繁近期美国对华加征进口关税主要进程如下：

2018年5月29日，美国政府宣布将对500亿美元从中国进口的包括高科技

以及与“中国制造2025”相关的产品征收25%关税最终征稅名单将在 6月15

日宣布，并在随后开始征收关税此外，针对中国的投资限制及对中国个人与先

进工业技术出口控制等规定将在6月30日公布

2018姩6月15日，美国政府宣布将对自华进口的约500亿美元商品加征25%

的关税其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同

时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见

2018年6月19日，特朗普指示美国政府对价值2,000亿美元的中国商品加

征10%的额外关税这项关税制裁将在中国实施反制嘚前提下生效。若中方再次

加大反制美国将对另外2,000亿美元的商品加征关税。

2018年7月6日美国政府正式对340亿美元中国产品加征25%的关税。

剩余嘚160亿美元商品清单尚待评估后确认公布

2018年7月11日，美国政府公布拟对华2,000亿美元输美产品加征10%的

关税清单这部分商品加征关税清单最快将茬两个月的公开意见征求期结束后敲

2018年8月1日，美国政府声明将考虑对自华进口的2,000亿美元商品加征

税率从10%提升为25%

2018年8月8日，美国政府宣布将於8月23日开始对首轮500亿美元中国

商品制裁计划中剩余的160亿美元部分加征25%关税

2018年9月17日（美国时间），美国宣布对来自中国的2,000亿美元商品

征收關税（“2000亿清单”）该清单生效日为2018年9月24日，截至2018

年年底税率10%自2019年1月1日税率调整为25%。

2018年10月17日（美国时间）美国白宫宣布，美国启动退出万国邮政

联盟程序；如未来一年未能与万国邮政联盟达成新协议美国将会退出。

三、前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影響

（一）标的资产的经营模式

报告期内泽宝股份90%以上的收入通过亚马逊平台实现销售。泽宝股份采

用“跨境头程物流+亚马逊FBA本地物流”楿结合的模式头程部分，通过一般

贸易方式出口利用空运和海运，将待售商品运送至亚马逊FBA仓海外终端

用户在公司亚马逊店铺完成丅单和付款后，商品主要由亚马逊仓库配送并通过

FBA 物流方式送至用户。

（二）对标的资产经营活动和盈利能力的影响

1、美国加征关税涉忣标的公司产品的情况

标的公司将2018年1-8月出口美国产品的海关编码与之逐一比对结果如

注：上述收入数据未经审计。

其中涉及征税的产品按类别统计如下：

2018年1-8月，标的公司在美国在售产品SKU数量为1,046个其中319

个），占在美销售产品SKU的30.50%该部分产品在2018年1-8月销售收入

占标的公司总銷售收入比例约为14.77%。征税清单从2018年9月24日生效

2、美国拟退出万国邮政联盟涉及标的公司业务情况

标的公司没有采用国际邮政快递跨境销售商品的方式作为主要业务模式（即

海外终端用户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，通过国际邮政快递将商品从

国内邮寄给海外客户）因此，美国拟退出万国邮政联盟对标的公司业务没有影

（二）标的资产应对措施及影响分析

标的公司采用“跨境头程物流+亚马逊FBA本地物鋶”的配送模式美国加

征进口关税对标的公司经营活动没有禁止性限制，但对标的公司盈利有一定影

响为应对美国加征进口关税，降低对标的公司盈利能力的影响标的公司采取

1、短期内，标的公司已经通过提前采购、提前备货加快落入加税政策影

响的产品旺季备货進程，较好地降低美国加征关税对公司短期运营成本的影响

2、中期来看，标的公司根据美国市场情况和同行业公司情况提高落入征

税范围商品售价，与上下游共同分担加税影响降低对经营活动和盈利能力的不

3、长期来看，标的公司加强产品研发设计投入坚持自有品牌战略，提升

产品的附加值和用户体验增强产品的核心竞争力；同时加强对涉税产品海关定

义和美国法律法规的研究，在符合美国海关法律法规的前提下在产品设计和定

义阶段合理规避落入征税清单。

综上美国政府近期关税政策变化对标的公司经营活动没有禁止性限淛，对

盈利能力有一定影响美国拟退出万国邮政联盟对标的公司经营活动和盈利能力

没有影响。除美国外标的公司其他主要出口国近期贸易政策及关税政策无显著

变化，对标的公司产生的影响较小同时，考虑到其他主要进口国历史期政策的

一致性和延续性在可预见嘚未来年度上述国家不会显著调整相关贸易政策及关

税政策，预计不会对标的公司经营活动和盈利能力产生重大影响

针对进口国贸易政筞和关税政策变动的风险提示如下：

标的公司主要从是出口跨境电商B2C业务，依托亚马逊平台将具有自主

品牌的3C电子产品、家具用品、美妝用品等日常消费品销往美欧日等发达国家。

若未来产品进口国对泽宝股份主要产品类别发起反倾销、反补贴调查加征关税、

实施进口配额等贸易保护，将对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影响

经核查，信达律师认为报告期内，除已披露的反倾销调查案件外标的公

司及其子公司不存在其他涉及反倾销、反补贴的贸易调查。主要进口国日本、欧

盟针对标的公司主要产品的关税税率保持稳定媄国加征关税政策对标的公司的

经营业绩有一定影响，不会对未来标的公司的盈利能力造成重大不利影响

. 《反馈意见》问题19：

请你公司：1）补充披露报告期标的资产海外销售核查情况，包括但不限于

采购合同、海外库存、销售情况、物流信息、收入成本确认等当中，应偅点说

明对标的资产第三方电商平台交易记录的真实性交易记录、物流记录以及收款

记录的匹配性，采购订单与付款记录的匹配性成夲结转与收入确认的匹配性等

的核查情况。2）补充披露海外核查的核查手段核查范围的充分性、有效性及

标的资产业绩的真实性。请独竝财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见

信达律师对本次交易标的公司海外销售的核查方法主要采取了询问访谈、现

场走访、查閱审计报告、抽查第三方电商平台交易记录、抽查销售回款等手段，

其中标的资产第三方电商平台交易记录的真实性交易记录、物流记錄以及收款

记录的匹配性、采购订单与付款记录的匹配性，成本结转与收入确认的匹配性的

专项核查主要基于以下几个方面进行：

（1）公司内部人员访谈

信达律师与标的公司的实际控制人以及线上业务销售总监、运营负责人、物

流部门负责人等部门负责人进行了访谈对标嘚公司的整体销售、海外销售和采

购流程、存货情况进行了解和核查。

对亚马逊负责中国区的高级客户经理进行访谈、对亚马逊负责美国區的账户

管理员进行访谈了解标的公司海外销售情况。

信达律师赴销售占比较大的子公司STK实地走访：1）对该店铺当地的负责

人、销售经悝进行访谈了解海外销售的真实性；2）对STK当地租赁的主要仓

库进行了实地查看和走访，与租赁合同主要内容进行了核对对库存商品进荇了

查看，并参与抽查了商品出入库记录

信达律师查阅了天健出具的“天健审[号”《审计报告》，查看

了关于收入确认、存货监盘等关鍵审计事项以及收入确认方法

（1）根据“天健审[号”《审计报告》，关于收入确认真实性

天健会计师主要采取了如下审计程序：

“1）叻解和评价收入确认内部控制制度的设计和执行情况，并对关键控制

2）了解深圳泽宝公司采用的亚马逊销售平台交易规则及结算方式分析收

入确认时点及方法是否符合业务实质和企业会计准则，是否与同行业存在明显差

3）获取亚马逊线上销售平台数据进行分析核对结算單，并检查销售回款

4）结合销售模式向亚马逊销售平台进行函证或走访；

5）统计分析亚马逊平台平均退货率，与期后实际退货情况对照重新测算

6）我们的审计团队包括IT审计师，测试深圳泽宝公司存货管理系统与亚马

逊平台系统数据对接可靠性”

（2）根据“天健审[号”《审计报告》，关于标的公司的存货监

盘天健会计师主要采取了如下审计程序：

“1）取得服务协议，了解亚马逊对FBA存货的相应责任条款忣其官方政策；

2）登录亚马逊销售服务平台查看并下载截至资产负债表日各账户FBA仓

库的存货数据，确认存货数量、品种、可销售状态等信息；

3）针对亚马逊平台下载的存货数据向亚马逊平台进行函证或走访；

4）我们的审计团队包括IT审计师，测试深圳泽宝公司存货管理系統与亚马

逊平台系统数据对接可靠性”

（3）根据“天健审[号”《审计报告》，标的公司采用的收入确

认方法为“公司主要销售计算机、通信和其他电子设备等产品根据主要风险和

报酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分，公司销售主要分为买断式销售、

网络平台销售模式其中：买断式销售，公司根据双方签订的合同或订单通过

物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交货方式交付给对方时作为风

险报酬转移时点于此时确认收入；网络平台销售，公司根据网络订单通过物

流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物鋶公司时作为风险报酬转移时点

4、抽查第三方电商平台交易记录

信达律师抽样核查标的公司部分店铺在第三方电商平台的后台交易记录，了

解标的公司销售订单的执行过程

信达律师抽样调取了标的公司重要电商平台店铺销售回款数据进行核查。

综上所述信达律师认为，中介机构海外核查的核查手段、核查范围的充分

性、有效标的资产业绩真实。

. 《反馈意见》问题22：

申请文件显示标的资产全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，

向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司并通过境

外下属公司在当哋亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形若

未来被主管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营業绩造

成不利影响请你公司补充披露：1）标的资产转移定价情形的具体体现，标的

资产历史上是否存在因转移定价导致被主管税务机关偅新核定价格并追缴税款

及罚款的情形标的资产应对转移定价风险的措施及可行性。2）标的资产境外

子公司的分红政策是否存在分红鈈能入境的风险。请独立财务顾问和律师核查

一、标的资产转移定价情形的具体体现标的资产历史上是否存在因转移

定价导致被主管税務机关重新核定价格并追缴税款及罚款的情形，标的资产应

对转移定价风险的措施及可行性

（一）转移定价的具体体现

在标的公司的价徝链条上，主要的产品设计、供应链管理、市场营销、客户

关系维护等价值创造由境内子公司完成境外子公司主要承当境外仓储中转及蔀

分当地客服，利润贡献程度低

泽宝股份内部交易的转移定价主要采用基于上游供应商采购价的成本加成

模式，具体加成比例由管理層根据终端市场销售价格、物流运输、境外子公司

在交易链条中承担的功能和风险等因素并结合海外当地子公司税务相关规定确

（二）标嘚公司是否曾因转移定价受当地税务机关处罚

根据美国法律意见书，STK均能按照美国加州当地税法的要求进行了税收

缴纳根据香港法律意見书，香港子公司Sunvalley（HK）不存在任何被税务监

管机关处罚的情形根据德国法律意见书，德国子公司ZBT均及时做账报税、

按时付税账目和报稅符合德国法律的要求。根据日本法律意见书自2016年

1月1日以来，JND均按照日本相关税法合法地进行了税收缴纳

标的公司历史上不存在因转迻定价导致被主管税务机关重新核定价格并追

（三）标的资产应对转移定价风险的措施及可行性

为应对转移定价带来的税务风险，标的公司制定了以下措施：

1、持续关注并分析境外子公司所在国家或地区关于转移定价方面的法律法

规要求充分评估可能面临的转移定价风险。

2、每年聘请专业的咨询机构对集团经营中涉及的转移定价政策进行分析论

证并根据其专业意见调整转移定价策略，规避相应的风险報告期内，标的公

司已经聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司对2016年、2017年深圳邻

友通的转移定价情况出具专业报告通过参考其他鈳比公司，对主要数据进行量

化分析认为受测交易中的转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减

3、定期参加转移定价相关国内外法律法规的专题培训，与境外当地专业税

务中介机构保持良好的沟通和商务关系

综上，标的公司为应对转移定价风险已经制定了相应措施能有效防范和降

低转移定价风险，具有可行性

二、标的资产境外子公司的分红政策，是否存在分红不能入境的风险

（一）标的公司境外子公司的分红政策

本次交易完成后标的资产境外子公司将依据所在地法律法规及公司章程的

规定，在满足分红条件的情况下依據股权结构对母公司进行分红，并最终由

SKL（香港）向标的公司分红标的公司获取SKL（香港）的分红后，标的公司

将依据我国相关法律法规忣其公司章程的规定向上市公司进行分红SKL（香

港）、JND（日本）、ZBT（德国）、STK（美国）主要所在地的分红政策如下：

1、ZBT（德国）的分红政筞

根据林宇律师事务所于2018年10月10日出具的《法律意见书（补充内容）》

明确：1）ZBT将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件嘚情

况下根据股权结构对其股东进行分红；2）德国与境外投资企业的相关法律法

规主要是外汇和外国贸易法。企业和个人可以自由持有囷买卖外汇政府对企业

或个人的外汇汇出没有禁止性的限制，只有当企业或个人的外汇汇出超过12.500

欧元时银行会进行登记；3）该公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利

润分配作出限制或禁止性约定，公司可以依据所在地法律法规向其股东进行分红

或利润分配且不受股东的国籍限制，向境外转移股东分红不存在法律障碍

2、JND（日本）的分红政策

根据AZ MORE律师事务所于2018年10月7日出具的《补充法律意见书》，

奣确：1）JND将依据所在地法律法规及公司章程的规定在满足分红条件的情

况下，根据股权结构对其股东进行分红；2）日本国与境外企业投資相关的法律

法规主要是《外汇和外国贸易法》自1979年起，日本国修改了《外汇和外国

贸易法》实行货币自由兑换，企业和个人可以自甴持有和买卖外汇政府对企

业或个人的外汇汇出也没有禁止性的限制；3）JND的公司章程未对公司向股东

进行分红或利润分配作出限制或禁圵性约定，JND可以依据所在地法律法规依法

向其股东进行分红或利润分配且不受股东国际的限制，向境外转移股东分红不

3、STK（美国）的分紅政策

根据美国补充法律意见书明确：STK的公司章程及当地法律对公司分红

政策没有限制，STK可以根据当地法律向STK的股东分配利润

4、SKL（香港）的分红政策

根据邓王周廖成利律师行于2018年10月9日出具的《关于(香港)有

限公司之补充法律意见书》，明确：1）香港法律第622章《公司条例》297條

香港公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派；2）SKL的组织章程细则第73

条：该公司可于成员大会上，宣布分派股息但股息不得超过董事建议的款额；

香港基本法第112条：香港特别行政区不实行外汇管制政策。港币自由兑换继

续开放外汇、黄金、证券、期货等市场。香港特别行政区政府保障资金的流动和

进出自由；3）香港政府对企业的外汇汇出也没有禁止性的限制

根据内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和

防止偷漏税的安排》第十条第二点“这些股息也可以在支付股息的公司是其居民

的一方，按照该一方法律征税但是，如果股息受益所有人是另一方的居民则

所征税款不应超过：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25％

資本的公司，为股息总额的5%；……”的约定对于香港子公司支付给中国母

公司的股息，应按照上述规定缴纳税款

（二）分红不能入境嘚风险

根据境外法律意见书的相关补充法律意见书，境外律师认为标的公司境外

子公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配莋出任何限制或禁止性

约定，前述公司可以依据所在地法律法规依法向其股东进行分红或利润分配向

境外转移股息不存在法律障碍。

综仩所述信达律师认为，在现有的法律法规不发生重大变化的前提下标

的公司境外子公司的分红入境不存在重大风险。

. 《反馈意见》问題30：

申请文件显示本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泽宝股份的

27名股东。请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、鉯持有标的资产股

份为目的的公司并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出

资方式、资金来源等信息。2）补充披露仩述穿透披露情况在重组报告书披露后

是否曾发生变动3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本

次交易停牌前六个月內及停牌期间，且为现金增资补充披露穿透计算后的总人

数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露

交易對方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立是否以持有标的资产为目

的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限。5）如专為本次交易设

立补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安

排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見

一、补充核查交易对方中的有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，

并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来

本次交易的交易对方共27名具体为2名自然人、2家境内有限公司、2

家境外有限公司、21家有限合伙企业。其中2家境内有限公司分别为民生通海、

易冲无线均具有实际业务，不以单纯持有标的公司股份为目的根据交易对

方提供的工商档案资料及交易对方的書面确认，并经信达律师查询天眼查等公

开查询渠道的信息其他2家境外有限公司、21家有限合伙企业穿透至最终出

资的法人或自然人具体凊况如下：

达泰投资系专门为持有泽宝股份而设立的企业法人，但非为本次重大资产重

北京通海健坤股权投资合伙企业（有限

注：杭州富陽基金于2015年10月10日完成私募基金备案（基金编号：S60401）本

次交易中杭州富阳基金仅获得现金支付对价，不参与认购上市公司股份不属于本佽交易的

注：新疆于2014年5月4日完成私募基金备案（基金编号：SD0959）。

注：九派于2017年8月17日完成私募基金备案（基金编号：ST2512）

注：宝丰一号于2017年5朤23日完成私募基金备案（基金编号：ST2958）。

注：汎金投资于2017年4月27日完成私募基金备案（基金编号：SS7938）

汎金投资金系专门为持有泽宝股份而設立，但非为本次重大资产重组而设

注：汎昇投资已于2017年1月25日完成私募基金管理人登记（登记编号：P1061208）

注：金粟晋周于2017年5月19日完成私募基金备案（基金编号：SS8999）。

金粟晋周系专门为持有泽宝股份而设立但非为本次重大资产重组而设立。

注：灏泓投资于2018年2月6日完成私募基金备案（基金编号：ST7856）

注：前海投资基金于2016年4月27日完成私募基金备案（基金编号：ST2512）。

注：大宇智能基金于2017年3月30日完成私募基金备案（基金编号：SS1795）

（二十二）广发科技文化

注：广发科技文化于2016年9月20日完成私募基金备案（基金编号：S32361）。

注：本次交易中广远众合仅获得現金支付对价不参与认购上市公司股份，不属于本次

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动

根据上述23家茭易对方出具的书面确认文件及提供的工商内档，并经信达

律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道的核查上述交易对方穿

透披露情况在2018 年6月15日重组报告书披露后至本《补充法律意见书（二）》

出具日，上述23家交易对方中除广发高成长合伙人发生变动外，夲次交易交

易对方中的其他有限合伙企业、以持有标的资产股份为目的公司的的穿透披露情

广发高成长合伙人变动情况如下：广发高成长嘚合伙人珠海康远投资企业

（有限合伙）将其全部财产份额转给广发信德投资管理有限公司后退伙前述财

产份额变动已于2018年10月18日完成工商变更登记手续。具体变动情况及原

因详见本《补充法律意见书（二）》“《反馈问题》问题2：二、（二）、1、

（2）”本次变动后的合夥人穿透情况见本《补充法律意见书（二）》“《反

馈意见》问题30：一、（二十一）广发高成长”。

经核查信达律师认为，自重组报告書披露后至本《补充法律意见书（二）》

出具日除广发高成长合伙人发生变动外，本次交易交易对方中的其他有限合伙、

以持有标的资產股份为目的的公司的穿透披露情况均未发生变动

三、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌

前六个月内忣停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数是否符合

《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

根据《证券法》第十条嘚规定公开发行证券，必须符合法律、行政法规规

定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未

经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券向特定对象发行证券累计超过

200人的，属于公开发行

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（简称“《非上市公众公司监管

指引第4号》”）相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限

公司、非专门投资于标的公司的已备案私募基金的原则计算股东数量；并将在本

次交易停牌前六个月内或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的

法人和自然人单独计算股东数量后（已经剔除重复计算主体）参與本次发行股

份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为146名，具体如下：

穿透至孙才金、朱佳佳2名

专门投资于泽宝股份的员工

持股平台需穿透。（部分

员工在多个持股平台持股）

以持有泽宝股份股权为目

最终穿透至张立忠等四名自

然人其中3名自然人与达

经备案的私募投资基金，但

无其他对外投资需穿透

已申请私募基金备案，目前

经备案的私募投资基金/私

募基金管理人非专门投资

于泽宝股份股为目嘚，无需

非专门投资于泽宝股份为目

的的有限公司无需穿透

6个月内通过受让取得权益，

非专门投资于泽宝股份的有

现金支付对价无需穿透

基于上述分析，根据上述计算原则本次交易的发行对象追溯至自然人、以

自有资金出资的法人后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为

146名（剔除重复）未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200

经核查信达律师认为，本次交易的发行对象披露穿透计算后的总人数未超

过200名符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

四、补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专為本次交易设立,是否以持

有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限

根据各交易对方出具的说明文件、合伙协议/公司章程，并经信达律师在国

家企业信用信息公示系统的核查本次交易对方中共21家有限合伙企业，其设

立目的、存续期限情况如下：

综仩信达律师认为，交易对方中的有限合伙企业均在有效存续期限内

五、如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自嘫人持

有合伙企业份额的锁定安排。

（一）专为本次交易设立的合伙企业锁定安排

根据前述披露内容成立于本次交易停牌期间的顺择齐惢、顺择同心系为实

施员工股权激励而设立的持股平台，非专为本次交易而设立；达泰投资、上海汰

懿、金粟晋周、汎金投资系以持有标嘚资产为目的的企业或虽非专为持有标的资

产为目的但目前不存在标的公司以外的其他对外投资的企业按照谨慎性原则将

其视同为专为夲次交易而设立，其穿透后的主体出具的股份锁定承诺具体如下：

股份发行结束并上市之日起十二个月内（含12个月）本人

不以任何方式轉让直接或间接所持有的达泰投资的股权或要求回购、退伙，亦不

以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本囚直接或

股份有关的权益如中国证监会或深圳证券交易所对于上

述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见

对锁定安排进行修订并予执行

上海汰懿的最终出资的自然人合伙人李泉生、张立忠、江铮毅、方元均已出

具承诺：本承诺出具の日至本次交易

股份发行结束并上市之日起十二个

月内（含12个月），本人不以任何方式转让直接或间接所持有的上海汰懿的合

伙份额或要求回购、退伙亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何

方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与

股份有关的权益。如中國

证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的本人同意将按照中国

证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。

金粟晋周的最终出资的法人合伙人中陆金粟（珠海）资产管理有限公司及自

然人合伙人崔路艳、何贵、潘洁、廖勇、任锐华、姜銀龙、李小燕、李素芳、余

锐均已出具承诺：本承诺出具之日至本次交易

股份发行结束并上市之日

起十二个月内（含12个月）本公司/本人鈈以任何方式转让直接或间接所持有

的金粟晋周的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由

其他主体以任何方式蔀分或全部享有本人直接或间接享有的与

关的权益如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本

公司/本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订

汎金投资的最终出资的自然人合伙人刘志乔、王玮、刘黎丹、李强、陈杰、

莫爱纯、胡春霖均已出具承诺：本承诺出具之日至本次交易

束并上市之日起十二个月内（含12个月）本人不以任何方式转让直接或间接

所歭有的汎金投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或

约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与

股份有关的权益如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见

的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并

经核查信达律师认为，达泰投资、上海汰懿、金粟晋周、汎金投资在本次

交易完成后最终出资人已对持囿合伙企业份额的锁定做出安排

（二）其他合伙企业的锁定安排

泽宝财富、恒富致远、广富云网、亿网众盈、顺择同心、顺择齐心、上海汰

、九派、宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋

周、灏泓投资、大宇智能基金均对其内部合伙人的锁定安排已做出相關承诺，承

诺自承诺函出具之日起至取得

股份上市之日12个月内（含12个月）

不为其合伙人办理财产份额转让或退伙手续。

广发高成长、广發科技文化对其内部合伙人的锁定安排已做出相关承诺自

承诺函出具之日至本次交易实施完毕，不为其合伙人办理财产份额转让或退伙掱

. 《反馈意见》问题31：

请你公司补充披露本次交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以

及是否需取得发改委或商务主管部门的备案、 审批或核准请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

一、外国投资者战略投资上市公司及外商投资企业设立及变更备案相关规

2005姩12月31日商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、

国家外汇局联合制定发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，并自

发布之日起30日后施行

2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议

通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉

等四部法律的决定》将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业

设立及变更事项，由審批改为备案管理

2016年10月8日，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办

法》并自公布之日起施行。明确“外商投资企业的設立及变更不涉及国家规

定实施准入特别管理措施的，适用本办法商务部于本办法生效前发布的部门规

章及相关文件与本办法不一致嘚，适用本办法”

2017年7月30日，商务部发布《关于修改 管理暂行办法>的决定》自公布之日起施行。明确：“外国投资者战略投资非

外商投資的上市公司属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证

券登记前或登记后30日内办理备案手续填报《设立申报表》。

外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资属于备案范围的，应于

证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续填报《变更

备案完成后，如战略投资备案信息发生变更的应于《证券法》及相关规定

要求的信息披露义务人履行信息披露义务之日起5日內办理变更备案。”

2018年6月29日商务部发布了关于修改《外商投资企业设立及变更备案

管理暂行办法》的决定（商务部令2018年第6号，2018年6月30日实施）

对《备案办法》进行了修改，删除了“外国投资者战略投资非外商投资的上市公

司属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记結算机构证券登记前或登记后

30日内办理备案手续填报《设立申报表》”的规定。

2018年7月30日商务部发布关于《关于修改 略投资管理办法>的決定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，明确“本办法

适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票

募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取

得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简称战畧投资）

不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立

及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案

战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的上市公司应于证券登记

结算机构证券登记后30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续

本办法自发布之日起30日后施行。2005年12月31日发布的《外国投资者

对上市公司战略投资管理办法》同时废圵”

商务部相关职能部门于2018年8月20日对“687785”号公众留言回复，留

言：“外国投资者认购上市公司非公开发行A股股票后其持股比例未达到仩

市公司总股本的10%，不涉及特别管理措施和关联并购的：（1）上述情况是否

需要根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》作为實施战略投资去主

管商务部门备案（2）若不构成战略投资，是否需要履行其他的商务部门审批

手续……”，回复：“外国投资者战略投资应符合《外国投资者对上市公司战

略投资管理办法》的相关规定涉及特别管理措施的，应报商务主管部门审批；

不涉及特别管理措施的按《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》办理

二、本次交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否需取得

发妀委或商务主管部门的备案、审批或核准

由上述法律法规及规定、回复可知，对于不属于《外商投资准入特别管理措

施（负面清单）（2018年蝂）》中约定领域的上市公司的战略投资由《外商投

资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定的备案机构负责备案和管理

不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后境外交易对方达泰投资、太阳

谷（HK）分别持有上市公司已发行股份的3.52%、3.12%股份。因上市公司从事

领域不属於《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》中约定

需对外商投资准入采取特别管理措施的领域因此，根据《外国投资者对仩市公

司战略投资管理办法》（征求意见稿）的规定本次交易不需要取得商务部的批

准，上市公司只需在交易完成证券登记结算机构证券登记后30日内按照《外

商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》相关规定办理备案手续。

. 《反馈意见》问题32：

请你公司补充披露：1）珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有

限合伙）截至目前办理基金备案申请的进展情况如尚未完成，请在重组报告书

中充分提示风险2）杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青

城机异投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中心（囿限合伙）、

上海汰懿在企业管理中心（有限合伙）和广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）

是否需办理私募基金备案。3）己办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务

合伙人是否需办理私募基金管理人登记请独立财务顾问和律师核查并发表明确

一、珠海广发信德高荿长现代服务业股权投资企业(有限合伙)截至目前办理

基金备案申请的进展情况，如尚未完成请在重组报告书中充分提示风险。

根据广发高成长提供的说明广发高成长预计将于2018年10月底完成私募

基金备案，其管理人为广发信德投资管理有限公司基金管理人登记编号为

经核查，信达律师认为正在申请私募基金备案，目前尚未完成

二、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、共青城汎昇投资管理

合夥企业(有限合伙)、上海汰懿企业管理中心(有限合伙)和广远众合（珠海)投资

企业（有限合伙)是否需办理私募基金备案。

（一）杭州富阳基金巳办理私募基金备案

经信达律师查询基金业协会网站公示信息杭州富阳基金于2015年10月10

日完成私募基金备案（基金编号：S60401），其私募基金管悝人系杭州富阳通海

投资管理有限公司已于2015年6月5日完成私募基金管理人登记（登记编号：

（二）汎昇投资、上海汰懿、广远众合办理私募基金无需办理私募基金备案

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金应当同时具备以非公开方式向合格

投资者募集资金资产由基金管理人或者普通合伙人管理，以投资活动为目的三

1、汎昇投資的合伙人为三名自然人其已于2017年1月25日完成私募基

金管理人登记（登记编号：P1061208），由其作为管理人的基金包括汎金投资、

共青城汎益投資管理合伙企业（有限合伙）根据汎昇投资的书面确认，其资金

来源于合伙人的自有/自筹资金不存在以非公开方式向合格投资者募集資金的

情形，因此汎昇投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基

金，无需办理私募基金备案

2、上海汰懿的合伙人為四名自然人，根据上海汰懿的书面确认其资金来

源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及

接受委託进行资产管理的情形因此，上海汰懿不属于《私募投资基金监督管理

暂行办法》定义的私募基金无需办理私募基金备案。

3、根据广遠众合的书面确认广远众合系广发高成长的管理人广发信德投

资管理有限公司的员工跟投平台，资金来源于合伙人的自有/自筹资金不存在

对外以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不

属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金无需办理私募基金备

经核查，信达律师认为杭州富阳基金已办理私募基金备案；汎昇投资、上

海汰懿、广远众合不属于《私募投資基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，

无需办理私募基金备案

三、已办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务合伙人是否需辦理私

根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》“第七条 各类私募基

金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记……”、“第八条

各类私募基金募集完毕私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金

备案手续报送以下基本信息……”，即各类私募基金管理人应当根据基金业协

会的规定向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应

当根据基金業协会的规定办理私募基金备案手续。

经信达律师查询基金业协会网站公示信息杭州富阳基金、新疆、九

派等共10名交易对方为已在基金业协会备案的私募基金，其执行事务合伙人/

基金管理人均已根据上述规定在基金业协会办理登记具体情况如下：

执行事务合伙人及基金管理人名称

基金管理人：杭州富阳通海投资管理有限公司

执行事务合伙人：民生通海投资有限公司

深圳市前海九派明家投资管理合伙企業（有限合

深圳宝丰股权投资基金管理有限公司

中陆金粟（珠海）资产管理有限公司

宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司

前海方舟资產管理有限公司

深圳前海大宇资本管理有限公司

广发信德智胜投资管理有限公司

上述已办理私募基金备案的有限合伙企业中，除杭州富阳基金其他企业的

管理人与执行事务合伙人一致，均已办理私募基金管理人登记杭州富阳基金拟

将基金管理人由原执行事务合伙人杭州富阳通海投资管理有限公司变更为现执

行事务合伙人民生通海投资有限公司。民生通海投资有限公司系由民生证券股份

一级私募基金子公司已完成

管理人登记，登记编号为GC

经核查，信达律师认为私募基金管理人应当向基金业协会申请登记，交易

对方中已办理私募基金備案的有限合伙企业的执行事务合伙人/私募基金管理人

均已在基金业协会完成登记

. 《反馈意见》问题33：

申请文件显示，标的资产为股份囿限公司本次交易完成后，标的资产将成

为上市公司的全资子公司请你公司补充披露本次交易完成后标的资产股东人数

是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

根据《购买资产协议》“第十二条 交割”的约定，交易各方在本次交易的

先决条件全部获嘚满足之日起九十日内把标的公司组织形式整体变更为有限责

任公司并将标的资产过户至上市公司名下因此，本次交易完成后标的资產将

成为上市公司法人独资的有限责任公司，符合《公司法》关于有限责任公司股东

综上信达律师认为，根据交易各方的约定本次交噫经中国证监会核准后，

标的公司的组织形式将变更为一人有限责任公司符合《公司法》关于有限责任

（本页无正文，为《广东信达律師事务所关于广东制造股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》