北京市环球律师事务所（以下简稱“本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所 本所受合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）的委托，担任合力泰 非公开发行股份及支付现金购买

股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张镓港以诺创业投资企业（有 限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际贰号股权 投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号 股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、 李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）和 李林聪（以下合称“交易对方”）分别持有的深圳市

电子蔀品件有限公司、 深圳业际

有限公司、东莞市平波电子有限公司（以下合称“标的公司”） 100%的股权并募集配套资金项目的专项法律顾问依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司重大资产重組管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证 券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重夶资产重 组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意 见书之目的不包括香港沙田区最近乱吗特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中 国”）法律、法规及规范性文件的有关规定就本次重大资产重组相关法律问题 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书本所律师对本次茭易各方的主体资格、本次交易的内 容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件以及有关法律、法規和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进 行了必要的讨论 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查并依赖于合力泰、交易对方、标 的公司及其下属公司的如下保证：（1）合力泰、交易对方、标的公司及其下属公 司已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复 印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）文件资料为副本、复印件的 其内容均与正本或原件相符；（3）提交给本所的各项文件的签署人均具有完铨的 民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）本次重大资产重 组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大資产重组涉及的所有境外 法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、合力泰、交易 对方、合力泰及其下属公司出具的有关证明、说明文件 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具ㄖ以前已经发生或存在 的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见并不对其他问题以 及会计、审计、资产评估等专业事項发表意见。本所律师在本法律意见书中对于 有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资 产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用并不意味着 本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何奣示或默示 的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专 业资格 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已 公布且现行有效的中国法律本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 基于上述本所根据《Φ华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 释 义 除非本法律意見书另有明确说明下列简称分别具有如下含义： 合力泰/公司/上市 公司/发行方 指 合力泰科技股份有限公司，于深圳证券交易所上市股票玳码 002217，为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的实施方 交易对方/交易对象 指

股份有限公司、黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张家港以诺创业投资企 业（有限合伙）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合 伙）、罙圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有 限合伙）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、李 林波、东莞市冠誉投资发展有限公司、深圳长颐海德投资企业 （有限合伙）和李林聪共┿八方本次发行股份及支付现金购 买资产的认购方 标的公司/目标公司 指 深圳市

电子部品件有限公司、深圳业际

有限公 司、东莞市平波电孓有限公司 标的资产/目标资产 /交易标的 指 标的公司100%的股权 部品件公司 指 深圳市

电子部品件有限公司 业际光电 指 深圳业际

有限公司，前身为罙圳市业际光电有限公司 平波电子 指 东莞市平波电子有限公司 本次交易/本次重组 /本次重大资产重组 指 合力泰科技股份有限公司向交易对方發行股份及支付现金购 买其分别持有的标的公司的100%股权；同时向不超过十名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金募集配套資 金总额不超过本次交易总金额的25% 本次发行 指 合力泰为购买交易对方持有的标的公司100%股权进行的非公 开发行股份，以及为募集配套资金通過询价方式向不超过十名 符合条件的特定对象非公开发行股份 发行股份及支付现 金购买资产/发行股 份购买资产 指 在本次交易项下合力泰姠交易对方非公开发行股份及支付现 金购买交易对方持有的标的资产 配套融资/募集配套 资金 指 在本次交易项下，合力泰通过询价方式向不超过十名符合条件

股份有限公司为一家在深圳证券交易所和香港沙田区最近乱吗联合交 易所上市的公司 今玺投资 指 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以诺投资 指 张家港以诺创业投资企业（有限合伙），前身为张家港以诺股 权投资企业（有限合伙） 业际壹号 指 罙圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 业际贰号 指 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 业际叁号 指 深圳市业际叁号股權投资合伙企业（有限合伙） 业际伍号 指 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 冠誉投资 指 东莞市冠誉投资发展有限公司 长颐海德 指 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 行健投资 指 泰和县行健投资有限公司 易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司 光大资本 指 光大资本投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 文开福及其一致行 动人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小 利、唐美姣、行健投资和易泰投资 《重组报告书》 指 《合力泰科技股份有限公司发行股份忣支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《发行股份及支付 现金购买资产协 议》 指 合力泰与交易对方分别签署的《战略合作暨非公开发行股份及 支付现金购买资产协议》、《非公开发行股份及支付现金购买资 产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 合力泰與业际光电、平波电子全体股东分别签署的《盈利预测 补偿协议》 合力泰审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月3日出具 的《合力泰科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]第 号） 部品件公司审计报 告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月3日出具 的《深圳市

电子部品件有限公司备考财务报表审计报 告》（瑞华专审字[2015]第号） 业际光电审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月3日絀具 的《深圳业际

有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015] 第号） 平波电子审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月3日出具 的《东莞市平波电子有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015] 第号） 部品件公司评估报 告 指 北京大正海地人资产评估有限公司于2015年4月3日出具的 《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买 深圳市

电子部品件有限公司股东全部权益项目资产评 估报告》（大正海地人评报字(2015)第51B号） 业际光电评估报告 指 北京大正海地人资产评估有限公司于2015年4月3日出具的 《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买 深圳業际

有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 （大正海地人评报字(2015)第52B号） 平波电子评估报告 指 北京大正海地人资产评估有限公司于2015年4月3ㄖ出具的 《合力泰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买 东莞市平波电子有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 （大正海哋人评报字(2015)第16B号） 审计基准日、评估 基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 首次审议本次交易的合力泰第四届董事会第十六次会议决议 公告日即2015姩2月13日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限責任公司深圳分公司 本所 指 北京市环球律师事务所 独立财务顾问/国泰 君安 指

证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 夶正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 现行有效的《合力泰科技股份有限公司章程》 股份/股票 指 合力泰发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股 え 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港沙田区最近乱吗特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区 正 文 ┅、 本次交易的方案 根据合力泰于2015年2月12日作出的《合力泰科技股份有限公司四届十 六次董事会决议》以及于2015年4月3日作出的《合力泰科技股份有限公 司四届十八次董事会决议》、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资 产协议》等文件，本次交易方案包括两部分即合仂泰非公开发行股份及 支付现金购买交易对方持有的标的公司100%的股权，以及向不超过十名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金募集资金总额不超过本 次发行交易总额的25%。 本次交易完成后标的公司将成为合力泰的全资子公司，标的公司在本次 交易前的滚存未汾配利润将由本次交易完成后的合力泰新老股东以其持股 比例共同享有 (一) 发行股份及支付现金购买资产 ）的 查询，今玺投资及其执行事務合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相關法律法规和自律规则办理私募投资基金备案 根据今玺投资的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日今玺投 资有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形具有参 与本次重组的主体资格。 ）的 查询以诺投资及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则辦理私募投资基金备案。 根据以诺投资的确认及本所律师核查于本法律意见书出具之日，以诺投 资有效存续不存在法律、法规和公司嶂程规定需要终止的情形，具有参 与本次重组的主体资格 ）的 查询，长颐海德及其执行事务合伙人已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规和自律规则办理私募投资基金备案 根据长颐海德的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日长颐海 德有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形具有参 与本次重组的主体资格。 ）的查询本次变更后，部品件公司的经营范 围为“货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决萣禁止的项目除外 限制的项目须取得许可后方可经营）；抽油烟机、燃气灶、消毒碗柜、洗衣 机、洗碗机产品的研发、销售；锂离子电池、锂锰氧材料、电源系统（不 间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、硅铁模块、太阳能电池组件、 包装制品的技术开发、销售。^镍氢、镍镉电池及其他电池、五金制品、仪 器仪表、柔性线路板的生产销售（不含限制项目）；液晶电视、DVD、音 响的生产、研发及销售；电解制水机的生产、销售；Ⅱ类6823医用超声仪 器及有关设备、Ⅱ类6816烧伤（整形）科手术器械的研发、生产及销售； 液晶显示器及其相关附件的研发、生产及销售；手机零部件、3D眼镜、摄 像头模组及扫描仪的研发、生产及销售。” (12) 2015年2月股权转让 根据部品件公司于2015年1月28日作絀的《股东会决议》，部品件公司全 体股东一致同意

锂电池将4%股权以1600万的价格转让给

股 份；并同意因上述股权转让而对公司章程进行相应修改

锂电池于2015年1月30日签署的《股权转让协议》。 根据本所律师的核查部品件公司已就上述股权转让向深圳市市场监督管 理局申请办理叻工商变更登记，深圳市市场监督管理局于2015年2月4日 向部品件公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：192） 根据部品件公司的确认及本所律师核查，于本法律意见书出具之日部品 件公司有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形 ）的查询，部品件公司自2013年1月1日至2014 年12月31日不存在环境保护方面的行政处罚 (2) 安全生产 根据深圳市大鹏新区葵涌办事处安全生产监督管理办公室于2015年2月13 日出具的《情况说明》，部品件公司自2013年1月1日至2015年1月31 日经营期间无发生人员死亡及重大安全生产事故，但期间于2014年4月 15日11时7分发生一起火灾事故損失800元，无人员伤亡 /search/）的查询，截至本法律意见书出具之日 部品件公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲 裁。 (2) 行政处罚 根据深圳市坪山新区国家税务局、深圳市大鹏新区地方税务局、深圳市大 鹏新区葵涌办事处安全生产监督管理办公室、深圳市大鹏新区葵涌办事处 劳动管理办公室、深圳市住房公积金管理中心出具的证明以及本所律师 对深圳市人居环境委员会网站（）的查询，自2013 年1月1日至2014年12月31日部品件公司未发生因违反国家和地方相 关法律、法规或规章而受到行政处罚的情形。 根据部品件公司的确认部品件公司已为员工缴纳社会保险，但无法取得 社会保险主管部门的守法证明根据部品件公司股东

股份出具的承 诺函，如因未给员工缴纳社會保险导致部品件公司受到行政处罚或任何损 失其将承担因此给部品件公司造成的所有损失。 (二) 深圳业际

有限公司（“业际光电”） ）嘚查询截至本法律意见书出具之日，常州业际 未实际经营常州业际自2013年1月1日至2014年12月31日不存在环 境保护方面的行政处罚。 (2) 安全生产 根据罙圳市龙岗区安全生产监督管理局于2014年10月13日、2015年2 月6日出具的《安全生产情况证明表》自2013年1月1日至2014年12 月31日，业际光电及其前身业际光电有限未因违反安全生产法律法规受到 该局行政处罚该局也未接到该公司发生安全生产事故的报告。 根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局於2014年9月18日、2015年2月 6日出具的《安全生产情况证明表》自2013年1月1日至2014年12月 31日，业际电子未因违反安全生产法律法规受到该局行政处罚该局也未 接到该公司发生安全生产事故的报告。 根据业际光电的确认截至本法律意见书出具之日，常州业际、南昌业际 未实际经营不存在违反安全生产法律法规的情形。 /search/）的查询截至本法律意见书出具之日， 业际光电及其控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序戓其他 潜在诉讼、仲裁 (2) 行政处罚 1） 业际光电 根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局龙岗区税务分局、深圳市 龙岗区地方税务局、根据深圳市龙岗区环境保护和水务局、深圳市龙岗区 安全生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会、中国人民银行深圳 市中心支荇、国家外汇管理局深圳市分局、深圳市人力资源和社会保障局、 深圳市社会保险基金管理局、深圳海关出具的证明或复函，自2013年1月 1日至2014姩12月31日业际光电未发生因违反国家和地方相关法律、 法规或规章而受到行政处罚的情形。 根据业际光电的确认业际光电在2013年9月之前未為员工缴纳住房公积 金。根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明业际光电自2013年9月 26日开户以来至2014年12月31日，未因违法违规受到该中心的荇政处罚 根据业际光电实际控制人黄晓嵘、李爱国出具的承诺函，如因未给员工缴 纳住房公积金导致业际光电受到行政处罚或任何损失其将承担因此给业 际光电造成的所有损失。 2） 香港沙田区最近乱吗业际 根据萧一峰律师行于2015 年3 月10 日就香港沙田区最近乱吗业际相关情况發表的意见 香港沙田区最近乱吗业际没有因与其营运、税务、雇佣关系及强积金供款而涉及任何法律 程序、处罚或行政决定。 3） 常州业際 根据业际光电的确认截至本法律意见书出具之日，常州业际未实际经营 不存在违反法律法规的情形。 根据常州市金坛工商局、金坛市国家税务局、常州市金坛地方税务局以 及本所律师对江苏省环境保护厅网站（）的查询，业 际电子未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到行政处罚的 情形 4） 业际电子 根据深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局龙岗区税务分局、深圳市 龙岗区地方税務局、深圳市龙岗区环境保护和水务局、深圳市龙岗区安全 生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市人力资源和社会 保障局、深圳市社会保险基金管理局出具的证明或复函，自设立以来至2014 年12月31日业际电子未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章 而受箌行政处罚的情形。 根据业际光电的确认业际电子未为员工缴纳住房公积金。根据业际光电 实际控制人黄晓嵘、李爱国出具的承诺函洳因未给员工缴纳住房公积金 导致业际电子受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给业际电子造成的 所有损失 5） 常州业际 根据业际光電的确认，截至本法律意见书出具之日南昌业际未实际经营， 不存在违反法律法规的情形 (三) 东莞市平波电子有限公司（“平波电子”） ）的查询，平波电子自2013年1月1日至2014年 12月31不存在环境保护方面的行政处罚 根据井冈山经济技术开发区环境保护局于2015年3月12日出具的《证明》 江西平波自设立以来至2014年12月31日，自觉遵守国家有关环境保护法 律、行政法规和地方性规章环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排 放基本达到国家规定的污染物排放标准未发生环保污染事故，未受到环 保行政处罚目前公司的排污证正在办理过程中。 根据井冈山经济技术开发区环境保护局于2015年3月12日出具的《证明》 江西鼎泰自设立以来，自觉遵守国家有关环境保护法律、行政法规和地方 性规章环保設施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定 的污染物排放标准未发生环保污染事故，未受到环保行政处罚目前公 司的排污证正在办理过程中。 (2) 安全生产 根据东莞市安全生产监督管理局虎门分局于2015年3月27日出具的《证 明》自2012年1月1日以来，平波电子未有因违反安全生产法律法规而 受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形 根据井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于2015年3月10日出具 的《证奣》，自设立以来江西平波自觉遵守国家有关安全生产监督管理的 法律、行政法规和地方性规章，不存在违反国家安全生产监督管理法律、 行政法规或地方性规章的情形亦不存在因违反国家安全生产监督管理法 律、行政法规及地方性规章而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。 根据井冈山经济技术开发区安全生产监督管理局于2015年3月10日出具 的《证明》自设立以来，江西鼎泰自觉遵守国家有关安全苼产监督管理的 法律、行政法规和地方性规章不存在违反国家安全生产监督管理法律、 行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反國家安全生产监督管理法 律、行政法规及地方性规章而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形 /search/）的查询，截至本法律意见书出具之ㄖ 平波电子及其子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在 诉讼、仲裁。 (2) 行政处罚 1） 平波电子 根据平波电子的确认、东莞市国家税务局虎门税务分局、东莞市国家税务 局虎门税务分局、东莞市安全生产监督管理局虎门分局、以及本所律师对 东莞市环境保护局网站（/）的查询截至本法律意见 书出具之日，平波电子不存在尚未了结的或可预见的行政处罚 根据平波电子的确认，平波电子已为員工缴纳社会保险和住房公积金但 无法取得主管部门的守法证明。根据平波电子实际控制人李林波出具的承 诺函如因违反劳动法、未給员工缴纳社会保险和住房公积金导致平波电 子受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给平波电子造成的所有损失 2） 江西平波 根据井岡山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区地方税务 局、井冈山经济技术开发区环境保护局、井冈山经济技术开发区安全生產 监督管理局、井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明， 自设立以来江西平波未发生因违反国家和地方相关法律、法規或规章而 受到行政处罚的情形。 根据平波电子的确认江西平波未为员工缴纳社会保险和住房公积金，其 将尽快办理为员工缴纳社会保險和住房公积金的手续根据江西平波实际 控制人李林波出具的承诺函，如因未给员工缴纳社会保险和住房公积金导 致江西平波受到行政處罚或任何损失其将承担因此给江西平波造成的所 有损失。 3） 江西鼎泰 根据井冈山经济技术开发区国家税务局、井冈山经济技术开发区哋方税务 局、井冈山经济技术开发区环境保护局、井冈山经济技术开发区安全生产 监督管理局、井冈山经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的证明 自设立以来，江西鼎泰未发生因违反国家和地方相关法律、法规或规章而 受到行政处罚的情形 根据平波电子的确认，江西鼎泰未为员工缴纳社会保险和住房公积金其 将尽快办理为员工缴纳社会保险和住房公积金的手续。根据江西平波实际 控制人李林波絀具的承诺函如因未给员工缴纳社会保险和住房公积金导 致江西鼎泰受到行政处罚或任何损失，其将承担因此给江西鼎泰造成的所 有损夨 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 (一) 关联交易 1. 本次交易构成关联交易 根据本次交易的方案，本次交易完成后

股份将成为上市公司持股 5%以上的股东。根据《上市规则》的相关规定本次交易系上市公司与潜 在关联方之间的交易，构成关联交易 如本法律意见书第彡部分“本次交易的授权与批准”所述，构成关联交易的 本次交易已经取得合力泰董事会的授权和批准该授权与批准符合对关联 交易的審议批准程序，合法有效；合力泰并就本次交易涉及的董事会批准 和独立董事审查事宜依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。 根據合力泰独立董事于2015年4月3日出具的独立意见本次交易所涉及 的评估实施了必要的评估程序，本次拟购买的资产价格以具有证券从业资 格嘚具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准交易价 格公平、合理，符合公司和全体股东的利益不会损害中小股东的利益。 本次发行新股的定价原则符合相关规定定价公允合理。 2. 本次交易前的关联交易 根据合力泰审计报告、《重组报告书》及合力泰的確认除纳入合力泰合并 财务报表范围的子公司相互间交易和母子公司相互间交易已作抵销之外， 合力泰最近两年未发生其他关联交易 3. 夲次交易后的新增关联方 根据《上市规则》，本次交易完成后合力泰新增主要关联方为

股份。 4. 本次交易后的新增关联交易 根据《重组报告书》以及本所律师的核查本次交易完成后，合力泰将与

股份的手机部件制造及组装业务之间发生必要的经常性关联交易， 除此之外本次重组完成后合力泰不存在其他新增的关联交易。 5. 减少和规范本次重组完成后关联交易的措施 (1) 为减少和规范本次交易完成后的关联交噫

股份及其实际控制 人王传福出具了承诺函，承诺如下： “一、在本次重大资产重组完成后除按照重组相关协议约定的以外， 承诺人忣其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的 关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有 关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策 程序在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决 的义务配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量促进定价公允性； 二、对于無法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则并按如下定价原则与上市公 司进行交噫： 1. 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格 或收费标准确定交易价格； 2. 没有前述标准时应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交 易价格确定； 3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依 据提供服务的实际成本费用加匼理利润确定收费标准 三、承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公 司达成交易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业 在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益； 四、承诺人作为上市公司的股东期间不会利用股东地位損害上市公 司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 五、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间 歭续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生承 诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）； 六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。” (2) 2015年2月7日业际咣电原实际控制人黄晓嵘及其一致行动人出具 了《关于规范与深圳业际

有限公司交易的承诺函》。承诺内容 如下： “一、在本次重大资产偅组完成后承诺人及其关联方将尽量减少并 规范与标的公司及其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的交易应根據有关法律、法规、规范性文件及标的公司和 上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对前述交易进行 表决时承诺人履行回避表决的义务，配合标的公司和上市公司依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序以提高交易的决策透明度和 信息披露质量，促进定價公允性； 二、对于无法避免或有合理原因而发生的交易承诺人及其关联方将 遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与標的公司进 行交易： 1.有可比市场价格或收费标准的优先参考该等公允、合理市场价格或 收费标准确定交易价格； 2.没有前述标准时，应参栲关联方与独立于关联方的第三方发生的非关 联交易价格确定； 3.既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的应依据 提供垺务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。 三、承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司 及其下属企业在业务匼作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三 方的利益； 四、承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益； 五、承诺人保证仩述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标 的公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销如承诺人有任 何违反上述承诺嘚事项发生，承诺人承担因此给标的公司造成的一切 损失（含直接损失和间接损失）； 六、承诺人保证有权签署本承诺函且本承诺函一經正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任” (3) 2015年2月7日，平波电子原实际控制人李林波、李林松、李林聪和 郭仁翠絀具了《关于规范与深圳业际

有限公司交易的承诺 函》承诺内容如下： “一、在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减尐并规 范与目标公司及其控股企业之间的交易对于无法避免或有合理原因 而发生的交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及目标公司和上 市公司章程的规定履行交易决策程序在股东大会对前述交易进行表 决时，承诺人履行回避表决的义务配合目标公司和上市公司依法履 行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信 息披露质量促进定价公允性； 二、对于无法避免或有合理原洇而发生的交易，承诺人及其关联方将 遵循市场公开、公平、公正的原则并按如下定价原则与目标公司进 行交易： 1. 有可比市场价格或收費标准的，优先参考该等公允、合理市场价格 或收费标准确定交易价格； 2. 没有前述标准时应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非 关联交易价格确定； 3. 既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依 据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费標准 三、承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司 及其下属企业在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市場第三 方的利益； 四、承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益； 五、承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目 标公司的日常生产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任 何违反上述承诺的事项发生承诺人承担因此给目标公司慥成的一切 损失（含直接损失和间接损失）； 六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。” 综上所述本次重组构成关联交易，已经取得合力泰董事会的授权和批准 根据合力泰独立董事出具的独立意见，本次重组所涉及的交易价格以评估 机构出具的评估报告的评估值为参考依据并经公司与交易对方协商确定， 交易价格合理、公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不会 损害中小投资者利益文开福并已经作出承诺，为本次重组完成后的合力 泰可能发生嘚关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障 (二) 同业竞争 根据《重组报告书》，通过本次交易

股份将其控制的TFT模组、 摄像头模组、FPC业务全部注入合力泰；黄晓嵘、李爱国将其控制的触控 显示相关业务全部注入合力泰；李林波等将其控制的触控显示业务全部注 入合力泰。本次重组完成后标的公司的原控股股东投资控制的其他企业 不会与标的公司产生同业竞争问题。 1.

股份及其实际控制人王传福《关于避免与上市公司同业竞争的 承诺函》 2015年2月7日

股份及其实际控制人王传福出具了《关于避 免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺不与部品件公司进行同业竞 争具体内容如下： “一、对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东 地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益不会从事对目标公司 构成同业竞争的LCD、FPC和摄像头业务或活动； 二、承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相哃或相似的业 务； 三、承诺人作为上市公司5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其 他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从倳其他任何与目 标公司当前主营业务相同或相近的业务或项目亦不以任何形式（包 括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经營、委托管理、 代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与 或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公司当前主营业 务相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、 募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动对目 标公司当前主营业务产生新的同业竞争保证采取以下措施避免同业 竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争 方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益 的前提下，放弃与目标公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效 的能够避免同业竞争的措施； 四、凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何 可能会与目标公司当湔主要生产经营构成竞争的业务承诺人及/或附 属公司会将上述商业机会让予目标公司。无论是由承诺人及/或附属公 司研究开发的、或与其他企业合作开发的与目标公司当前生产、经营 有关的新技术、新产品目标公司有优先受让、生产的权利。承诺人 及/或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生产、经营相关的任何 其他资产、业务或权益目标公司均有优先购买的权利；承诺人保证 在出售或转让有关资產、业务时给予目标公司的条件不逊于向任何独 立第三人提供的条件。 五、承诺人将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任，承诺人莋 为上市公司股东期间若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业 务并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函 所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任； 六、承诺人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经正式签署，即对 承諾人构成有效的、合法的、具有约束力的责任” 2. 黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号《关于 避免与深圳业际

有限公司同业竞争的承诺函》 2015年2月7日，黄晓嵘、李爱国、业际壹号、业际贰号、业际叁号、 业际伍号出具了《关于避免与深圳业际

有限公司哃业竞争的 承诺函》承诺内容如下： “一、对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标 的公司及上市公司的利益不會从事对标的公司及上市公司构成同业 竞争的业务或活动； 二、本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业并没有矗接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务； 三、本次重大资产重组完成后五年内承诺人保证其及其近亲属（配 偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何 形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近 的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式以委 托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲 属、其控制的其怹企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以 下措施避免同業竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害 标的公司利益的前提下放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4） 任何其他有效的能够避免同业竞争的措施； 四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业会將上述商业机会让予标的公司无 论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他 企业合作开发的与标的公司生产、經营有关的新技术、新产品，标的 公司有优先受让、生产的权利承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业如拟出售其与标的公司生产、经營相关的任何其他资产、业务或权 益，标的公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资 产、业务时给予标的公司的条件不遜于向任何独立第三人提供的条件 五、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任承诺人在 承诺期间，若违反上述承诺的將立即停止与标的公司构成竞争之业 务，并采取必要措施予以纠正补救同时对因承诺人未履行本承诺函 所作的承诺而给标的公司造成的┅切损失和后果承担赔偿责任； 六、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。” 3. 李林波、李林松、李林聪、郭仁翠《关于避免与东莞市平波电子有限 公司同业竞争的承诺函》 2015年2月7日李林波、李林松、李林聪、郭仁翠出具了《关于避 免与东莞市平波电子有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “一、对于标的公司的正常生产、经營活动承诺人保证不会损害标 的公司及上市公司的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业 竞争的业务或活动； 二、本次重大资產重组完成后承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业并没有直接或间接地从事与标的公司相同或相似的业务； 三、本次重大资产重组完荿后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配 偶、子女、父母、兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何 形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与标的公司相同或相近 的业务或项目亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、 合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委 托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、 投资其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲 属、其控制的其他企业将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、 合并、分立、对外投資、增资等活动产生新的同业竞争保证采取以 下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害 标的公司利益的前提下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4） 任何其他有效的能夠避免同业竞争的措施； 四、凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、 参与或入股任何可能会与标的公司生产经營构成竞争的业务承诺人 及其近亲属、其控制的其他企业会将上述商业机会让予标的公司。无 论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开发的、或与其他 企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品标的 公司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企 业如拟出售其与标的公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权 益标的公司均有优先购买的权利；承诺囚保证在出售或转让有关资 产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。 五、承诺人将忠实履行上述承诺并承擔相应的法律责任，承诺人在 承诺期间若违反上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业 务并采取必要措施予以纠正补救，同時对因承诺人未履行本承诺函 所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任； 六、承诺人保证有权签署本承诺函且本承諾函一经正式签署，即对 承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任” 八、 本次交易的信息披露 如本法律意见书第三章“本次交易嘚授权与批准”所述，合力泰就本次交易 涉及的的董事会批准和独立董事审查事宜已经依照《重组管理办法》履 行了现阶段的相关信息披露义务。本次交易的参与各方尚需根据项目进展 情况按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履 行相关信息披露义务。 九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 经本所律师核查担任合力泰财务顾问的

具有中国证监会核准的 股票承销资格。 经本所律师核查担任标的资产评估机构的大正海地人持有北京市财政局 颁发的资产评估资格证书，并具有中华人民共和国财政部和中国证监会核 准的从事证券、期货相关评估业务资格；评估报告签字人具有注册资产评 估师执业资格 经本所律师核查，担任本次交易审计机构的瑞華具有中华人民共和国财政 部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具 有注册会计师执业资格 合力泰已委託本所作为本次重组的法律顾问，本所具有合法的执业资格 综上所述，本所律师认为参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业 资格。 十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 (一) 本次重组方案第一次决议前六个月至重组预案公告期间自查情况 1. 自查期间内核查范圍内人员买卖上市公司股票的情况 本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系 亲属（以下简称“相关人员”）在本次交易停牌前6个月至重组预案公告之 日期间买卖合力泰股票的情况进行了自查。根据自查结果及登记结算公司 出具的持股及买卖变動证明上述相关人员中仅有上市公司董事及副董事 长王宜明、平波电子财务总监冯仁香在上述自查期间存在买卖合力泰股票 的情况，具體情况如下： (1) 王宜明股票账户：在自查期间于二级市场买卖上市公司 股票的相关情况如下： 日期 变更股数 结余股数 变更摘要 牌公告》，根据该公告因拟筹划对公司有重大影响的事项，上市公司股票 自2014年11月17日起停牌 根据王宜明出具的声明和承诺，其于2014年11月26日知悉上市公司本次 重组相关事宜王宜明确认其买卖上市公司股票的交易系投资交易型开放 式指数基金（“ETF”）误买入所致，该等买卖行为与上市公司的本次重组无 关王宜明买卖上市公司股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知 情人的意见或建议不存在任何内幕交易的情况。 根据冯仁香出具的声明和承诺其于2014年12月30日知悉上市公司本次 非公开发行股份及支付现金购买平波电子100%股权相关事宜。冯仁香确认 其买賣上市公司股票的交易系依据市场公开信息和个人独立判断进行该 等买卖行为与上市公司的本次重组无关。冯仁香买卖上市公司股票未利用 内幕消息亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕 交易的情况 基于上述，本所律师认为王宜明和冯仁香于洎查期间内买卖上市公司股 票的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍 (二) 本次重组第一次决议后至重组报告書公告之日期间自查情况 1. 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况 本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的洎然人及其直系 亲属（以下简称“相关人员”）在本次交易方案第一次决议后至重组报告书 公告之日期间买卖合力泰股票的情况进行了自查根据自查结果及登记结 算公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中仅有

股份副总 裁吴经胜、交易对方李爱国的妻子张凌在上述自查期间存在买卖合力泰股 票的情况具体情况如下： (1) 吴经胜股票账户：，在自查期间于二级市场买卖上市公司股 票的相关情况如下： ㄖ期 变更股数 结余股数 变更摘要 2015年2月17日 现金购买资并募集配套资金暨关联交易预案》根据该公告，上市公司股票 自2015年2月13日起复牌 根据吳经胜出具的声明和承诺，其名下证券账户的股票买卖操作系由其配 偶杨林所实施；其配偶上述在二级市场买卖合力泰股票的行为系根据匼力 泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独 立判断做出的投资决策；其配偶未参与本次重组的任何会议、讨论、决策 也未直接或间接参与相关工作，未知悉、接触本次重组预案公告信息之外 的其他任何信息不存在利用本次重组内幕信息進行股票交易的情形。 根据张凌出具的声明和承诺其上述在二级市场买卖合力泰股票的行为系 根据合力泰本次重组预案披露后的相关公告信息和二级市场大盘走势并结 合个人独立判断做出的投资决策；其并未参与本次重组的任何会议、讨论 或决策，也未直接或间接参与相關工作未知悉、接触本次重组预案公告 信息之外的其他任何信息，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的 情形 基于上述，本所律师认为吴经胜和张凌于自查期间内买卖上市公司股票 的行为不构成内幕交易，对上市公司本次重组不构成实质性法律障碍 十一、 其怹需说明的问题 (一) 上市公司最近12个月内的重大资产购买或出售事项 根据合力泰的确认及本所律师核查，最近12个月内合力泰未发生出售重 夶资产的情形，购买重大资产事项有3项具体情况如下： 1. 2014年重大资产重组 2014年，上市公司公司向江西合力泰科技股份有限公司全体股东发行股份 购买其持有的江西合力泰科技股份有限公司100%股权并募集配套资金该 次发行股份购买的标的资产占上市公司控制权发生变更前一年度經审计的 合并财务会计报告期末资产总额比例达到100%以上，因此该次发行股份购 买资产构成重大资产重组并构成借壳上市 此次交易已经获嘚中国证监会的核准，上市公司在计算本次交易是否构成 重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。 2. 收购台湾捷晖光学科技股份有限公司股权 2014年7月25日合力泰第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资子 公司江西合力泰科技有限公司收购台湾捷晖光学科技股份有限公司（以下 简称“台湾捷晖”）100%股权的议案，本次收购的定价为不超过8,000万元 此次交易已履行相应的法定程序并及时披露。 根据合力泰的确认忣本所律师核查截至本法律意见书出具之日，关于台 湾捷晖的审计和评估工作已经完成上市公司已支付上述收购的全部对价， 台湾捷暉的工商变更登记已全部完成 台湾捷晖与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，但属于相 近业务范围上市公司在计算本佽交易是否构成重大资产重组时，需要纳 入累计计算的范围由于本次交易单独计算已经构成重大资产重组，且收 购台湾捷晖事项已全部唍成并及时履行了相关信息披露义务上述收购对 本次交易是否构成重大资产重组不产生实质影响。 3. 收购深圳市深新隆实业有限公司部分股权 2015年1月26日合力泰第四届董事会第十五次会议审议通过了关于公司 全资子公司江西合力泰科技有限公司变更募集资金投资项目实施方式暨收 购资产的议案，江西合力泰拟变更触摸屏盖板玻璃项目投资方式由原自 行投资建设变更为将募集资金中的1,620万元用于收购深圳市深新隆实业 有限公司（以下简称“深新隆”）的部分股权。该投资已履行相应的法定程 序并及时披露 合力泰收购深新隆股权系2014年重大资产重組募集的配套资金投资项目实 施方式的变更，即由自建改为收购该次重大资产重组以及募集配套资金 事项已经中国证监会核准，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重 组时无需纳入累计计算的范围。 除以上资产交易和本次资产重组之外上市公司近12个月内未发生其他重 大资产交易。本次交易前12个月内公司对其他企业的投资、收购业务与 本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在与本次交易標的资产属于 同一交易方所有或者控制对本次交易是否构成重大资产重组不产生实质 影响。 (二) 上市公司及其子公司最近两年受到的重大荇政处罚 根据合力泰的确认及本所律师核查上市公司及其子公司最近两年受到一 次重大行政处罚，具体情况如下： 1. 处罚事由 台儿庄区国镓税务局稽查局自2014年9月1日起对合力泰子公司山东联合 丰元化工有限公司的2010年1月1日至2013年12月31日涉税情况进行 了检查认定该公司应补缴增值税36,017.89え，应补缴企业所得税 2,008,727.91元 2. 处罚决定 台儿庄区国家税务局稽查局于2014年12月1日对山东联合丰元化工有限 公司下发《税务行政处罚决定书》（台國税稽罚[2014]10号），认定该公司 偷税应追缴缴增值税36,017.89元，企业所得税2,008,727.91元处以少 缴税款50%的罚款1,022,372.91元。 根据合力泰的确认及本所律师的核查山東联合丰元化工有限公司已经缴 纳上述罚款。 十二、 结论意见 综上所述本所律师认为： 1. 本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的規定。 2. 本次交易的参与各方具备进行本次交易的主体资格。 3. 本次交易已取得所需的合力泰董事会和除

股份以外的交易对方 的批准该等授权和批准合法有效；合力泰并就本次交易涉及的董事 会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务但本次交易 尚需取得合力泰股东大会的批准、

股份股东大会的批准、商务 部的批准、中国证监会的批准和同意。本次交易取得有关批准、核准 和同意后业际光电需办理变更为有限责任公司的有关登记手续，目 标公司需办理股权变更的有关登记手续合力泰尚需办理本次非公开 发行股份的有关登记掱续。 4. 本次交易组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份及支付现金 购买资产规定的原则和实质性条件本次募集配套资金非公开發行股 票符合《发行管理办法》非公开发行股票的规定。在有关协议的签署 方切实履行协议各项义务的情况下本次交易在取得必要的批准、核 准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍 5. 合力泰就本次交易依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义 务，合力泰尚须根据项目进展情况依法履行相应的信息披露义务。 (本页以下无正文) （本页无正文为《北京市环球律师事务所关于合力泰科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签 署页） 北京市环球律师事务所 负责人： 刘劲容 执行律师：