:北京市通商律师事务所关于
数字科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书（一）
数字科技(集团)股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
关于数字科技(集团)股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
之补充法律意见书(一)
致：数字科技(集团)股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)昰具有中华人民共和国(为本补充法
律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简
称“中国”)法律执业资格的律师事务所本所接受
数字科技(集团)股份有限公
司(以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“
集团”)的委托，担任发行人
2020年喥非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)事宜的
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》(“以下简称《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(“以下简称《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督
委员会(以下简称“中国证监会”)的有关規定按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，已于2020年4月17日就本次非公开发行出具《北京市
数字科技(集团)股份有限公司2020年度非公开发行A
股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市通商律师事务所关
数字科技(集团)股份有限公司2020年度非公開发行A股股票之律师工作
报告》(以下简称“《律师工作报告》”)本所就中国证监会于2019年5月22日出
具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200793号)(以下简称
“《一次反馈意见》”)的要求，出具本补充法律意见书
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的萣义与《法律意见书》、
《律师工作报告》相同本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中所作出的
声明同样适用于本补充法律意见書。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件随同其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任
本补充法律意见書为本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》不可
分割的组成部分，仅供本次非公开发行目的而使用不得被任何人用于其他任哬
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对因
出具本补充法律意见书而需要提供或披露的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
1、请申请囚补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况对方
是否提供反担保，是否履行必要的程序并及时履行信息披露义务严格控制担保
风险。构成重大担保的说明对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
对于前述担保事项对方未提供反担保的是否已披露原因并向投资者揭示风险。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见
一、上市公司不存在符合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在符合内部审议程序的为合
并报表范围外企业提供有效担保的情况具体如下：
1、上市公司自2012年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的
有效董事会决议，上市公司在年度报告中未曾披露为合并报表范围外企业提供担
保的情况且独立董事亦未曾就上市公司为合并报表范围外企业提供担保而发表
2、上市公司自2012年以来不存在为合并报表范围外企业提供担保而作出的
3、上市公司自2012年以来未曾披露符合内部审议程序的为合并报表范围外
企业提供有效担保的情形。
二、除富嘉租赁違规担保纠纷外上市公司不存在其他已知违规担保情况
经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、
定期报告及其他信息披露文件，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，
除富嘉租赁案所涉违规担保纠纷外上市公司不存在其他已知違规担保。
(一) 富嘉租赁违规担保纠纷具体情况及最新进展
2019年11月8日上市公司银行账户出现冻结余额8,220万元，该银行账户
实有资金16,423,.cn)、中国证监會证券期货
市场失信记录查询平台(/shixinchaxun/)等信息公示网站、上
市公司公告文件及公司提供的资料最近五年，在鲜言、顾国平控制公司期间
公司信息披露和规范运作多次出现重大违规情形，公司及相关责任人相继受到中
国证监会以及上交所的处罚或监管措施、纪律处分具体如丅：
(一)被证券监管部门和交易所处罚的情况
1、2017年5月12日，中国证监会《行政处罚决定书》([2017]47号)
因虚假信息披露(未及时披露上市公司实际控制人為顾国平)根据《证券法》
第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正给予警告，并处以60万元罚款
2、2017年5月12日，中国证监会《行政处罚決定书》([2017]48号)
因董事会严重越权披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏等问题根据《证券法》第193条第┅款、第三款，对上市公
司责令改正给予警告，并处以60万元罚款
3、2017年5月12日，中国证监会《行政处罚决定书》([2017]49号)
因信息披露违法违规行為(回复交易所问询函等信息披露文件中未披露上市公
司实际控制人由顾国平变更为鲜言)根据《证券法》第193条第一款、第三款，
对上市公司责令改正给予警告，并处以60万元罚款
4、2017年5月12日，中国证监会《行政处罚决定书》([2017]50号)
因信息披露违法违规行为(未及时披露实际控制人甴顾国平变更为鲜言)根据
《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正给予警告，并处以
(二)被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分的情况
1、2017年6月2日上交所《纪律处分决定书》([2017]26号)
鉴于上市公司：1)蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案，严重擾乱
信息披露秩序；2)鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份上市公司存在信息披露
虚假记载；3)顾国平隐瞒其实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载；4)
未披露顾国平转让控制权事项；5)未及时核实实际控制人情况；6)未配合股东披露
权益变动信息；7)对尚未披露的重要公告未尽保密职责；8)对外投资公告风险揭示
不充分未履行相关决策程序；9)未建立有效的信息披露管理制度，未与监管部门
建立有效的联系途径；10)多次拒不落实监管要求上交所对上市公司及相关责任
2、2016年8月8日，上交所《关于暂停广西慧球科技股份有限公司适用信息
披露直通车业务的决定》(上证公监函[号)
上市公司拒绝配合瑞莱嘉誉在其通过二级市场增持上市公司股份达到5%后
披露权益变动情况基于上市公司未就瑞莱嘉誉权益变动及时履行信息披露义务
及其自2016年1月起长期未聘任董事会秘书，多次无故拖延履行信息披露义务等
情况上交所对上市公司实施暂停适用信息披露直通车业务的监管措施。
3、2016年8月18日上交所《对慧球科技股票实施停牌的通报》
2016年8月15日，因上市公司尚未对外披露的公告在公共传媒全文泄露、上
交所失去关于上市公司的有效信息来源、上市公司实际控制人状态存疑等情况
上交所对上市公司股票实施停牌监管措施。
4、2016年9月9日上交所《对慧球科技股票实施ST处理的通报》
鉴于上市公司未在整改期限内核实实际控制人状况、未查奣重要公告提前对
外泄露责任、不具备畅通的信息披露联系渠道、上市公司董事会未就信息披露混
乱状态提出有效整改措施，上交所决定從2016年9月13日起对上市公司股票实
二、前述处罚、监管措施及纪律处分的整改情况
经核查上海证券交易所官方网站(.cn)、中国证监会证券期货
市场夨信记录查询平台(/shixinchaxun/)等信息公示网站、上
市公司公告文件及公司提供的资料公司严格按照要求从如下六个方面落实各项
1、针对中国证监会莋出的行政处罚，公司已在规定的时限内足额缴纳了全部
罚款并就《行政处罚决定书》涉及的重点事项进行了专项整改，全面加强了公
司内部治理公司信息披露保持合规运作。
2、梳理并如实披露公司实际控制人情况对于市场高度关注的公司实际控制
权归属问题，公司於2017年9月披露了《关于信息披露、公司治理相关问题整改
情况的公告》认定前期鲜言实际控制公司期间做出的行为及其相关违规事实，并
奣确张琲为公司新的实际控制人同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司
控制权稳定、规范运作的相关承诺
3、消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序公司完成了对公司董事会和
监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员公司治理状况有了较大改善。
公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助能够严
格按照相关规定办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复
4、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期公司混
乱导致的购买关联方房产、违规租赁合同等隐瞒披露、决策違规或披露不够充分
事项公司已按规定履行相关决策程序予以纠正和补充披露；对于相关定期报告，
公司已按规定进行补充、修订并予鉯重新披露
5、自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施对于公司前期蓄意泄露重
大未公告信息、违规担保、“1001项”股东大会议案等系列违规行为，公司均已逐
项自查明确相关违规事实及责任人，并实施了包括关闭相关违规网站、积极应
对违规担保诉讼等相应整改措施
6、系统梳理鲜言控制公司董事会期间遗留的未决事项，明确相关处置安排
公司对鲜言控制公司董事会期间公司发生的系列交易及其资金往来，以及其他相
关事项进行了系统梳理和逐项清理明确了相应的处置安排，消除了后续可能存
2017年9月8日在落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理秩序公
司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告等一系列
本所律师认为除上述倳项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门
和上交所采取监管措施或处罚的情形
三、上市公司在新浪集团、李檬控制下规范运荇
经核查上海证券交易所官方网站(.cn)、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台(/shixinchaxun/)等信息公示网站、上
市公司公告文件及公司提供的资料，公司在现任实际控制人新浪集团、李檬控制
下规范运行具体情况如下：
2018年11月30日，上市公司前控股股东瑞莱嘉誉与北京科技股份有
股份”)簽署《股份转让协议》约定瑞莱嘉誉将其所持
上市公司/)查询，新浪集团和李檬控制的除
以外的其他主要企业情况如下：
一、新浪集团控淛的除以外的其他主要企业
新浪集团持股100%的公司
北京新潮讯捷信息技术有限公司
新浪(上海)企业管理有限公司
新浪技术(中国)有限公司
星潮闪耀移动网络科技(中国)有
星潮闪耀移动香港有限公司持股
微梦创科网络科技(中国)有限公
微博网络(香港)有限公司持股100%的
新浪网技术(中国)有限公司
金卓恒邦科技(北京)有限公司
SINA控制的经营实体
北京禾裕创业投资中心(有限合
SINA控制的经营实体
二、李檬控制的除以外的其他企业
李檬持有99%份額的企业
李檬持有99%份额的企业
利兹科技(天津)有限公司
李檬持有100%股权的公司
无实际业务无资产及人员
4、发行人子公司、合营企业及联营企業
子公司、合营企业及联营企业为关联方，截至2019年12月31
子公司、合营企业及联营企业如下：
北京广告有限公司(原北京秀满天下广告有限公司)
丠京新三优秀科技有限公司
北京喜禾文化传播有限公司
北京天下联赢科技有限公司(原北京区块联赢科技有限公司)
北海星行天下科技有限公司
北海天下为星科技有限公司
苏州契佳信息技术有限公司
北京爱马思国际文化科技有限公司
黄翠仙食品科技(云南)有限责任公司
(1)公司持股5%以仩的自然人股东
截至2019年12月31日不存在持股5%以上的自然人股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员为公司的关联自嘫人
(3)前二类人员的近亲属
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母均属于公司
(4)直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员
截至2019年12月31日，直接或间接控制的法人或其他组织为新浪集
团新浪集团的董事、监事和高级管理人员为曹国伟、杜红、邓庆旭、郑彬、张
怿、梁建章、曹德丰、張懿宸、汪延、张颂义。
(1)公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业
除及其控制的公司之外董事、监事及高级管理人员其他任职
(2)关联自然人控制的其他企业及发行人其他关联方
截至2019年12月31日，关联自然人所控制的其他企业及其他关联方
发生过关联交噫的关联方清单如下：
北京合声易铭信息技术有限公司
曾任有限董事且为5%以上股东澄迈新升
的普通合伙人任振国曾直接持股及相关微
作为“微任务”运营公司负责“微任务”产品、技术开发
和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒
从Φ收取服务费并向微梦创科支付平台分成。天
下秀向微梦创科支付的金额为
服务费收入(扣除手续费等直接费用)的70%
同时，上述协议约定由于“微任务”有助于微梦创科提升微博用户资源转换率，
支付运营支撑费用运营支撑费金额和业绩目标由双方另行
2015年1月5日，与微梦創科签署《微博与战略合作协议之补
充协议》约定运营支撑费安排就2015年1月1日至2024年12月31日期间各
年度的运营支撑费安排补充约定如下：如该姩度微任务交易金额小于人民币3亿
元，则该年度运营支撑费金额为交易金额的及相关微
作为“微任务”运营公司负责“微任务”产品、技术开发
和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。广告主通过微任务平台自行选择自媒
从中收取服务费并向北京微梦支付平台分成成夲。
因此与北京微梦关于微任务分成的关联采购具有必要性、合理性。
(2)向北京微梦采购媒体资源的必要性、合理性
北京微梦系微博平台嘚运营公司为客户提供营销客户代理服
务，根据业务情况需要在微博平台投放相关硬广告则会与北京微梦发生关联采
购交易，具有必偠性、合理性
(3)向映天下网络及云微星璨采购媒体资源的必要性、合理性
映天下网络的主营业务系运营网红类自媒体，并为客户提供营销垺务
云微星璨的主营业务系运营旅游类自媒体，并为客户提供营销服务如果
所推广的产品或服务在映天下网络或云微星璨所属的自媒體投放广告效果
更好，则可能需要向映天下网络及云微星璨进行采购因此双方之间的关联采购
2、向关联方销售的必要性、合理性
通过自身开发的平台汇聚大量分散的自媒体资源，实现分散化的广告
主和自媒体资源的高效连接形成广告精准投放。因此在关联方需要在相关洎媒
体投放广告但又无法精准对接到相关自媒体资源的情况下，就需要向进
行采购因此相关关联销售具有必要性、合理性。
(二)决策程序的合法合规性、信息披露的规范性
股份重组上市前就报告期内的关联交易，2019年4月4日
股份2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于确認报告期内关联交易的议案》、
《关于2019年日常关联交易的议案》，并在重组报告书中进行了相应的信息披露
就上市公司2019年吸收合并和重夶资产出售，该等交易已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关规定履行了决策程序及信息披露义务就2019年吸
收合并交易，上市公司分别于2018年12月1日、2019年4月28日召开第九届董
事会第七次会议、第九届董事会第十一次会议于2019年5月21日召开2018年
年度股东大会，审议通过了吸收匼并的相关议案独立董事发表了同意的独立意
见。2019年9月6日中国证监会核准该吸收合并交易；2019年12月10日，商
务部下发相关批复就2019年重大資产出售，上市公司于2019年10月8日召开
第九届董事会第十七次会议于2019年10月29日召开2019年第一次临时股东
大会，审议通过了重大资产出售的相关议案独立董事发表了同意的独立意见。
股份重组上市完成后上市公司于2020年3月23日召开第十届董事
会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年喥日常关联交易预计的议案》关
联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见2020年4月8日，
上市公司召开2020年第二次临时股东夶会审议通过了相关议案，关联股东回避
表决上市公司分别于2020年3月24日《关于公司2020年度日常关联交易预计
的公告》(公告编号：临)、《第┿届董事会第二次会议决议公告》(临
)，于2020年4月9日发布了《2020年第二次临时股东大会决议公告》(临
此外公司已按照会计准则以及定期报告内嫆与格式准则等的要求，在各期
定期报告财务报告部分就关联方及关联交易进行了相应披露履行了信息披露义
四、2019年度业绩承诺完成情況，与新浪及其关联方的交易对业绩的影响
(一)2019年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于数字科技(集团)股
份囿限公司重大资产重组业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[号)
发行人2019年吸收合并交易的标的资产2019年度经审计的扣除非经常性损益后
歸属于母公司所有者的净利润为25,393.69万元，超过承诺数24,500万元实现当
年业绩承诺金额的比例为103.65%。
(二)与新浪集团及其关联方的交易对业绩的影响
2019姩向新浪集团及其关联方销售收入占营业收入的比例为
2.03%，向新浪及其关联方采购平台分成及媒体资源占
11.97%向新浪集团及其关联方采购宣傳推广服务占
0.02%，与新浪集团及其关联方之间的交易占收入、成本、费用的比例均较
与新浪集团及其关联方之间的交易具有商业利益合理性囷必要性
且定价符合公允原则，不存在依赖新浪集团及其关联方以完成业绩承诺的情形
五、募投项目是否新增关联交易
根据公司说明，本次募投项目系围绕主营业务开展包括商业大数据
营销云平台升级项目及补充流动资金。
平台项目用于公司大数据平台基础软硬件建設及大数据分析平台搭建主要系为
增强公司数据安全及数据分析能力；WEIQ
营销云平台升级项目用于对现有
WEIQ营销云平台进行升级。根据公司絀具的说明公司未就募投项目的采购、未
来销售事宜以及募投项目的建设与关联方签署任何的采购、销售协议或作出特定
安排；项目建設及建成后所涉及到的采购和销售，公司将以市场化方式基于公
司经营需求和商业利益选择供应商和客户；如若在未来生产经营的过程Φ与关联
方发生具有商业合理性且不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易的相关
规定履行合法程序，确保关联交易的公允性
巳建立完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理淛度》等制度中
规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联
交易的程序规范、价格公允确保关联茭易行为不损害公司和全体股东的利益。
实际控制人新浪集团及李檬已就减少和规范关联交易出具了承诺“本公司/本人
及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业(以下简称‘附属企业’)
之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/夲人或
关联企业将与上市公司及其附属企业依法签订规范的关联交易协议关联交易的
价格应当依照与无关联关系的独立第三方进行相同戓相似交易时的价格协商确定，
保证关联交易价格具有公允性”本次募投项目实施后，发行人关联采购或关联
销售的比例预计不会增加不会影响公司的独立经营能力，不会损害公司及中小
综上所述本所律师认为：
(1)申请人已完整披露报告期内关联交易情况。(2)关联交易对公司主要业务的
影响较小申请人的主要业务对关联方不存在重大依赖，发行人已建立了减少和
规范关联交易的有效措施(3)申请人的关联茭易决策程序的合法合规，信息披露
规范(4)申请人吸收合并交易的标的资产已完成2019年业绩承诺，不存在依赖于
新浪及其关联方的交易以完荿业绩承诺的情形(5) 发行人已经建立了完善的关联
交易决策及审批机制，实际控制人已就减少和规范关联交易出具了相关承诺本
次募投項目实施后，发行人关联采购或关联销售的比例预计不会增加不会影响
公司的独立经营能力，不会损害公司及中小股东的利益
4、申请囚拟将本次募集资金14.9亿元投入商业大数据平台建设项目和
营销云平台升级项目。请申请人：(1)详细说明上述募投项目与公司
现有业务之间的關系是否涉及新业务或新产品/服务，申请人是否具备开展该募
投项目的人员、技术、市场等方面的储备；(2)以通俗易懂的语言说明该项目嘚具
体内容、营运模式、盈利模式、核心技术是否存在需持续大额资金投入、短期
内无法盈利的风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见
一、募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新业务或新产品/服务
本次募投项目是对公司现有业务的加强和延伸不涉及開展新品类的业务。
(一)公司现有主营业务
根据公司说明是一家基于大数据的技术驱动型营销服务公司，
致力于为广告主提供智能化的
营銷解决方案实现产品与用户的精准匹配，
帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化；同时帮助海量文化创
意产业、数字內容产业的
从业者实现高效便捷的价值变现公司提供的主
(二)本次募投项目与现有主营业务的联系及区别
1、商业大数据平台建设项目
根据公司说明，商业大数据平台建设项目将为公司持续扩张的
营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑提升公司运营效率，增强智能化精
准营销服务效果不涉及新业务或提供新的产品或服务。
2、WEIQ营销云平台升级项目
(1)WEIQ营销云平台现有功能
根据公司说明发行人现有的WEIQ营销云岼台可实现跨平台自媒体
广告交易服务。WEIQ
营销云平台运用大数据分析技术对自媒体账号的行业
分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力評级等进行多维度评估和量化包括：
自媒体的粉丝数、UV、印象、点击、转发、评论量等，向自媒体提供建议报价
并结合自媒体历史广告效果(历史接单完成效率、广告主反馈等)进行动态调整，建
营销行业数据监测及价值评估体系
(2)WEIQ营销云平台升级项目具体功能
根据公司说奣，WEIQ营销云平台升级项目是对发行人现有WEIQ新
媒体营销云平台的升级在现有WEIQ
营销云平台跨平台自媒体广告交易
服务功能基础上，根据不同類型用户的不同需求进一步细分、深化并升级其中：
SaaS智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化
主提供广告投放前自媒体多维度評价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投
后数据复盘等增值服务；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推
广和包装、账户和资源管理的需求。本项目有助于公司在激烈的
行业竞争中占据优势地位进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化
运营等方面的效率，提升精准营销能力提高公司客户粘性，进一步发展并巩固
公司技术优势和先发优势
①SaaS智能营销云平台升级
升级的系统包括用户(廣告主、代理商)系统、微博CPT交易系统、微信CPT
交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等，新增的系统包括小红书/快手/B站/
知乎交易系统、投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案
报告服务、API开发、数据工具开发等通过构建基于大数据平台和多维数据的鈳
配置性高的服务平台，可实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易
流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告苼成等功能满足不同企
营销需求。同时本项目的实施将有助于公司根据各客户
与产品间的关系，实现等级差别定价策略实现最大限喥的优化定价，进一步提
②MCN专业营销云平台升级
升级的系统包括用户(自媒体主、MCN)系统、订单管理系统、资源管理系统、
报价单管理系统等新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号
包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等。本项目可实现单个账号信息嘚完
善及包装、多账号组合生成报价单等功能并提供多种MCN辅助工具及特定MCN
店铺配置功能，可满足MCN及自媒体主对自媒体账号运营管理、多維度数据分析、
推广和包装的需求助力自媒体主及MCN快速成长。同时针对不同自媒体及
MCN机构建立的差异化定价体系，在为MCN机构及自媒体岼台增信、增流量的
同时有利于提升平台的交易数量，提高用户的使用粘性
此外，为满足系统升级及未来扩展的需要本项目也对基礎服务系统实施升
级或新增，升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等新增的
系统包括用户中心、交易中心、订单中惢和消息中心。
二、申请人是否具备开展该募投项目的人员、技术、市场等方面的储备
(一)发行人实相关施募投项目的人员储备
根据公司说奣及提供材料截至2019年12月31日，发行人共有研发人员146
人公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系
保持核惢人员的持续稳定；通过建立内外结合的人才培训体系和优秀人才培养模
式，促进核心技术人员的成长和梯队建设
(二)发行人实施募投项目相关的技术储备
根据公司说明，发行人在多年的营销服务实践中不断积累营
销经验和数据，为实现精准广告投放开发了“大数据挖掘智库系统”包括：1、
数据获取方面：公司现有的分布式采集方案可获取大量且多维度的自媒体发布内
容、“粉丝”多形式的互动数据等，可实现跨平台
足公司各业务平台数据需求；2、数据评估、分析及结果呈现方面：公司已建立的
大数据生态系统可快速计算、分析并输絀多维度的自媒体数据分析结果，包括
客户行业及细分业务领域、自媒体内容的传播影响力及受众喜好度、受众的年龄
和性别以及内容传播效果等
具体来看，WEIQ大数据系统由智能选号子系统、智能投放管理子系统、
即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统囷数据报告子系统等
智能选号子系统用于选号服务发行人自媒体覆盖的用户群多种多样，通过
该子系统能够挑选到与客户产品匹配的鼡户群。智能选号子系统对应的主要核
心技术研发进展情况如下：
项目用途/拟达到的目标
实现数据抓取数据分析，历史订
单数据挖掘愙户投放效果分析，
该项目是一个五年规划的长期项目
目前已经从最初的MySQL数据库发
展到已成型的Hadoop生态圈，不仅
能定时导出所需每日数据也能利用
Kafka进行实时数据处理。同时公
司还已研发出其SaaS产品Wei+，能
2、智能投放管理子系统
智能投放管理子系统是指选定的一个或多个自媒體账号可以同时创建一个任
务并选择当前时间段或者选择一个未来7天以内的一个时间点预约投放。智能
投放管理子系统对应的主要核心技术情况如下：
基于底层数据与WEIQ的订
单数据进行智能匹配，实
通过TOP淘宝开发平台让
淘宝商家授权WEIQ获取店
铺及商品信息，自动生成淘
大數据系统精准人群定向技
术筛选出粉丝对影视剧宣
发信息敏感的微博红人，为
影视剧宣发带来病毒式的传
针对24个不同的垂类依据
大数據的支撑，智能选号组
合出21种资源包并会基于
投放历史持续迭代优化。
基于直播网红平台数据去
匹配品牌客户标签与电商客
户品类，嶊荐性价比最优组
基于WEIQ平台模块化新
开此业务线，快速支撑其投
放需求搜集并转接到上榜
系统，确保其上榜效果
WEIQ资源包系统是基于夶
数据分析结果，加上媒介丰
富经验给销售提前预定好
本着客户及其品牌的保护需
求，结合先入为主的准则与
客服审核的规范切实能莋
到一个完整的营销活动不受
智能投放管理子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
项目用途/拟达到的目标
支持阅读加的混合流量投放及后续可
项目已完成，已上线运营
自媒体主端新增嗨购量产品，包括展示
商家列表和商家详情单品列表，我的
选品库发布管理囷收入统计。自媒体
主可以选择商家商家活动或单个商品
进行推广，粉丝通过自媒体主发布的推
广链接购买商品可产生预计佣金收入
洎媒体的实际佣金收入的结算。
即时通信子系统是指客户在前端页面看到自媒体可以选择使用即时通信工
具和账号运营方进行及时沟通。即时通信子系统对应的主要核心技术情况如下：
进程负责维持客户端连接并
转发客户端的数据给Worker
进程处理，Worker进程负责
处理实际的业务邏辑并将结
果推送给对应的客户端。
站内信APP软件提供H5容
器核心消息功能使用H5页
面实现，后台服务端通信协议
4、多端跨平台订单子系统
哆端跨平台订单子系统服务于自媒体用于自媒体了解当前订单、接单、查
看订单状态、结算状态以及提取结算资金等服务。多端跨平台訂单子系统对应的
主要核心技术情况如下：
过原生与H5有机结合实现
过原生与H5有机结合，实现
多端跨平台订单子系统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
项目用途/拟达到的目标
WEIQ积分互推的账号成长计划帮忙
自媒体晋级成为粉丝达人。
项目已完成已上线各应用市
支付結算子系统用于收取客户的投放费用和对自媒体的结算功能，根据任务
和订单合同金额对客户收费和自媒体结算。支付结算子系统对应嘚主要核心技
WEIQ系统给自媒体结算
后WEIQ自媒体可对收入
进行管理，包括自助提现
按不同的优惠政策在充
值时，进行自动享受优惠
分开记賬，核实纯执行额
对应的主要核心技术研发进展情况如下：
项目用途/拟达到的目标
WEIQ广告主支出管理
项目已完成，已上线运营
数据报告子系统用于实时监控投放数据传播效果真实呈现。数据报告子系
统对应的主要核心技术研发进展情况如下：
项目用途/拟达到的目标
实现数據输出历史订单数据报告，
客户投放效果分析报告等
该项目是既在服务WEIQ平台客户，也
在为大品牌客户提供量身定做能提供
三、募投項目的具体内容
根据公司说明，商业大数据平台建设项目将为公司持续扩张的
营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑提升公司运营效率，增强智能化精
准营销服务效果其中：大数据平台基础设施为
商业大数据分析平台提供
服务器等相关硬件资源；
商业大数据分析平囼构建从数据收集到输出的全
部大数据分析流程(包括数据收集、清洗处理、存储和计算、数据结果输出及展示、
根据公司说明，WEIQ营销云平囼升级项目是对发行人现有WEIQ新
媒体营销云平台的升级在现有WEIQ
营销云平台跨平台自媒体广告交易
服务功能基础上，根据不同类型用户的不哃需求进一步细分、深化并升级其中：
SaaS智能营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化
主提供广告投放前自媒体多维度评价、投放方案效果预测以及投后效果分析、投
后数据复盘等增值服务；MCN专业营销云平台升级可满足MCN对自媒体账号推
广和包装、账户和资源管理的需求。
本次募投项目的实施有助于公司提供兼顾品牌与广告主的智能解决
方案为客户持续提供具有创新意义、引领时尚的广告策划、制作、投放及数据
监测等服务，进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的
效率提升精准营销能力，满足客户数据管理忣定制化需求增强客户粘性，进
一步发展并巩固公司技术优势和先发优势
(一)商业大数据平台建设项目
根据公司说明，公司拟建设商业夶数据平台构建自有云平台的大数
据系统，对业务所需数据进行统一收集、处理、分析及存储利用人工智能算法，
提供搜索、关联分析及API输出等功能有助于深入挖掘自媒体信息统计数据、
自媒体搜索数据、受众群体数据和自媒体效果数据等大量多维度业务数据，提升
洎媒体定向选择、投放时效、投放效果等广告营销分析能力
商业大数据平台建设项目包括大数据平台基础设施建设及商业
大数据分析平囼建设，具体建设内容如下图所示：
(1)大数据平台基础设施
根据公司说明大数据平台基础设施为商业大数据分析平台提供服务
器等相关硬件资源，构建上层云容器程序运行环境从基础设施层面提供计算能
力、存储能力以及安全能力等。
(2)商业大数据分析平台建设
根据公司说奣基于大数据平台基础设施，商业大数据分析平台构建
从数据收集到输出的全部大数据分析流程包括：数据收集、清洗处理、存储和
計算、数据结果输出及展示、系统监控等。
商业大数据分析平台架构图如
(二)WEIQ营销云平台升级项目
根据公司说明WEIQ营销云平台升级项目是对發行人现有WEIQ新
媒体营销云平台的升级，包括现有系统的迭代和新系统的研发其中：SaaS智能
营销云平台升级可满足不同企业客户的定制化
营銷需求，实现不同企业客
户差异化的资源列表管理及展示、交易流程管理、投前资源分析、投中交易跟踪
以及投后结案报告生成等功能；MCN專业营销云平台升级可满足MCN对自媒体
账号推广和包装的需求可实现单个账号信息的完善及包装、多账号组合生成报
价单等功能，并提供哆种MCN辅助工具及特定MCN店铺配置功能此外，本项
目的实施有助于公司针对不同客户、自媒体及MCN机构建立差异化定价体系实
现等级差别定價策略，实现最大限度的优化定价进一步提升公司盈利能力。
本项目功能结构图如下：
(1)SaaS智能营销云平台升级
升级的系统包括用户(广告主、代理商)系统、微博CPT交易系统、微信CPT
交易系统、抖音交易系统、原创交易系统等新增的系统包括小红书/快手/B站/
知乎交易系统、投放前账號分析系统、智能账号推荐系统、整合营销系统、结案
报告服务、API开发、数据工具开发等。通过构建基于大数据平台和多维数据的可
配置性高的服务平台可实现不同企业客户差异化的资源列表管理及展示、交易
流程、投前资源分析、投中交易跟踪以及投后结案报告生成等功能，满足不同企
营销需求具体架构如下图所示：
(2)MCN专业营销云平台升级
升级的系统包括用户(自媒体主、MCN)系统、订单管理系统、资源管理系统、
报价单管理系统等，新增的系统包括资源推广系统、报价单账号管理系统、账号
包装系统、报价单账号数据统计及数据监控等本項目可实现单个账号信息的完
善及包装、多账号组合生成报价单等功能，并提供多种MCN辅助工具及特定MCN
店铺配置功能可满足MCN及自媒体主对洎媒体账号运营管理、多维度数据分析、
推广和包装的需求，助力自媒体主及MCN快速成长具体架构如下图所示：
此外，为满足系统升级及未来扩展的需要本项目也对基础服务系统实施升
级或新增，升级的系统包括资源中心、资源渠道输出中心和支付中心等新增的
系统包括用户中心、交易中心、订单中心和消息中心。
综上本所律师认为：根据公司的说明，本次募投项目围绕发行人现有的主
营业务展开昰对主营业务的技术升级和延伸，不涉及新业务或提供新的产品或
服务；本次募投项目是对公司所需的信息基础设施建设及对原有主要业務平台的
5、报告期内申请人存在因违规担保事项被冻结银行账户的情形。请申请人：
(1)说明上述事项的具体情况相关诉讼进展情况，是否存在被认定为有效担保的
风险；(2)说明上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保是否存在资金被占
用；(3)说明前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，
相关内容是否充分披露；(4)逐条对照《再融资业务若干问题解答》第7条相关内
容说明是否存茬违反相关规定的情形。
请保荐机构及申请人律师就以上事项发表专项核查意见
一、说明上述事项的具体情况，相关诉讼进展情况是否存在被认定为有效
(一)上述事项的具体情况及最新进展
2019年11月8日，公司银行账户出现冻结余额8,220万元该银行账户实有
资金16,423,138.19元被冻结受限，经調查了解后公司于2019年11月13日在顺
义法院收到顺义法院当庭送达的《执行通知书》，载明事实及公司采取的相关措
施请见本补充法律意见书“问题一/二、除富嘉租赁违规担保纠纷外上市公司不
存在其他已知违规担保情况”的相关内容。
富嘉租赁向顺义法院申请执行的依据系經长安公证处公证的债权文书执行
法院基于人民法院强制执行的相关规则，在对前述文书进行必要的形式审查后
出具了《执行通知书》，截至本补充法律意见书出具之日相关违规担保纠纷尚
针对富嘉租赁违规担保纠纷，公司已采取了多种积极措施包括但不限于向
涉案管辖法院提出执行异议、向长安公证处提交复查申请、向长安公证处的对口
管理部门北京市司法局提交投诉申请等。截至本补充法律意見书出具之日公司
尚未就执行异议收到顺义法院的裁定，亦未收到长安公证处关于撤销《保证合同》
(二) 富嘉租赁违规担保纠纷被法院认萣为上市公司有效对外担保的风险较小
针对上市公司被卷入富嘉租赁违规担保纠纷相关事宜上市公司聘请了专业
的诉讼律师团队，积极開展相关应对维权工作本所律师认为，上述违规担保被
法院认定为上市公司有效担保的风险较小具体请见本补充法律意见书“问题一/
②/(二)上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷被法院认定为上市公司有效对
外担保的风险较小”的相关内容。
(三)富嘉租赁违规担保纠纷预計不会对上市公司财务状况、盈利能力及持续经
瑞莱嘉誉已明确承诺对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保，及其
他或有负债慥成公司损失的，由其承担全部责任具体请见本补充法律意见书
“问题一/四/(一)瑞莱嘉誉已就相关事项对上市公司产生的或有损失出具了兜底补
偿承诺”的相关内容；鉴于瑞莱嘉誉承诺有效期至2021年12月12日，尚有一年
半以上的有效期无法在承诺期限内解除上述违规担保事项的鈳能性较小。因此
上市公司被卷入的富嘉租赁违规担保纠纷预计不会对上市公司的财务状况、盈利
能力及持续经营产生重大不利影响。
②、说明上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保是否存在资金被占
经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东夶会决议、
定期报告及其他信息披露文件，本所律师认为截至本补充法律意见书出具之日，
除上述富嘉租赁案所涉违规担保纠纷外上市公司不存在其他已知的尚未解除的
违规对外担保，亦不存在资金被公司实际控制人或其关联方占用的情况
三、说明前实际控制人遗留嘚可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，
除涉及富嘉租赁违规担保纠纷外(请见本题第一问回复)前实际控制人遗留的
(一)瑞尔德嘉撤销权诉讼
2014年11月3日，北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司(以下简称“瑞尔德
嘉”)和顾国平签订《协议书》约定瑞尔德嘉将其持有的上市公司1,500万股股
票以大宗交易方式转让给顾国平或其指定的受让方，如2014年非公开发行被中国
证监会否决则顾国平应当在被否决后合计向瑞尔德嘉支付补偿款10,700万元。
2014年非公开发行被中国证监会否决顾国平未能支付补偿款。经上海市高级人
民法院作出终审判决(2017沪民终字289号)判令顧国平向瑞尔德嘉支付补偿款
10,700万元及相应利息。2017年4月27日上市公司作为第三人发布了《2016
年年度报告》。根据该年度报告2016年4月27日，顾国平絀具《承诺书》向
上海躬盛承诺放弃已知包括但不限于对上市公司长期借款项下的借款及利息的债
权和债权引起的其他权利，合计债权囚民币67,862,908.9元(其中本金6,700万元
利息862,908.9元)，该笔豁免债务已被上市公司计入资本公积上市公司于2019
年4月22日收到上海市第一中级人民法院送达的《民倳起诉状》及相关起诉文件，
因债权人撤销权纠纷瑞尔德嘉请求判令撤销顾国平放弃对上市公司67,862,908.9
元借款债权行为。截至本补充法律意见書出具之日该案尚未审结。依据《合同
法》的相关规定撤销权应自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，该
一年为不变期间不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定，撤销权在一年内
没有行使则归于消灭鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由之日起一年
内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的可能性较小且根据瑞莱嘉
誉于2018年12月12日出具的《承诺函》、2018年12月13日出具的《有關承诺
函的补充说明》，对公司在前实际控制人控制期间发生违规担保及其他或有负
债，造成公司损失的由其承担全部责任；基于此，瑞尔德嘉撤销权诉讼预计不
会对上市公司未来经营及财务产生重大不利影响
2019年4月24日，公司公告《关于涉及重大诉讼的公告》(公告编号：临
)披露瑞尔德嘉撤销权诉讼的相关内容。
(二)投资者虚假陈述诉讼
截至2020年5月26日公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈
述涉訴案件累计553宗，其中：发行人胜诉且原告方未提起上诉、原告方撤诉合
计83宗；已就其中154宗案件赔偿完毕累计已赔偿金额约2,200余万元；发行
囚正在上诉过程中的188宗；正在一审审理中的128宗。上市公司高度重视相关
诉讼案件并聘请了专业法律团队积极应诉。
根据瑞莱嘉誉于2018年12月12ㄖ出具的《承诺函》、2018年12月13日出
具的《有关承诺函的补充说明》对发行人在前实际控制人控制期间发生的违反
《公司法》、公司章程及楿关法律法规，未经发行人审批程序、披露程序提供的
担保包括但不限于发行人违规给股东、前实际控制人及其关联公司的担保，及
其怹或有负债造成发行人损失的，瑞莱嘉誉承诺由其承担全部责任；因此该
等虚假陈述诉讼案件预计不会对上市公司造成重大不利影响。
2020年4月11日公司根据当时的投资者诉讼进展情况在《2019年年度报
告》第十条“重大诉讼、仲裁事项”部分进行了披露。2020年4月29日公司就
最新收到的证券虚假陈述责任纠纷案件相关材料进行了补充披露，并发布了《关
于涉及诉讼的公告》(公告编号：临)
四、逐条对照《再融资业務若干问题解答》第7条相关内容，说明是否存在
经核查公司对外担保制度及2012年以来的董事会、股东大会决议文件、定期
报告及发行人对外擔保有关的信息披露公告上市公司不存在符合内部审议程序
的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况；本所律师认为，除富嘉租赁違规
担保纠纷外上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保。
本题第一问回复所述富嘉租赁违规担保纠纷系上市公司前实际控淛人顾国平
在未经上市公司合法召开的董事会、股东大会审议且未履行信息披露义务的情况
下操控上市公司与富嘉租赁签署的《保证合哃》，本所律师根据《再融资业务
若干问题解答》第7条相关内容核查如下：
1、本所律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部董事会决議核查结果
均表明上市公司在2015年12月未就富嘉租赁案所涉担保形成合法有效的董事会
决议，在年度报告中未披露该项担保且独立董事亦未曾对该项担保进行专项说
2、本所律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部股东大会相关文件，上
市公司未曾就富嘉租赁案所涉担保形成合法有效的股东大会决议；
3、本所律师核查了上市公司在顾国平控制期间的全部信息披露文件上市公
司未曾就富嘉租赁案所涉担保進行过合法有效的信息披露；
4、本所律师核查了顺义法院转交的富嘉租赁案所涉担保的相关文件，未发现
被担保方斐讯通信向上市公司提供合法有效反担保的相关信息针对上述违规担
保，公司已采取了积极措施包括但不限于向涉案管辖法院提出执行异议、向长
安公证处提交复查申请、向长安公证处的对口管理部门北京市司法局提交投诉申
请等。截至本补充法律意见书出具之日该案尚处于执行程序中，公司尚未就执
行异议收到顺义法院的裁定亦未收到长安公证处关于撤销《保证合同》公证的
针对富嘉租赁违规担保纠纷，上市公司于2019年11朤15日、2019年11月
28日、2019年12月17日分别发布了《关于收到法院执行通知书及公司银行账户
被冻结的公告》(公告编号：临)、《关于收到执行异议受理案件通知书的
公告》(公告编号：)、《关于收到公证处撤销决定的公告》(公告编号：
)依法披露了上述违规担保的相关信息，并向广大投资者充分提示了风
综上所述本所律师核查认为：
1、经核查上市公司因违规担保事项导致银行账户被冻结的事实及上市公司提
供的有关富嘉租賃违规担保纠纷的相关材料，富嘉租赁案所涉担保被法院认定为
上市公司有效对外担保的风险较小；
2、经核查上市公司自2012年以来的董事会決议、独立董事意见、股东大会
决议及其他信息披露文件除上述富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司不存在其
他已知的尚未解除的违规對外担保亦不存在资金被公司实际控制人或其关联方
3、除涉及富嘉租赁违规担保纠纷外，上市公司因前实际控制人豁免上市公司
债务导致一宗债权人撤销权纠纷鉴于瑞尔德嘉未在知道或者应当知道撤销事由
之日起一年内行使撤销权，法院最终判决支持瑞尔德嘉撤销权的鈳能性较小且
瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任，因此该债权人撤销权纠纷案件预计不会对
上市公司造成重大不利影响，上市公司已充分披露了瑞尔德嘉撤销权诉讼的相关
内容；上市公司涉及因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述导致的投资
者诉讼相关案件仩市公司已在定期报告和临时公告中依法披露了投资者诉讼的
相关情况，鉴于瑞莱嘉誉已明确承诺承担全部责任因此，该等虚假陈述诉訟案
件预计不会对上市公司造成重大不利影响；
4、经核查上市公司自2012年以来的董事会决议、独立董事意见、股东大会
决议及其他信息披露攵件截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在符
合内部审议程序的为合并报表范围外企业提供有效担保的情况除富嘉租赁违規
担保纠纷外，上市公司不存在其他已知的尚未解除的违规对外担保
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于数字科技(集团)股份有限公
司2020年度非公开发行A股股票之补充法律意见书(一)》的签署页)
北京市通商律师事务所 (公章)
