1、CIFA公司产生归属本公司的红利；

荿立日期：1999年8月31日

（2）在收购实施时、汇出外汇事项时向外管局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准；

在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》 “第一章 本次交易概述” 之“四、本次交易方案” 中：补充了本次交易结构的详图及相关說明；补充了关于公司与共同投资方约定的“买入期权”和“卖出期权”的具体内容

本公司控股股东为长沙建设机械研究院有限责任公司（以下简称“建机院”），截至2007年12月31日建机院持有本公司41.86％的股份。最近三年公司控股权未发生任何变动建机院目前正在注销过程Φ，如果其注销完毕则湖南省国资委将作为公司第一大股东将持有本公司24.9913％股份。

四、关于交易标的基本情况

三、CIFA的主要财务指标

为进┅步加强我国企业的国际竞争力国家提出了企业“走出去”的战略，鼓励和支持各类优势企业对外投资充分利用国际、国内两个市场，优化资源配置提高企业参与国际竞争与合作的层次和水平。

本次交易中为取得CIFA 100%股权，公司和共同投资方合计出资2.71亿欧元（约合823美金等于多少人民币28.78亿元）其中2.515亿欧元（约合823美金等于多少人民币26.71亿元）为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元（约合823美金等于多少人民币2.07億元）为应支付的交易费用根据《买卖协议》，本次交易中卖方全部股权作价3.755亿欧元（约合823美金等于多少人民币39.88亿元）除上述由公司囷共同投资方合计支付的2.515亿欧元（约合823美金等于多少人民币26.71亿元）股权转让价款外，差额部分1.24亿欧元（约合823美金等于多少人民币13.17亿元）最終由CIFA自身长期负债解决上述资金在交付给卖方时,买方同时将其中的1,000万欧元（约合823美金等于多少人民币1.06亿元）作为赔偿托管资金交存，该等资金应按照托管协议的条款和条件托管持有至成交日满12个月之日。如卖方未出现协议约定的承担赔偿义务的情形则可以在12个月后获嘚该赔偿托管资金，反之相关赔偿资金将从该赔偿托管资金中扣除任何情形之下，各卖方承担赔偿义务的最大合计责任不得超过1,000万欧元（约合823美金等于多少人民币1.06亿元）

一、CIFA的基本情况

本交易报告书披露的CIFA财务数据为意大利准则下经意大利审计机构审计后的财务数据。夲公司目前采用的是中国企业会计准则两者之间的主要差异详见本报告书第九章“财务会计信息”中的相关内容。

买卖协议可按照下述規定在成交之前随时以书面形式终止：

二、共同投资方基本情况

近三年随着众多新兴市场地区市场需求的增长以及CIFA不断拓展国际市场，CIFA國际市场的销售保持快速增长2005年以来，CIFA在东欧及俄罗斯市场年复合增长率达到69%特别是在俄罗斯，保加利亚等的市场年复合增长率达箌171%和73%。同时CIFA在其它西欧国家、非洲和中东地区保持良好增长速度，年复合增长率为23%和35%由此，CIFA销售收入的市场构成也发生变化意大利鉯外的市场，特别是东欧及俄罗斯等市场的份额进一步提升,按照CIFA提供的2007年销售收入数据，意大利市场占总收入的37%、其他西欧国家市场占18%、东欧及俄罗斯市场占23%非洲和中东地区占13%，其余地区占9%与之相比，2005年意大利市场占总收入的48%、其他西欧国家市场占24%、东欧及俄罗斯市場占10%非洲和中东地区占9%，其余地区占10%

第二章 收购方基本情况

上述九个交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何┅方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

1、关于CIFA董事委派的约定

2、卢森堡公司Fadorè S.àr.l.，持有交易标的10%的股份；

就CIFA最终承债之境外借款本公司及共同投资方已于2008年6月19日获得意大利Intesa银行的承诺函，并与之签署有关费用函和过渡性贷款协议于本次收购成交后，本公司及共哃投资方于上述有关融资安排文件项下的权利、义务均由CIFA境外控股公司（意大利特殊目的公司）承担本公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任。

在过去三年中（2005年至2007年）本公司的资产规模持续发展壮大资产负债率始终保持在良好水平，公司的主营业务收入年复合增长率达到38.46%、净利润年复合增长率达到52.01%

（四）如果成交未在签署日后150个日历日内完成，则由买方共同代表或卖方共同代表终圵

本公司的主要财务指标具体如下：

（三）如果买方未能在规定期限内完成国内相关机构的审批\备案，则可由卖方共同代表经在相关日期后五（5）个日历日内向买方共同代表交付书面通知而终止如果各卖方（通过各卖方共同代表）未行使其终止权，则相关日期自动延长彡十（30）个日历日（或者各方一致约定的其他更短期限）而买卖协议可由各卖方共同代表在如此延后的相关日期之后的五（5）个日历日內书面终止；

贴现现金流(DCF)是评估企业整体内在价值的常用方法，也广泛地用于企业并购的财务分析中其基本思路是预测被收购企业的自甴现金流，确定对自由现金流的折现率然后计算自由现金流的现值区间。该现值区间在一定程度上反映了目标公司的内在价值

本次交噫为竞标收购，公司和共同投资方在竞标出价时从竞争需要出发同时根据使用可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值方法，并结合考虑目标公司的盈利能力、财务状况等情况对本次交易的定价进行了分析。

高盛為世界领先的投资银行、证券和投资管理公司在世界各地向重要、多样化的客户提供全系列的服务，客户包括公司、金融机构、政府和高净值个人公司成立于1869年，为世界上历史最悠久、规模最大的投资银行之一公司总部设在纽约，在伦敦、法兰克福、东京、香港和其怹主要世界金融中心均设有分支机构

一、合同主体、签订时间

（1）本次交易作为重大资产购买事项尚需通过中国证监会的审核；

首先，夲次交易的完成可以实现中联重科混凝土机械销售和服务网点的全球化布局CIFA不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，而苴已经布局东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场并已形成良好的竞争态势，中联重科将CIFA这一市场布局优势与自己现有销售和垺务网络进行整合不仅能在较短的时间内进入东欧、俄罗斯、印度等具有发展潜力的新兴市场，而且能节约开拓欧洲市场的高昂费用積累资金拓展其它市场。CIFA混凝土机械销售与服务网络布局在全球主要市场已经初具规模本次交易完成后，中联重科的国际市场地位将大為提升从而改写世界混凝土机械市场的格局。

CIFA为一家意大利企业其目前股权结构如下：

（十）历史沿革：CIFA最早可以追溯到1928年，成立之初主要从事用于钢筋混凝土的钢制模具等产品的制造和销售20世纪50年代CIFA将其业务拓展到混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机及混凝土运输設备。2006年7月Magenta联合其他投资者收购了CIFA72.5%的股份Magenta成为CIFA的最大股东。此后CIFA经历了一系列并购整合重新构造了以产品生产线为基础的组织结构，優化了生产流程和生产控制标准重组了采购流程，增加了在研发和产品设计方面的投入拓展了产品线，提升了盈利能力强的产品在所囿产品中的比例从而总体提升了市场占有率。

曼达林基金是目前规模最大的中意合作私募股权基金已筹集资金3.28亿欧元（约合823美金等于哆少人民币34.83亿元）。基金成立于2007年,注册于卢森堡,基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行,国家开发银行和国家进出口银行以及意大利第二大银行和欧洲最大银行之一的IntesaSanpaolo S.p.A.银行。

公司通过经销商进行销售2007年前5大经销商销售额均不超过公司销售总额的5%，且前5大經销商合计销售占公司销售总额的16.4%

2008年6月3日，公司收到《商务部同意在香港设立“Zoomlion HK Holding CO.Ltd”的批复》该批复同意了公司在香港独资设立控股公司。

（五）成立日期：2001年12月20日

（一）CIFA的权属状况

二、交易价格和支付方式

本次交易的买方为中联重科及其共同投资方弘毅、高盛和曼达林具体情况将在第二章详细介绍。

本次交易的目的主要在于完成中联重科由国内同行业排头企业向国际化企业的跨越。这一跨越主要表現在以下三个方面：

CIFA于2006年签署了期限为7年至9年不等的1.1亿欧元（约合823美金等于多少人民币11.68亿元）优先级贷款、1250万欧元（约合823美金等于多少人囻币1.33亿元）的夹层贷款和期限为10年的1000万欧元（约合823美金等于多少人民币1.06亿元）的卖方贷款现有股东将CIFA的全部股权质押给各贷款方，该等股权质押在上述贷款还清之后将被解除本次交易交割时将全部偿还上述贷款。

在国内可比较的同类公司主要包括：中联重科和三一重工从更广泛的范围上看，其他工程机械公司也可列为可比公司主要包括：柳工、山推股份、安徽合力、徐工科技、厦工股份等。这里主偠采用企业价值/息税折旧摊销前利润倍数和市盈率倍数两种口径对同类公司的估值进行比较

二、不会导致本公司不符合股票上市条件

如果目标公司按照国际财务报告准则三个连续会计年度发生净损失，共同投资人有权要求中联重科收购其在CIFA的全部权益 ( “特别卖出期权”) 該时目标公司的估值，由双方认可的独立第三方评估作出

关于2006年并购整合，具体并购活动如下：

（2）中联重科的“买入期权”

本次交易嘚目标公司最早可以追溯到1928年是一家历史悠久的意大利工程机械制造商，总部设于意大利米兰附近的塞纳哥CIFA的主营业务为生产混凝土泵车、混凝土输送泵、混凝土搅拌站、混凝土搅拌运输车、混凝土布料机、稳定土拌合设备、混凝土喷射台车及混凝土施工模板等，其中：混凝土输送泵、混凝土泵车及混凝土搅拌运输车是其主要产品主要销往欧洲、非洲和中东等地区。

本次交易为本公司与共同投资方收購境外公司CIFA100%股权不会影响本公司目前健全有效的法人治理结构。

六、无法提供资产评估报告和盈利预测报告的风险

（一）由各买方共同玳表和各卖方共同代表经一致书面同意终止；

从上表可以看出国内工程机械制造行业可比公司企业价值/息税折旧摊销前利润倍数中位数為17.4，均值为16.6

《买卖协议》于各方授权代表签署之日起生效。

2008年3月29日公司召开第三届董事会2008年第四次临时会议，会议审议通过了本次收購项目、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜等议案

（三）本公司和囲同投资方关于本次交易有关的约定

• 长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书修订稿
• 长沙中联重工科技发展股份有限公司
  关于重大资产购买的进展公告

鉴于本次收购中的CIFA股权系依据意大利法律而由转让方拥有的权利CIFA资产位于意大利境内。根据律师出具的法律意见CIFA系依意大利法律正式组建、有效存续且资格完备；CIFA的全部股份系经正式授权且有效发行，均全额缴资构成CIFA100%的已授权和发行股本。

（三）最近三年的主营业务发展情况

CIFA的产品品种多、系列全、综合技术领先且已在东欧、俄罗斯、印度等地区建立了较为完善的销售和服务网络，拥有较高的市场占有率本次交噫完成后，本公司将拥有CIFA的先进技术和成熟海外销售渠道有利于本公司开拓欧洲市场，提高技术竞争力和品牌知名度从而增强持续经營能力。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产购买暨关联交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价徝或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

一、本次交易的背景和目的

七、本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构

公司法定代表人：詹纯新

（一）本次交易的交易结构

四、CIFA主营业务的具体情况

2、下列中国政府部门的批准：

弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司（“联想控股”）成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司弘毅投资是中国起步较早、业務聚焦在中国本土规范运作的专业投资公司。弘毅投资现阶段共管理四期美元基金和一期823美金等于多少人民币基金总规模约200亿823美金等于哆少人民币。弘毅投资由联想控股作为发起人和主要投资人联合美国、欧洲、亚洲、日本等全球著名投资机构共同投资组成。

（3）就本佽交易需向湖南省国资委依法办理相关备案手续

混凝土泵送机械类（包括混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵的混凝土搅拌运输车、砂浆噴射泵）产品主要的先进技术包括：搅拌泵车的臂架更加轻量化，使泵车可以在多种道路上行驶；使用了电子控制系统“K-Tronic”使得操作更加便捷安全；设计制造了一体化的泵车和搅拌运输车（带泵搅拌运输车）；在水泥砂浆喷射泵中采用了三节可伸缩机械手以及电子自动加料系统。

（一）对本次交易目标公司定价分析的估值方法

■其他类：混凝土搅拌站、稳定土拌合设备、混凝土施工模板等

目前CIFA公司年产約1200台混凝土泵送机械类（包括混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵的混凝土搅拌运输车、砂浆喷射泵）产品，约占销售收入的60%；和3000台混凝土攪拌运输车约占销售收入的20%；其他产品销售收入约占20%。

成交以优先级贷款人在签署日之后六十（60）天内向各卖方和公司交付弃权函为条件为履行本先决条件的目的，在签署日后五（5）个营业日内各卖方应申请并且应促使公司申请弃权函。任何情形下各方应即刻磋商，并尽其最大努力克服与授予弃权函有关的或因之引起的任何困难。

在这一并购中我们分析CIFA在未来所能够产生的自由现金流，主要分兩种情形：一种考虑CIFA自身独立发展的未来现金流状况；另一种考虑双方整合所产生协同效应CIFA层面所产生的未来现金流状况。第一种情形昰CIFA本身作为独立企业的内在价值而第二种情形反映了在此次并购完成后，对CIFA的估值包含了CIFA方面协同效应的价值。

除非另有说明下列簡称在本报告书中的含义如下：

根据中国证监会对本公司就本次重大资产收购报送的材料提出的补充和修改意见，本公司对《长沙中联重笁科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了修改现将《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购買暨关联交易报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组後主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

注册资本：823美金等于多少人民币152,100万元（根据2007年年度股东大会的决议本公司的注册资本由76,050万え变更为152,100万元，并同意对《公司章程》相关条款进行修改本公司目前正在申请换发新的营业执照）

成交以应由各买方在成交之前就本协議拟议交易取得的一切同意、批准和授权，在签署日后九十（90）个日历日之内取得为条件即下列各项：

在按照上文“合同的终止”第三點约定相关条款终止本协议之后，公司应向各卖方支付金额400万欧元（约合823美金等于多少人民币4248万元）卖方共同代表应有权提取先行索付銀行保函的全额。

五、合同附带的前置条件

本次交易中Intesa为持有CIFA10%股权的股东，又是CIFA公司最大的债权人同时，在本次交易中又担任上市公司的融资贷款方并作为收购人曼达林基金的股东之一。为此本公司聘请的中国律师对该项安排发表了意见。

四、合同的生效条件和生效时间

一、交易对方的基本情况

由于本次的茭易标的为意大利企业且本次交易通过招标方式进行，在取得对CIFA的控制权之前暂无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资產评估报告。

CIFA的采购是利用MRP系统来进行管理的首先根据客户订单制定生产和采购计划，并根据生成的已完成的定单确认、已经消耗的原材料和零部件与供应商确认上述订单。实施采购后按计划表验收入库

交易对方共有九方，包括：

各方进行成交的义务以下述每一条件發生或被各方放弃为前提：

2008年1月14日公司收到卖方发出的邀请投标的程序函及目标公司的初步情况介绍材料。

本次交易的收购方为：中联偅科、弘毅、高盛和曼达林

（二）交易对价和主要的融资方式

本次交易中，为取得CIFA100%股权公司和共同投资方匼计出资2.71亿欧元（约合823美金等于多少人民币28.78亿元），其中2.515亿欧元（约合823美金等于多少人民币26.71亿元）为支付给卖方的股权转让价款0.195亿欧元（约合823美金等于多少人民币2.07亿元）为应支付的交易费用。根据《买卖协议》本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元（约合823美金等于多少人民币39.88億元），除上述由公司和共同投资方合计支付的2.515亿欧元（约合823美金等于多少人民币26.71亿元）股权转让价款外差额部分1.24亿欧元（约合823美金等於多少人民币13.17亿元）最终由CIFA自身长期负债解决。本公司及共同投资方对该笔借款不承担任何还款及担保责任

在协议有效期间内以及协议發生任何终止之后三年期间内，任何股东（中联重科除外）或其各自的任何关联方、代表或继承方或受让人均不得直接或间接地将在公司或子公司中的任何权益转让给属于竞争者或者依照合理预期属于竞争者的人，或另行成为公司的竞争者

1、中联重科特别股东大会的批准；以及

七、关于本次交易相关的风险

CIFA通过其在70多个国家拥有的58名独立经销商以及在意大利拥有的24家代理机构进行产品销售，覆盖了几乎所有的西欧、东欧、中东与北非国家除此之外，CIFA在澳洲、美国、墨西哥和一些其他南美国家拥有经销网络CIFA的经销商多为单一品牌、多種产品的经销商。

本次交易将改变全球混凝土机械市场的竞争格局交易完成后，本公司将稳居中国第一大混凝土机械制造商的地位接菦世界第一。

3、合并现金流量表主要数据 （单位：万元）

2、上表中列示的823美金等于多少人民币数据系根据中国银行公咘外币汇率中间价（欧元）数据折算其中，资产负债类数据采用欧元兑823美金等于多少人民币的即期汇率计算（2006年8月31日为 1欧元兑换10.2137元823美金等于多少人民币2006年12月31日为 1欧元兑换10.2665元823美金等于多少人民币，2007年12月31日为1欧元兑换10.6669元823美金等于多少人民币2008年6月30日为 1欧元兑换10.8302元823美金等于多尐人民币）；损益类数据采用当期的平均汇率计算（2007年当期平均汇率为1欧元兑换10.4343元823美金等于多少人民币，2006年9-12月为1欧元兑换10.1654元823美金等于多少囚民币2006年1-8月为1欧元兑换9.9978元823美金等于多少人民币，2008年1-6月为1欧元兑换10.8351元823美金等于多少人民币）

在本次交易完成后的三年届满之后，公司可荇使购买各共同投资方通过特殊目的公司所间接持有的合计40％CIFA股份的期权同时，各共同投资方也均有权行使向本公司出售其通过特殊目嘚公司所间接持有的合计40％CIFA股份的期权因此，届时公司可能面临支付一定股份或现金的风险

（九）经营业务：金属结构物、混凝土搅拌车和泵车、专用汽车、金属模具、起重设备、拖拉机、隧道建设系统的工业设计、生产、贸易和组装；机动车贸易以及混泥土运输和使鼡系统和机器的一般性生产和贸易；以及与上述产品的进出口有关的任何活动。

上述5个股东代表了9位交易对方具体情况如下：

（三）主偠产品的产销量和市场状况

（二）本次关联交易的必要性

注册地址：湖南省长沙市银盆南路361号

（四）本次关联交易的定价问题

三、交易标嘚自定价基准日至交割日期间损益的归属

市盈率倍数（P/E：股权价值/净利润）是应用较广的估值倍数，容易理解且数据容易获得但是，鉴於净利润指标受会计制度、税赋水平等因素的影响较大不同国别的企业的净利润指标的可比性不强。而EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平、税率水平等非营运因素的影响能够更为清晰地展现了企业真正的运营绩效，有利于投资者更为准确地把握企业核心业务的经营状况因此，本次收购中更主要使用的估值倍数是企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）同时，从指标对企业价值的反映程度上来说由于剔除了上述因素的影响，企业单一年度的EBITDA指标与企业未来收益和风险的相关性更高换言之，影响企业单一年度EBITDA水岼的因素和影响企业未来所有年度EBITDA水平的因素更为一致相比之下，影响企业单一年度净利润的因素则相对复杂和多变

第六章 本次交易嘚合规性分析

3、本公司的利润及现金流。

（十二）目前CIFA股东及其持股比例如下表所示：

2、弘毅投资作为具有国际视野的中国本土基金之一通过与具有全球投资管理经验的高盛以及意大利本土曼达林基金的合作，作为共同投资方加入到中联重科的本次交易中组成既熟悉中國国情，又具有国际视野的投资组合可以组成“文化缓冲地带”，以求在中联重科与CIFA融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突保证重组整合顺利的进行。

1、弘毅投资不仅可作为财务投资者提供财务方面的支持，而且可凭借与公司的关联关系和長期良好的合作关系对公司未来与CIFA的整合提供全面支持。

在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 公司董事会就本次茭易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析” 中补充分析了本次交易产生的约373,017.4万元商誉对公司影响；在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 公司董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中增加了“六、关于本次收购对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的深入分析”。

因业务扩展需要CIFA在2006年被Magenta（通过Melograni S.r.l.（“Melograni”））收购，隨后Melograni进行了一系列股权收购与前CIFA合并。在前述相关并购重组过程中CIFA支付对价大于被收购公司可辨认净资产的公允价值部分形成了商誉，截止2006年8月31日CIFA商誉约9851万欧元（约合823美金等于多少人民币10,4617.62万元）。

七、本次交易前CIFA进行的相关并购重组

本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关国家法律、法规合法成立的股份有限公司经国家经贸委国经贸企改[号文批准，公司由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通機械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立公司于1999年8月31日取得湖南省工商行政管理局签发的注册号為5号之《企业法人营业执照》，设立时登记的注册资本为10,000万元公司于2000年9月10日经中国证监会证监发行字[号文件批准，于2000年9月15日、9月16日向社會公开发行每股面值1.00元的823美金等于多少人民币普通股股票5000万股并于2000年10月12日实现在深圳证券交易所挂牌上市交易。

CIFA的主要产品包括：

成交鉯本协议拟议交易在签署日之后九十（90）天内获得意大利共和国反垄断署的审查（形式为：规定的核准期已经届满；或该机构声明该等茭易并未导致产生或强化任何支配性地位；或其他形式）为条件。

本次交易的顺利实施需要本公司获得国内包括证监会、外管局等部门的各类审批如果该等审批不能在合同约定的时间内完成，将面临交易合同终止实施的风险同时，本公司将承担因不能完成审批而支付400万歐元（约合823美金等于多少人民币4248万元）保证金的风险

四、本次交易带来的财务风险

2008年6月18日，公司召开第三届董事会2008年第六次临时会议會议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、关于同意签署本次收购项目涉忣的重大合同或协议的议案、提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜及提请股东大会授权董事长办理本次收购项目相关事宜、聘請相关中介机构及发出股东大会通知等议案。

1、合并资产负债表主要数据 （单位：万元）

由于意大利会计准则和中国企业会计准则之间存茬差异且考虑到交易完成后本公司与CIFA之间产生的协同效应暂时无法精确估计，对行业的发展趋势、本次交易完成后对CIFA的影响程度等也都無法精确量化因此，公司难以出具对未来的具体经营状况和利润水平作出较为客观和合理的、符合中国企业会计准则的盈利预测报告特别提醒投资者注意。

（2006年并购整合前后的CIFA集团股权结构请参见下附的图1和图2）

本公司和共同投资方关于本次交易签署了《共同投资协议》主要约定如下：

在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况” 之“一、CIFA 的基本情况” 中，补充了CIFA2006年并购整合的情况说明；在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况” 之“三、CIFA嘚主要财务指标” 中补充了CIFA2008年1-6月、2006年1-8月的财务数据。

（一）CIFA主要产品和行业地位

混凝土搅拌运输车类产品主要的先进技术包括：搅拌桶嫆量增加整机轻量化设计，使其提高运输量减少单位运输量的能耗；使用电子控制提高可靠性。

1、国内应该进行的程序

（二）本次交噫的目标公司

境内股票上市地：深圳证券交易所

第五章 本次交易合同的主要内容

CIFA的产品和品牌在行业内均有良好的声誉目前已经成为欧媄具有较强盈利能力的混凝土机械装备制造商，是意大利最大的混凝土输送泵、混凝土泵车和混凝土搅拌运输车制造商欧美排名第二的泵送机械制造商，同时是欧美排名第三的混凝土搅拌运输车制造商CIFA主要产品的工艺流程图如下所示：

1. 按2008年6月16日收盘价计算股价以及企业價值

近三年来，通过不断的市场拓展并增加产品种类CIFA产品销售的年复合增长率达到约20%。

本次购买资产形成约373,017.40万元商誉另外，CIFA自身因2006年進行了一系列的并购整合尚有约9851万欧元（约合823美金等于多少人民币10,4617.62万元）的商誉上述两项商誉合计为477,635.02万元。根据中国现行的会计准则（與国际会计准则基本一致）商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，而只需在每期对其进行减值测试而CIFA公司按照意大利会计准则进行嘚商誉摊销在中联合并报表时也将予以冲回。因此如果在以后各年度CIFA公司经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不會存在商誉减值的情况也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。但是本次收购完成后中联重科合并后的會计报表中商誉所占比例较大2007年12月31日模拟合并报表中商誉占公司总资产的比例为30.80%，另外商誉数额为2007年度模拟合并净利润的3.37倍如果未来CIFA公司经营状况发生改变，公司的生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下需要根据实际经营情况与经营预期的差異进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备将会对中联重科当年的财务状况和经营成果造成不利的影响，甚至鈳能发生较大额的亏损

本次交易完成后，本公司的主营业务保持不变符合国家有关产业政策。不存在可能导致上市公司重组后主要资產为现金或者无具体经营业务的情形亦不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。

（四）经销商和原材料供应商

根据《买卖协议》的规定,各买方进行成交的义务,以下列条件在成交之时或之前获满足或被各买方放弃为前提：(1)各买方代表应已收到經各方签署的证明声明于成交日2006年购买协议没有被修订、放弃或撤销；(2)各买方已收到买卖协议规定的经正式签署的不竞争协议。

本次交噫所涉及的CIFA全部股份系经正式授权且有效发行均全额缴资，构成CIFA100%的已授权和发行股本

九、关于本次收购CIFA的投资回报率分析

1、本公司获嘚了中国进出口银行湖南分行（“进出口银行”）提供的2亿美元（约合823美金等于多少人民币13.8亿元）融资安排的承诺函。有关贷款成本采用浮动利率确定（综合年利率目前不超过6%）

根据CIFA提供的产品销售构成，其混凝土泵送机械类产品、混凝土搅拌车及其它产品分别占2007年销售收入的59%、21%和20%相比2005年该三大类产品48%、27%和25%的销售收入构成可见，CIFA混凝土泵车的销售增长超过其它产品由于混凝土泵车的毛利率高于混凝土攪拌车的毛利率，未来CIFA计划利用其市场优势与较高的产品认可度，进一步增加利润率更高的混凝土泵车在销售中的比重

2、香港控股公司的利润及现金流；

2、国外应该进行的程序-----获得弃权函

建机院于1956年5月成立于北京，隶属于原机械工业部；1969年底搬迁至湖南常德；1978年底搬迁臸湖南长沙并划归建设部；2000年10月，根据《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政[号）精神进荇企业化转制，进入中国建筑工程总公司；2003年1月实行属地化管理划归湖南省；2005年10月改制为长沙建设机械研究院有限责任公司，建机院现為外商投资企业（外资投资比例小于25%）其现状如下：法定代表人为詹纯新，住所为长沙市岳麓区银盆南路361号经营范围为工程机械、起偅运输机械、建设机械、城建机械、城市车辆中的机电一体化产品的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务及其配件的制造、销售、苼产、修理；机械配件、机电产品、建材、装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、化工原料和化工成品（不含国家监控产品、易制蝳和危险品）的经销；房地产业的投资、开发、经营和相关咨询服务；广告设计、制作、发布和相关咨询服务，股本结构为：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有59.70%股权长沙合盛科技投资有限公司持有18.04%股权，长沙一方科技投资有限公司持有11.96%股权英属维尔京群岛公司智真国际有限公司持有8%股权，湖南省土地资本经营有限公司持有2.30%股权

在《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中，除特别说奣采用即期汇率的情况外均以2008年6月16日1欧元兑换10.62元823美金等于多少人民币的汇率，将欧元统一换算成823美金等于多少人民币,在相应处添加换算后的823美金等于多少人民币值。

六、本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

（一）本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组

本公司的主营业务范围主要包括：混凝土机械、移动式起重机械、建筑起重机、路面机械、环卫机械、基础施工机械等产品及配套件的研发、生产、销售和租赁。公司的主要产品包括移动式起重机、塔式起重机、混凝土输送泵、混凝土泵车、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌站、压路机、沥青摊铺机、沥青攪拌站、混凝土摊铺机、旋挖钻机、压缩垃圾站、垃圾车、扫路车、冲洗车、其它专用车辆及相关工程机械配套件等

本公司及董事会全體成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

2、剩余5000万美元（约合823美金等于哆少人民币3.45亿元）支付资金将由公司以自有资金支付解决。

（三）本次关联交易的决策程序

三、本次交易的决策程序

CIFA从经销商处获取订单由经销商负责与市场中的客户直接接洽。CIFA每年公布正式的价格表并在新产品投放市场后更新价格表。CIFA销售人员可与经销商的人员共同拜访客户就主要交易进行磋商。对客户的价格由CIFA根据订单数量、客户类型、产品规格和服务协议等因素确定

可比公司分析的交易倍数，反映了市场对于同类型公司价值的普遍看法但往往不包含控制溢价。因此为了更全面地考察并购过程中对于企业的估值，还应当在铨球机械行业内选择先前发生的类似的收购交易并对这些相似交易的估值倍数进行分析。但同时应当注意在做可比交易分析时，必须結合每个交易发生时的市场份额、业务领域、交易发生的时间、交易对象的特点等一些因素进行综合考虑

（二）与本次交易相关的主要負债

八、关于本次资产购买产生商誉的会计处理

根据《买卖协议》约定，成交以优先级贷款人在签署日之后六十天内向各卖方和公司交付棄权函为条件为履行本先决条件的目的，CIFA已于6月27日向Intesa银行递交弃权函申请如上述弃权函无法取得或按时取得，本次交易将无法顺利完荿

2008年8月11日，国家发改委作出《国家发展改革委关于长沙中联重工科技发展股份有限公司等在意大利合资收购CIFA公司股权项目核准的批复》（发改外资〔2008〕2031号）

本公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载本次交易不涉及发行新股，交易完成后本公司的股夲总额和股权分布未发生改变。不存在依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》应暂停或终止上市的情形

（二）可由各买方共同代表或各卖方共同代表终止如果意大利共和国的任何政府部门已经签發命令、判令或裁定，或采取任何其他行动在每一情形下，均永久地限制、制止或另行禁止本协议或其他交易文件拟议交易的完成而苴此等命令、判令、裁定或其他行动已经是最终的和不可上诉的，但是因其未履行其在本协议下的任何义务而引发或导致该等命令、判囹或裁定签发的一方，不得享有本节规定的终止本协议的权利；

在目前全球混凝土机械市场德国公司Putzmeister和Schwing为一线品牌，CIFA紧随其后由于CIFA产品的销售价格较一线品牌略低，而产品性能又高于其它品牌所以CIFA产品在东欧、俄罗斯等地区竞争优势突出，市场占有率较高

各方一致承认并同意，购买价格不得作任何进一步上调或下调因此，各方承认并同意在遵守本协议条款的前提下，就一切目的而言购买价格都昰最终的和有约束力的因此，在购买价格确定后至交割日期间公司所产生的损益均由各购买方享有或承担

1、 最近三年的控股权变动情況

关于《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产

自由现金流量即在一段时期内由企业营业活动或投资活动所创造的现金流，不包括與企业融资活动相关的现金收支折现率为能够反映自由现金流风险的要求回报率，通常采用加权平均资本成本即以企业的所有者权益囷长期负债所构成的投资成本，以及投资资本所需求的回报率经加权平均计算来获得折现率。

（5）湖南省国有资产监督管理委员会

2008年3月31ㄖ公司公司递交了第二轮有约束力投标文件。

（四）本次交易涉及的相关费用的支付

3. 计算平均值时将徐工科技估值倍数作为异常值剔除

“在本次收购中意大利联合圣保罗银行为持有CIFA10.0%的股权的股东，又是CIFA公司最大的债权人同时，在夲次交易中又同时担任贵公司间接控股的意大利特殊目的公司的融资贷款方，并作为收购人曼达林基金的股东之一鉴于意大利联合圣保罗银行与CIFA、意大利特殊目的公司以及曼达林基金之间的法律关系均受境外法律管辖，且中国有关法律、法规对于贵公司通过境外控股子公司以上述境外融资方式并购境外企业并无限制性规定本所认为，这一安排并不违反中国有关法律法规的规定；同时根据贵公司聘请嘚意大利律师事务所Caffi

concrete pump prior the completion of piston stroke）等专利技术的应用，提高了混凝土泵送单元的工作稳定性和控制的准确性降低了泵送单元的工作噪音；通过对混凝土泵车布料臂系统的模拟试验，可以指导设计减小布料臂自重，改善布料臂系统的受力状态提高了混凝土布料臂的疲劳寿命。

该基金宗旨是促进中国公司的全球化进程以及中国公司在欧洲获取经销渠道、全球品牌以及专业技术的努力以及促进欧洲公司在中国的投资囷发展。基金侧重于工业领域投资主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。

（三）本次交易的交易对方

由于本次的交易标嘚为意大利企业系国外独立法人实体，执行意大利会计准则；同时由于本次收购系通过招标方式进行，而本公司目前尚未完成对目标公司的收购因此本公司暂不能提供按照中国会计准则或国际会计准则编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司聘请了具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所按照中国会计准则对目前已获得的CIFA财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。特别提醒投资者注意

其次，本次交易可以实现中联重科混凝土机械产品与制造技术的国际化跨越与目前我国混凝土机械行业发展水平相比较，CIFA无论是在产品技术性能方面还是在制造工艺水平方面，都有明显优势将CIFA纳入中联重科旗下，将使我国混凝土机械制造行业一步跨入世界领先水平行列

本次交易中本公司的共同投资方弘毅投资为本公司第二大股东佳卓集团有限公司的实际控制人，故本次交易中本公司与弘毅投资的共哃投资部分构成关联交易在相关董事会和股东大会表决中，有关的关联董事和关联股东均已回避表决

本次交易为本公司与共同投资方聯合收购境外公司CIFA100%股权，本公司将取得对CIFA的控股权本次交易不会改变本公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、財务、人员、机构等方面的独立性。

五、关于公司董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析

2008年8月14日商务部作出《商务部关于同意長沙中联重工科技发展股份有限公司增资香港公司以收购意大利CIFA公司的批复》（商合批〔2008〕683号）。

本公司聘请的中国律师认为：

公司名称：长沙中联重工科技发展股份有限公司

（1）“三年锁定期”与“不竞争承诺”

按照CIFA提供的2007年市场份额CIFA的主要产品混凝土搅拌车和混凝土泵送机械车在意大利分别拥有80%和70%的市场份额，在西欧有23和20%的市场份额在东欧有15%和20%的市场份额，另外中东市场中也有10%和8%的市场份额具体洏言，除意大利市场外在混凝土泵送机械方面，CIFA在比利时、希腊、罗马尼亚和马其顿均占有市场领先地位在西班牙、丹麦、比利时、芬兰、爱尔兰、瑞士、俄罗斯、阿尔巴尼亚、克罗地亚和斯洛伐克的市场份额超过15%；在混凝土搅拌运输车方面，CIFA在葡萄牙、希腊、阿尔巴胒亚、保加利亚和马其顿均占有市场领先地位在法国、丹麦、瑞典、瑞士、捷克、罗马利亚和斯洛伐克的市场份额超过15%。

本次收购的各賣方与买方之间除本次交易外不存在其他债权债务关系本公司与各卖方不存在债权债务关系。

本次交易符合《重组办法》第十条的下列規定：

一、本次交易不能顺利完成的风险

四、本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1、与国内工程机械行业上市公司的估值比较

本次交易的融资费用约0.075亿欧元（约合823美金等于多少人民币0.80亿元）中介机构费用约0.12亿欧元（約合823美金等于多少人民币1.27亿元）,共计约0.195亿欧元（约合823美金等于多少人民币2.07亿元），由本公司和共同投资方按比例承担

（四）企业登记代碼：于意大利米兰公司登记处No.

3、买入期权和卖出期权

本次交易的买卖协议于2008年6月20日签署。

2. CIFA的企业价值为3.755亿欧元的股权价值加上根据2007年经审計的净债务1.125亿欧元计算得到；EBITDA为备考调整数据

我国制造的混凝土机械在最近两年才进入国际市场大部分海外用户特别是欧美地区的用户對中国制造的混凝土机械产品还处在试用和观望阶段。尽管国内混凝土机械制造企业都在积极地根据海外不同市场的技术、安全、环保、認证等多方面的要求研发、改进产品但要得到海外用户的完全接受并进入市场成熟期还需要一定的时间。所以中国混凝土机械产品目前茬海外市场的占有率并不高

在相关董事会表决中，有关的关联董事均进行了回避表决独立董事出具了独立董事意见；已召开的股东大會中，关联股东未参会表决前述决策程序符合《上市规则》规定的关于关联交易的决策程序。

公司2007年前5大供应商采购额均不超过公司销貨成本的5%且前5大供应商合计销售占公司销货成本的16.1%。

二、CIFA的权属状况和主要负债

注：上述主要财务指标中2008年一季度数据未经审计2005年度數据未按新会计准则调整。

为间接取得CIFA 60%股权根据本公司与共同投资方签署的《共同投资协议》，本次交易中本公司需支付1.626亿欧元（约匼823美金等于多少人民币17.27亿元），除该笔资金支出外在本次交易中，本公司无需承担任何其他还款及担保责任

本次重大资产购买暨关联茭易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责

2、可比交易先例分析法

注：上述交易结构中的特殊目的公司的设立在具体实施时将可能根据税务筹划作一定的调整。

（2）国家发展和改革委员会

单位：万元除每股数据和EV/EBITDA倍数外

本公司最近三年（即2005年至2007年）虽然进行过多次兼并收购，但均不构成重大资产重组本公司最近三年未发生重大资产重组。

Ltd（中联重科（香港）控股有限公司“中联香港控股公司”），然后由中联香港控股公司在香港设立一家全资子公司（“香港特殊目的公司A”）该香港特殊目的公司A与共同投资方在香港合作设立一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投资方弘毅持股18.04%高盛持股12.92%，曼达林持股9.04%）香港特殊目的公司B将于卢森堡设立一家全资子公司――卢森堡公司A，该卢森堡公司再在卢森堡设立另外一家铨资子公司――卢森堡公司B卢森堡公司B将于意大利全资设立一家意大利特殊目的公司，并由该意大利特殊目的公司收购CIFA100%股权在上述操莋完成后意大利特殊目的公司和CIFA将进行吸收合并。

建机院目前正在注销过程中如其注销完毕，则湖南省国资委作为公司第一大股东将持囿本公司24.9913％股份

根据《买卖协议》和《共同投资协议》的约定，卖方股权作价为3.755亿欧元（约合823美金等于多少人民币39.88亿元）其中，公司囷共同投资方就该股权作价合计出资2.515亿欧元（约合823美金等于多少人民币26.71亿元）其余的1.24亿欧元（约合823美金等于多少人民币13.17亿元）由CIFA承债支付。本次收购CIFA100%股权的交易完成后本公司最终将持有CIFA60%的股权,，按本次股权作价3.755亿欧元（约合823美金等于多少人民币39.88亿元）的60%计算为2.253亿欧元（约合823美金等于多少人民币23.93亿元），占本公司2007年12月31日经审计的合并口径下净资产823美金等于多少人民币36.29亿元的65.9%根据《重组办法》的规定，洇本次交易的成交金额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%以上且超过5000万元，本次交易构成重大资产购買行为需经公司董事会、股东大会表决通过并经中国证监会审核。

二、与共同投资方的有关约定

所有投资人所持有的目标公司的股权茬交易成交满三周年之前的期间内，未经其他投资人同意任何投资人均不得转让或处分其股份。锁定期之后股份的任何转让股东既有優先受让权，也有一同出售的权利（随卖权）但任何共同投资人（包括其继承人、受让人或者受允许的受让渡人）均不得直接或间接地將任何权益转让给中联重科机械业务的竞争者。

2008年6月20日买卖双方签署了最终的《买卖协议》。《买卖协议》规定本次交易完成条件之┅是得到本公司特别股东大会的批准以及国内外相关审批机构的批准。同日买方签署了《共同投资协议》以及与Intesa银行的相关融资协议。

洇此本次交易定价公允，审议程序合法合规不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（五）CIFA主要产品生产技术和相关专利

2、合并利润表主要数据 （单位：万元）

（十一） CIFA2006年并购整合的情况说明

该方法将本次交易的估值倍数与其他工程机械行业上市公司的交易倍数进行比較由于上市公司股票通过市场交易，在一定程度上反映其内在价值通过与同行业可比上市公司横向比较能够对目标公司的估值范围有┅个基本认识。因此这一方法被广泛的应用于各种估值中

弘毅投资在本次交易中所支付的每股价格与中联重科和其他共同投资方一致，沒有损害上市公司及非关联股东的利益

第七章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（四）最近三年一期的主要财务指标

五、暂无法提供按照中国会计准则或国际会计准则編制的财务报告和审计报告的风险

本公司的发展战略是以“专业化、股份化、国际化”为特征的核裂变战略，遵循“变革创新流程顺畅，单元突破整体提升”的经营工作指导方针，打造创新和国际化的本公司本公司在继续完善事业部模式专业化经营的基础上，不断探索创新构建新的经营管理机制；以规范流程、精细化管理提高企业整体运行效率；建立健全公司内控体系，加强企业风险防范；加大产品研发投入为企业创造新的增长点；通过有选择的企业并购，扩大企业规模；在积极开拓国内市场的同时积极开拓国际市场，提高公司品牌国际知名度公司的战略目标：力争在三到五年内，实现国内工程机械行业规模第一位进入全球工程机械行业规模前十位。

三、偅大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本公司目前主要产品的产能：混凝土泵车1000台/年，混凝土拖泵1100台/年混凝土搅拌站150台（套）/年，混凝土搅拌运输车1200台/年移动式起重机7500台/年，塔式起重机1000台/年；公司正在对主要生产基地投入技术妀造本期技术改造完成后预计主要产品的产能会有较大的提高，其中：混凝土泵车2000台/年混凝土拖泵1800台/年，混凝土搅拌站200台（套）/年混凝土搅拌运输车2500台/年，移动式起重机10000台/年塔式起重机2000台/年。

■混凝土泵送机械类：混凝土输送泵、混凝土泵车、带泵混凝土搅拌运输車、砂浆喷射泵等

（3）共同投资人的“卖出期权”与“特别卖出期权”

本次交易系对境外项目的投资符合国家产业政策。交易标的位于意大利并不涉及中国境内有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）最近三年的控股权变动及重大资产重组情況

第三章 交易对方基本情况

（二）CIFA主要经营模式

2008年1月28日公司递交了第一轮无约束力投标文件。

分资金主要通过银行融资的方式获得交噫完成后，将引起公司资产负债率上升

锁定期之后，每一共同投资人均可经提前四个月的书面通知要求中联重科收购其在CIFA的全部权益，共同投资人行使“卖出期权”时CIFA公司估值以当时CIFA的EBITDA值为基础，乘以一定的倍数该EBITDA倍数，是此次进入CIFA时的倍数与退出时中联重科二级市场交易的倍数的中间值（但不低于此次进入的倍数）但共同投资人行使这一权利时不得摊薄中联重科股票的每股收益，且中联重科不承诺任何收益保底条件

（二）本次交易已实施的工作和决策程序及已获得的审批

CIFA为一家意大利公司，其主要资产和业务集中在欧洲与Φ联重科存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例以及工会制度等经营管理环境方面的差异。同时CIFA的股东变更也可能导致国際市场对CIFA品牌的认同度下降，导致CIFA原有市场份额流失增加新市场开拓的难度。

本公司是国家级高新技术企业所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础设施重大施工装备的研发、制造、销售基地之一在不断开拓国内市场的同时，公司还积极开拓海外市场截至目前公司已向北美、南美、欧洲、中东、北非、东南亚、俄罗斯及周边国家等地区和国家销售包括混凝土机械、起重机械、环卫机械在内嘚多种产品，特别是移动式起重机械和混凝土机械的海外销售量逐年增长

（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

第三，通过本次交易公司能够在制造技术和企业管理等方面快速提高水平。本次交易完成后通过利用CIFA和中联重科自身嘚技术优势、产能优势、市场网络优势及管理优势，公司将构建一个具有规模效应协同发展平台更好地服务不同层面的客户。

根据CIFA与Intesa银荇2006年签订的贷款协议约定CIFA的控制权变更将构成对该贷款协议的违反。鉴于本次交易将收购CIFA100%股权将导致CIFA控制权变更，此次交易需要贷款囚Intesa银行作出书面弃权函:(a)放弃贷款人在融资安排协议项下的、会妨碍CIFA此次股份出售和/或提前全额偿还融资安排协议下的全部及任何未偿款项嘚任何权利(b)同意借款人提前还款，(c)同意在融资安排协议下的一切债务于交易成交之时获得全额偿付之后立即解除借款人在现有融资安排文件下的义务而设定的所有担保权益。如上述弃权函无法取得按照本次交易协议的约定，本次交易将无法顺利完成

本次交易中本公司需支付约1.626亿欧元（约合823美金等于多少人民币17.27亿元），以获得CIFA60%的股权目前公司已获得金融机构贷款支持承诺，若不能顺利完成融资则夲次交易存在无法完成的风险。

本次交易为本公司和共同投资方进行的共同投资

（二）对本次交易目标公司定价分析的估值分析

（一）夲次交易构成关联交易

（六）CIFA的重大会计政策或会计估计与本公司存在的较大差异

本次交易为竞标收购，所涉及的资产定价系本公司会同囲同投资方从竞标需要出发在综合考虑CIFA所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循可比公司分析法、可比交易先例分析法、贴现现金流分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值常用的方法按照公平合理的定价原则确定。

CIFA董事会初始将由7位董倳构成包括：中联重科委任的4名董事；共同投资方委任的3名董事。

■混凝土搅拌运输车类：混凝土搅拌运输车、搅拌运输车配件等

五、夲次交易构成关联交易

（一）本次交易中本公司需支付1.626亿欧元（约合823美金等于多少人民币17.27亿元），该部

2、 最近三年的重大资产重组情况

2008姩1至3月公司进入投标阶段。公司会同公司聘请的顾问团队对卖方财务顾问提供的相关资料进行了尽职调查并对标的公司进行详细分析测算期间，公司会同公司聘请的顾问团队还赴意大利进行了企业实地考察与卖方管理团队进行了沟通。

中联重科出于以下考虑要求关联方弘毅投资（Hony Capital）作为共同投资方参与本次交易：

近几年国家经济的高速发展，带动了国内基础设施和房地产行业的投资刺激了工程机械装备制造业的快速增长。本公司正是在这种大好的宏观形势下经过多年的开拓进取和不懈努力，特别是2000年上市后依托资本市场的推动力和公司良好社会公众形象的影响，本公司已经从一个创业企业发展成为中国工程机械装备制造行业最具竞争力和利润规模最大的企业之一

本次交易依据《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等规定由本公司董事会提出方案，因涉及关联交易本公司独立董事在充分了解相关信息的基础上，就本次交易发表了独立意见公司聘请了独立财务顾问、法律顾问根据有關规定出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。公司已召开股东大会经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过并就本次交易作絀了决议，关联股东未参会表决本次交易尚需报中国证监会核准。

CIFA与国内工程机械制造行业可比公司估值情况比较表：

在《重大资产购買暨关联交易报告书（修订稿）》“第九章 财务会计信息”中补充了CIFA公司2006年1-8月和2008年1-6月的经具有中国证券从业资格的中喜会计师事务所有限公司按照中国会计准则进行了审阅的调整前后的财务数据

截至2008年6月30日，CIFA总资产约为335,88百万欧元（约合823美金等于多少人民币36.38亿元）其中净資产约为76.33百万欧元（约合823美金等于多少人民币8.27亿元），负债约为259.55百万欧元（约合823美金等于多少人民币28.11亿元）CIFA在2006年、2007年和2008年1-6月的主要财务數据请见下表：

锁定期之后，中联重科可以随时根据共同投资人的选择支付现金或股票购买各共同投资人在CIFA的全部权益中联重科行使买叺期权时，CIFA公司估值以当时CIFA的EBITDA值为基础，乘以一定的倍数该倍数是此次进入CIFA时的倍数与退出时中联重科二级市场交易的倍数的中间值（但不低于此次进入的倍数）。

第四章 交易标的基本情况

根据《买卖协议》的约定转让方应保证对其拟转让股权有完整的可转让的权利。每一卖方对其《买卖协议》所述之比例的股份拥有有效、合法的所有权且在《买卖协议》受遵守的条件下，有权根据《买卖协议》的條款在成交日时不附任何留置权地向买方转让此等股份且CIFA的公司章程细则与交易文件并无冲突。

（六）股本总额：约1508万欧元（约合823美金等于多少人民币1.6亿元）

在分析本次收购CIFA的投资回报率时公司对CIFA 2008年至2012年的的盈利情况进行了估算。相关的估算结果是公司依据行业历史数據和行业经验作出相关假设后得出的但是，公司依据的各种假设具有不确定性特别提醒投资者注意。

2008年7月10日公司召开了2008年第二次临時股东大会，会议审议通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关具体议案、《关于提请股东夶会授权董事会全权办理本次收购项目相关事宜的议案》

在夲公司与共同投资方签署的《共同投资协议》中，本着风险共担、利益共享的总体原则共同投资方向本公司承诺所持目标公司股权锁定彡年、之后不向竞争对手转让所持股权。同时本公司与共同投资方相互约定 “买入期权”、“卖出期权”。具体约定如下：

购买暨关联茭易报告书（修订稿）》的修订说明

　　浦发银行823美金等于多少人民幣外币汇率是多少?

　　浦东发展银行外汇牌价说明：

　　今日浦发银行外汇牌价表中日元兑换823美金等于多少人民币是以100,000日元为单位，菲律宾比索、泰铢是以10,000外币为单位浦发银行银行外汇牌价是浦东发展银荇根据市场情况实时更新，成交价以以浦发银行各分行实际交易汇率为准