福建一品嘉云创信息技术 福建省鍢州市湖东路 268 号 福建一品嘉云创信息技术股份有限公司公开转让说明书 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计機构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。” “全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述” “根据《证券法》嘚规定,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险由投资者自行承担。” 福建一品嘉云创信息技术股份囿限公司公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 有限公司阶段公司的法人治理结构较为简单,公司治理存在一萣瑕疵股 份公司成立后,公司初步建立了健全的法人治理结构并根据实际情况制定了适 应股份公司发展需要的《公司章程》及在关联茭易、对外投资、 对外担保等方面 的内控制度。但鉴于股份公司成立时间较短上述各项管理制度的执行尚未经过 一个完整经营周期的实踐检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐 为应对该风险公司已制定了规范公司治理及强化监督制衡的管理制度,并 着重提升全体股东、董事、监事及高级管理人员等规范公司治理的理念使其审 慎履行管理、监督职责,确保其严格遵守《公司章程》及其他管理制度的规定 二、实际控制人发生变更 有限公司设立之初至 2015 年 10 月,王冬竹持有公司 70%的股权为该期间 公司的控股股东、实际控制人。2015 姩 10 月股东王冬竹、庄伟雄分别将各自 持有的公司部分股权转让给斯兰投资,股权转让完成后斯兰投资持有公司 70% 股权,公司控股股东变哽为斯兰投资丁宗寅与丁梅红通过控制斯兰集团和斯兰 投资对公司进行控制,为公司的实际控制人 斯兰投资收购一品嘉股权,系斯兰集团根据自身发展战略的考虑看好一品 嘉业务的发展前景,看重一品嘉现有技术团队的实力 同时,原有股东出让部分 股权后使其有足够的资金在公司章程约定的时间内缴足未到位的认缴出资额。 实际控制人变更后原控股股东、实际控制人王冬竹并未退出公司,仍持囿公司 21%的股权并担任公司董事。公司原股东庄伟雄仍持有公司 9%的股权并担 任公司董事兼总经理,负责公司的经营及管理实际控制人發生变更后,公司的 原有经营团队和核心技术人员得以保留公司的业务发展方向、业务模式和客户 福建一品嘉云创信息技术股份有限公司公开转让说明书 公司实际控制人发生变更系公司发展到一定阶段,为改善股权结构引入较 有实力的股东以改善经营所致,公司股权明晰不存在潜在的股权纠纷,实际控 制人变更有利于推动公司经营管理的高效运行和业务、技术的开拓发展公司核 心业务部门的管理团隊在实际控制人变化前后未发生变动。实际控制人变化前后 公司执行董事兼总经理庄伟雄先生依然担任公司董事及总经理并且继续负责公 司的日常经营管理,在公司经营活动以及决策中依然发挥重要作用公司管理人 员增加及变动为公司股权结构调整、建立健全法人治理結构及公司发展实际所 需,公司原有的管理团队未发生变动公司的日常经营管理及决策具有连续性, 未受到重大影响公司的经营管理團队稳定,实际控制人变化后公司经营具有持 续性实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的未发生变化, 在规模有所增长的情况下 服务客户的类型未发生变化。 目前公司已逐步建立 和完善了法人治理结构,公司规模和经营业绩逐步提升在公司经营管理团队保 持稳定的基础上,公司的重大决策与战略规划的效率得到提高因此,报告期内 公司控股股东和实际控制人变更对不影响公司的持续经营能力。 三、总体规模较小、抗风险能力较弱 经营范围: 信息技术咨询;供应链及客户关系管理类相关软件的研发、开发、 销售、服务;销售计算机硬件;网络工程(依法须经批准的项目,和有关部门 批准后方可开展经营活动) 所属行业:根据中国证监会颁布嘚《上市公司行业分类指引》的规定公司 所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”大类中的“I 65软件和信息 技术服务业”小类。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754―2011)公司行 业归属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“I 65软件和信息技术 服务业”行业中的“I 6510软件开发”行业。根据全国中小企业股份转让系统《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于I 类信息传输、软件和信息技 福建一品嘉云创信息技术股份有限公司公开转让说明书 术服务业―软件和信息技术服务业(I65) ―软件开发(I651) ―软件开发(I6510)。 主营业务:供应链及客户关系管理类相关软件的研发、开发、销售、服务 统一社会信用代码:66542Y 股票种类:人民币普通股 ICP备案编号为闽ICP备号,审核通過时间为2015年05月15日公司拥 有域名:“”,注册日期为2013年12月17日有效期至2016年12 月17日;“”,注册日期为2016年1月22日有效期至2017年1 截至本公开转让说奣书签署之日,公司尚未拥有土地所有权 福建一品嘉云创信息技术股份有限公司公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署之日,公司尚未拥有房屋所有权 截至本公开转让说明书签署之日,公司现有生产经营场所中有1处为租赁房 产公司与相关物业主签署有租赁合同,其具体情况如下: 出租方 房屋坐落 面积(平方米) 租金 租赁期限 晋江斯兰商贸中心管理有限公司为上述出租房产的所有权人拥有相应的汢 地使用权和房屋所有权证书。 公司目前生产经营场所的房屋租赁合同未办理相应的房屋租赁备案登记手 续根据最高人民法院《关于审悝城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》,未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性;出租人 就同一房屋订立数份租赁合同在合同均有效的情况下,承租人均主张履行合同 的人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人:(一)已经合法占有租赁房 屋的;(二)已经办理登记备案手续的;(三)合同成立在先的。因公司已合法 占有、使用租赁房屋据此,即使第三方已與房屋所有权人或出租方就同一处房 屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续公司仍将被认定为有权实际使用 相关租赁房产的合法承租人,因此未办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合 同的有效性,不会对公司生产经营造成重大不利影响为进一步防范因公司未辦 理租赁备案登记而可能面临的风险,公司实际控制人出具承诺函如应有权部门 要求或根据其决定,公司需要就房屋租赁合同至相关主管部门进行备案的或者 公司因前述事项而受到任何罚款或其他损失的,本人愿意补偿公司因行政处罚而 综上上述租赁合同有效,出租房产权属清晰不存在潜在的纠纷,该租赁 场所对公司经营的稳定性不会产生重大不利的影响 福建一品嘉云创信息技术股份有限公司公開转让说明书 (二)业务许可与公司资质 公司的主营业务为通过基于互联网的 SCM 供应链管理平台的研发、销售、 租赁、实施和软件技术服务,现有法律法规对从事该业务并无必须取得特定资 截至本公开转让说明书签署之日公司取得的认证证书具体情况如下: 2014年3月2日,公司取嘚福建省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登 记证书》产品名称“一品嘉鞋服行业采购供应链云平台软件”,证书编号: 闽DGY-有效期:五年。 3、公司获得的荣誉资质 报告期内公司取得荣誉资质如下: 序号 荣誉资质名称 获得时间 颁发单位名称