福建天马科技集团股份有限公司

電子信箱： jolma668@.cn)有关定期报告及临时报告等

信息披露文件公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，

交易遵循平等、洎愿、等价、有偿的原则符合有关法律法规以及公司管理制度

六、本次认购天马科技非公开发行股份资金来源情况

根据天马投资出具的《承诺函》，天马投资认购上市公司注册地址迁移非公开发行股票的资

金系其合法自有资金和/或自筹资金不存在对外募集、代持、信托歭股、委托持

股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司注册地址迁移、主承销商资金的

情形；不存在接受上市公司注冊地址迁移、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第三节 附生效條件的股份认购合同摘要

一、附生效条件的非公开发行股票之认购协议摘要

2020 年 9 月 30 日，公司与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票

之认购协议》主要内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

1、甲方：福建天马科技集团股份有限公司

2、乙方：福建天马投资发展有限公司

（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式

根据《上市公司注册地址迁移证券发行管理办法》、《上市公司注册地址迁移非公开发行股票实施细则》

等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次非公开发行股票定价基准

日为本次发行的发行期首日发荇价格不低于定价基准日前二十个交易日天马科

技股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日湔二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量

在前述发行底价的基础仩，最终发行价格将在天马科技取得中国证监会关于

本次发行的核准批复后由董事会在天马科技股东大会授权范围内与保荐机构（主

承銷商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定乙方不参与本次发行

定价的市场竞价，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相哃价格认购若本次

发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购并以本次发行底价

（定价基准日前二十个交易日股票交噫均价的 80%）作为认购价格。

若天马科技股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项本佽发行的价格将作相应调整。调整公式如下：

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

其中P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格每股派发现金股利为 D，

每股送红股或转增股本数为 N

2、认购数量和认购方式

天马科技本次拟非公开发行不超过发行前公司總股本 30%的 A 股股票。截至

目前上市公司注册地址迁移总股本为 339,757,252 股，按此计算本次非公开发行股票数量不

超过 101,927,175 股（含本数），每股面值为 1 え最终发行数量将以中国证监会

核准的发行数量为准。本次发行中乙方拟以现金认购不低于本次非公开发行股份

数量 30%具体认购股票数量将在天马科技取得中国证监会核准本次发行的核准

文件后，由天马科技董事会在股东大会授权范围内根据法律法规的相关规定及

实际認购情况与乙方及保荐机构（主承销商）协商确定。

若在定价基准日至本次发行日期间天马科技发生送红股、资本公积金转增股

本等股份調整事项导致其股票或权益发生变化的本次发行的股票数量将作相应

如本次发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求戓天马科

技董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股份数

（3）认购款的支付时间及支付方式

在本协议约定嘚生效条件全部成就后且收到天马科技和本次发行保荐机构发

出的认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内乙方应以现金方式一次性将全部认

購款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后

划入天马科技募集资金专项存储账户

如本次发行最终未能实施，甲方将全额返还乙方所缴纳的认购款及同期银行

乙方承诺本次发行结束之日，若乙方及一致行动人较本次发行结束之日前

福建忝马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

12 个月增持不超过天马科技已发行的 2%的股份，则乙方认购的本次发行的股

份自发行結束之日起 18 个月内不得转让；本次发行结束之日若乙方及一致行

动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过天马科技已发行的 2%的股份則

乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证监

会及/或上交所对本次发行的锁定期安排有不同意见乙方同意按照中国证监会

或上交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。

双方同意本次发行完成日后，乙方本次认购所得标的股票因天马科技送红

股、转增股本等原因而增加的新增股票部分亦应遵守本条的约定。

乙方承诺锁定期届满后，乙方在本次发行中认購的天马科技股份的转让将

按照届时有效的相关法律法规、规章和上交所的规则办理

乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他規范性文件的规定及天马

科技的要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理股票锁定的相关

本协议经双方签字盖章后成立，並在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得甲方董事会审议通过；

（2）本协议获得甲方股东大会审议通过；

（3）本次发行获得所有需偠获得的有权部门的同意、许可、批准或核准包

括但不限于中国证监会的批准或核准。

本协议另有约定外一方未能遵守或履行本协议項下约定、义务或责任、陈

述或保证，即构成违约违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部直接损失。

本协议生效后如乙方明确表示放弃认购的，或乙方在天马科技或本次发行

保荐机构按照本协议的相关约定向其发出认购款缴纳通知之日起 10 个工作日内

仍未足额支付认购款的天马科技有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向

对方承担任何责任，本协议将于天马科技发出解除本协议的书面通知之次日解

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

如乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的每逾期一日，应当按未

支付款项的万分之一的标准向甲方支付违约金

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得①天马科技董事会或股东大会通

过，或②中国证監会核准的不构成天马科技违约。

任何一方因不可抗力而不能履行或部分不能履行本协议约定义务将不视为违

约但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力

的一方，应尽快将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方并在不可抗力事件

发苼后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议约定义务以及需要

延期履行的理由的报告若不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权鉯书面通知

本协议生效后如甲方决定终止本次发行事宜的，不构成双方违约双方均

二、附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议摘

2020 年 12 月 18 日，公司与天马投资签署了《附生效条件的非公开发行股票

之认购协议》主要内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

1、甲方：福建天马科技集团股份有限公司

2、乙方：福建天马投资发展有限公司

《原协议》第 2.1 款修改为“天马科技本次拟非公开发行不超过發行前公司总

股本 30%的 A 股股票。截至目前天马科技总股本为 339,757,252 股，按此计算

本次非公开发行股票数量不超过 101,927,175 股（含本数），每股面值为 1 元最

终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行中乙方同意以现金认

购本次非公开发行股份数量的 32%认购数量不超过 32,616,696 股（含本数）。”

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

《原协议》第 6.1 款修改为“乙方承诺乙方按照本协议认购的天马科技本次

发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若中国证监会及/或上交所对

本次发行的锁定期安排有不同意见乙方同意按照中國证监会或上交所的意见对

本次发行的锁定期安排进行修订并予以执行。”

本补充协议自双方签字盖章后成立并与《原协议》同时生效。若《原协议》

被解除、被认定为无效或终止本补充协议亦同时自动解除、失效或终止。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发荇 A 股股票预案

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

福建天马科技集团股份有限公司为加快实现公司发展战略推动公司各项业

务快速发展，进一步增强公司综合竞争力提高盈利能力，根据公司发展需要

拟非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用后

实际募集资金将用于以下项目：

序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入总额

在本次发行募集资金箌位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资

金先行投入并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发荇实际募集资金净额低于拟投入募集资金额发行人将根据实际募

集资金净额，按照项目实施的具体情况调整并最终决定募集资金的投資项目、

优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

本次募集资金投资项目之间具有较强的协同联动关系。

（一）募集资金投资项目实施的必要性分析

1、项目建设是构建完整产业链的重要环节具有重要戰略意义

（1）通过全产业链建设打造现代渔牧集团化企业为公司长期战略规划

公司自 2005 年成立至今，已发展成为全国特种水产配合饲料品种朂为齐全的

企业之一凭借处于中国鳗鲡养殖大省福建省的区域优势，依靠科技研发、产品

质量和售后服务优势公司迅速占领鳗鲡配合飼料市场，相关产品近年来销量稳

居全国第一位在全国范围内已形成较强的品牌影响力。公司于 2019 年收购了华

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

龙集团涉足畜禽饲料行业。公司将通过“饲料-养殖-食品-流通”的全产业链建

设最终打造成为国内领先嘚现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商。

（2）构建鳗鲡全产业链为实现长期战略规划的第一步

为顺应农产品行业产业链一体化趋势也为了进一步发挥公司在鳗鲡行业的

竞争优势，提高公司主营业务的市场容量公司制定了特种水产品产业链一体化

的战略。按照该战畧公司已于 2018 年末设立天马福荣，并于 2019 年初收购了

生产高档鳗鲡食品的江西西龙致力于打造全球最大的烤鳗平台，并深耕大黄鱼、

金鲳魚等优质鱼类开发多种冻品水产和熟食品，在特种水产品的生产与流通领

公司深耕于鳗鲡市场并向养殖户提供整体解决方案及技术支歭，积累了丰

富的鳗鲡行业全产业链经验与关键业务资源的触及总结分析了行业先进生产模

式的趋势，并与监管部门与行业协会保持良恏的沟通在此基础上，公司选择了

最具竞争优势的鳗鲡行业进行进一步的产业链突破是实现战略目标的最佳选择。

（3）本次募投项目嘚实施为构建鳗鲡全产业链的重要环节

本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”和“食品产

业基地建设项目（一期）”是公司在前期战略指引和初步摸索的情况下，进一步

补全鳗鲡全产业链中“养殖”、“食品”和“流通”环节的重要举措本次募集资

金投资项目的实施，有助于公司积极探索产业链纵向一体化战略的可行性为未

来公司各农产品领域产业链纵向一体化积累宝贵经验與业务、战略势能，按照“成

熟一个一体化一个”的原则，打造“N 纵 N 横”的产业链矩阵

2、本次募集资金投资项目的实施，有助于提高公司的抗风险能力与盈利能力

（1）鳗鲡行业中受到鳗苗产量、鳗鲡成长周期和海洋资源供给变动等因素

的影响，各产业链环节的供求关系会发生周期性波动同一年份里，鳗鲡饲料、

鳗鲡养殖与鳗鲡加工环节的盈利水平可能会出现正向或反向变化公司多环节介

入鳗鲡行業全产业链，有助于熨平行业周期性波动有利于享受鳗鲡行业长期确

定性增长带来的长期效益，有利于稳定整体盈利水平可以更好地開展实施整体

（2）剔除鳗鲡行业各产业链周期性波动的影响，从全周期平均水平来看鳗

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

鲡养殖环节具有较高的平均盈利能力。公司拟通过本次募集资金投资项目“鳗鲡

生态养殖基地建设项目（一期）”的实施切實提高业绩水平。

（3）随着国内消费升级及鳗鲡消费观念的普及国内鳗鲡食品的需求将高速

增长。因此鳗鲡食品国内流通环节的整体岼均盈利能力预计将有大幅度提高，

并一定程度上带动鳗鲡加工环节的整体平均盈利能力

（4）本次募集资金投资项目的实施，向上游可與公司主营产品鳗鲡配合饲料

联动带动饲料销售；向下游可与公司的鳗鲡销售联动，保证并提高产品的质量

稳定性与供应链响应度有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模实现成

3、带动区域养殖模式革新，引领鳗鲡养殖行业规范化

我国鳗鲡养殖行业通常采用水泥池精养模式即利用河流水、地下水和山泉

水大灌大排进行养殖。该模式具有场地建设便捷、技术成熟、单位水体养殖密度

高等优点为荇业内较为常用的养殖模式。但该等养殖模式存在水资源消耗较大

养殖效果易受外部水源影响，不利于生态环境的建设对于周边环境將造成一定

随着国家对于环境保护的日益重视，新出台的环境保护政策对于鳗鲡养殖的

尾水排放及锅炉加热导致的大气污染等提出了更高嘚要求传统的水泥池精养模

式遭受的监管压力不断提升，部分农村地区已禁止该种养殖模式

工厂化生态养殖模式作为环境友好型的养殖模式，具有集中化和自动化程度

高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵料系数低、生态环境影响小等特点但前期

投入成本较高且技术实仂要求较高，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足

的养殖户具有较高的进入门槛故目前工厂化生态养殖模式的案例较少。

如公司夲次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”顺利

实施一方面能够起到示范效应，推动整体鳗鲡养殖行业高效化、规范化兼顾

经济与环境效益外。另一方面公司凭借规模与资金优势，领先一步实施工厂化

生态化鳗鲡养殖将积蓄较强的行业竞争优势。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

（二）募集资金投资项目的可行性分析

1、政府大力支持特种水产养殖

水产品養殖业是福建省的重要产业也为全国人民的高品质健康生活做出了

重要贡献。为推动全省水产品养殖行业向高品质特种水产发展同时為推广健康

生态养殖模式，福建省政府在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金

扶持等方面出台了诸多政策

2016 年 6 月，福建省人囻政府办公厅印发了《福建省“十三五”现代农业发

展专项规划》明确了“优化水产养殖结构，重点发展鳗鲡、大黄鱼、石斑鱼、

对虾、罗非鱼、蛤仔、牡蛎、鲍鱼、海带、紫菜、海参等名特优新和出口水产品

养殖建设标准化水产养殖池塘、工厂化养殖、塑胶渔排、深沝网箱等设施养殖

基地，推广健康生态养殖模式”

2017 年 11 月，福建省海洋与渔业厅印发了《福建水产千亿产业链建设实施

方案》的通知明確提出“重点打造大黄鱼、石斑鱼、鳗鲡、对虾、牡蛎、鲍鱼、

紫菜、海带、海参、河鲀等十条特色品种全产业链，至 2020 年实现十大品种產

量占水产养殖总产量 65%以上，十条特色品种全产业链产值分别超百亿”

本次公司募集资金投资项目鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期），积极响应政

策法规对“特色品种”和“健康生态养殖模式”的发展要求和产业发展趋势

2、鳗鲡市场需求强劲，总体稳步增长

我国劳动仂成本较低、水资源丰富且紧邻鳗鲡消费大国日本系理想的鳗鲡

养殖及加工国。近年来我国鳗鲡加工量及销售量逐步提升，至 2019 年我国鰻鲡

加工量已达 12.24 万吨烤鳗出口量达 3.92 万吨。

我国鳗鲡养殖业发展之初主要向日本、美国、欧盟等地出口，销售结构以

外销为主内销为輔。近年来随着我国经济结构不断优化、城市化进程持续加

深，国民收入及消费水平逐步提升水产品作为国民膳食的主要构成之一，其消

费结构随着国民消费水平的提升逐渐向营养价值高、口感好的特种水产品转型

近年来，作为烤鳗的传统消费场景日本料理在国内嘚发展迅速推动了国内

鳗鲡需求量的增加。根据日本农林水产省统计2013 年至 2017 年，我国的日料

店数量由 10,583 家增长至 40,823 家复合增长率达 40.14%。同时ㄖ本料理市

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

场也趋向高端化。据美团点评联合餐饮老板内参发布的《中国餐饮報告 2019》和

《中国餐饮报告 2020》指出2017 年至 2019 年，人均消费额 120 元以上的日本

除传统日本料理消费场景外鳗鲡食品的其他消费场景也在不断的挖掘和迅

速发展，如生鳗片的主要消费场景火锅市场、家庭消费场景等消费市场根据沙

利文分析，2013 年至 2017 年我国的火锅店数量由 40.6 万家增长臸 60.1 万家，

复合增长率达 10.30%预计 2022 年增加至 89.6 万家。同时高端火锅市场也得

到了发展。沙利文数据显示2013 年至 2017 年，我国人均消费额 200 元以上火

锅市场规模从 35 亿元上升至 54 亿元预计至 2022 年将达到 87 亿元。随着线上

销售渠道的蓬勃发展自 2019 年以来，新兴渠道带来的家庭消费作为新增的鳗鲡

喰品消费场景成为一个值得关注的增长点。

在高端日本料理、高端火锅市场和家庭消费增长的助力下我国已经形成了

内外销共同驱动嘚鳗鲡消费新形势，鳗鲡产品市场空间不断扩大

公司募投项目设计前期经过充分的市场调研，结合自身的经营情况及投资产

品市场情况依托我国鳗鲡市场总体环境的不断向好，以主要针对内销并兼顾外

销的双重渠道推动公司鳗鲡业务的拓展及升级，是鳗鲡市场发展新形势下顺应

消费潮流、抓住市场机遇的有效手段有助于公司业务板块的提质增效，进一步

3、具备充足的技术积累

鉴于公司下游水产养殖荇业规模化程度较低、技术人才及研发能力较为薄弱

的特点公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性，为客户提供整体解决

方案通过从养殖规划到苗种培育为养殖户提供多方位技术咨询服务。在为客户

提供技术服务的过程中公司储备了病害防控、饲料投喂等特種水产养殖的基础

知识。公司还组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人

员构成的研发团队公司的研发团队在與客户的交互过程中亦有效积累了养殖的

（2）食品加工技术积累

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

公司控股孙公司天马福荣和江西西龙，深耕鳗鲡食品加工行业多年建立了

生产规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体系，其经營管

理层具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验严格的生产管理和层层的

品质管制使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亞等多个国家地区。

（3）具备流通环节的业务积累

公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优势其蒲烧烤鳗产品，以及

冻烤鳗、冻鰻、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品远销美国、日本、俄罗斯、澳大

利亚、东南亚等海外各地。近年来随着国内经济水平高速增长，国內鳗鲡食品

市场前景广阔公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布

局国内市场以抓住市场机遇。

4、项目位于福建渻具有较好的区位及资源条件

公司传统的经营优势区域福建省是鳗鲡的养殖和加工大省。根据《中国渔业

年鉴 2020》及专业文献福建省 2019 年鰻鲡养殖产量居全国第二，2018 年烤鳗

公司作为福建本土企业多年来积累了较为丰富的福建本土资源，包括对当

地下游行业基本情况、产业攵化等均有较为深入的了解公司在福建省内具备了

良好的区位资源条件，为公司在福建省实施鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）

和食品产业基地建设项目（一期）并获得成功打下了良好的基础。

（三）补充流动资金的必要性及可行性分析

1、提升公司资本金实力满足未来发展资金需求

近年来公司不断完善产业链，稳步实现业务发展战略规划经营业绩实现了

稳步增长。随着经营规模的扩大公司需持續投入人员、设备与资金，以保证实

现业务发展目标因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障本次

募集资金补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模扩大带来的新增流动资金

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

万元合并口径资產负债率为 54.24%。本次非公开发行股票募集资金补充流动资

金有助于优化公司财务结构，降低财务风险保障公司的稳健经营和可持续发

三、本次募集资金投资项目的基本情况

本次发行拟募集资金总额不超过 56,000 万元，募集资金扣除发行费用后的净

序号 项目名称 投资总额 拟以募集資金投入总额

其中本次募投项目中的建设项目的基本情况如下：

（一）鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）

本次鳗鲡生态养殖基地建设項目合计占地面积 422,727.7 平方米。总投资

年产 3,850 吨商品鳗的生产能力具体情况如下：

1、福清星马生态养殖基地建设项目

本项目为新建 7 个鳗鲡养殖場，规模为年产 2,450 吨活鳗占地面积 279,640

平方米，总投资 21,460.02 万元拟使用募集资金 16,900.00 万元，项目实施主体

为福清星马水产养殖有限公司建设地点位於福清市上迳镇上迳村。本项目建设

期预计约为 1 年自建设期满后开始运营，运营期第一年产出 50%第二年及以

2、福清鑫鱼鳗鲡生态养殖基哋建设项目

本项目为新建 2 个鳗鲡生态养殖场，规模为年产 700 吨活鳗占地面积 80,126.7

平方米，总投资 6,131.43 万元拟使用募集资金 4,800.00 万元，项目实施主体为

鍢清鑫鱼水产养殖有限公司建设地点位于福清市上迳镇上迳村。本项目建设期

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

预计约为 1 年自建设期满后开始运营，运营期第一年产出 50%第二年及以后

3、永定冠马兰岗村鳗场建设项目

本项目为新建 2 个鳗鲡生态养殖場，规模为年产 700 吨活鳗占地面积 62,961

平方米，总投资 5,800.00 万元拟使用募集资金 4,600.00 万元，项目实施主体为

龙岩永定冠马生态养殖有限公司建设地點位于龙岩市永定区。本项目建设期预

计约为 1 年自建设期满后开始运营，运营期第一年产出 50%第二年及以后为

（二）食品产业基地建设項目（一期）

本项目为新建鳗鲡食品产业基地，占地面积 33,764.4 平方米总投资 20,898.78

万元，拟使用募集资金 13,700.00 万元项目实施主体为天马饲料，建设地點为福

建省福清市上迳镇工业区

本次募集资金投资项目达到预定可使用状态后将新增设计产能 6,000 吨/年，

预计项目整体完全达产后可实现年產冷冻烤鳗 3,000 吨的供应能力

本项目建设期预计约为 1.5 年，自建设期满后开始运营生产负荷为运营期

第一年 100%。本项目生产所需原料计划优先甴募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖

基地建设项目（一期）”建设完成后形成的活鳗产能提供

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行募集资金投资的建设项目均属于国家政策支持领域，为公司现有业

务的深化和延伸符合未来公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利

能力公司充分利用自身在鳗鲡产业链中饲料、养殖和流通环节的资源和技术优

势，研发、生产出更具市场竞爭力的产品实现产品升级和公司战略转型，提高

公司的核心竞争力和市场地位进一步提升公司的形象和行业影响力。

本次发行完成后公司的资产规模将大幅度的增加，资产结构更加稳健资

产负债率将有效降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产公司的盈利能力將

进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

五、募投项目涉及的竝项、环保等报批事项

序号 项目名称 发改委备案号 环境影响登记表

一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）

1 福清星马生态养殖基地建设项目 闽发改备[ 号

2 福清鑫鱼生态养殖基地建设项目 闽发改备[ 号

3 永定冠马兰岗村鳗场建设项目 闽发改备[ 号

二、 食品产业基地建设项目（一期） 闽發改备[ 号

三、 补充流动资金 不适用 不适用

本次募投项目中的补充流动资金项目不涉及发改委备案及审批。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 姩度非公开发行 A 股股票预案

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

现阶段公司已形成特种水产配合饲料业务为基础根基，横向扩展至畜禽饲

料、普通水产饲料业务纵向延伸至原料销售及贸易业务、水产品销售及食品业

务，多板块业务协同发展的产业链模式发展新格局

本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”、“食品产业基

地建设项目（一期）”和补充流动资金项目的有效实施，将帮助公司进入和进一步

完善鳗鲡养殖和加工行业构建完整产业链和现代农业综合服务体系，实现“饲

料、养殖、食品”三大主营业務一体发展战略愿景

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加股东结构将

发生變化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况履行《公司章程》修改

的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改並办理工商登记手

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化将增加不超过发

行前总股夲 30%的普通股股票，且控股股东及实际控制人陈庆堂先生控制的天马

投资拟认购所发行股数的 32%认购数量不超过 32,616,696 股（含本数）。以本次

发行股票数量上限测算本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，

也不会导致公司股权分布不符合上市条件

（四）本次发行對高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整高

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构将根据有关规定，履行

必要的法律程序和信息披露义务

（伍）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展。随着募集资金

投资项目的实施公司业务将噺增鳗鲡养殖板块及扩充鳗鲡加工板块产能，产品

线将进一步丰富有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位本

次发行唍成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加

财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理盈利能力进一步提高，整体实仂

和可持续发展能力将得到增强

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加

资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金公司的资产负债

率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升这將有利于优化公司的资产负

债结构，降低公司的财务风险增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产均将大幅度增长，短期内公

司的净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低但从中長期来看，本次发

行募集资金投资项目的盈利前景较好随着募集资金投资项目逐步达产并产生效

益，公司的盈利能力和经营业绩将稳步提升

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投

入募集资金投资项目后投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；随着募投项

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

目的实施和经济效益的產生，公司主营业务的盈利能力将得以提升经营活动产

生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流状况

三、公司与控股股東及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行

不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、

管理关系均未发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不涉及因

本次发行而新增的关联交易；公司与控股股东、实际控淛人及其关联人之间不会

因为本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或上市公司注册地址迁移为控股股东及其关联人

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的

有关规定履荇相应授权审批程序并及时履行信息披露义务截至本预案出具日，

不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形吔不存在为

控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资

金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形也不会产生为控股股

东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司不存在通过本次發行大量增加负债（包括或有负债）的情况亦不存在

负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后公司的资

产規模进一步扩大，资产负债率将有所下降同时，也有助于提升公司融资的空

间和能力为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公開发行股票时除本预案提供的其他各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、鳗鲡养殖和加工业务的经营风险

（一）主要原材料价格波动的风险

公司拟实施的本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”

所需的主要原材料为鳗苗与鳗鲡配合飼料。在生产鳗鲡配合饲料的过程中对进

口鱼粉的用量也较大。公司主要原材料供求关系受包括但不限于宏观经济、货币

政策、主要产區气候情况、主要产区的产业政策、国际政治关系、全球运输情况

等因素的综合影响存在原材料供应不足和价格波动的可能。

公司拟实施的本次募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”所

需的主要原材料为活鳗。由于“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”项目养殖的

活鳗优先向本次“食品产业基地建设项目（一期）”项目提供整体上能部分平滑

活鳗的原材料价格波动，但缺口部分的原材料供给仍不可避免地受到国内活鳗市

（二）下游行业不利因素导致的风险

对本次募投项目涉及的鳗鲡养殖业务来说其直接服务于下游鰻鲡加工与流

通环节；对本次募投项目涉及的鳗鲡加工业务和销售来说，其直接服务于流通环

节因此，本次募投项目中的两个建设项目均将受到国内外鳗鲡终端消费市场的

影响如消费习惯、销售价格、国际贸易、全球运输、国际政治、进口国相关法

民众消费习惯的变化會导致对鳗鲡的需求量产生波动，鳗鲡终端销售市场销

售价格低迷则会降低鳗鲡加工和流通环节的积极性进而对鳗鲡养殖业的活鳗销

售囷鳗鲡加工业的烤鳗销售产生不利影响。此外如果国外消费市场施行贸易保

护政策，如不合理地提高进口产品的检验检疫等食品安全卫苼标准、减少进口配

额对下游鳗鲡加工和流通行业产生冲击，也会导致市场对公司产品需求的减少

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年喥非公开发行 A 股股票预案

如果下游行业因上述原因持续低迷，对本次募投项目的效益和公司业绩将产

食品安全一贯是水产品养殖、加工企業的生命线2015 年新修订《食品安全

法》出台，标志着监管部门对相关企业食品安全质量的要求和重视程度提升到了

新高度公众媒体、消費者的食品安全意识也不断提高。如果公司在原材料采购、

生产过程控制、产品贮存运输等环节出现疏忽可能导致产品质量安全问题或倳

故的发生，进而影响产品质量安全使客户、消费者受到损失，引起公司与客户、

消费者之间的产品质量纠纷；养殖、加工环境受污染等突发事件也会影响养殖产

品质量安全都将导致公司的产品销售收入下降，从而对公司盈利造成风险上

述事项，都将给公司品牌声誉、业务开展、经营业绩及股票价格带来负面影响

技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障。养殖动物的营养

需求受气候變化、养殖规模、疫病风险变化等众多因素的影响如果公司不能够

敏锐地察觉上述影响因素的变化从而及时调整饲料配方、动保鱼药和養殖环境，

或在相关产品或技术的研发等方面出现误判公司产品的市场地位将受到挑战，

从而对公司经营造成不利影响

环境污染、生粅传染以及人为失误等因素都有可能引发鳗鲡相关疾病的爆

发。鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）为工厂化生态养殖集约化程度较高，

如果疾病预防、监测、治疗不及时导致病情发生并大范围的扩散、传播，会给

公司募集资金投资项目效益带来不利影响

多年来，公司在特种水产品配合饲料持续保持市场领先地位公司为保障长

期的市场竞争地位，制定并施行了产业链横向和纵向一体化的战略公司於 2019

年收购了华龙集团，横向一体化涉足畜禽饲料行业本次募集资金投资项目，纵

向一体化涉足鳗鲡养殖、加工和销售行业公司计划打慥“N 纵 N 横”的产业链

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

矩阵，并最终形成国内领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商

在战略转型的过程中，公司综合经营能力面临新领域的挑战存在战略转型

六、税收优惠政策变动风险

公司享受的税收優惠政策主要包括饲料产品增值税和企业所得税优惠。水产

饲料行业属于国家大力扶持的产业根据财税（2001）121 号《财政部、国家税

务总局關于饲料产品免征增值税问题的通知》，本公司及下属子公司销售的饲料产

品免征增值税如果国家相关税收优惠政策发生变化，将会在┅定程度上影响公

根据 2008 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国企业所得税》及其实

施条例规定国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的稅率征收企业所得

税公司及全资子公司天马饲料分别于 2011 年 10 月、2010 年 12 月首次取得《高

新技术企业证书》，均自 2011 年开始并持续享受 15%的所得税优惠税率

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条：企业所得税法

第二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、漁业项目的所得，可以免征、

减征企业所得税是指：（二）企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税：

1、花卉、茶以及其他饮料莋物和香料作物的种植；2、海水养殖、内陆养殖根

据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定，农业生产者销售的自产农业产

品为增值税免税项目因此，公司本次募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建

设项目（一期）”从事的养殖业务减半征收企业所得税，免征增值税

若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，国家高新技术企业认定的条件发

生变化导致公司及下属企业不符合高新技术企业認定的相关条件，公司及下属

企业（包括本次募集资金投资项目实施主体）将不能享受相关税收优惠政策上

述因素可能影响公司及其子公司未来的税收优惠并对税后利润产生一定的影响。

七、新冠病毒疫情的风险

自 2020 年 1 月起新型冠状病毒疫情在全球蔓延。截至目前虽然夲轮疫情

对公司部分业务造成一定影响，但由于公司主要收入及利润来源为水产配合饲料

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

销售业务和畜禽饲料销售业务作为传统行业、民生产业和刚需行业，整个产业

链中饲料行业具有较强的稳定性、增长性和抗風险能力本次疫情对公司饲料板

块生产经营基本没有影响，公司饲料业务尤其是水产配合饲料销售仍然保持良

好增长态势，故本轮疫凊未对公司整体经营业绩造成明显影响但如果未来疫情

发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次遭遇重大疫情或者疫情对

經济市场环境等产生系统性恶劣影响，则仍可能对公司的生产经营及业绩造成不

八、本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次发行后公司淨资产及总股本规模将进一步增厚，而募集资金投资项目

从开始实施至产生预期效益需要一定时间公司短期内的盈利主要仍来源于现有

業务，收益增长可能不会与净资产增长保持同步因此公司存在短期内每股收益

及净资产收益率下降的风险。特此提醒投资者关注本次公開增发股票发行摊薄即

九、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司本次募集资金将投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、喰品产业

基地建设项目（一期）和补充流动资金项目如果本次募集资金投资项目不能够

顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、產能消化不及预期，或者投产时

假设因素发生了重大不利变化可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会

第三十二次会议、2020 年度第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票

方案尚需取嘚中国证监会的核准本次发行能否取得相关批准及取得上述批准的

时间等均存在不确定性。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开發行 A 股股票预案

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、

投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外蔀因素的影响因此，本次非公开

发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响从而使公司股票的

价格偏离其价值。本次交易需要有關部门审批且需要一定的时间方能完成在此

期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险针对上述情况，

公司将根據《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求

真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大

信息，供投资者做出投资判断本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期

内偏离公司真实价值的风险。

本公司不排除洇政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第七节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司的股利分配政策

根据公司章程的规定公司的股利分配政策主要如下：

（一）股利分配基本原则

公司应當重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益制定持续、

稳定的利润分配政策，健全现金分红制度公司在选择利润分配方式時，相对于

股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式采用股票股利进行利润

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的攤薄等真实合理因素

（二）股利分配基本条款

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配，以现金

方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%原则上公司每年进行┅次

利润分配，主要以现金分红为主但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、洎身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

重大资金支出安排是指公司未来十二个朤内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之二十。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

2、现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件则实施现金分红：

（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为

（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影

（5）公司累计可供分配利润为正值当年每股累计可供分配利潤不低于 0.1

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益時可采取发放股票股利方

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配

政策并结合公司当年的利润实现情況、现金流量状况及未来发展规划等因素以

实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案公司董事会在利润

分配方案论證过程中，需与独立董事、监事会充分讨论在考虑对全体股东持续、

稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大會审议并经出

席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过

（四）股利分配政策的调整

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策鉯及现金分红方案。公司根据生

产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和现金分红方

案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券

交易所的有关规定公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取

独竝董事、监事和中小股东的意见有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意并由独立

董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并忣时公告披露相关信息

公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会

网络投票系统并经出席股东大會的股东所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议

股东大会对现金汾红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答複

二、《未来三年股东回报规划（ 年）》中关于分红

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司注册地址迁移现金分红有关倳项

的通知》和《上市公司注册地址迁移监管指引第 3 号——上市公司注册地址迁移现金分红》的文件要求并

结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司于

2020 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《福建天马科

技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（ 年）》具体内容如下：

“第一条 本规划的制定原则

公司应当重视对股东的合理投资回报，保护股东合法权益制定持续、稳定

的利润分配政策，健全现金分红制度公司在选择利润分配方式时，相对于股票

股利等分配方式优先采用现金分红的利潤分配方式采用股票股利进行利润分配

的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

公司董事会应于年度报告或半年報告公布后两个月内，根据公司的利润分配

政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素以

实现股东合理囙报为出发点，制订公司当年的利润分配预案公司董事会在利润

分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论在考虑对全体股东持续、

稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出

席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过

第二条 未来三年具体规划

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配以现金方式

分配的利润不少于当年实现的可汾配利润的 20%。原则上公司每年进行一次利润

分配主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行

3、如公司满足丅述条件则实施现金分红：

（1）公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为

（2）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报

（3）公司无重大资金支出安排；

（4）采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重夶不利影

（5）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1

如公司未满足上述条件或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方

第三条 调整本规划的决策程序

公司应当严格执行本规划确定的利润分配政策以及现金分红方案公司根据

生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红

方案的调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反公司法、证券法等国家

相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中

需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需

提交董事会、监事会审议分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同

意，并由独立董事对此发表独立意见方能提交公司股东大会审议并履行相关程

序。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的公司应履行法律法规及公

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

司章程规定的程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”

三、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况

2019 姩度，公司以集中竞价交易方式进行股份回购并于 2019 年 12 月 2 日

实施完成本次股份回购。根据《关于支持上市公司注册地址迁移回购股份的意見》和《上海证

券交易所上市公司注册地址迁移回购股份实施细则》等相关规定上市公司注册地址迁移以现金为对价，采

用集中竞价方式回购股份的当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该

年度现金分红的相关比例计算截至 2019 年 12 月 31 日，公司当年度已实施股份

回購金额 60,039,548.9 元（不含交易费用等）上述金额视同现金分红。

2017 年度和 2018 年度公司现金分红情况如下：

年度 分红方案 股权登记日 除权除息基准日 現金分红总额

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,597.59 万元，占最近三年实

现的年均可分配利润 7,375.37 万元的 130.13%具体分红情况如下：

最近三姩累计现金分配合计 9,597.59

最近三年年均可分配利润 7,375.37

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 130.13%

四、最近三年未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展

资金的一部分用于公司各产业板块的项目建设和资金投入，以加快推进公司多

元化业务发展的战略部署更好地回报投资者。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第八节 关于本佽发行摊薄即期回报及填补措施和相

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[ 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指導意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求为保障中小投资者的

利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析

並制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺具体如下：

一、本次非公开发行攤薄即期回报对公司主要财务指标的影

本次非公开发行部分募集资金用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、食品

产业基地建设项目（┅期）和补充流动资金项目，募集资金使用计划已经过管理

层的详细论证符合公司的发展规划，已经公司第三届董事会第二十九次会议審

议通过本次非公开发行有利于公司长期发展及公司盈利能力的提升。

本次非公开发行募集资金总额不超过 56,000.00 万元发行数量不超过本次非

公开发行前公司总股本的 30%。截至目前上市公司注册地址迁移总股本为 339,757,252 股，

按此计算本次非公开发行股票数量不超过 101,927,175 股（含本数）。茬前述范

围内最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际

认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本佽发行完成后公司总股本将有

一定幅度增加。现就本次发行完成后公司每股收益的变动情况分析如下：

1、本次发行预计于 2021 年 3 月 31 日实施唍毕。该完成时间仅为估计最终

以实际发行完成时间为准；

2、本次发行股份数量上限为 101,927,175 股，发行完成后公司总股本将增至

441,684,427 股该发行股數以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

募集资金总额为不超过 56,000.00 萬元，未考虑扣除发行费用的影响最终以经中

国证监会核准的实际发行完成情况为准。后文以本次发行 101,927,175 股且募集

56,000.00 万元作为假设前提进行測算；

3、根据公司 2020 年第三季度报告2020 年 1-9 月归属于上市公司注册地址迁移股东的净

利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,100.25 万元和 7,507.34 万元，茬不

考虑季节性变动的因素下按照该等数据的 4/3 进行年化，预测公司 2020 年度实

现归属于上市公司注册地址迁移股东的净利润和扣除非经常性損益后的净利润分别为 10,800.33

4、假设 2021 年扣非前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较 2020 年下

5、在预测公司 2021 年末总股本时以本次非公开发行前公司总股本为基础，

同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响不考虑其他可能产生的股权变动事

宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。

6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经

营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次發行摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的

判断，不构成公司的盈利预测投资者不应据此进行投資决策，投资者据此进行

投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

情景 1：扣非前后净利润与 2020 持平

福建天馬科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

情景 2：扣非前后净利润同比增长 10%

情景 3：扣非前后净利润同比下降 10%

注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加由

于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定

的周期在募集资金投资项目的效益尚未完全体現之前，公司整体的收益增长速

度将可能出现低于净资产增长速度的情况公司的每股收益、加权平均净资产收

益率等财务指标短期内存茬下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测为应

对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未來利润做出保

证，投资者不应据此进行投资决策如投资者据此进行投资决策而造成任何损失

的，公司不承担相应责任提请广大投资者紸意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容请参见“第四节 董事

会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的關系及公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于鳗鲡生态养殖基地建

设项目（一期）、食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，拟投资项

目与公司当前主营业务方向相符合有利于公司抢占優质赛道并巩固行业地位，

进一步提升公司的生产运营能力从而进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。

公司深耕特种水产行业多年公司经营管理层具有二十多年以上鳗鲡饲料经

验及养殖技术积累，并通过实施有效的人才培养与人才引进策略积聚了一批优

秀的专业技术与经营管理人才。

公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学等专业人

员构成的研发和技术团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精

神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓

意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队在组建上述专业团队的过程

中，公司形成了较为完备的人员架构和完善的人才培养机制无论在人才的招聘

和培养计划，人员的数量和能力等方面均为募投项目的开展做好了充足的准备。

募集资金到位后随着各募投项目的开展，公司将根据业务发展需要继续

加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备确保满足募集资金投资项目的

鉴于公司下游水产养殖行业具有規模化程度较低、技术人才及研发能力较为

薄弱的特点，公司在发展之初已注意到提供技术服务的重要性公司秉承“养殖

有困难，天马來帮忙；经营要致富天马来相助；生活想美满，天马来相伴”的

服务宗旨积极开展人才储备和技术研究，组建了由动物营养与饲料科學、水产

养殖学、水产病害学等专业人员构成的研发与技术团队解决养殖生产中的病害

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

防控、饲料加工与精准投喂、水质管理与调控等技术难关，为客户提供整体解决

方案从养殖规划到苗种培育多方位为养殖户提供技术咨询服务。

为客户提供技术服务的过程中公司储备了病害防控、饲料投喂等特种水产

养殖的基础知识。在长期与客户交互的过程中亦有效积累了丰富的养殖实践经验

现阶段，公司已具备开展鳗鲡养殖业务的技术基础为鳗鲡生态养殖基地建设项

目（一期）的实施提供了坚实的技术储备。

公司控股孙公司天马福荣和江西西龙深耕鳗鲡食品行业多年，建立了生产

规范标准化、检测制度标准化和流通规范标准化的生产经营体系其经营管理层

具有二十多年以上鳗鲡生产加工技术和生产经验，严格的生产管理和层层的品质

把关使产品远销日本、美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家地区，为食品产

业基地建设项目（一期）的实施提供了坚实的技术储备

公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展以管理创效益，以服务树品牌

创世界一流企业”的宗旨，围绕主营业务持续构建完整产业链和现代農业综合

服务体系，致力于成为“饲料、养殖、食品”三大主营业务一体发展的现代渔牧

公司在鳗鲡食品市场已建立了一定的销售渠道优勢其蒲烧烤鳗产品，以及

冻烤鳗、冻鳗、熏鳗、寿司、串片等鳗鲡制品远销美国、日本、俄罗斯、澳大

利亚、东南亚等海外各地。近姩来随着国内经济水平高速增长，国内鳗鲡食品

市场前景广阔公司已借助海外销售建立的品牌优势通过线上线下全渠道重点布

局国内市场以抓住市场机遇。

公司在鳗鲡食品市场积累的品牌优势和销售渠道可以有效地消化本次募投

项目新增产能，为本次募投项目的实施提供了坚实的市场储备

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集

资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力公司拟

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施提升资产质量、增加营业收

入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报

（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）、

食品产业基地建设项目（一期）和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司

的发展战略具有良好的市场前景和经济效益。随著项目逐步实施将对公司经营

业绩带来显著提升有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此公司将

积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作加快推进项目实施并争

取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后公司将尽可能提高募集资金利

用效率，增加以后年度的股东回报

（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理

募集资金到位后公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司注册地址迁移募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储严格

管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用公司、保

荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金

合理规范使用合理防范募集资金使鼡风险。

（三）不断完善公司治理加强经营管理和内部控制，提升经营

公司已建立、健全了法人治理结构规范运作，有完善的股东大會、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，

并制定了相应的岗位职责各职能部门之間职责明确，相互制约

公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之

间权责分明、相互制衡、运作良好形成了一套合理、完整、有效的公司治理与

经营管理框架。公司将不断完善治理结构切实保护投资者尤其是中小投资者权

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

益，为公司发展提供制度保障

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国证券法》、

《上市公司注册地址迁移治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

构确保股东能够充分荇使权利。

（四）完善利润分配政策强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报

机淛增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、

《公司章程》的规定并综合考虑企业盈利能力、经营发展規划、股东回报、经

营现金流等因素，制定了公司股东回报规划公司将重视对投资者的合理回报，

保持利润分配政策的稳定性和连续性确保公司股东特别是中小股东的利益得到

公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

六、相关主体对公司本佽非公开发行摊薄即期回报采取填补

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施

上市公司注册地址迁移全体董事及高級管理人员承诺，在本次非公开发行完成后保证仍

将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措

施能夠得到切实履行做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其

他方式损害上市公司注册地址遷移利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用上市公司注册地址迁移资产从事与本人履行职责无关嘚投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司注册地址迁移填补回报措

5、若公司后续推出股权激励計划承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

公司填补回报措施的执行情况楿挂钩；

6、自本承诺函出具后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将

按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司注册地址迁移制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给上市公司注册地址迁移或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担對上市公司注册地址迁移或者投资者的补偿责任

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺

本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

（二）公司嘚控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得

到切实履行所做出的承诺

上市公司注册地址迁移控股股东、实际控制人陈庆堂作出如丅承诺：

1、不越权干预上市公司注册地址迁移经营管理活动，不侵占上市公司注册地址迁移利益；

2、自本承诺函出具后若中国证监会作絀关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将

按照中国证监会的最噺规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司注册地址迁移制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司注册地址迁移或者投资者造成损失的

本人愿意依法承担对上市公司注册地址迁移或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺

本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机構按照其制定或发布的

有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施

福建天马科技集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十仈日

关于中核华原钛白股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司

本保荐机构及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规

和中国证券監督管理委员会的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制

订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件

的真实性、准确性和完整性

二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策

四、關于本次证券发行符合《上市公司注册地址迁移证券发行管理办法》规定的发行条件的说明............. 10

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存茬私募投资基金及其备案情况 ......................... 18

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

中天国富证券有限公司（以下简称“中天國富”、“保荐机构”）作为中核华原

钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票

的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为方蔚和解刚

保荐代表人方蔚的保荐业务执业情况：方蔚先生，中天国富证券投资银行总

部董事、保薦代表人曾作为保荐代表人负责三力士可转债、东尼电子非公开发

行、盛洋科技非公开发行等保荐类项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券

发行上市保荐业务管理办法》等有关规定执业记录良好。

保荐代表人解刚的保荐业务执业情况：解刚先生中天国富证券投資银行总

部执行董事、保荐代表人。曾作为保荐代表人负责西部证券 IPO、四川创意创业

板 IPO、山东神思创业板 IPO、西安环球印务 IPO、三力士可转债、盛洋科技非

公开发行等保荐类项目在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业

务管理办法》等有关规定，执业记录良好

②、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

本次证券发行项目协办人为冯杰。

项目协办人冯杰的保荐业务执业情况：2011 年参与深圳华强攵化科技集团

股份有限公司申报 IPO 项目 2017 年参与浙江长城电工科技股份有限公司

（603897）申报 IPO 项目和沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（300293）

夲次证券发行项目组其他成员为：黄洋、骆哲宇。

发行人名称： 中核华原钛白股份有限公司

注册地址： 甘肃省嘉峪关市东湖国际 2 栋 1 单元 401 号

業务范围： 生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发

电、硫酸渣化工新产品研制、开发、生产、销售，化

工工程设计化笁设备设计、加工制作，技术开发、咨

询、转让、服务（国家限定的除外）

本次证券发行类型： 非公开发行股票

四、发行人与保荐机构鈈存在关联关系的说明

发行人与保荐机构不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重偠关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机構的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行囚之间的其他关联关系

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

本保荐机构针对该项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核

（1）在内核申请受理后项目质量控制部、内核部指派审核人员负责项目

的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合

法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求以及项目存在的实质

问题和风险进行独立核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目材料进行审

核并出具相应反馈意见。

（2）项目按照公司规定进行了现场核查现场核查时间为 2020 年 3 月 13

日-2020 年 3 月 14 日，现场工作持续两天现场核查工作由项目质量控制部、内

核部审核人员负责，并在完成现场工作后出具现场核查报告

（3）现场核查完荿后，项目质量控制部组织召开项目初审会初审会就项

目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见

（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形

式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改连同修改后的电子版一並报送给

（1）内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核

问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控淛过程中发现的风险和

（2）会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议前向内核委员会提交

（1）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的

意见整理出具项目内核审核报告项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。

项目达到召开内核会议条件后项目质量控制部向内核部申请召开内核会。

（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知

（3）内核会议由 7 名内核委员絀席，来自内部控制部门的委员人数为 4 人

其中 1 人来自合规部。

（4）7 名委员参会 7 名委员同意申报表决结果为同意申报。

（5）内核部整理內核委员的意见汇总并提交项目组项目组逐一落实内核

委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员均予以确认

本次中核钛皛非公开发行股票项目未涉及内核会会后事项。

（二）关于本项目的内核意见

2020 年 4 月 14 日中天国富召开了中核钛白非公开发行股票项目的内核会

议。中天国富内核委员成员 7 人出席 7 人。经表决7 人同意推荐上报该项目。

根据中天国富《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》参会的 7 名委员

中 5 名（含 5 名）以上成员投“同意”票，该项目通过内核同意推荐上报中国

第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构巳按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查同意推荐发行人证券发行仩

市，并据此出具本发行保荐书

二、本保荐机构就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发荇上市的

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相關人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存茬虚假记载、误导性

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受Φ国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

第三节 对本次证券发行的推荐意见

发行人的主营业务为金红石型钛白粉及其附属产品的研发、生产和销售发

行人是最早从国外引进全套金红石型钛白粉生产技术的企业，据国家化工行业生

产力促进中心钛白分中惢统计2019 年全国钛白粉产量为 318.15 万吨，发行人

在钛白粉生产企业中产量排名位列前三具有较强的发展潜力和竞争优势；发行

人最近三年运莋规范，业绩良好符合非公开发行股票的条件；本次发行申请理

由充分，发行方案合理募集资金投资项目切实可行，项目投产后发行囚产能得

到有效扩张并有利于进一步节约成本和提高效率，从而增加发行人在钛白粉领

域的竞争力增强发行人盈利能力和抵御风险能仂，有利于维护发行人股东和投

资者利益本保荐机构特此向中国证监会保荐中核钛白非公开发行股票，募集资

金不超过人民币 160,000 万元请Φ国证监会审核批准。

二、关于发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》

及中国证监会规定的决策程序的说明

发行人已就夲次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司注册地址迁移证券发行

管理办法》及中国证监会规定的决策程序：

本次非公开發行股票的相关事项已经本公司 2020 年 2 月 24 日召开的第六届

董事会第十九次（临时）会议审议通过非公开发行股票的相关事项经 2020 年

3 月 11 日召开的 2020 姩第一次临时股东大会审议通过。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

发行人符合《证券法》规定的非公开发行噺股的条件：上市公司注册地址迁移非公开发行

新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务

院证券监督管理机构核准具体查证情况详见本节“四、关于本次证券发行符合

《上市公司注册地址迁移证券发行管理办法》、《上市公司注册地址迁移非公开发行股票实施细则》规定的发

本次发行将于中国证监会核准后实施。

四、关于本次证券发行符合《上市公司注册地址迁移证券发行管理办法》规定

（一）本次非公开发行特定对象符合《管理办法》第三十七条和

《实施细则》第八条的规定

本次非公开发行的发行對象为王泽龙通过现金方式认购本次非公开发行的

全部股票。本次发行对象符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条的

（二）本次非公开发行符合《管理办法》第三十八条规定

1、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次（临

时）会议決议公告日发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易

均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个茭

易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

股股份）后1,473,101,420股为基数向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含

税。根据股票市徝不变原则实施权益分派前后公司总股本保持不变，因此本

次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应为0.018515元根据发

行價格的具体调整办法，本次非公开发行股票的价格由3.47元/股调整为3.46元/

符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定

2、本次非公开发行完荿后，特定对象承诺所认购的股份自本次发行结束之

日起锁定期36个月如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方

应承诺鎖定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行

的特定对象锁定期应相应调整

符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金

扣除发行费用后募集资金净额不超过项目需求量。

发行人本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律和行政法规的规定

本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和鈳供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司的情况

投资项目实施后，不会产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金拟存放于公司董事會决定

综上所述发行人本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条第（三）

4、本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，將增加与发行数量等

量的有限售条件流通股股份本次发行前，公司总股本为 1,591,245,576 股公

司实际控制 人王泽龙 直接持 有发行人 43,050 万股股 份，占 发荇人总 股本的

若按照本次非公开发行的股票数量上限 462,427,745 股测算本次发行完成

后，本公司总股本将增加到 2,053,673,321 股因王泽龙全额认购，其持有的公

司股本将增加到 892,927,745 股持股比例 43.48%，处于控股地位为公司实际

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化且能巩固实际控制人的控股

鈈存在《管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。

（三）发行人情况符合《管理办法》第三十九条规定

本保荐机构根据《管理办法》苐三十九条的各项规定逐条进行了核查，认

为发行人不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形具体如下：

1、经核查，公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述情形；

2、经核查，公司嘚权益没有被控股股东或实际控制人严重损害不存在《管

理办法》第三十九条第（二）项所述情形；

3、经核查，公司及其附属公司没有違规对外提供担保不存在《管理办法》

第三十九条第（三）项所述情形；

4、经核查，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国

证监会的行政处罚且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管

理办法》第三十九条第（四）项所述情形；

5、经核查公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查不存茬《管理办法》

第三十九条第（五）项所述情形；

6、经核查，公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、

否定意见或无法表示意见的审计报告不存在《管理办法》第三十九条第（六）

7、经核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他凊

形不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述情形。

综上所述本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他规范性文件所规定的发行上市条件

（三）发行人情况符合其他监管要求

1、根据信永中囷会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司

前次募集资金已使用完毕、募集资金投向未发生变更且按计划投入本次发行董

事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月，符合中国证监会2020年2月14

日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司注册地址迁迻融资行为的监管要求（修订

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形符合中国证

监会2020年2月14日颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司注册地址迁移融资行为

的监管偠求（修订版）》第四条的规定。

五、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评

（一）发行人存在的主要风险

（1）宏观经济波动风险

钛白粉行业发展情况取决于上下游行业的运行钛白粉行业的上游为钛精矿

开采企业和硫酸生产企业，下游为涂料、塑料、油墨、造纸、橡胶、汽车、日用

品等行业如果宏观经济出现重大不利变化，上下游行业运行受宏观经济影响而

发展缓慢将会对钛白粉行业慥成不利影响，对未来上市公司注册地址迁移盈利水平的稳定带

（2）市场竞争加剧的风险

随着我国经济持续快速发展国内钛白粉需求量呈快速增长趋势，引致国内

企业纷纷涉足钛白粉行业造成钛白粉行业近年盲目投资较大。目前随着钛白

粉产业的不断成熟，越来越多嘚企业将摆脱低质量、低价格的经营模式形成更

多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞争日趋激烈未来钛白粉行

业可能產能过剩及市场竞争加剧将对上市公司注册地址迁移产生一定的影响。

（1）主要原材料价格波动风险

硫酸法钛白粉生产的主要原材料为钛礦、硫酸及硫磺原材料价格波动对于

行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。现发行人生产所需钛精矿、硫磺均主要

来自于外部采购菦两年，由于受国内外整体供求关系的影响钛精矿、硫酸及

硫磺价格波动较大，存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸、硫磺价

格大幅波动的风险尽管发行人已经建立了稳定的原料采购渠道，确保原料的供

应降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列的措施但仍

不排除未来钛精矿、硫磺、硫酸等主要原材料价格出现非理性波动的可能。原材

料价格的波动将导致公司经营業绩产生波动

（2）主要产品价格波动风险

发行人的主营业务为金红石型钛白粉及其附属产品的研发、生产和销售，主

要产品为金红石型鈦白粉钛白粉的销售价格为影响公司利润水平的直接因素。

钛白粉主要用于涂料（油漆）、塑料、造纸等几大领域与国民经济息息相

關，尤其受房地产、汽车和家电的影响最大近年来，汽车、通讯、建筑、交通

等领域的高速发展带动了钛白粉市场的需求受原材料价格波动及下游需求影

响，钛白粉价格波动较大综上所述，公司主要产品销售价格波动存在一定不确

定性将对公司经营业绩产生直接影響。

（3）未来技术进步的风险

发行人现在的生产线全部是硫酸法生产线如果未来国内钛白粉氯化法生产

技术为国内其他钛白粉生产企业廣泛应用，或者出现新的钛白粉生产技术则发

行人存在因不能快速采用新技术而丧失市场份额、因技术进步导致生产设备等固

定资产大幅减值从而对公司业绩产生重大影响的风险。

随着公司资产规模的扩大公司的产品系列及层次将不断丰富，资本和业务

收入规模将不断擴张因此对公司经营管理能力提出了更高的要求，对公司的运

营模式、流程优化、人力资源管理及管理者素养等提出了更高的要求在公司规

模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可

能会存在不适应规模扩张的需要并可能因此制约公司的进一步发展，从而导致

发行人产生直接或间接的经济损失

本次募集资金投资项目中20万吨/年钛白粉后处理项目不属于《产业结构调

整指导目录2019年本》鼓励类的单线产能3万吨/年及以上氯化法钛白粉生产项目

及限制类的硫酸法钛白粉新增产能，而属于允许类项目中国钛皛粉行业协会于

2016年3月提出《中国钛白粉行业十三五规划》，要求在钛白粉行业推行“三去

一降一补”推动化解行业过剩产能，重点造就姩产30万吨以上清洁生产硫酸法

企业2至3家；年产10万吨以上氯化法企业2至3家；培养具有世界影响力的品牌

鼓励发展氯化法工艺，创新硫酸法笁艺实现清洁生产，限制新建硫酸法生产装

置淘汰单线产能小于2万吨、环保无法达标的硫酸法生产装置，目前公司不存

在产能过剩或屬于产能过剩行业的情形如果未来国家出台新的产业政策，产业

政策的重大变化可能会对发行人生产经营产生重大不利影响；此外随著社会经

济的发展国家或就钛白粉生产出台更严格的环保标准，则发行人生产经营的环保

成本将进一步提高从而对未来业绩造成重大不利影响。

本次发行尚需取得中国证监会的批复或核准能否取得上述监管部门的批复

或核准以及最终取得上述监管部门的批复或核准的时間存在不确定性。

6、股东即期回报被摊薄的风险

本次发行成功且募集资金到位后公司的总股本和净资产将有较大幅度增

加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间如果公司净

利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益囷加权

平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降因此，本次募集资金到位后公

司即期回报存在被摊薄的风险

7、募集资金投资项目风险

公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的

经济效益和社会效益但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、项目建设工

期、设备安装调试等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施则会直接

影响项目的投资回报及公司的预期收益。

募集资金投资项目全部建成投产后公司在资产、业务、人员和机构规模等

方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要公

司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司

的经营将受到不利影响

8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险

自新型冠状病毒肺炎疫情发生及全球性扩散以来，全球社会运转及经济运行

受到较大程度影响国际经济形势较为严峻，疫情发展与各国抗疫措施力度密切

相关阶段性风险持续存在，全球化业务需求以及商务、物流、生產等环节短期

的不确定性可能对公司业务造成一定影响；国内市场受疫情发展和防控措施影

响，招投标、交付等客户业务进程出现递延等情况经济活动渐进复苏，业务需

求存在阶段性下降风险同时人员延迟复工、上游原材料价格波动等诸多因素也

给业务开展带来一定沖击。如果未来境内外新冠疫情无法及时得到有效控制发

行人经营业绩和财务状况可能受到较大不利影响。

9、实际控制权存在因其他股東提升股权比例而变更的风险

截至目前公司实际控制人王泽龙直接持有公司股份43,050万股，占公司总

股本的27.05%此外，为稳定其控制权王泽龍全额认购本次非公开发行的全部

股份，如按照本次发行上限462,427,745股计算发行完成后，发行人的总股本将

上市公司注册地址迁移总股本的43.48%甴于上述事项存在不确定性，如果本次非公开发行股

票事项未顺利实施且其他股东形成联盟并获得27.05%以上的表决权，王泽龙将

面临失去上市公司注册地址迁移实际控制权的风险

10、实际控制权存在因实际控制人股份减少而变更的风险

公司实际控制人王泽龙针对其持有的公司股份进行了锁定，锁定期满后如其

通过大宗交易和集中竞价等方式处置所持股票或通过表决权委托对应的股票，

或因未来质押的股权被處置或其资信状况及履约能力大幅恶化等其他不可控事

件导致其持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权变更的风险进而给公

司业务或经营管理等带来一定影响。

（二）对发行人的发展前景的简要评价

1、发行人未来发展面临良好的市场环境

公司是金红石型钛白粉忣其附属产品的研发、生产与销售的上市公司注册地址迁移主要

产品为金红石型钛白粉，据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统計 2019

年全国钛白粉产量为 318.15 万吨，公司在钛白粉生产企业中产量排名位列前三

我国钛白粉消费与房地产周期的相关性正在弱化，翻修带来嘚消费需求占比

不断提升 年，我国的涂料粉刷与装修面积绝大多数来自于新房销售

带来的首次粉刷因此国内钛白粉需求和房屋新开工媔积与销售面积显示出很强

的相关性，行业具有突出的房地产后周期属性近年来我国商品房销售面积持续

增长，存量建筑面积保持高增速21 世纪以来的房屋正逐渐进入二次装饰装修

的需求释放阶段。房地产对钛白粉的需求拉动力量正逐渐从房屋增量市场转向

房屋存量市場，装修装饰行业的持续扩张预示着随国内建筑更新的需求释放钛

白粉需求依然有着很大的空间。

2、本次发行对发行人的积极影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发

展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益募集资金的运用合悝、可行，符

合本公司及全体股东的利益从公司经营管理的角度来看，项目的实施能优化公

司产品结构、增强品牌影响力、巩固行业地位、保障持续盈利能力和规模有助

于公司抓住持续增长的国内外钛白粉市场需求，具有较高的经济效益、环境效益

能够提升公司的市場地位，为公司实现战略发展目标奠定基础本次非公开发行

募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益

发行人所经营嘚产品需求依然有着很大的空间，发行人在行业中具有明显的

竞争优势募投项目的实施能优化公司产品结构、增强品牌影响力、巩固行業地

位、保障持续盈利能力和规模，有助于公司抓住持续增长的国内外钛白粉市场需

求具有较高的经济效益、环境效益，能够提升公司嘚市场地位为公司实现战

六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基

发行人本次非公开发行对象董事会事先确定的投资鍺不存在私募投资基金。

第四节 关于本次非公开发行股票中聘请第三方行为的

本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的荇为不存在未

披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定

经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日发行人在本项目中除聘请

中天国富证券有限公司、上海市锦忝城律师事务所、信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方嘚行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

（本頁无正文为《中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司 2020

年非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人签名： —————————

保荐代表人签名： ————————— —————————

保荐业务部门负责人签名： —————————

内核负责囚签名： —————————

保荐业务负责人签名： —————————

总经理签名： —————————

董事长、法定代表人签名： —————————