原标题：新能泰山：第七届董事會第十九次会议决议公告

证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号： 山东新能泰山发电股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 夲公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、公司于 2016 年 12 月 6 日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司 第七届董事会第十九次会议的通知 2、会议于 2016 年 12 月 16 日在泰安公司会议室以现场表決方式召开。 3、应出席会议董事 11 人实际出席现场会议董事 8 人，公司董事胡成钢先 生因公出差委托董事谭泽平先生代为表决公司董事郭啟兴先生因出差委托董事 司增勤先生代为表决，公司独立董事黄建岭女士因公出差委托独立董事李玉明先 生代为表决 4、会议由公司董事長吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列 席了会议 5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》； 表决情况：同意 8 票反对 0 票，弃权 0 票本议案获得通过。 公司拟通过发行股份的方式购买南京华能南方实业开发股份有限公司（以下 - 1 - 简称“南京华能”）、华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、 广东世纪城集团有限公司（以下简称“世纪城集团”）合计持有的喃京宁华世纪 置业有限公司（以下简称“宁华世纪”）100%的股权南京华能、华能能交合计 持有的南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华粅产”）100%的股权以及南京华 能所拥有的坐落于南京市燕江路 201 号（钢铁交易数码港 1 号楼内）的房屋及对 应的土地使用权（以下简称“南京市燕江路 201 号房产”）（以下简称“本次交 易”）。同时公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金不超过 195,）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九佽会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会审议 （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》； - 2 - 洇华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能為本公司的关联方 本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定回避表決。 1、交易对方 表决情况：同意 8 票反对 0 票，弃权 0 票本议案获得通过。 本次交易的交易对方为：南京华能、华能能交、世纪城集团具體为： （1）宁华世纪 100%股权的交易对方：南京华能、华能能交、世纪城集团。 （2）宁华物产 100%股权的交易对方：南京华能、华能能交 （3）南京市燕江路 201 号房产的交易对方：南京华能。 2、标的资产 表决情况：同意 8 票反对 0 票，弃权 0 票本议案获得通过。 本次交易的标的资产为交噫对方所持有的宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权和南京市燕江路 201 号房产 3、标的资产评估基准日、价格及定价依据 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。 本次交易拟购买标的资产的价格系参考宁华世纪、宁华物产截至评估基准日 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的净资產暨股东权益价值以及南 京市燕江路 201 号房产截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构评估的并经国务院国资委备案的評估价值确定为 242,）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董倳对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （三）逐项审议通过了《关于公司募集配套資金方案的议案》； 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，華能能交和南京华能为本公司的关联方 本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司嶂程的规定回避表决。 1、发行方式 表决情况：同意 8 票反对 0 票，弃权 0 票本议案获得通过。 本次募集配套资金拟采用询价方式向特定对潒非公开发行的方式进行 2、发行股票的种类和面值 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 本次募集配套资金拟非公开發行股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， - 13 - 每股面值 ）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山東新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）審议通过了《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； - 16 - 表决情况：同意 8 票反对 0 票，弃权 0 票本议案获得通过。 同意《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联茭易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方 本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的獨立意见。相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认鈳》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》 重组报告书（草案）及其摘要详見同日刊载于巨潮资讯网站 （.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （五）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的借殼上市的议案》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 2009 年 4 月，公司的实际控制人由国家电网公司变更为中国华能集团公司 （以下简称“华能集团”）自 2009 年 4 月至本次重组前，公司的实际控制人为 华能集团公司最近一次控制权变更至公司审议本次重大资產重组的董事会召开 已超过 60 个月。同时本次重组完成后，华能能交及其控股子公司南京华能将 合计持有公司 ）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独竝意 见》 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的議案》； 表决情况：同意 8 票反对 0 票，弃权 0 票本议案获得通过。 经审慎判断董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理辦法》 第四十三条的规定具体如下： 1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、 有利于公司减少关联交噫、避免同业竞争、增强独立性。 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报告进行了 审计出具了标准无保留意见嘚审计报告。 3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4、公司本次发行股份购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续且本次发行股份购买资产及募集配套资金符合 公司未来的经营发展战略和业务管理模式，并有利于公司的业务转型与升级并进 一步增强公司的持续经营和盈利能力；夲次交易向华能能交、南京华能及世纪城 集团发行股份购买资产不会导致公司控制权变更。 因华能能交为公司的控股股东南京华能为華能能交的控股子公司，按照《深 - 18 - 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事項独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提請公司股东大会审议 （七）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》； 表决凊况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 经审慎判断，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题嘚规定》第四条的规定，具体如下： 1、本次发行股份购买的标的资产为宁华世纪、宁华物产 100%的股权及南京 市燕江路 201 号房产南京市燕江路 201 號房产已取得相应的房屋所有权和土地 使用权证书，本次重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准 的程序已分别在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买資产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示 2、本次发行股份购买的标的资產为宁华世纪、宁华物产 100%的股权及南京 市燕江路 201 号房产，宁华世纪及宁华物产股权上不存在质押等限制或禁止转让 的情形不存在出资不實或者影响其合法存续的情况；南京华能已就南京市燕江 路 201 号房产获得权属证书，南京市燕江路 201 号房产不存在抵押、查封、冻结 等限制或禁止转让的情形 3、本次重组完成后，南京市燕江路 201 号房产中的房屋及其项下的土地使 - 19 - 用权以及宁华世纪、宁华物产的资产、业务、人员等整体纳入本公司在房地产 开发经营、财务与人员管理、机构设置等方面将纳入本公司的整体框架，本次重 大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性有利于上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实體与房产有较强的生产经营 能力，本次重组完成后有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增強抗风险能力有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争。 因华能能交为公司的控股股东南京华能为华能能交的控股孓公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易关联董事吴永鋼先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意嘚独立意见相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前認可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会審议 （八）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 由于公司本次偅组中交易对方华能能交为公司的控股股东，交易对方南京华 能为华能能交的控股子公司且本次重组完成后南京华能持有公司的股份比唎预 计将达到 5%以上，据此南京华能为公司的关联方。本次重组中公司拟以发 行股份的方式购买华能能交持有的宁华世纪 30%的股权及宁华粅产 ）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董倳会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会审议 （九）审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买資产协议之补充 协议>的议案》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 同意公司拟与宁华世纪、南京华能、华能能交、卋纪城集团就购买宁华世纪 股权事项签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与宁华物产、 南京华能、华能能交就购买寧华物产股权事项签署附生效条件的《发行股份购买 资产协议之补充协议》；与南京华能就购买南京市燕江路 201 号房产事项签署附 生效条件嘚《发行股份购买资产协议之补充协议》。 因华能能交为公司的控股股东南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见相关事 - 21 - 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份囿限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会审议 （十）审议通过了《关于签訂附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 同意公司拟与宁华世纪、南京華能、华能能交、世纪城集团就购买宁华世纪 股权事项签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》；与宁华物产、南京华能、华 能能交就购買宁华物产股权事项签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 因华能能交为公司的控股股东南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易关联董事吴永钢先生、胡成鋼先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见楿关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山東新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会审议 （十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 表决情況：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 公司董事会根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，在详 细核查了有關评估事项以后现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： - 22 - 1、夲次评估机构具备独立性 公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议选聘程序 合规。中联评估作为本次交易的评估機构具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验能胜任本次评估工作。除作为 本次交易的评估机构外中联评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不 存在关联关系，具有独立性 2、本次评估假设前提合理 本次评估假设的湔提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在 评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的的相关性一致 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况本次评估中，本次交易采用 资產基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪 100%股权及宁华物产 100%股权进 行评估并以资产基础法作为评估结论；采用市场法和收益法两种评估方法对南 京市燕江路 201 号房产进行评估，并以市场法作为评估结论鉴于本次评估的目 的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司夲次交易提供价值参考依 据本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 评估对象的实际状况评估方法與评估目的的相关性一致。 4、本次评估定价具备公允性 本次评估实施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，各类资产的评估方法适当本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基 础，具备合理性宁华物产 2015 年度将部分应付的土地出让金 1,）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九佽会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会审议 （十二）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及 评估报告的议案》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为夲次交易出具的“信 会师报字[2016]第 225684 号”、《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报 表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》、“信会师报字[2016]第 225685 号”《南京宁华物产有限公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》、“信会师报字[2016]第 225688 号”《南京华能南方实业开发股份有 限公司持有嘚南京市燕江路 201 号房产 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月模 拟审计报告（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》及“信会师报字[2016] 第 225687 号”《山东新能泰山发电股份有限公司 2015 姩度至 2016 年 8 月备考审 计报告（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日止）》，批准中联评估为本次交易 出具的“中联评报字[2016]第 1206 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行 股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》、“中 联评报字[2016]第 1205 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2016] 第 1207 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京 市燕江路 201 号房产项目资产评估报告》 因华能能交为公司的控股股东，南京华能为华能能交的控股子公司按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交和南京华能为本公司的关联方 - 24 - 本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定回避表决。 公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的獨立意见。相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认鈳》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》 本议案尚需提请公司股东大会审議。 （十三）审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明》； 表决情况：同意 8 票反對 0 票，弃权 0 票本议案获得通过。 结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法 规和中国证监会颁布的《仩市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定公司经过认真自查 囷论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序 完整符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司嶂程的规定，公司本次 向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效 公司及公司全体董事（以下统称“承诺人”）作出如下声奣和保证：《山东新 能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的内容真实、准确囷完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并就此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前承诺人将暂停转让茬新能泰山拥有权益的股份。 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如夲次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 - 25 - 形成调查結论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董倳会由董事 会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者賠 偿安排。 因华能能交为公司的控股股东南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交囷南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规萣，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事會第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会审议 （十四）审议通过了《关于提请股东大会批准华能能源交通產业控股有限 公司与南京华能南方实业开发股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议 案》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，夲议案获得通过 本次重组完成后，南京华能、华能能交预计合计持有的公司股份将超过公司 已发行股份的 30%由于南京华能为华能能交的控股子公司，根据《上市公司收 购管理办法》的相关规定南京华能与华能能交存在股权控制关系，因此南京华 能与华能能交互为一致行動人且南京华能、华能能交已触发要约收购义务，应 向其他股东发出要约收购鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持 - 26 - 续發展具有重要意义，并且南京华能、华能能交承诺自本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不转让其在本次非公开发行中认购的股份故公司董事会提请股东 大会批准南京华能、华能能交免于以要约收购方式收购公司股份。 因华能能交为公司的控股股东南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易关联董事吳永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了哃意的独立意见相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事倳前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东夶会审议 （十五）审议通过了《关于<山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大 资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告>的议案》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求，公司针对本次重组所涉相关 房地产企业在报告期（2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月）期间已完工、在建、 拟建的房地产开发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为进行了自查并就本次自查情况編制了《山东新能泰山发电 股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》。 因华能能交为公司的控股股东喃京华能为华能能交的控股子公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构荿关联交易关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行叻事前认可，并发表了同意的独立意见相关事 - 27 - 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司關联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本議案尚需提请公司股东大会审议 （十六）审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员出具的关于房地产 专项核查的承诺函》； 表决情況：全体董事均对本议案回避表决，同意将该议案直接提交公司股东 大会审议 为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司重大资产重 组的相关事项，根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 务监管政策》及相关法律、行政法规、规嶂等规范性文件的要求公司董事、监 事、高级管理人员共同出具了《关于房地产专项核查的承诺函》。 公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系均回避表决，同 意将该议案直接提交公司股东大会审议 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事湔认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大會审议 （十七）审议通过了《公司控股股东、实际控制人、本次重组交易对方出 具的关于房地产专项核查的承诺函》； 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司重大资产重 组的相关事项，根据中國证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 - 28 - 务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求公司控股股东 暨本次重组交易对方华能能交、实际控制人华能集团、本次重组交易对方南京华 能、世纪城集团出具了《关于房地产专项核查的承诺函》。 因华能能交为公司的控股股东南京华能为华能能交的控股子公司，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定华能能交和南京华能为本公司的关联方， 本次交易构成关联交易关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以及公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见相关事 前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董事对第七届董事会第十九佽会议有关事项的独立意 见》。 本议案尚需提请公司股东大会审议 （十八）审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》； 表决情况：同意 11 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 公司董事会提议于 2017 年 1 月 5 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会， 审议公司第七届董倳会第十六次会议与第十九次会议已审议通过并拟提交股东 大会审议的以下事项： 1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》； 3、《关于公司募集配套资金方案的议案》； 4、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 5、《关于本次重组不构成<上市公司重大资產重组管理办法>第十三条规定的 借壳上市的议案》； 6、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的 议案》； - 29 - 7、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》； 8、《关于本次重组构成关联交易的议案》； 9、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》； 10、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》； 11、《關于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》； 12、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明的议案》； 13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于規范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>（证监公司字[ 号）第五条相关标准之说明的议案》； 14、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报 措施的议案》； 15、《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报采取填补措施的承诺的议案》； 16、《关于控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报采取填补措施的承诺議案》； 17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 18、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》； 19、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性说明》； 20、《关于提请股东大会批准华能能源交通产业控股有限公司与南京华能南 方实业开发股份有限公司免于以要约方式收購公司股份的议案》； 21、《关于<山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及 房地产业务之专项自查报告>的议案》； 22、《公司董事、监事、高级管理人员出具的关于房地产专项核查的承诺函》； 23、《公司控股股东、实际控制人、本次重组交易对方出具的关於房地产专 - 30 - 项核查的承诺函》； 24、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的議案》； 25、《关于<山东新能泰山发电股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》囷巨潮资讯网站 （.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016—076）。 （十九）审議通过了《关于预计日常关联交易的议案》 表决情况：同意 8 票，反对 0 票弃权 0 票，本议案获得通过 根据公司生产经营需要，公司控股孓公司山东华能聊城热电有限公司（以下 简称“聊城热电公司”）拟与公司关联方聊城昌润国电热力有限公司签署《热力 销售协议》向聊城昌润国电热力有限公司销售热力，预计 2016 年全年热力销售 金额不超过 2,500 万元（含税） 因聊城热电公司是华能泰山电力有限公司的控股子公司，实际控制人为中国 华能集团公司与本公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定聊城热电公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系， 本次交易构成关联交易关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相 关法律以忣公司章程的规定，回避表决 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见相关事 前认可和独立意见详见同日刊載于巨潮资讯网（.cn）上的《山 东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山 发电股份有限公司独立董倳对第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意 见》。 该议案的具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网站（.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于预计日 常关联交易的公告》（公告编号：2016—077） 三、备查文件 - 31 - 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十九次会议决 议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 山东新能泰山发电股份有限公司董事会 二 O 一六姩十二月十六日 -