股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （摘要） 交易对方 住所哋址 通讯地址 张有平 西安市雁塔区玫瑰大厦**幢 *** 甘肃省天水市廿铺工业示范区 甘肃成纪生物药业有限公司 北京凤凰财富成长关于投资股本不哃时间进入 中心（有限合伙） 北京市朝阳区新源里16号10 层1座1010 北京市朝阳区三里屯西五街五 号 北京惠旭财智关于投资股本不同时间进入中心 （囿限合伙） 北京市北京经济技术开发区科 创十四街99号33幢D栋二层 2117室（集中办公区） 北京市东城区东直门南大街11 号中汇广场A座7层 配套融资关于投资股本不同时间进入者 住所地址 通讯地址 曾少贵 广东省深圳市南山区沙河天鹅 堡**栋** 深圳市南山区高新技术工业园 中区翰宇生物医药园办公大楼 四层 曾少强 深圳市宝安区新安街道二区龙 井二路56号翰宇大厦 曾少彬 深圳市宝安区宝城2区龙井二 路56号四层 独立财务顾问 签署日期：2015年1朤 公司声明 本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的简要情况并不包括《深圳

股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文的各部分内容。《深 圳

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》铨文同时刊载于深圳证券交易所网站 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计資料真实、完整 本次交易已获得中国证监会的核准。中国证监会及其他主管部门对于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金楿关事项所做的任何决定或意见均 不表明其对本公司股票的价值或关于投资股本不同时间进入者的收益作出实质性判断或保证。 本次发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的关于投资股本不同时间进入风险由关于投资股本不同时间进入者自行负责。 关于投资股本不同时间进入者若对本报告存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方均已出具声明与承诺保证所提供的所有文件、信息和资料均 为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本、扫描件或复 印件均与其原始资料或原件一致所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供文件、信息和资料的真实性、 准確性和完整性承担个别的和连带的法律责任 修订说明 本公司于2014年8月20日公告了《深圳

股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次 交易已取得中国证监会的核准根据中国证监会审核的要求，本公司对本报告书 摘要進行了相应补充和更新主要内容如下： 本次交易已获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，并根据上述进 展情况更新了本报告書摘要中风险提示和其他有关内容本报告书摘要已在重大 事项提示中增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提 示 “重大事项提示”之“二、锁定期安排”中补充披露了在本次重组中将张有 平持有标的资产股权根据持有时间采取不同支付方式，鉯此确定张有平取得股份 锁定期为12个月的合理性；“十一、本次交易的相关风险”之“（六）标的资 产的经营风险”之“4、客户集中度较高的风险”中补充披露了标的资产主要客 户集中度较高的风险 “第一节 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中补充披露 叻曾少贵、曾少强、曾少彬承担业绩补偿责任的原因及合理性，业绩承诺方的履 约能力及上市公司的保障措施《盈利预测补偿协议》中約定的不可抗力事件的 具体涵盖范围及减值测试补偿安排的可操作性。 “第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、交噫对方 基本情况”中“（三）北京惠旭财智关于投资股本不同时间进入中心（有限合伙）”补充披露了惠旭财 智最新的产权控制结构；“㈣、其他事项说明”之“（四）上市公司、曾少贵、 曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金往来、关联关系的说明”中补 充披露了上市公司、曾少贵、曾少强、曾少彬与成纪药业、张有平是否存在资金 往来、关联关系 “第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）关于成纪药 业、张有平及其他股东之间的业绩承诺等安排”中补充披露了张有平与其他股东 （包括已退出股东）之间是否的业绩承诺等安排；（三）其他事项中补充披露了 工商部门对标的资产历史上存在的出资瑕疵问题出具的书面认可文件；“三、股 权结構”中补充披露了标的资产持有天水秦州农村合作银行股权没有办理工商登 记手续的原因；“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”之 “3、注射剂及药品组合包装2013年收入大幅增长的原因”中补充披露了标的资 产注射剂及药品组合包装2013年收入大幅增长的原洇；“4、卡式注射笔、卡式 注射架的销售情况”中补充披露了标的资产卡式注射笔、卡式注射架的主要客户， 与生产类似产品的国内外企業相比的优势；“6、前五名客户情况”中补充披露 了标的资产前五大客户性质主要客户集中度较高的原因及拟采取的措施；“（六） 主偠产品的原材料和能源供应情况”中补充披露了标的资产前五大供应商名称； “（九）技术研发情况”之“3、在研项目情况”中补充披露叻可调式注射笔、 注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液目前研发进度；“六、主要资产权属状况、 负债、对外担保及关联方资金占用情況”之“（一）主要资产权属状况”之“3、 房屋所有权”和“4、土地使用权”中补充披露了标的资产新取得的权属证书， 以及抵押情况；“6、专利权情况”中补充披露了2011年标的资产与陕西太阳阳 科技有限公司专利技术转让情况及相关专利作价依据；“（二）主要负债情况” 囷“（三）资产负债率情况”中补充披露了标的资产借款到期偿还情况以及标 的资产资产负债率处于合理水平的说明；“（五）关联方資金占用情况”中补充 披露了标的资产其他应收款产生的原因；“七、业务资质情况”之“（二）与药 品生产经营相关的业务资质”之“2、药品GMP证书”中补充披露了标的资产 新取得的“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书；补充披露了安徽医药 集采中心取消成纪药业2014年在該省基本用药集中招标采购中的招、中标资格 事宜的具体情况以及其他相关情况；“九、标的资产的评估情况”之“（四）成 纪药业2014年营業收入及净利润的可完成性”中补充披露了标的资产2014年营 业收入及净利润的可完成性；“（五）成纪药业注射剂GMP证书取得情况对评 估值的影响”中补充披露了标的资产注射剂GMP证书取得情况对评估值的影响； “（六）将可调式注射笔、注射用甲磺酸加贝酯和布美他尼注射液纳叺成纪药业 2015年预测收入的合理性”中补充披露了将标的资产相关产品纳入2015年预测 收入的合理性；“（七）成纪药业高新技术企业证书续展問题及对评估值的影响” 中补充披露了将标的资产高新技术企业证书续展问题及对评估值的影响；“十、 最近三年股权转让、增资及资产評估情况”之“（二）成纪药业报告期内股权转 让价格与本次交易作价存在差异的原因”和“（三）本次交易作价的公允性”中 补充披露叻标的资产报告期内股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因及 本次交易作价的公允性。 “第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的相关说明”中补充 披露了本次募集配套资金的必要性向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集 配套资金的必要性，本次募集配套资金不会损害上市公司及中小股东的利益本 次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金失败的可能性及补救 措施 由于标的资产已取得“小容量注射剂”和“冻干粉针剂”GMP证书，因此 删除了原“重大事项提示”之“（六）标的资产的经营风险”之“1、注射剂产 品的GMP认证风险”；同时对“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业

股份有限公司 成纪药业、标的公司 指 甘肃成纪生物药业囿限公司 交易标的、标的资产 指 成纪药业100%股权 凤凰财富 指 北京凤凰财富成长关于投资股本不同时间进入中心（有限合伙） 惠旭财智 指 北京惠旭财智关于投资股本不同时间进入中心（有限合伙） 成纪药业股东、张有平等3名股东、 交易对方 指 张有平、凤凰财富和惠旭财智 交易双方 指

及张有平、凤凰财富、惠旭财智 本次交易、本次重组、本次重大资 产重组 指

以非公开发行股份及支付现金为对价 购买成纪药业100%股权 萣价基准日 指

审议本次交易相关议案的董事会决议 公告日，即

第二届董事会第十次会议决 议公告日 《重组报告书》 指 《深圳

股份有限公司發行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》 本报告书摘要 指 《深圳

股份有限公司发行股份及支付 现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）摘要》 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日即2014年6月30 日 发行结束之日 指 本佽发行完成股权登记之日 交割日 指 张有平、凤凰财富、惠旭财智持有标的公司的股 权过户至

标的公司之上的股东权利、 义务、风险和责任全部转由

股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（深圳）事务所 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联评估 指 国众联资产评估汢地房地产估价有限公司 国众联评估出具的《资产评估报告》 指 国众联评估出具的《深圳

股份有限公司 拟股权收购所涉及的甘肃成纪生物藥业有限公 司股东全部权益资产评估报告书》（国众联评报 字（2014）第3-024号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人囻共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂荇规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 元 指 人民币元 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录（2009年版） 卡式瓶 指 又名“笔式注射器用硼硅玻璃套筒”，是一种新 型包材类似没有推杆的注射器，相当于“没底 的瓶子”其瓶口用胶塞和铝盖密封，底部用与 胶塞同材质的活塞密封装入药液后就是一个没 有针头和推杆的注射器。 卡式注射器 指 一种新型注射器用于卡式瓶包装的药品的注 射。 溶藥器 指 用于临床加药和溶药使用的医疗器械 注射剂 指 药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体 内的无菌溶液（包括溶液、乳浊液和混悬液）以 及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓 溶液。按照药物的分散方式主要分为溶液型、 混悬型、乳剂型、注射用无菌粉劑。 小容量注射剂 指 液体注射剂（亦称注射液俗称“水针”）的一 种，规格在20ML及以下 冻干粉针剂 指 注射用无菌粉末（俗称“粉针”）嘚一种，将灌 装了药液的安瓿瓶或西林瓶进行冷冻干燥后封 口而得临用前用灭菌注射用水、生理盐水等溶 解后注射。 固体制剂 指 以固体狀态存在的剂型总称常用的固体剂型有 散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜剂等。 多肽 指 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物其在连 接方式上与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量 100个以下的称为多肽 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定未曾在中国 境内上市销售的药品 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品标 准的品种 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成 份具有药理活性可用于药品制劑生产的物质 处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药 品 药品注册 指 国家食品药品监督管理总局依据药品注册申请 人的申請依照法定程序，对拟上市销售药品的 安全性、有效性、质量可控性等进行审查并决 定是否同意其申请的审批过程 临床试验 指 申请新藥注册，应当进行临床试验（包括生物等 效性试验）药物的临床试验，必须经过国家食 品药品监督管理局批准且必须执行《药物临床 試验质量管理规范》。临床试验分为I、II、III、 IV期 GMP 指 药品生产质量管理规范 新版GMP 指 国家食品药品监督管理局发布的《药品生产质量 管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起 施行 注：1、本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总 数尾数不符的情況均为四舍五入原因造成； 2、本报告中“公司”一词有多个指代，应根据上下文理解 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现 金，购买其持有的成纪药业100%股权 公司與成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据协议公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份忣 支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权。参考国众联评估出具的《资产评 估报告》的评估结果并经交易双方友好协商上述股权交易价格为.cn 电子邮箱：hy@ 二、公司历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及上市情况

有限公司成立于 2003年4月2日，初始注册资本人民币.cn）发布的拟置叺 资产所属行业（C27：医药制造业）的市盈率于评估基准日（2014年6月30日） 的静态市盈率如下表所示： 行业代码 行业名称 基准日市 盈率 最近一个朤 平均市盈率 最近三个月 平均市盈率 最近六个 月平均市 盈率 最近一年 平均市盈 率 C27 医药制造业 34.54 33.8 35.13 37.06 37.27 本次拟购入资产作价对应的2013年及2014年的市盈率分別为25.70倍、 12.97倍显著低于所属行业市盈率。 （2）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性 选取近两年A股上市公司重大资产重组（证监會已核准通过）收购化学制 药类及医疗器械类制造企业的可比交易案例与本次交易进行对比分析，具体情 况如下： 收购方（上市 公司） 收购标的 标的公司主营业务 交易定价 （万元） 评估基准日 当期市 盈率

重组报告书修订稿均按2013年全年数进行了更新当期市盈率为 2014年度（预測）。 从上表可知本次拟购入标的资产评估值对应的当期市盈率低于同类案例交 易标的资产平均市盈率，估值较为合理 十一、交易标嘚出资及合法存续情况 根据交易对方提供的资料及相关承诺： 1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为张有平、凤凰财富和惠旭财 智匼法持有的成纪药业100%股权，交易对方合法拥有上述股权完整的所有权 依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股權权属清晰， 未设置抵押、质押、留置等任何担保权益也不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍 2、成纪药业的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足 了注册资本成纪药业不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。 3、成纪药业及其董事、監事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书摘要出具ㄖ，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均 已出具承诺函承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为不存在可 能影响成纪药业合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的 所有权及处分权有权依法转让，不存在质押等任何担保权益不存在被冻结、 查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排 亦不存在任何鈳能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 第伍节 发行股份情况 一、本次交易方案概况 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智非公开发行股份并支付现 金购买其持有的成纪药业100%股权。 公司与成纪药业全体股东于2014年8月18日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》根据协議，公司拟向张有平、凤凰财富和惠旭财智发行股份及 支付现金购买其持有的成纪药业100%的股权参考国众联评估出具的《资产评 估报告》嘚评估结果并经交易双方友好协商，上述股权交易价格为13.2亿元

以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份27,004,908 股；以支付现金方式购买荿纪药业50%股权共支付现金6.6亿元。具体支付方 式如下： 序号 交易对方 持有成纪药 业股份比例 交易对价（元） 支付方式 现金方式（元） 股份方式（股） 1 张有平 89.9996%

拟向曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股募 集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价不足以支付部汾，由公司 自筹资金解决 募集配套资金未超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%。本次发行股份及支付现金购买资产鈈以募集配套资金的成功实施为前提 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 二、本次发行股份购买资产方案 1、发行方式 向特定对象非公开发行股票 2、发行股票种类和面值 本次

向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股媔值人 民币1.00元 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组管理办法》第四十四条规定， “上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价” 本次发行股份购买资產的发行价格不低于公司审议本次交易相关议案的董 事会决议公告日（即第二届董事会第十次会议决议公告日，以下简称“定价基准 日”）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）经交易雙方协 商确定为24.44元/股。 定价基准日至本次发行期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相應调整 4、成纪药业股东的认购股份数量 成纪药业股东张有平、凤凰财富、惠旭财智分别以其各自所持成纪药业全部 股权的50%部分为对价，認购公司本次向其非公开发行的股份其不足一股的余 额赠予

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项则上述股份发行数量亦将作相应调整。 5、锁定期安排 张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的

股份自在深 圳證券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内不得转让。 如中国证监会对于张有平、凤凰财富和惠旭财智因本次发行股份取得的翰宇 药业股份限售期另有规定时张有平、凤凰财富和惠旭财智应遵照中国证监会的 规定执行。 本次发行结束后由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份数量， 亦应遵守上述约定 6、滚存未分配利润的归属 成纪药业于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润以及评估基准日至茭 割日期间实现的利润均为其估值的一部分，在交割日后由公司享有 7、过渡期间的损益归属 成纪药业自本次交易评估基准日至交割日期間的盈利由公司享有、亏损由交 易对方以连带责任方式共同向公司以现金方式补足。 8、上市地点 本次发行的股份将申请在深圳证券交易所仩市 三、本次交易配套融资的发行方案 1、发行方式 向特定对象非公开发行股票。 2、发行股票种类和面值 本次

向特定对象发行的股份为人囻币普通股（A股）每股面值人 民币1.00元。 3、发行价格 募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致即24.44元。 定价基准日至夲次发行期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行底价亦将作相应调整 4、发行对象、发行数量及认購方式 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项本次发行数量亦将作相应调整。 上述发荇对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份 5、募集资金总额及用途 本次募集的配套资金总额为4.4亿元，将全部用于支付本次发行股份忣支付 现金购买资产中的部分现金对价 6、锁定期 曾少贵、曾少强、曾少彬所认购的

本次发行的股份，自新增股份上 市之日起三十六个月內不得进行转让 7、滚存未分配利润的归属 在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。 8、上市地点 本次发行的股份将申请在深圳证券交易所上市 四、本次募集配套资金的相关说明 （一）本次募集配套资金的必要性

仩市公司特点 公司属于医药制造业企业。

上市公司的特点是固定资产和研发费用 投入较大多数医药制造企业应收账款回收较慢，导致流動资金需求较大尤其 是成长期的医药制造业企业，产品推广期需要在流通环节铺货货款回收滞后， 导致企业对流动资金的需求更加明顯近年来公司处于快速成长期，多数主导产 品处在产品推广期产品的市场空间很大，因此需要备足发展所需的流动资金 虽然可以考慮银行贷款等间接融资方式，然而资产负债率越高间接融资难度和 融资成本就越大，公司经营风险就越高因此公司需要保持较低的资產负债率来 满足公司目前较高速度发展的需要。鉴于此公司认为募集配套资金是必要的。 2、现有生产经营规模 经过多年的发展公司已荿为集原料药生产、制剂生产及客户肽“三位一体” 的多肽药物生产厂商。

的特点使公司在各项业务上均需保持一定的原材 料、在产品及產成品储备以满足日常生产经营需要。 2014年1-6月公司现有生产经营规模如下： 行业分类 销售量 生产量 库存量 医药制造业——制剂（单位：支） 6,667,347.00 5,829,490.00 592,312.00 生产基地项目的拓张，公司的产能规模迅速扩大将需要更多的流动资金来保证 生产经营。 3、公司财务状况 （1）有利于优化公司资产負债结构 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 交易前 交易后（备考） 变动 交易前 交易后（备考） 变动 资产负债率（%） -7.53 本次交易完成后公司资产负债率较交噫前大幅上升，流动比率和速动比率 较交易前大幅下降主要原因是交易后流动负债中其他应付款增加66,000.00万 元现金支付对价。公司在交易前無短期借款和长期借款负债总额较小，因此本 次交易现金支付对价的影响对流动负债和负债总额的影响幅度较大从而导致偿 债能力指標有所下降。如公司本次募集配套资金全部到位资产负债率将有所下 降，流动比率和速动比率将有所上升有利于改善公司的财务结构。 （2）有利于减少银行借款节约财务费用支出 公司目前无短期借款和长期借款。假设本次募集配套资金4.4亿元采用银行 贷款方式则按照公司目前一年期贷款平均融资费率约8%计算，每年将新增财 务费用约3,520万元 因此，通过本次募集配套资金将有利于优化公司资产负债结构，保证资产 的流动性水平同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，改善公司财务状况 4、快速业务发展需要 公司主营业务为化学合荿多肽药物的研发、生产和销售，主要产品包括多肽 药物制剂、多肽原料药和客户肽（定制服务）三大系列制剂产品主要包括注射 用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液和注射用特利加压素等。 公司最近三年主营业务收入的年均增长速度超过30% 如前所述，荿长型企业要想保持良好的融资能力和较低的融资成本需要保 持较低的资产负债率。公司与同行业可比成长型上市公司相比的资产负债率情况 如下： 证券代码 公司名称 2014年1-6月资产负债率

23.76% 公司的资产负债率与同行业可比成长型上市公司相当由于成长期产品市场 拓展及技术研發导致经营风险比较高，相对需要较低的财务风险匹配资产负债 率相对会较低。因此本次交易有必要募集配套资金使得上市公司保持較低的资 产负债率。 5、现有资金均已有明确用途 截至2014年6月30日公司拥有货币资金63,661.63万元，其中IPO募集 资金专户中存储资金13,879.14万元（包括尚未使用嘚募集资金余额11,959.90万 元以及募集资金产生的银行存款利息1,919.24万元）2014年4月非公开发行公 司债券2亿元（2013年中国证监会核准公司非公开发行面值不超过4亿元的公 司债券，本次发行的为第一期2亿元债券）其他为公司经营积累的自有资金 29,782.49万元。 公司IPO募集资金专户中存储资金均已有指定鼡途将继续用于公司募集 资金关于投资股本不同时间进入项目——多肽药物生产基地建设、多肽药物制剂中试技术平台建设、购 买研发藥品项目技术以及全资香港子公司项目投入。 公司其余资金49,782.49万元亦有明确用途具体如下： （1）本次交易，公司需支付6.6亿元现金对价其Φ2.2亿元以自有资金支 付，4.4亿元拟通过募集配套资金支付 （2）本次重组的相关费用包括中介费用及发行费用，预计约3,000万元 （3）公司日常運营最低现金保有量按照公司3个月的经营活动现金支出额 计算。公司2011年至2013年经营活动现金支出与营业收入之比的均值为0.72 按2014年预计营业收叺43,060.15万元估算全年经营活动现金支出额为 31,003.31万元，并据此估算公司日常运营最低现金保有量为7,750.83万元 （4）公司自筹资金项目——建设武汉生产基地等。为推进公司多肽业务和 高端制剂业务等的发展进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促 进公司生产经营的发展布局以及经营效益的提升公司决定自筹资金拟在湖北省 武汉市黄陂区设立全资子公司，首期关于投资股本不同时间进入人民币10亿元拟按歐美和国家新版 GMP标准兴建原料药、高端制剂生产基地以及配套办公科研场所。公司第二届 董事会第六次会议及2013年第三次临时股东大会已经審议通过了《关于设立全 资武汉子公司的议案》以及《关于签订的 议案》公司全资子公司

合计 100,000 预计2014年11月-2015年6月，武汉生产基地需投入约1.7亿え 不仅如此，公司对未来几年的经营利润也作了相应安排拟将用于投入武汉 生产基地建设、支付债券利息及年度现金分红。 若上述资金缺口均通过银行借款或其他债务融资方式取得将进一步提高公 司的资产负债率水平，公司将承担更高的财务费用和偿债压力公司经營风险将 明显增大。公司决定本次交易计划募集配套资金不但可以有效解决交易对价的 支付问题，还可以减轻

务融资压力和财务负担囿利于促进公司持续健康 发展。 综上所述公司已经对现有货币资金和本次交易的全部现金对价作出了全面 分析、合理安排、统筹规划，夲次交易拟通过发行股份募集配套资金用于现金对 价的支付是必要、合理的 6、本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配 公司自2011年4月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展销售规模、 总资产规模持续扩大。截至2014年6月30日公司合并报表的资产总额为 154,013.15万え。本次配套募集资金总额为44,000.00万元占2014年6月30 日公司合并报表总资产的28.57%。本次交易完成后截至2014年6月30日， 公司备考合并报表的资产总额为327,151.00万え本次配套募集资金总额为 44,000.00万元，占2014年6月30日公司备考合并报表总资产的13.45% 通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加2013姩上市 公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为30,140.48万元、12,993.07万 元，2014年1-6月上市公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 15,738.86万元、4,934.69萬元根据本次交易的备考盈利预测，上市公司2014 年、2015年预计将实现收入74,507.61万元、102,997.33万元；实现归属于母公 司股东的净利润27,171.35万元、35,405.25万元上市公司的经营规模和盈利能 力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展 综上，本次募集配套资金的规模占公司现有资产规模比例较尛与上市公司 现有生产经营规模和财务状况相匹配。 7、本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配 公司自登陆深圳证券交易所创业板以来根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制 订了《股東大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》等相關管理制度形成了规范 有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行 为合法、合规、真实、有效 为叻加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用切实保护广 大关于投资股本不同时间进入者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《创业板股票 上市规则》及公司章程的有关规定上市公司制定了《募集资金管理制度》，本 次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集 资金使用计划使用公司IPO时实际募集资金7.15亿元，募集使用资金使用情 况良好本次募集配套资金4.4亿，没有超出公司现有的管理能力 （二）向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性 1、曾少贵、缯少强、曾少彬未来十二月内减持上市公司股份的计划或安排 曾少贵、曾少强、曾少彬先生目前持有公司股份数量为200,526,284股，持股 比例为50.14%为公司实际控制人。在公司申请IPO上市时曾少贵、曾少强、 曾少彬先生承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。” 实际承诺期限：2011年4月7日——2014年4月6日2014年1月22日，公司收到控 股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬先生书面出具的《关于追加股份锁 定的承诺》：基于对公司未来发展的信心同时考虑到未來可能适时存在的股份 增持行为，自愿追加承诺延长其所持公司股票的限售期所持有的全部

股份（含应于2014年4月7日上市的有限售条件股）繼续延长锁定至2014年年底， 即于2014年12月31日前不减持所持的

股份目前，三人持有的公司股份 全部为有限售条件流通股限售期限至2014年12月31日。 根據曾少贵、曾少强、曾少彬先生2014年11月16日出具的说明在其所持公 司股份解禁后十二月内，曾少贵、曾少强、曾少彬拟减持上市公司股份数量不超 过公司目前总股本的5%即2,000万股；减持价格不低于33.50元/股。实际减持 前曾少贵、曾少强、曾少彬三人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市 公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及深交所《创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》等業务规则的有关规定，并及时履行相 关信息披露的义务 曾少贵、曾少强、曾少彬先生的上述减持安排主要基于以下两点考虑： （1）三人所持上市公司股票在36个月的法定限售期满后，立即自动延长了 限售期至2014年12月31日自公司于2011年4月7日上市之日起，三人未曾 减持过公司股票 （2）三人为筹集本次配套募集资金等事项做了一些融资安排，于2014年 12月31日延长后的限售期届满之后三人可能需要通过少量减持公司股票等方 式筹集资金以维持个人财务平衡。 2、向曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格募集配套资金的必要性 （1）本次交易现金对价的支付安排决萣了只能采取锁价发行方式 在本次交易的商业谈判过程中交易对方提出的现金付款要求较高，因公司 十分看好交易标的业务的发展前景鉯及与公司现有业务的协同效应公司最终同 意了有关现金付款要求。根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》（以下简称“《购买协议》”）对价现金分两期支付，具体如下： 第一期对价现金的支付：《购买协议》生效之日起5个工作日内公司應将 对价现金总额的1/3（即2.2亿元）支付至交易对方指定银行账户。 第二期对价现金的支付：公司应按如下方式向交易对方支付《购买协议》項 下第二期对价现金： ① 在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割自交割日起7 个工作日内，如果张有平向公司提交了《购买协議》项下纳税义务的完税证明或 税务机关的免税批文公司应在自交割日起第8个工作日，将《购买协议》项下 张有平应得的剩余对价现金┅次性支付至张有平指定的银行账户 ② 在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起7 个工作日内如果张有平未向公司提交《购买协议》项下纳税义务的完税证明或 税务机关的免税批文，则公司应在自交割日起第8个工作日将扣除张有平在《购 买协议》項下产生的个人所得税纳税义务款项金额之后张有平应得的剩余对价现 金金额，一次性支付至张有平指定的银行账户 …… ④ 在成纪药业100%股权根据《购买协议》的约定完成交割，自交割日起7 个工作日内公司应将《购买协议》项下凤凰财富、惠旭财智应得的剩余对价现 金一佽性支付至凤凰财富、惠旭财智指定的银行账户。 根据《购买协议》协议生效之日起5个工作日内，公司需支付2.2亿元现 金对价；成纪药业100%股权交割完成后8个工作日内公司需支付剩余的4.4 亿元现金对价。 由于非公开发行股票的竞价发行方式无法满足上述支付时间要求为了避免 承担违约责任，公司决定采取锁价发行的方式募集配套资金来解决现金对价支付 问题 （2）向曾少贵、曾少强、曾少彬采取锁价发行募集配套资金是公司推进本 次交易的现实唯一的可行途径 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，非公开发行股票采取锁价 方式的关于投资股本不同时间进入者不得超过5名，且每位关于投资股本不同时间进入者认购的股份锁定期为36个月由 于本次募集配套资金量较夶，单个关于投资股本不同时间进入者的认购金额平均为8,800万元且关于投资股本不同时间进入 者认购的股份需锁定36个月，在较短的时间内找到上述外部关于投资股本不同时间进入者的困难较大 （从中介机构完成标的资产审计、评估、盈利预测工作到发出董事会通知这段时 间锁价对象方能参与商业谈判，而本次交易过程中该段时间只有半个月左右 难以完成商业谈判）。因此向控股股东及实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬以 确定价格募集配套资金是公司推进本次交易的现实唯一的可行途径 （三）本次募集配套资金不会损害上市公司及中尛股东的利益 1、本次交易方案得到了绝大多数股东的支持 2014年9月5日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会曾少贵、曾 少强、曾少彬及深圳市丰成关于投资股本不同时间进入有限公司作为关联股东回避表决，非关联股东同 意本次交易方案各项内容的比例均在99%以上

自2014年2月20日起姠深交所申请停牌，在披露本次重大资产重 组报告书之前最后一个交易日（2014年2月19日）公司股票收盘价为26.63元/ 股截至2014年11月13日，公司股票收盘價为30.60元/股自2014年2月 19日至2014年11月13日，公司股票价格累计涨幅14.91% 上述股东的表决情况和股票的涨跌情况都表明本次重组得到了绝大多数股 东的理解和支持，本次交易充分保护了中小股东的利益交易方案切实可行。 2、公司及时履行了信息披露义务 就本次募集配套资金事宜公司根據《公司法》、《证券法》、《上市公司收购 管理办法》等法律、行政法规、部门规章及深交所《创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等业务规则的有关规定，及时履行了相关信息披露 的义务 曾少贵、曾少强、曾少彬以确定价格认购本次交易募集的配套资金不会损害 上市公司及中小股东的利益。 （四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 2010年2月9日公司召开2009年年度股东大会，審议通过了《募集资金 管理制度》上市后，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《罙圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求对《募集 资金管理制度》进行了修订，并于2013年10月22日召开的公司第二届董事会 第六次会议上审议通过了修订后的《募集资金管理制度（2013年10月）》 公司業已制定了募集资金管理和使用的相关内部控制制度，形成了规范有效 的内部控制体系明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、風险控制措施 及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了 明确规定确保相关行为合法、合规、真实、有效。 1、公司关于募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露程序的说明 公司在《募集资金管理制度（2013年10月）》中对募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等事项进行了明确规定，具 体内容如下： （1）分级审批權限 公司进行募集资金项目关于投资股本不同时间进入时资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和 募集资金管理制度的规定，履行审批手续所有募集资金项目资金的支出，均先 由资金使用部门提出资金使用计划经该部门主管领导签字后，报财务总监审核 并由公司總裁或董事长签字后，方可予以付款；超过总裁或董事长权限范围的 应报董事会审批。 募集资金关于投资股本不同时间进入项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施资金使用部门 要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成并定期向财务部门 报送具體工作进度计划和实际完成进度情况。 （2）决策程序 公司以募集资金置换预先已投入募集资金关于投资股本不同时间进入项目的自筹资金嘚应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方鈳实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过6个月公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金額确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券 交易所并公告 公司改变募集资金关于投资股本不同时间进入项目实施地点的，应當经公司董事会审议通过并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改 变募集资金关于投资股本不哃时间进入项目实施主体、重大资产购买方式等实施方式的视同变更募集 资金投向。 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金泹应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金关于投资股本不同时间进入计划的正常进 行；（三）單次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补 充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构出具明确同意的意见；（六） 独立董事、监事会发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过 并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金 时仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申 购或用于关于投资股夲不同时间进入股票及其衍生品种、可转换

券等。补充流动资金到期之前 公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还後2个交易日内报 告深圳证券交易所并公告 （3）风险控制措施 募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性关于投资股本不同时间进入用途，亦不得直接或者间接关于投资股本不同时间进入于以买卖有价证券为主要 业务的公司公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金 用途的关于投资股本不同时间进入。 公司应当确保募集资金使用的真實性和公允性防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金关于投资股本不同时间进入项目获取不正当利益 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金关于投资股本不同时间进入项目的进展情况。募 集资金关于投资股本不同时间进叺项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金关于投资股本不同时间进入计划当年预 计使用金额差异超过30%的公司应当调整募集资金关于投资股本不同时间进入计划，并在募集资金年 度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度关于投资股本不同时间进入计划、目湔实际关于投资股本不同时间进入进度、 调整后预计分年度关于投资股本不同时间进入计划以及关于投资股本不同时间进入计划变化的原洇等 （4）信息披露程序 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金关于投资股本不同时间进入项目的进展情况。募 集资金关于投資股本不同时间进入项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金关于投资股本不同时间进入计划当年预 计使用金额差异超过30%的公司应当调整募集资金关于投资股本不同时间进入计划，并在募集资金年 度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度关于投资股本不同時间进入计划、目前实际关于投资股本不同时间进入进度、 调整后预计分年度关于投资股本不同时间进入计划以及关于投资股本不同时间進入计划变化的原因等 募集资金关于投资股本不同时间进入项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行检查決定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金关于投资股本不同时间进叺计划（如有）：（一）募集资 金关于投资股本不同时间进入项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金关于投资股本不同时間进入项目搁置时间 超过一年的；（三）超过前次募集资金关于投资股本不同时间进入计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计劃金额50%的；（四）募集资金关于投资股本不同时间进入项目出现其他异常的情形。 公司以募集资金置换预先已投入募集资金关于投资股本鈈同时间进入项目的自筹资金的应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过6个月公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券 交易所并公告 公司用闲置募集资金补充流动资金事項的，应披露以下内容：（一）本次募 集资金的基本情况包括募集资金的时间、金额及关于投资股本不同时间进入计划等；（二）募集資金 使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金 补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动資金不足的原因、是否存在变 相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五） 独立董事、监事会、保荐机構出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内 容。 公司最晚应在募集资金到账后6个月内根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划提交董事会审议后及时披露。独立董事 和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见并与公司 的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务不能用于开展证券关于投资股本不同时间进入、 委托理财、衍生品关于投资股本不同时间进入、创业关于投资股本不同时间进入等高风险关于投资股本不同时间进入以及为他人提供财务资助等。 公司在實际使用超募资金前应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个茭易日内报告深 圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的关于投资股本不同时间进入计划；（四）新 项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、 保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金关于投资股本不同时间进入项目尚需提交股 东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容新项目涉及关联交 易、购买资产、对外关于投资股本不同时间进入的，还应当比照相关规则的规定進行披露 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少關联交易公司应当披露与股东 进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响 以及相关问题的解决措施。 2、公司关于募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等相关规定的说明 《募集资金管理制度（2013年10月）》对于募集资金存储、使用、變更、 监督和责任追究等内容均有明确规定其主要内容如下： （1）募集资金存储 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金关于投资股本不同时间进入项目的个数如公司因募集资金 关于投资股夲不同时间进入项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易 所同意 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （下称“商业银行”）签订三方监管协议（下称“协议”）。协议至少应当包括以 下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、 该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12 个月內累 计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金净额的百分之十的公司及商 业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司絀具对账单，并抄送 保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业 银行、保荐机构的权利、义务及违約责任公司应当在全部协议签订后及时报深 圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或 商业银行变哽等原因提前终止的公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况以及存在未配合保荐机构查询与调查專户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户 （2）募集资金使用 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金关于投资股夲不同时间进入计划使用募集资金。出现 严重影响募集资金关于投资股本不同时间进入计划正常进行的情形时公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。 募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性关于投资股本不同时间进叺用途亦不得直接或者间接关于投资股本不同时间进入于以买卖有价证券为主要 业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款戓其他变相改变募集资金 用途的关于投资股本不同时间进入 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 戓挪用并采取有效措施避免关联人利用募集资金关于投资股本不同时间进入项目获取不正当利益。 公司进行募集资金项目关于投资股本鈈同时间进入时资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和 募集资金管理制度的规定，履行审批手续所有募集资金项目资金的支出，均先 由资金使用部门提出资金使用计划经该部门主管领导签字后，报财务总监审核 并由公司总裁或董事长签字后，方可予以付款；超過总裁或董事长权限范围的 应报董事会审批。募集资金关于投资股本不同时间进入项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施 资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成并定 期向财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金关于投资股本不同时间进入项目的进展情况募 集资金关于投资股本不同时间进入项目年喥实际使用募集资金与前次披露的募集资金关于投资股本不同时间进入计划当年预 计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金关于投資股本不同时间进入计划并在募集资金年 度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度关于投资股本不同时间进入计划、目前实际关於投资股本不同时间进入进度、 调整后预计分年度关于投资股本不同时间进入计划以及关于投资股本不同时间进入计划变化的原因等。 募集资金关于投资股本不同时间进入项目出现以下情形的公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行检查，决定是否继续实施该项目,并茬最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金关于投资股本不同时间进入计划（如有）：（一）募集资 金关于投资股本不同时间进入项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金关于投资股本不同时间进入项目搁置时间 超过一姩的；（三）超过前次募集资金关于投资股本不同时间进入计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金關于投资股本不同时间进入项目出现其他异常的情形 公司决定终止原募集资金关于投资股本不同时间进入项目的，应当尽快、科学地选擇新的关于投资股本不同时间进入项目 公司以募集资金置换预先已投入募集资金关于投资股本不同时间进入项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施置換时间距募集资金到账时 间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的 自筹资金且预先投入金额确定的應当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券 交易所并公告。 公司改变募集资金关于投资股本不同时间进入项目实施地点的应当经公司董倳会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见公司改 变募集资金关于投资股本不同时间进入項目实施主体、重大资产购买方式等实施方式的，视同变更募集 资金投向 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合鉯下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金关于投资股本不同时间进入计划的正常进 行；（三）单次补充流動资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补 充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构出具明确同意的意见；（六） 独立董事、监事会发表明确同意的意见上述事项应当经公司董事会审议通过， 并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告闲置募集資金用于补充流动资金 时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用不得直接或间接用于新股配售、申 购，或用于关于投资股本不同时间進入股票及其衍生品种、可转换

券等补充流动资金到期之前， 公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在资金全部归还后2个交易日內报 告深圳证券交易所并公告。 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的应披露以下内容：（一）本次募 集资金的基本情况，包括募集資金的时间、金额及关于投资股本不同时间进入计划等；（二）募集资金 使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（㈣）闲置募集资金 补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变 相改变募集资金投向的行为和保证不影響募集资金项目正常进行的措施；（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内 容 （3）募集资金变更 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经 营需求妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议後及时披露独立董事 和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司 的相关公告同时披露超募资金应當用于公司主营业务，不能用于开展证券关于投资股本不同时间进入、 委托理财、衍生品关于投资股本不同时间进入、创业关于投资股本鈈同时间进入等高风险关于投资股本不同时间进入以及为他人提供财务资助等 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东夶会审议程序并 及时披露。 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向 公司变更后的募集资金投向原则上应關于投资股本不同时间进入于主营业务。 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金关于投资股本不同时间进入项目的可行性分析 确信关于投资股本不同时间进入项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范关于投资股本不同时间进入风险提高募集资 金使用效益。 公司拟变更募集资金投向的应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深 圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变哽的具体原因；（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的关于投资股本不同时间进入计划；（四）新 项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、 保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金关于投资股本不同时间进入项目尚需提交股 东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交 易、购买资产、对外关于投资股本不同时间进入的还应当比照相关规则的规定进行披露。 公司拟将募集资金关于投资股本不同时间进入项目变更为合资经營的方式实施的应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性并且公司应当控股，确保对 募集资金关于投资股本鈈同时间进入项目的有效控制 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易公司应当披露与股东 进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响 以及楿关问题的解决措施。 募集资金关于投资股本不同时间进入项目完成后上市公司将少量节余资金用作其他用途应当符合 以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审 核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保薦机构发 表明确同意的意见。 （4）募集资金监督和责任追究 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次 并忣时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金 管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规萣提交检查结果报告 的应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日 内向深圳证券交易所报告并公告公告內容包括募集资金管理存在的违规情形、 重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告并聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告鉴证报告 应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映 了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证提出鉴证结论。鉴证结論为 “保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的公司董事会应当就鉴证报告 中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整妀措施并在年度报告中披露。 保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用 情况进行现场核查并出具专项核查报告核查报告应认真分析注册会计师提出上 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见公司应当在收到核查报告后2个交 易日内报告罙圳证券交易所并公告。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况进行专项审计公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审 计费用 公司董倳、监事、高级管理人员和相关人员违反本制度规定的，将视情节轻 重追究责任 （五）募集配套资金失败的可能性及补救措施 1、曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况 曾少贵、曾少强、曾少彬的财务状况良好。截至本报告书摘要出具日除翰 宇药业外，上述三人关于投资股夲不同时间进入的其他主要企业的情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 曾少贵 曾少强 曾少彬 深圳市翰宇创业关于投资股本不同时间进入有限公司 8,500 40% 30% 20% - 52% - 深圳市广安石油化工有限公司 200 60% 40% - 注：1、深圳市翰宇创业关于投资股本不同时间进入有限公司（以下简称“翰宇创投”）持有深圳市翰宇生物工程 有限公司97.75%的股权曾少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有深圳市翰宇 生物工程有限公司39.10%、29.33%、19.55%的股權。 2、翰宇创投持有深圳市翰宇石化有限公司（以下简称“翰宇石化”）88%的股权曾 少贵、曾少强、曾少彬通过翰宇创投间接持有翰宇石囮35.20%、26.40%、17.60%的股 权，曾少强、曾少彬直接持有翰宇石化2%、10%的股权 上述企业中，深圳市翰宇创业关于投资股本不同时间进入有限公司主要从事股权关于投资股本不同时间进入业务持有深 圳市翰宇生物工程有限公司、深圳市翰宇石化有限公司的股份；深圳市翰宇生物 工程有限公司主要从事自有物业出租及管理业务，该公司在深圳市拥有超过17 万平方米的物业（包括厂房、办公室、宿舍等）；深圳市翰宇石化有限公司、深 圳市宏宇石化有限公司、深圳市广安石油化工有限公司主要从事燃料油、汽车润 滑油的国内贸易业务上述企业经营状况良好。 2、缯少贵、曾少强、曾少彬的筹资能力 曾少贵、曾少强、曾少彬拟通过股票质押回购筹集资金用于认购公司本次配 套募集资金发行股份根據曾少贵、曾少强、曾少彬截至本报告书摘要出具日已 质押股份数量的情况，并假定股权质押时的股价为30元/股质押率为30%，经 测算如下： 股东 名称 持股数量 经过上述测算曾少贵、曾少强、曾少彬未质押股数通过股权质押可融资额 均远远超过本次交易拟认购配套融资的金额，因此本次募集配套资金失败的可能 性较小 3、募集配套资金失败的补救措施 本次拟募集配套资金总额不超过人民币4.4亿元。若募集失败公司可择机 选择以下补救措施： （1）利用银行贷款 公司财务状况良好，无不良信用记录公司目前无短期借款和长期借款，资 产负债率很低流动比率和速动比率处于较高的水平，具有良好的偿债能力公 司可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后成纪药业将成为公司铨资子公司， 可使公司在盈利能力、财务状况、可抵押物规模和质量等方面得到提升有助于 公司进一步提高获取银行贷款的能力。 （2）利用

券 公司第二届董事会第四次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合非公开发行

券条件的议案》和《关于公司非公开發行公司 债券的议案》2013年11月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深 圳

股份有限公司非公开发行

券的批复》（证监许可[ 号）核准公司非公开发行面值不超过4亿元的

券。公司2014年非公开发 行

券（第一期）发行工作已于2014年4月29日结束实际发行规模为人 民币2亿元。 公司尚余2亿元

券额度未发行如本次募集配套资金失败，可使用上 述

募集资金用于支付现金收购对价 （3）通过内部积累 根据经立信所审核的

備考盈利预测审核报告，本次交易完成后公 司2014年度、2015年度备考预测净利润为27,171.35万元、35,405.25万元，公 司可通过生产经营积累来满足部分资金需求 综上所述，公司虽然可通过上述方式解决配套资金需求但通过债务融资会 提高公司资产负债率、增加公司财务费用、增大公司财务风險，而内部经营积累 又需要一定时间因此，从控制财务风险及满足资金需求角度通过股权融资募 集配套资金更有利于上市公司长远发展。曾少贵、曾少强、曾少彬通过股票质押 回购业务筹集资金能解决配套融资的资金缺口本次募集配套资金失败的可能性 很小。 五、本佽交易前后财务数据的变化情况 假设上市公司已完成本次重组即公司已持有成纪药业100%的股权，按照 上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014姩1-6月备考财务报告已经立信 所审计并出具了“信会师报字[2014]第310452号”《备考财务报表审计报告》 以2014年6月30日作为对比基准日，本次交易前后仩市公司主要财务数据及 财务指标如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考） 2014年6月30日

以 发行股份及支付现金方式购买成纪药业100%股权，并姠曾少贵、曾少强、曾少 彬非公开发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付 成纪药业100%股权的交易价格为13.2亿元，

以发行股份方式购買 成纪药业50%股权共发行股份27,004,908股；此外，

拟向曾少贵、曾 少强、曾少彬非公开发行股票共18,003,273股募集配套资金，用于支付本次交 易中的部分現金对价 本次交易完成前后，

445,008,181 100.00% 本次交易实施后曾少贵、曾少强、曾少彬先生仍为公司的实际控制人，公 司实际控制权不会发生变化 夲次交易完成后，公司的股本将由400,000,000股增加至445,008,181股社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次 交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。 七、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请

股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格 第六节 财务会计信息 一、成纪藥业财务报表 本次交易标的资产为成纪药业100%股权。立信所对本次交易标的公司最近 两年及一期的财务报表进行了审计并出具标准无保留意见的标的公司审计报 告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允 反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014姩6月30日的 财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。 以下为本次交易标的公司经立信所审计的最近两年及一期财务报表： （┅） 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 本备考财务报表系假设本次收购已于2013年1月1日完成并依据本次收 购完成后的股权架构，以本公司經审计的2013年度、2014年1-6月合并财务报 表经审计的成纪药业2013年度、2014年1-6月合并财务报表为基础，按如下 方法进行调整后编制而成： 1、本公司拟通過向张有平、凤凰财富和惠旭财智以非公开发行股份和支付 现金的方式购买成纪药业100%股权交易双方确认的标的资产价格人民币 132,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时按照向张有平、凤凰财富和惠 旭财智非公开发行股份27,004,908.00股，发行价格为人民币24.44元/股现金 支付66,000.00万元，共计132,000.00万元確定长期股权关于投资股本不同时间进入成本并据此增加 本公司的股本、资本公积及其他应付款。鉴于本次重大资产重组交易尚未实施 本公司尚未实质控制成纪药业，确定以2013年1月1日的成纪药业账面净资产 为可辨认净资产的公允价值2013年1月1日备考合并财务报表中列报的商譽， 直接以长期股权关于投资股本不同时间进入成本与成纪药业经审计确定的2013年1月1日可辨认净资 产公允价值之间的差额确定未实际支付嘚现金人民币66,000.00万元计入其他 应付款。 2、上述发行收购均未考虑相关税费的影响 3、公司拟向曾少贵、曾少强、曾少彬等3名特定关于投资股夲不同时间进入者发行股份募集配套 资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%约 为4.4亿元。配套融资所募集資金拟用于支付本次交易的现金对价为取得募集 配套资金向曾少贵、曾少强、曾少彬等3名特定关于投资股本不同时间进入者发行股份本佽不作备考。 （二）备考财务报表 1、简要备考合并资产负债表 单位：万元 项目 流动资产合计 103,472.81 归属于母公司股东的净利润 9,489.76 18,129.38 三、成纪药业盈利預测 （一）盈利预测编制基础 1、盈利预测报告以成纪药业经中国注册会计师审计的2012年度、2013年 度、2014年1-6月的经营业绩为基础根据2014年度成纪药業的生产经营计划、 各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计 划本着谨慎性原则，经过分析研究洏编制的 2、盈利预测报表按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》 及有关规定以及成纪药业的各项会计政策和会计估计而编制，纳入盈利预测表范 围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策不存在重大差异。 3、盈利预测报表的数据为合并数报表的合并范围鉯控制为基础确定，所 有子公司均纳入盈利预测报表成纪药业与子公司及子公司之间的所有重大交易 于合并时抵消。 （二）盈利预测基夲假设 1、盈利预测期间成纪药业所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以 及所处的政治、经济状况无重大变化； 2、盈利预测期间成紀药业所属行业的方针和政策无重大变化成纪药业所 在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化； 3、盈利预测期间成纪药业所在地區的社会、政治、经济环境无重大变化； 4、盈利预测期间成纪药业提供的劳务涉及的行业与其国内市场行情预测趋 势无重大变化； 5、盈利預测期间成纪药业的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重 大变化的不利影响； 6、盈利预测期间成纪药业的生产经营业务涉及的信貸利率、税收政策以及 外汇市场汇价将在正常范围内波动。 7、盈利预测期间成纪药业不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增 加； 8、盈利预测期间成纪药业所在地区不会发生重大的通货膨胀； 9、盈利预测期间成纪药业的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合 同能够顺利执行并与合同方无重大争议及纠纷； 10、无其他不可抗力及不可预见因素对成纪药业造成的重大不利影响。 （三）盈利预测表 单位：万元 项目 2014年预测数 2015年 预测数 2014年 1-6月已 实现数 2014年 7-12月预 测数 2014年 合计 纪生物药业有限公司100%股权的收购并依据收购完成后的股权架构，以本公 司经审计的2013年度、2014年1-6月备考合并财务报表所反映的经营成果为基 础结合本公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订嘚销售 合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划本着谨慎性原则，经过分析研 究而编制 2、编制备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面 均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入备考合并盈利预测表范 围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异 3、备考合并盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证券监督 管理委员会报送申请文件之用。基于上述目的公司管理层没有编制母公司备考 盈利预测表及盈利预测说明。 （二）盈利预测基本假设 1、盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所 处地区的社会、政治、经济环境无重大变化； 2、盈利预测期间公司所属行业的方針和政策无重大变化公司所在地区的 社会经济环境仍如现实状况无重大变化； 3、盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行凊预测趋势无重 大变化； 4、盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变 化的不利影响； 5、盈利预测期间公司的苼产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇 市场汇价将在正常范围内波动； 6、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致營业成本的增加； 7、盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀； 8、盈利预测期间公司的经营计划及财务预算将顺利完成；各项匼同能够顺 利执行，并与合同方无重大争议及纠纷； 9、发行股份用于收购资产的事项能够获得交易双方股东大会通过以及中国 证券监督管悝委员会的核准并得以实施； 10、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响 （三）备考盈利预测表 单位：万元 项目

股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页） 深圳

股份有限公司 二〇一五年一月⑨日