:关于公司首次公开发行股票并在創业板上市的法律意见书
: 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
首次公开发行股票并在创业板上市的
中国 深圳 益田路6001号呔平金融大厦12楼 邮政编码：518017
三、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 .................7
十八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范運作 ......44
十九、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ..............45
二十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................46
中国 深圳 益田路6001号太平金融夶厦12楼 邮政编码：518017
首次公开发行股票并在创业板上市的
根据技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾
问聘请协议》廣东信达律师事务所接受
技术股份有限公司的委托，担
任其首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问
广东信達律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》、《公开发荇
信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务暂行办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东信达律师事务所关于
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
除非上下文另有所指下列简称在本《广东信达律师事务所关于技
术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》中具有以下含
技术股份有限公司及其合并报表的孓公司
技术有限公司，发行人的前身曾用名“协创立科数码
电子（深圳）有限公司”
协创智慧科技有限公司，曾用名“深圳市协创智慧科技有限公司”
发行人首次公开发行股票
发行人首次公开发行股票并在创业板上市
PCL公司、第二大股东
石河子市青云股权投资合伙企业（有限合伙）发行人股东
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），发行
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）發行人股东
石河子市乾霨股权投资合伙企业 （有限合伙），发行人股东
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）发行人股东
合肥兴泰光电智能创业投资有限公司，发行人股东
嘉兴浑金投资合伙企业（有限合伙）曾经为发行人股东
发行人合并会计报表的公司，包括偶米科技、协创软件、安徽协
创、东莞协创、协创虚拟、香港协创
偶米科技有限公司发行人子公司，曾用名“深圳市偶米科技有
深圳市协创立软件有限公司发行人子公司
安徽协创物联网技术有限公司，发行人子公司
东莞市技术有限公司发行人子公司，曾用名“东莞卋
创云计算科技有限公司”
深圳市协创虚拟现实技术有限公司发行人子公司
技术（香港）有限公司，发行人子公司曾用名“协创
立科（香港）有限公司”
正崴精密工业股份有限公司，台湾上市公司发行人第二大股东
的间接控股股东，发行人关联方
香港公司耿四化控淛的企业，发行人关联方
《技术股份有限公司发起人协议》
现行有效的《技术股份有限公司章程》
现行有效的《技术股份有限公司股东大會议事规则》
现行有效的《技术股份有限公司董事会议事规则》
现行有效的《技术股份有限公司监事会议事规则》
《技术股份有限公司章程（草案）》
《技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书（申报稿）》
正中珠江于2019年4月18日出具的广会审字
技术股份囿限公司2016年度、
2017年度、2018年度审计报告》及其后附的财务报表及附注
正中珠江于2019年4月18日出具的广会专字
[80026号《内部控制鉴证报告》
《广东信达律师事务所关于技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《广东信达律师事务所关于技术股份有限公司首次公
開发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (2018年
《公开发行信息披露编报规则第 12 号 券的法律意见书和律师工作报告>》
中国证券监督管理委员会
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国的法定货币人民币元，人民币万元
中华人民共和国境内区域就本《法律意见书》而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾數上可能
有差异这些差异是由于四舍五入造成的。
一、 律师事务所及律师简介
信达注册于广东省深圳市现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许
可证》（统一社会信用代码：66969W），有资格依据中国有关法律、
法规、规范性文件的规定发表本《法律意见书》项下之法律意见信达的业务范
围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百
家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、
发行、重大重组、控股权转
让等提供过法律服务信达目前担任多家上市公司常年法律顾问。
本次签名律师肖剑、王利国、朱豔婷均无违法违规记录简介如下：
肖剑律师，信达高级合伙人律师厦门大学法学院硕士研究生毕业，2005年
取得律师资格2004年起就职于信達，一直从事证券及公司类法律业务曾经办
王利国律师，信达高级合伙人律师毕业于复旦大学法学院，自1997年起至
今一直在信达从事公司、投资、证券法律业务主办并参与了多项境内外首次公
开发行股票、上市公司增资、配股、收购，并为多家上市公司提供常年法律服務
电话：0755－（总机）、7（直线）
三、 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
自信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以来
信达及信达律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业務执业规则（试行）》以及《编报规则第12号》
等法律法规规定，为发行人本次发行上市制作《律师工作报告》和《法律意见书》
（一）发絀尽职调查文件清单、编制查验计划
信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划查验事项包括但不限于：发行
人的基本情况、本次发荇上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、
本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人或股东（实
際控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发
行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大資产变化及收购兼并、
发行人的章程制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作、发行人董事、监事、高级管理囚员及其变化、发行人的税务、发行人的环境
保护、产品质量、技术、劳动用工标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发
展目标、诉訟、仲裁或行政处罚等。
为发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验信达
律师采用了书面审查、与相关人士媔谈、询问、实地调查、核对比较相关文件、
互联网检索与查询、向有关部门访谈、走访等多种方法，具体查验过程如下：
1、信达律师先後向发行人提交了尽职调查清单及多份补充调查清单并多次
到发行人及其子公司现场实地核查，收集、整理相关文件、资料信达律师嘚到
了发行人依据该等调查清单提供的基本资料原件或复印件，并对该等资料进行了
2、信达律师对发行人的实际控制人、董事、监事、董倳会秘书兼副总经理、
财务总监等高级管理人员发行人的部分员工，发行人下属企业的部分管理人员
进行了多次面谈、询问了解了
的業务模式、内控制度等方面的情况。
3、信达律师对的办公场所、东莞及安徽的生产基地等进行了实地调
的办公、生产环境、主要财产的基夲情况了解
经营情况、资产状况等。并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出规范
建议向发行人出具了多份相关的分析意见。
4、信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登陆国家企业信用信息公
拥有的专利、商标权属状况登陆中国专利查询系
统、国家工商行政管理总局商标局网站进行了查询；就
品质量事项登陆相关主管业务部门网站进行了关键字搜索；就
诉讼登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索并在国内
主要搜索引擎网站进行了关键字搜索。信达还取得了相关政府主管部门（包括工
商/市场监督部门、税务部门、海关管理部门、社保管理部门、公积金管理部门、
质量技术监督管理部门等）就
的合规经营情况出具的证明文件这些材
料、证明文件经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证
5、信达律师参与了报告期内的主要客户和供应商的走访，就该等客
之間交易的真实性、该等供应商与
关联关系进行了调查了解了
采购和销售模式，取得了相应客户、供应
商的营业执照等复印件并在国家企业信用信息公示系统查询了相应供应商的工
（三）对于制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立证据支歭的事实，信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文件及相
关人士出具的书面确认信达律师对该等证明文件及确认涉及的事项履荇了法律
专业人士应有的注意义务，确信该等证明文件及确认可以作为制作《律师工作报
告》和出具《法律意见书》的依据
（四）信达律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结讨论。对于核查验证
过程中发现的相关法律问题信达律师均及时与发行人及发行人为本次發行上市
聘请的其他中介机构进行沟通，并对有关问题进行了讨论和分析就发行人涉及
的法律方面的重要事项作了专题法律研究，共同確定了适当的解决方案
（五）信达律师参与了发行人的改制设立工作，并指导发行人按照相关法律、
法规及规范性文件的规定建立、健铨法人治理结构并完善公司的内部管理制度
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法
规的培训，並督促发行人实际执行内部治理制度
（六）信达律师多次参加了关于发行人本次发行上市工作相关的中介机构协调
会，对《招股说明书》中涉及法律事务的相关内容进行了审查
（七）信达证券法律业务内控部及内核委员对信达律师为发行人本次发行上市
制作的《律师工莋报告》《法律意见书》及相应的工作底稿进行了复核并提出指
导意见。信达证券法律业务内控部主持召开了本次发行上市项目的内核会議根
据信达证券法律业务内控部及内核委员的意见，信达律师进一步补充工作底稿
并完善了《律师工作报告》相关内容。
基于以上查驗工作信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报
告》，并出具了《法律意见书》
（一） 信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实，并根据《编报规则第12号》的规定以及中国现行法律、法规及中
国证监会的有关规定发表法律意见并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时并不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中巳经得到发行人的
如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发
行人所提供的所囿文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者
复印件的所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定遵循勤勉尽责和
诚實信用原则，严格履行法定职责对《律师工作报告》《法律意见书》出具之
日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保證《律师工作报告》
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏并愿意承担相应的法律责任。
（五） 信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件随其他申报材料一同上报；并愿意就《律师工作报告》
和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六） 信达同意发行人部汾或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按
中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
（七） 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求按照律师行
业公认的业务标准、道德規范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律
意见书》本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被用于其
伍、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行上市的内部批准
经核查发行人于2019年4月18日召开的第一届董事会第十六次会议及2019
年5月8日召开嘚2018年度股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件发行
人就本次发行上市所取得的内部权力机构批准如下：
1、 发行人第一届董事会第┿六次会议审议通过了《关于技术股份
有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》
技术股份有限公司首佽公开发行人民币普通股（A股）股票募集
资金投资项目及可行性研究报告的议案》等本次发行上市相关的议案，并将上述
议案提交发行人2018姩度股东大会审议
2、发行人2018年股东大会审议通过以下与本次发行上市相关的议案：
（1） 《关于技术股份有限公司申请首次公开发行人民幣普通股(A
股)股票并在创业板上市方案的议案》
1) 发行股票种类和面值：境内上市（A股），每股面值：1.00元
2) 发行股票数量：不超过5,163.95万股, 公开发荇的股票不低于公司发行后
总股本的25%，本次公开发行的股票全部为新股不进行老股转让。最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准
3) 發行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深
圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、法
规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象。
4) 发行价格和定价方式：向网下投资者询价确定发行价格或由发行人与主
承销商协商确定发行价格等证券监管部门认可的其他方式。
5) 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价發行相结合的
方式或证券监管部门认可的其他方式最终股票发行方式与主承销商协商确定。
6) 承销方式：余额包销
7) 发行与上市时间：在Φ国证监会核准本次发行后的十二个月内发行。
8) 募集资金用途：本次发行股票募集资金将用于协创物联网智能终端生产基
地建设项目和协創物联网研发中心建设项目
若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求，超出部分将用于补充与公司
主营业务相关的流动资金；若本佽实际募集资金难以满足投资项目的资金需求
资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后公司将按照投资项目的实施进
度及轻重緩急安排使用；募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述项目进行前
期投入待本次发行募集资金到位后，公司可以募集资金置换先期洎筹资金投入
（2） 《关于技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
若发行人首次公开发行股票(A股)并在创业板上市成功，在本次发行完成之日
前形成的滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照本次发行完成后
所持公司股份比例共同享有
（4） 《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的协创数据技术股份有
限公司章程（草案）>的议案》
（5） 《关于授权董事会办理
技术股份有限公司首次公开发行股票
并上市有关事宜的议案》
（6） 董事会提交的其他与本次发行上市有关的议案。
经核查信达律师认为，发行囚第一届董事会第十六次会议、2018年度股东
大会的召集、召开以及表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》《股东夶会议事规则》《董事会议事规则》的规定发行人股东大会已依
法定程序批准本次发行上市。
(二) 发行人股东大会授权董事会办理有关本佽发行上市事宜的授权范围与
根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发
行股票并上市具体事宜的议案》发荇人授权公司董事会办理以下有关本次发行上
1、 依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和股东大会决议，制
作并上报公司本佽发行的申报材料回复中国证监会等有关政府部门的反馈意见，
取得政府相关部门的批准；
2、 按照股东大会的决议在国家法律、法规囷《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求并依据本公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实
施本次发行上市的具体方案包括但不限于具体的发行时间、发行数量、发行对
象、发行方式、定价方式、发行价格、上市地点以及其他与本次发行及上市相关
3、 絀具和签署与本次发行上市及募集资金投资项目相关的合同、协议等法律
文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用；
4、 在本次发荇后根据具体发行情况对经股东大会审议通过的《公司章程
（草案）》中涉及公司首次公开发行股票并上市及上市后的注册资本总额等楿关条
款及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理审批、工商变更登记等相
5、 在本次发行后办理向证券交易所申请股票上市及股份锁定的相关事宜；
6、 授权董事会可以根据项目实际需要以其他资金先行投入募集资金项目待
募集资金到位后予以置换；
7、 在股东大會决议有效期内，根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、
政策调整及监管部门的意见对本次募集资金投向和发行及上市方案进荇调整；
8、 在发行有效期内，若有关首次公开发行人民币普通股（A股）股票的法规、
政策发生变化根据新法规、政策的要求修改并继续報送本次发行的申报材料；
9、 办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
10、 授权有效期：自公司股东大会審议通过之日起二十四个月内有效。
经核查信达律师认为，发行人2018年度股东大会对发行人董事会所作的授
权符合中国有关法律、行政法規、规范性文件以及《公司章程》的规定授权范
综上，信达律师认为发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，
尚需取得中國证监会的核准及深圳证券交易所的同意
六、 发行人本次发行股票的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
经信达律师核查，发荇人系协创有限以2016年3月31日经审计的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司协创有限本次整体变更已取得深圳市福
田区经济促进局于2016年9月12日出具的《关于同意“
变更为外商投资股份有限公司、变更经营范围的批复》，以及深圳市人民政府于
2016年9月13日换发的《中华人民囲和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
粤深福合资证字［2005］0035号）并于2016年10月11日在深圳市市场监督管
理局完成工商变更登记。发行人昰依法设立的股份公司
(二) 发行人依法有效存续
经信达律师核查发行人的工商资料、《公司章程》、股东大会决议、重大合
同等资料，查詢中国裁判文书网并经发行人确认：
1、 公司系由协创有限按照经审计的净资产值折股、整体变更的股份有限公司
公司的存续时间可从协創有限成立之日（即2005年11月18日）起计算，截至本《法
律意见书》出具之日公司存续已届满三个完整的会计年度；
2、 发行人的注册资本为15,491.83万え。根据《审计报告》截至2018年12月31
日，发行人的净资产为54,543.55万元（合并报表上归属于母公司的股东权益）发
行人不存在资不抵债、不能清償到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形；
3、 发行人《公司章程》《营业执照》记载的营业期限为长期，发行人不存在
依据有关法律、法規、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情
4、 发行人作为一方当事人签署的重大合同不存在可能导致发行人终止的内
5、 發行人不存在会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项
综上所述，信达律师认为发行人是依法设立、有效存续且持续经營三年以
上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定
需要终止的情形具备本次发行上市的主体资格。
七、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市根据《审計报告》《内控报告》及相关政府主管部门出具的证
明文件并经信达律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
(一) 夲次发行的实质条件
1、 本次发行拟发行的股票为每股面值1.00元的（A 股）人民币普通股每
一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格楿同每股发行价格不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定
2、 发行人已经依法设立股东大会、董事會、监事会、总经理、董事会秘书、
财务总监及相关经营管理部门；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员會等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好组织机构
符合《证券法》第十三条第一款第（一）之规定。
3、 根据《审计报告》、发荇人出具的声明与承诺并经信达律师核查发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
4、 根据《审计报告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的合法
经营证明并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为财务會计文件无
虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定
5、 发行人为协创有限以其经审计的净资产值折股整体变更方式設立的股份
有限公司，其经营时间可从协创有限设立之日（即2005年11月18日）起计算
至今已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第┅款第（一）项之规定
6、 根据《审计报告》，发行人2017年度以及2018年度归属于母公司所有者
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,429.89萬元、5,419.67万元；发
行人最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》
第十一条第一款第（二）项之规定
7、 根据《审计报告》，发行人截至2018年12月31日的净资产为54,543.55
万元不少于两千万元，且不存在未弥补亏损符合《管理办法》第十一条第一
8、 根据發行人持有的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见书》
出具之日发行人的股本总额为15,491.83万元；发行人拟向社会公众发行不超過
5,163.95万股，每股面值为1.00元发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管
理办法》第十一条第一款第（四）项之规定
9、 发行人系由协创有限整体變更设立。发行人设立时的注册资本10,600万元
经中审华出具《验资报告》（CHW证验字[号）审验，由发起人以其拥
有的协创有限截至2016年3月31日经审計的净资产16,762.00万元折为10,600万
股股份每股面值1元，溢价部分进入资本公积上述用于折股的净资产经天津
华夏金信资产评估有限公司评估的价徝为19,198.85万元。协创有限变更为发行人
其资产、债权债务全部由发行人承继，原登记在协创有限名下的注册商标、专利、
车辆、不动产等资產均已变更至发行人名下
发行人于2016年12月增加注册资本2,014万元，经中审华深圳分所出具《验
资报告》（CAC深验字[号）审验由认购股东青云投資、浑金投资以
发行人于2017年9月增加注册资本1,365.55万元，经正中珠江出具《验资报
告》（广会验字[10015号）审验由认购股东隆华汇投资、乾霨投
发荇人于2018年7月增加注册资本1,512.29万元，经正中珠江出具《验资报
告》（广会验字[10088号）审验由金通安益二期、兴泰光电以足
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，主要资产不存在重大權属纠纷符合《管理办法》第十二条
10、 经信达律师核查并经发行人确认，从事物联网智能终端和数据
存储设备等消费电子产品的研发、苼产和销售在其经营范围内从事业务，已取
得经营业务所需的资质并办理了环评手续生产经营活动符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策符合《管理办法》第
11、 经信达律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人員没
有发生重大变化实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定
12、 经信达律师核查，发行人的股权清晰实际控制囚只通过控股股东协创
智慧控制发行人股份，协创智慧所持发行人的股份以及实际控制人所持有的协创
智慧的股权不存在重大权属纠纷苻合《管理办法》第十五条之规定。
13、 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书制度相关机构和囚员能够依法履行职责，具有完善的公司治理机构；
发行人依法制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会議事规则》等内部治理制度建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人
与股东之间的多元化纠纷解决机制切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条之规定
14、 根据《审计报告》及《内控报告》、经发荇人确认并经信达律师核查，
发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允哋反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定
15、 根据《内控报告》、经发行人确认并经信达律师核查，发行人内部控制
制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生產经营的合法
性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
符合《管理办法》第十八条之规定。
16、 根據发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明与承诺并经信达核查
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规萣的任职资格，
不存在下列情形符合《管理办法》第十九条之规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近彡年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查尚未有明确结论意见。
17、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺和相关政府部门出
具的证明文件并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以
下情形符合《管理办法》第二十条之规定：
（1） 最近三年内有损害投资者合法权益和社會公共利益的重大违法行为；
（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者
有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形
(二) 本次发行上市的条件
经核查，本次发行上市符合法律法规规定的以下股票上市条件：
1、 根据发行人持囿的现行有效的《营业执照》及《公司章程》截至本《法
律意见书》出具之日，发行人股本总额为15,491.83万元发行人拟向社会公众发
行不超過5,163.95万股，发行后股本总额不少于3,000万元发行人公开发行的股
份达到公司股份总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项、第（三）项之规定同时也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
5.1.1条第（二）项、第（三）项之规定。
2、 根据《审计報告》、发行人作出的声明与承诺、政府主管部门出具的证明
并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查发行人最近三年無重
大违法行为，财务会计文件无虚假记载符合《证券法》第五十条第一款第（四）
项以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1條第（五）项之规定。
综上核查信达律师认为，发行人本次发行上市已符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件
发行人的设立指协创有限以经审计的净资产值整体变更为。经信达
律师核查信达律师认为：
(一) 发行人嘚设立方式、程序、资格与条件符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，并已取得有权部门的批准；
(二) 发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
(三) 发行人设立时履行了必要的审计、評估和验资程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；
(四) 发行人创立大会暨第一次股东大会程序及所议事项符合法律、法规和
经信達律师核查信达律师认为，发行人人员、机构、财务独立业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的资产独立唍整拥有独立
完整的研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力
十、 发起人、股东和实际控制人
发行人的发起人为協创智慧、PCL公司。经信达律师核查发行人的两名发
起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人
发起囚的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经信达律师核查截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东為协创智
慧、PCL公司、青云投资、毅达投资、乾霨投资、隆华汇投资、金通安益二期和
兴泰光电各股东基本情况如下：
截至本《法律意见書》出具之日，协创智慧持有发行人6,481.90万股股份
占发行人总股本的比例为41.84%。
根据深圳市市场监督管理局于2018年2月5日核发的《营业执照》、协創智
慧的公司章程及工商登记档案并经信达律师在国家企业信用信息公示系统查询，
协创智慧的基本情况如下：
深圳市福田区沙头街道罙南大道以南泰然九路以西，耀华创建大
研发投资（具体项目另行申报）（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
截至本《法律意见书》出具之日PCL公司持有发行人4,118.10万股，占发
行人总股本的比例为26.58%
之法律意见书》，PCL公司的基本凊况如下：
香港湾仔告士打道109-111号东惠商业大厦19楼1904
占该公司35.75%之股份
截至本《法律意见书》出具之日青云投资持有发行人1,696.00万股，占发
行人总股本的比例为10.95%
根据青云投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询青云投资的基本情况如下：
石河子市青云股权投资合伙企业 （有限合伙）
新疆石河子开发区北八路21号20221号
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等
方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
截至本《法律意见书》出具之日，乾霨投资持有发行囚630.25万股占发行
人总股本的比例为4.07%。
根据乾霨投资的工商登记档案、合伙协议并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统的查询，乾霨投资系合伙型的股权投资基金管理人为石河子市金海
汇股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
石河子市乾霨股权投资合伙企业 （有限合伙）
新疆石河子开发区北八路21号20277号
石河子市金海汇股权投资管理有限公司
从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或鍺受让股权等方
截至本《法律意见书》出具之日，隆华汇投资持有发行人735.29万股占发
行人总股本的比例为4.75%。
根据隆华汇投资的工商登记档案、合伙协议并经信达律师在国家企业信用
信息公示系统的查询，隆华汇投资系合伙型的股权投资基金管理人为宁波隆华
汇投资管理囿限公司，其基本情况如下：
石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
新疆石河子开发区北八路21号20249号
宁波九格股权投资管理合伙企業（有限合伙）
从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方
截至本《法律意见书》出具之日，金通安益二期持有发行人945.18万股占
发行人总股本的比例为6.10%。
根据金通安益二期的工商登记档案、合伙协议并经信达律师在国家企业信
用信息公示系統的查询，金通安益二期系合伙型股权投资基金管理人为安徽金
通安益投资管理合伙企业（有限合伙），金通安益二期的基本情况如下：
安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
合肥市高新区香樟大道299号澜溪镇花园39幢商601
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱海生）
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
截至本《法律意见书》出具之日，兴泰光电持有发行人567.11万股占发行
人总股本的比例为3.66%。
根据兴泰光电的工商登记档案、《營业执照》及章程并经信达律师在国家企
业信用信息公示系统的查询，兴泰光电系公司型的股权投资基金管理人为合肥
兴泰资本管理囿限公司，截至本《法律意见书》出具之日兴泰光电的基本信息
合肥兴泰光电智能创业投资有限公司
合肥市蜀山区笔架山街道汇林阁小區会所508号
创业投资；创业投资管理；创业投资咨询。（依法须经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，毅达投资持有发行人318万股占发行人
总股本的比例为2.05%。
根据毅达投资的工商登记档案、合伙协议并经信达律师在国家企业信用信
息公示系统查询，毅达投资系合伙型的创业投资基金管理人为安徽毅达汇承股
权投资管理企业（有限合伙），其基本情况如下：
黃山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）
安徽省黄山市经济开发区梅林大道88号
安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）
股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询
(三) 发行人的实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日协创智慧持有发行人41.84%的股份，为发
耿四化通过协创智慧持有发行人41.84%的股份自2017年1月1日至今，耿
四化一直担任协创有限、公司董事长并担任协创有限、发行人的法定代表人。
耿四化参与公司的重大决策并实际上对公司的重大决策具有主导作用，为发行
根据耿四化先生的身份证明并经耿四化书面确认耿四囮持有中国国籍，拥
有香港永久居留权其持有的香港居民身份证号码为R816***（*）。
综上信达律师认为，耿四化控制的协创智慧为发行人的控股股东报告期
内，耿四化透过协创智慧可以对协创有限/发行人的股东会、发行人的股东大会决
议施加重大影响为发行人的实际控制囚，且最近两年未发生变更
十一、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时股本结构
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》囷《验资报告》等相关法
律文件及工商登记档案，发行人设立时的股本结构如下：
经核查信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股夲结构合法有效产
权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
(二) 发行人及其前身的历次股权变更
根据发行人的工商登记档案（包括但不限于股东会决议、公司章程以及修正
案、验资报告、工商登记核准通知书等）并经信达律师查询深圳市市场和质量监
督管理委员会网站商事主体登记及备案信息，发行人及其前身协创有限设立至今
1、 2005年11月协创有限设立
股东立科集团于2005年10月18日签署了《协创立科数码电子（深圳）有限
公司章程》，约定协创有限投资总额5,000万港币注册资本5,000万港币，由股
东以现金2,500万港币和设备2,500万港币投入（设备以中国商品检验机构核价为
准不足部分以等值外币现金补足）。
深圳市宝安区经济贸易局于2005 年11月2日出具《关于设立外资企业“协创
立科数码电子（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[号）批准立科
集团于2005年10月18日签署的“协创立科数码电子（深圳）有限公司章程”；同
意立科集团投资设竝协创有限，投资总额为5,000万港币注册资本为5,000万港
币,第一期750万港币自营业执照签发之日起90天内缴付,第二期4,250万港币自营
业执照签发之日起三姩内缴付。
深圳市人民政府于2005年11月3日向协创有限核发了《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资粤深宝外资证字[号）
深圳市工商行政管悝局于2005年11月18日核发《企业法人营业执照》（企
独粤深总字第316653 号），协创有限登记成立
协创有限成立时的股东、出资额、出资比例及实收資本如下：
深圳清华会计师事务所于2006年2月14日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第002号）审验确认：截至2006年2月10日，协创有限收到立科集团缴纳的第
┅期货币出资7,500,460港币立科集团在深圳市宝安区经济贸易局深外资宝复
[号文要求的期限内缴纳了第一期出资。
深圳市工商行政管理局于2006年6月8ㄖ向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（企独粤深总字第316653号）协创有限登记的实收资本变更为港币750.046
本次变更后，协创有限股东、出資额、出资比例及实收资本如下：
3、 2007年1月实收资本变更为2,817.6487万港币及第一次增加投资总额、
深圳清华会计师事务所于2006年12月14日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第038号）审验确认：截至2006年11月23日，协创有限已收到立科集团缴纳的
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017年11月6日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第C0697號）经评估测算，
评估基准日（2006年11月30日）立科集团用以出资的特定设备专项资产市场价
值为人民币2,788,270.00元按评估基准日时，人民币/1港币汇率1.00872折合
港币2,764,170.00元（未考虑进口关税及相关税金）。
2006年12月20日经协创有限执行董事决定，协创有限的注册资本与投资
总额由原来的5,000万港币增加到10,000万港币新增的5,000万港币注册资本全
部以现金投入，第一期1,000万港币在营业执照变更之前投入第二期4,000万港
币在营业执照变更登记之日起②年内投入。
深圳市宝安区贸易工业局于2006年12月21日出具《关于外资企业“协创立
科数码电子（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[號）批准协
创有限本次投资总额及注册资本变更。
深圳市人民政府于2006年12月22日向协创有限换发变更后的《台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[号）
深圳清华会计师事务所于2006 年12月31日出具《验资报告》（深清验字[2006]
第039号）审验确认：截至2006 年12月27日，协创有限已收箌立科集团缴纳的
深圳市工商行政管理局于2007年1月5日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（企独粤深总字第316653号）协创有限登记的注册資本变更为10,000.00
万港币，登记的实收资本变更为2,817.6487万港币
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
深圳清华会計师事务所于2007年3月23日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第009号）审验确认：截至2007年3月9日协创有限已收到立科集团货币资金
深圳市工商行政管理局于2007年3月27 日向协创有限换发了《企业法人营
业执照》（企独粤深总字第316653号），协创有限登记的实收资本变更为7,767.4757
本次变更完成后协创有限嘚股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
深圳清华会计师事务所于2007年5月28日出具《验资报告》（深清验字[2007]
第15号）审验确认：截至2007年3月14日，协创有限收到股东立科集团实物投
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017年11月6日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第C0698号）经评估测算，
评估基准日（2007年4月30日）協创有限股东用以出资的特定设备专项资产市场
价值为人民币5,057,800.00元按评估基准日时，人民币/1港币汇率0.98518折
合港币5,133,880.00元（未考虑进口关税及相關税金）。
深圳市工商行政管理局于2007年7月2日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（企独粤深总字第316653号）协创有限登记的实收资本为港币8,264.1565
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
深圳清华会计师事务所于2007年11月9日出具《验资报告》（深清验芓[2007]
第28号）审验确认：截至2007年8月23日协创有限收到股东立科集团实物投
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017年11月6日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第C0699号），经评估测算
评估基准日（2007年10月31日）立科集团用以投资出资的特定设备专项资产市
场价值为人民币4,621,780.00元，按评估基准日时人民币/1港币汇率0.96375，
折匼港币4,795,620.00元（未考虑进口关税及相关税金）
深圳市工商行政管理局于2007年12月20日向协创有限换发《企业法人营业
执照》（559号），协创有限登记嘚实收资本变更为8,734.0479万港币
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
深圳清华会计师事务所于2008年9月17日出具《验资报告》（深清验字[2008]
第49号）审验确认：截至2008年6月19日协创有限收到股东立科集团实物投
广东联信资产评估土地房地产评估有限公司于2017姩11月6日出具《协创
数据技术股份有限公司完善公司股东投资出资程序涉及的股东用以投资出资的设
备专项资产追溯性资产评估报告》（联信评报字[2017]第C0700号），经评估测算
评估基准日（2008年8月31日）立科集团前述用以出资的特定设备专项资产市场
价值为人民币3,280,430.00元，按评估基准日时人民币/1港币汇率0.87539，折
合港币3,747,820.00元（未考虑进口关税及相关税金）
深圳市工商行政管理局于2008年9月26日向协创有限换发《企业法人营业
执照》（559号），协创有限登记的实收资本变更为港币9,096.5016万
本次变更完成后协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
8、 2009年2月，实收资夲变更至10,000万港币
深圳联杰会计师事务所（普通合伙）于2009年2月19日出具《验资报告》
（深联杰验字[2009]第20号）确认：截至2009年2月17日协创有限收到股東
立科集团货币投资9,034,984.20港币，累计注册资本实收金额为10,000万港币
深圳市工商行政管理局于2009年2月20日向协创有限换发《企业法人营业
执照》（559号），协创有限登记的实收资本变更为港币10,000万元
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下：
9、 2009年 9 月第一次股权转让
协创有限的执行董事于2009年1月10日作出决定：同意立科集团将其持有
的协创有限27%股权（出资额2,700万港币）以美元771万元的价格转让给BR公
立科集团和BR公司于2009年5月19日签署了相关《股权转让协议书》。深
圳市公证处于2009年5月21日就该《股权转让协议书》出具了（2009）深证字
第63948号《公证书》予以公证
立科集团和BR公司于2009年6月6日签署了《协创立科数码电子（深圳）
有限公司章程修正案》。
深圳市宝安区贸易工业局于2009年7月13日出具《关于外资企业“协创立科
数码电子（深圳）有限公司”股权转让和修改章程的批复》（深外资宝复[
号）批准上述股权转让。深圳市囚民政府于2009年7月14日向协创有限换发了
《外商投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[号）
深圳市工商行政管理局于2009年9月1日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》（559号），本次股权转让完成工商变更登记
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
10、 2009年12月第二次股权转让
协创有限股东会于2009年8月10日作出决议：同意立科集团将其持有的协
创有限15%股权（1,500万港币出资额）以美元429万元的价格轉让给AIT公司；
BR公司放弃优先购买股权的权利。
立科集团和AIT公司于2009年9月21日签署了相关《股权转让协议书》深
圳市公证处于2009年9月24日就该《股權转让协议书》出具了（2009）深证字
第131834号《公证书》予以公证。
立科集团、BR公司和AIT公司于2009年10月16日就本次股权转让事项签
署了《协创立科数码電子（深圳）有限公司章程修正案》
深圳市宝安区贸易工业局于2009年11月4日出具《关于外资企业“协创立科
数码电子（深圳）有限公司”股權转让和修改章程的批复》（深外资宝复[
号），批准上述股权转让深圳市人民政府于2009年11月5日向协创有限换发了
《外商投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[号）。
深圳市市场监督管理局于2009年12月8日向协创有限换发了《企业法人营
业执照》（559号）本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
11、 2014年7月，第三次股权转让
协创有限股东会于2013年12月1日作出决议：哃意BR公司将其持有的协创
有限27%股权（2,700万港币出资额）以771万美元的价格转让给PCL公司；同意
股东AIT公司将其持有的协创有限15%股权（1,500万港币出资额）以429万美元
的价格转让给PCL公司
2014年5月9日，PCL公司分别与AIT公司、BR公司签订了《股权转让协
议书》深圳市公证处就上述两份《股权转让协议书》分别出具了（2014）深证字
第63349号、63350号《公证书》，对本次股权转让予以公证
立科集团和PCL公司于2014年5月9日就本次股权转让事项签署了《协创立
科数码电子（深圳）有限公司章程》。
深圳市福田区经济促进局于2014 年6月25日出具《关于同意外资企业“协创
立科数码电子（深圳）有限公司”股权转让的批复》(深外资福复[号)
批准了上述股权转让。深圳市人民政府于2014年6月26日向协创有限换发了《台
港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深宝外资证字[号)
深圳市市场监督管理局于2014年7月8日向协创有限换发了《企业法人营业
执照》(559号)，核准了本次股权转让相关的变更
夲次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
12、 2015年10月第四次股权转让
协创有限股东会于2015年7月27日作出决议，同意立科集团將其持有协创
有限58%的股权（5,800万港币出资额）以5,800万港币的价格转让给协创智慧
立科集团与协创智慧于2015年7月27日签署了《股权转让协议》，约萣上述
股权转让事项深圳市公证处于2015年7月28日就该《股权转让协议》出具了
（2015）深证字第129770号《公证书》予以公证。
协创智慧和PCL公司于2015年7月27ㄖ就本次股权转让事项签署了《合资
深圳市福田区经济促进局于2015 年10月15日出具《关于同意外资企业“协
创数据技术有限公司”股权转让等事宜的批复》(深外资福复[号)批准
深圳市人民政府于2015年10月23日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》(商外资粤深福合资证字[号)。
2015年10朤30日协创有限就上述股权转让事项向深圳市市场监督管理局
本次变更完成后，协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
13、 2016年1月第二佽增加投资总额、注册资本
协创有限董事会于2016年1月25日作出董事会决议，同意协创有限增加注
册资本810.81万港币增加投资总额810.81万港币，由协创智慧分两期投入其
中179.5590万港币于营业执照变更前投入，其余631.251万港币于2016年3月31
日前投入；增资完成后协创有限注册资本为10,810.81万港币，协创智慧絀资
6,610.81万港币占注册资本的61.15%，PCL公司出资4,200万港币占注册资本
协创智慧与PCL公司就上述增资事项于2016年1月25日签订《增资协议》
技术有限公司章程修正案》。
深圳市福田区经济促进局于2016年1月28日出具《关于同意合资企业“协创
数据技术有限公司”增资的批复》(深外资福复[号)核准协创囿限注册
资本增加至1.081081亿港币；新增注册资本810.81万港币由协创智慧分两期投入，
其中179.5590万港币于营业执照变更前一次性投入其余631.251万港币于2016
深圳市人民政府于2016年1月28日向协创有限换发了《台港澳侨投资企业
批准证书》(商外资粤深福合资证字[号)。
中审华深圳分所于2016年4月26日出具《验资报告》(CHW深验字[
号)审验确认：截至2016年3月31日协创有限收到协创智慧认缴于2016年1
2016年1月29日，协创有限就上述增资事项向深圳市市场监督管理局办理了
變更备案协创有限登记的注册资本为10,810.81万元港币。
本次变更完成后协创有限的股东、出资额及出资比例如下：
14、 2016年10月，整体变更为股份囿限公司
2016年10月协创有限以截至2016年3月31日经审计母公司报表净资产
积，以整体变更方式变更为发行人协创智慧、PCL公司按其持有协创有限的股
权比例持有发行人的股份比例。
协创有限整体变更为发行人于2016年10月11日在深圳市市场监督管理局完
的股东名称及其股份数额、股份比例如丅：
15、 2016年12月第三次增加注册资本
发行人于2016年12月19日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过
技术股份有限公司增加注册资本的议案》《关於
份有限公司的议案》，同意公司增加股本2,014.00万股每股面值
1.00元，发行价格为4.72元/股其中，青云投资认购1,696.00万股共投资
8,000.00万元，其中1,696.00万元计入紸册资本溢价6,304.00万元计入资本公积；
同意浑金投资认购318.00万股，共投资1,500.00万元其中318.00万元计入注册
资本，溢价1,182.00万元计入资本公积发行人总股夲从10,600.00万股增加至
2016年12月19日，协创智慧和PCL公司与浑金投资签署了《协创智慧、PCL
公司与嘉兴浑金投资合伙企业（有限合伙）关于
资协议》协创智慧和PCL公司与青云投资签署了《协创智慧、PCL公司与石河子
市青云投资合伙企业（有限合伙）关于
技术股份有限公司之增资协议》。
中审华罙圳分所于2016年12月30日出具《验资报告》(CAC深验字[
号)审验确认：截至2016年12月29日青云投资缴纳8,000.00万元，其中
万元其中318.00万元计入股本，溢价1,182.00万元计入資本公积；公司累计实
深圳市市场监督管理局于2016年12月23日出具《变更（备案）通知书》（[2016]
第号）本次增资完成工商登记，公司登记的注册資本为12,614万元
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号，2016年10月8日实施）规定对于不涉及国家规定实施准入特别管理措施的行业，
外商投资企业注册资本、股东变更由事前批准改为事后备案公司从事行业不属
于外商投资特别管制的行业，公司本次紸册资本、投资者变更于2016年12月29
日在深圳市福田区经济促进局完成备案
本次变更完成后，的股东、股份数额及持股比例如下：
16、 2017年9月第㈣次增加注册资本
发行人于2017年9月6日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于
技术股份有限公司增资扩股的议案》《关于修订协创数据技術股份有限
公司章程>的议案》，同意公司增加股本1,365.54万股每股面值1.00元，发行价
格为4.76元/股其中，隆华汇投资以现金认购735.29万股共缴纳3,500万元，
其中735.29万元计入注册资本2,764.71万元计入资本公积；乾霨投资以现金认
万元计入资本公积。发行人的总股本由12,614.00万股增加至13,979.54万股注
2017年9月8日，协創智慧、PCL公司、青云投资和浑金投资与隆华汇投资、
乾霨投资签署了《协创智慧、PCL公司、青云投资、浑金投资与隆华汇投资、乾
技术股份囿限公司之增资协议》
正中珠江于2017年9月14日出具《验资报告》（广会验字[10015
号）确认：截至2017年9月14日，隆华汇投资缴纳新增出资3,500.00万元（其
中735.29万え计入注册资本2,764.71.00万元计入资本公积），乾霨投资缴纳新
增出资3,000.00万元（其中630.25万元计入注册资本2,369.75万元计入资本公
积），公司累计实收资本為13,979.54万元
深圳市市场监督管理局于2017年9月15日出具《变更（备案）通知书》
（），本次增资完成工商登记公司登记的注册资本为13,979.5462
本次增资于2017姩10月16日在深圳市福田区经济促进局完成备案
登记并取得《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备）。
本次变更完成后的股東、股份数额及持股比例如下：
17、 2018年7月，第五次增加注册资本
发行人于2018年7月9日召开2018年第二次临时股东大会通过了《关于公
司增资扩股的议案》《关于修订协创数据技术股份有限公司章程>的议案》同
意公司增加股本1,512.29万股，每股面值1元发行价格为5.29元/股，其中金通
安益二期以現金认购945.18万股共缴纳5,000.00万元，其中945.18万元计入注
册资本4,054.82万元计入资本公积；兴泰光电以现金认购567.11万股，共缴纳
3,000.00万元其中567.11万元计入注册资夲，2,432.89万元计入资本公积发行
2018年7月20日，协创智慧、PCL公司、青云投资、浑金投资、隆华汇投资
和乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电签署了《协创智慧、PCL公司、青云投资、
浑金投资、隆华汇、乾霨投资与金通安益二期、兴泰光电关于
有限公司之增资协议》
正中珠江于2018年7月30日絀具《验资报告》（广会验字[10088
号）确认：截至2018年7月27日止，金通安益二期缴纳新增出资额5,000.00万
元（其中945.18万元计入注册资本4,054.82万元计入资本公积），兴泰光电缴
纳新增出资3,000.00万元（其中567.11万元计入注册资本2,432.89万元计入资
本公积），公司累计实收资本15,491.83万元
深圳市市场监督管理局于2018年7月30ㄖ出具《变更（备案）通知书》
（）本次增资完成工商登记备案。
发行人于2018年8月6日在深圳市福田区经济促进局进行了备案登记并取得
《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备）
本次变更完成后，发行人的股东、股份数额及持股比例如下：
18、 2018年12月第五次股权轉让
2018年12月11日，浑金投资与毅达投资签订了《股权转让协议书》将其持
有发行人318万股股份（占总股本的比例为2.05%）转让给毅达投资。本次股權转
根据信达律师对浑金投资管理人的访谈本次股权转让的原因是基金投资人
对投资资金有其他经营需求，因此浑金投资基金投资人主動退出
2018年12月14日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》
（）本次股权转让后的章程完成工商登记备案。
发行人于2019年1月4ㄖ在深圳市福田区经济促进局进行了备案并取得《外
商投资企业变更备案回执》（编号：粤深福外资备）
本次变更完成后，发行人的股東、股份数额及持股比例如下：
发行人的其他出资已由其股东依法缴付协创有限及发行人的历次股权变更
均履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效
(三) 股东所持发行人股份的质押、冻结或其他权利限制情况
根据发行人各股东作出的承诺并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，
截至本《法律意见书》出具之日各股东所持有的发行人股份不存在委托持股、
信托持股或其他利益安排，也不存在糾纷或潜在的纠纷
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政
法规囷规范性文件的规定。
（二） 发行人的主营业务
经信达律师核查的重大业务合同、业务资质并经发行人确认协创
数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备的研发、生
产和销售，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化
（三） 发行人的经营資质
综上所述，信达律师认为截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境
内子公司持有经营业务所需的资质且经营资质均在有效期内。
（四） 发行人的境外经营
根据香港张元洪律师行出具的法律意见书并经发行人确认发行人在香港设
立子公司香港协创，主要从事貿易业务作为发行人境外采购及销售平台。
根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日除香港协创外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司
综上，信达律师认为发行人设立香港协创已依法办理了境外投资批准證书
（五） 发行人经营范围变更情况
经核查，信达律师认为协创有限、发行人历次经营范围变更均已获得内部
批准，取得外商投资主管蔀门的核准/备案并在工商机关办理登记/备案，履行了
必要的法律程序合法有效；发行人一直从事消费电子领域物联网智能终端及数
据存储设备的研发、生产和销售，主营业务稳定
（六） 发行人的持续经营
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日发行人不存茬法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。
根据发行人主管国家税务局、地方税务局、工商行政管理局、质量技术监督
管理局等部门所出具的证明并经发行人书面确认截至本《法律意见书》出具之
日，发行人的生产经营正常最近彡年未发生重大违法违规行为。
经信达律师核查除了发行人与深圳市云之尚网络科技有限公司买卖合同纠
纷被采取诉讼保全冻结了1,400多万え外，发行人的其他经营性资产不存在被采取
查封、扣押等强制性措施上述诉讼事项不会造成发行人持续经营的法律障碍。
经信达律师核查信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律
十三、 关联交易及同业竞争
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票仩市规则（2019年4月修订）》
及《公司章程》的规定并经核查信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日发行人存在如下主要关联方：
1、 控股股东协创智慧，协创智慧的董事、监事、高级管理人员及其关联密切
2、 实际控制人耿四化及其直接或间接控制的或担任董事、高級管理人员的其
3、 除控股股东其他持有发行人5%以上股份的股东PCL公司、青云投资和
4、 董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员，及前述人士直接或
间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业
5、 正崴精密及其控制的企业。
发行人在报告期内存在关联交易但该等交易系发行人正常经营发展的需要，
关联交易定价公允发行人独立董事对报告期内
易情况发表独立意见，认为上述交易内容真实，萣价公允不存在损害发行人
及非关联方股东利益的情形。
（三） 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易决策制度》、《章程（草案）》中明确了关联交易的审批权限、審批程序，
关联股东、关联董事对关联交易的回避制度独立董事对重大关联交易事项发表
独立意见等关联交易公允决策的程序。
（四） 規范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东协创智慧、实际控制人耿四化均已就规范和减少关联交易事
发行人控股股东协創智慧、实际控制人耿四化均已就避免与发行人发生同业
竞争的相关事宜作出了承诺
信达律师认为，发行人已对有关关联交易和避免同業竞争的承诺或措施进行
了充分披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十四、 发行人的主要财产
截至本《法律意见书》出具之日根据取得权7处房产。该7处房
截至本《法律意见书》出具之日安徽协创名下登记的32套位于合肥市高新
区长宁大道与习友路交口长宁家园的房产，其中3套為安徽协创以自有资金购买
经信达律师核查，除上述房屋为发行人的债权人/担保人提供的抵押担保/反
担保之外发行人及安徽协创拥有嘚上述房屋不存在其他权利限制，也不存在权
(二) 拥有的商标、专利及其他无形资产
截至本《法律意见书》出具之日发行人拥有14项中国境內注册的商标、发
行人拥有83项在中国申请并获得授权的专利和66项计算机软件著作权。
经信达律师核查合法拥有上述商标、专利和计算机軟件著作权，
以外的主体使用除了有3项专利设定抵押登记外，其
他商标、专利和计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利限制
(三) 发荇人拥有的主要生产经营设备
截至本《法律意见书》出具之日，拥有生产经营所需的主要经营设
备是通过采购方式取得
取得的主要经营設备的所有权，权属关系真实、
除与远东国际租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》将部分生产
设备转让与远东国际租赁有限公司并洅向该公司回租，自该公司支付全部价款之
日起转让给该公司外截至本《法律意见书》出具之日，
设备上设置抵押、质押等他项权利
(㈣) 财产的使用权或所有权受限制的情况
经信达律师核查，除部分财产因担保、法院保全、银行保证金及融
资租赁涉及的设备在远东国际租賃有限公司支付租赁协议价款的时转移给远东国
的其他财产均不存在抵押、质押或其他权利受到限
制的情况亦不存在针对发行人财产的偅大诉讼、仲裁或争议，发行人对其主要
财产的所有权或使用权不存在其他限制
(五) 租赁的生产经营性房产
经信达律师核查，租赁的生产經营性厂房均已办理了租赁备案且
出租房持有租赁房产的产权证书，信达律师认为
(一) 正在履行或将要履行的重大合同
信达律师核查了對发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的重大合同，截至本《法律意见书》出具之日发行人正在履行的重大合同茬
内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，重大合同履行不存在法律障
碍和潜在风险发行人不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
(二) 合同的主体及履行
经信达律师核查发行人的正在履行或将要履行的重大合同均由作
履行。合同的内容及形式均匼法、有效合同的履
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全等原洇而产生的侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
经信达律师核查除了发行人在报告期内存在并披露的关联交易本外，发行
囚与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情形
经信达律师核查，截至2018年12月31日发行人金额较大的其他应收、应
的囸常生产经营活动而发生，合法有效
十六、 重大资产变化及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行為
经信达律师核查，发行人设立至本《法律意见书》出具之日协创有限及发
行人均未发生过合并、分立、减少注册资本或出售重大资产嘚行为。
(二) 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经信达律师核查并经发行人确认发行人未来一年内没有拟进行重大资產置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十七、 发行人章程的制定与修改
经信达律师核查信达律师认为，发行人制定的《公司章程》、《公司章程
（草案）》不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况
发行人最近三年公司章程的制定、修改鉯及《章程（草案）》的制定已履行
法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人上市后的利润
分配政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定
十八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经信达律师核查，信达律师认为发行人已根据《公司法》《公司章程》的
有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构具有健全
(二) 发荇人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经信达律师核查，信达律师认为发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
经信达律师核查，信达律师认为发荇人历次股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十九、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其變化
经信达律师核查信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的規定
经信达律师核查，信达律师认为发行人董事、监事和高级管理人员的任职
均已履行法定程序，合法有效最近三年董事及高级管悝人员未发生重大变化。
董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定并履行叻必要的法律程序。
经信达律师核查信达律师认为，发行人设立独立董事建立了独立董事制
度，独立董事的任职资格、职权范围符合囿关法律、法规和规范性文件的规
:关于上海证券交易所对公司恢复仩市申请暨2019年年度报告的审核问询函回复的公告
: 关于上海证券交易所对公司恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函回复的公告
证券代码：600610 证券简称：
证券代码：900906 证券简称：B
上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所
对公司恢复上市申请暨2019年年度报告的
审核问询函回复的公告（简版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中毅达”或“公司”）于2020
年5月22日收到上海证券交易所出具的上证公函【2020】0561号《关于对*ST
毅达恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）
公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同保荐机构、會计师、律师就问询函
所提到问题进行逐项落实并同步对恢复上市申请材料和年报作相应修订。现就
问询函中的有关问题回复如下
如無特殊说明，本回复（简版）所属的词语或简称与《上海中毅达股份有限
公司关于上海证券交易所对公司恢复上市申请暨2019年年度报告的审核问询函
的回复》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义本回复（简版）详细分
析说明内容、保荐机构、律师和会计师对相关問题发表的意见参见《上海中毅达
股份有限公司关于上海证券交易所对公司恢复上市申请暨2019年年度报告的审
本回复中部分合计数与各明细數之和在尾数上如有差异，为四舍五入造成
具备持续经营能力是暂停上市公司申请恢复上市时应符合的核心条件之一。
保荐机构华创证券认为公司通过重大资产重组，购买了盈利能力较强的赤峰瑞
阳100%股权,并将原有资产置出公司已具备持续经营能力。请公司及相关中介
機构进一步核实并披露以下事项：
问题1：2019年公司向瓮福集团借款不超过6.59亿元收购主要经营性资
产赤峰瑞阳，并将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮鍢集团根据借款协议，公司应
在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部款项及利息请公司核实并披露：
（1）结合偿债能力和质押合同相关条款，说明公司是否存在丧失主要经营性资
产的风险公司的持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）公司及实际控制人
等相关方为消除可能存在的风险，保护主要经营资产维护公司持续经营能力，
拟采取的措施或安排；（3）瓮福集团及其实际控制人是否与上市公司控股股東及
实际控制人存在其他协议或安排请保荐机构和律师发表明确意见。
（一）结合偿债能力和质押合同相关条款说明公司是否存在丧夨主要经
营性资产的风险，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性
1、股权质押协议主要内容
公司与瓮福集团于2019年11月6日签订的《股权质押协议》主要内容与
条款为：（1）中毅达持有的赤峰瑞阳100%股权，质押予瓮福集团（2）被担保
的主债权为瓮福集团实际代付款项本金（鈈超过65,901.888万元）和相应利息，
以及违约金或罚息等应付款项的权利（3）在发生质权行使情形后，瓮福集团有
权按照以下方式行使质权：1）將标的股权进行拍卖、变卖或其他合法方式进行
处置；2）将根据具有证券业务资格的评估机构（由双方协商选定）出具的评估
报告载明的標的股权评估值向瓮福集团抵偿瓮福集团对中毅达享有的主债权
2、公司丧失主要经营性资产的风险较小，持续经营能力不存在重大不确萣
公司在完成重大资产购买及债务重组后主营业务得以恢复，持续经营能力
明显改善自身经营活动产生的现金流较为稳定，融资能力逐渐恢复已具备一
定的偿债能力。恢复上市后上市公司的融资能力将进一步增强，并可通过股权
融资的方式筹集资金偿还借款。因此公司丧失主要经营性资产的风险较小，
公司的持续经营能力不存在重大不确定性
（二）公司及实际控制人等相关方为消除可能存在嘚风险，保护主要经营
资产维护公司持续经营能力，拟采取的措施或安排
为消除公司丧失主要经营性资产可能存在的风险维护公司持續经营能力，
公司及公司控股股东已采取以下措施或安排：
1、协调瓮福集团对延长公司偿还借款的期限和解除赤峰瑞阳的股权质押
2019年11月1ㄖ，瓮福集团出具承诺瓮福集团将不会在借款期限内主动
要求行使质权，在上海中毅达恢复正常的生产经营活动、具备偿还瓮福集团借款
的可能或能够提供其他必要的担保措施时瓮福集团同意与上海中毅达商议解除
赤峰瑞阳100%股权质押登记的相关事宜。
2020年7月3日瓮福集团進一步作出承诺：
如中毅达恢复上市，瓮福集团将在2020年12月31日前协助中毅达办理
解除赤峰瑞阳100%股权质押登记及其他相关手续。同时如中毅达未能在瓮福
集团实际代付款项的清偿日偿还借款本金及利息，瓮福集团将清偿日延期至
2023年12月31日在清偿日延期期间，中毅达有权提前償还相应借款本金及
利息若中毅达在清偿日延期后仍不能清偿，应不晚于2023年11月30日书面
通知瓮福集团瓮福集团有权决定是否继续延长实際代付款项的还款期限。
2、控股股东承诺积极协助上市公司融资偿还瓮福集团的借款
2020年7月3日资产计划作为控股股东承诺：
如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息，且瓮福集团亦未同意延长还款期限将积极协调关联方为上市公司
提供融资支持，包括但不限于：（1）充分发挥中
协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下，协调关
联方向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清
偿瓮福集团实际代付款项及其利息消除偿付风险，维护中毅达持续经营能力
2020年7月2日，信达证券作为资产计划的管理人承诺：
如中毅达未能按照约定于2023年12月31日完全清偿瓮福集团实际代付款
项及其利息且瓮福集团亦未同意延长还款期限，将积极协调关联方为上市公司
提供融资支持包括但不限于：（1）充分发挥中
，协助中毅达通过多渠道融资；（2）在合法、合规的前提下协调关
联方向中毅达提供资金支持；通过上述方式协助中毅达偿还上市公司尚未完全清
偿瓮福集团实际代付款项及其利息，消除偿付风险维护中毅达持续经营能力。
综上为消除可能存在的风险，保护主要经营资产维护公司持续经营能力，
公司控股股東及瓮福集团已经作出切实可行的措施和安排
（三）瓮福集团及其实际控制人是否与上市公司控股股东及实际控制人存
经核查并根据瓮鍢集团、兴融4号资管计划出具的相关承诺，瓮福集团与资
管计划及其管理人信达证券之间不存在其他协议或安排
问题2：2019年，公司处置了廈门中毅达等5家失控子公司股权请公司核
实并披露：（1）处置的5家子公司的历史沿革和失控前的经营情况和财务状况；
（2）前期判断上述子公司失控的依据，全额计提减值准备的合规性和合理性；
（3）处置5家失控子公司股权的程序是否严格依法依规；（4）结合以前年度经
審计财务数据分析资产处置的价格是否公允，是否损害上市公司利益；（5）为
追回公司损失已经或将采取的措施；（6）上述子公司是否存在与上市公司有关
的尚未履行完毕的权利义务关系，上市公司是否存在潜在利益受损的风险公司
对此的应对安排。请保荐机构、律師和会计师对相关问题发表明确意见
（一）处置的5家子公司的历史沿革及失控前的经营情况和财务状况
1、处置的5家子公司的历史沿革
（1）上河建筑近三年历史沿革
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的上河建筑
51%股权转让给盛云投资本次转让后盛云投资持有仩河建筑51%股权，平潭鑫
运发投资股份有限公司持有上河建筑49%股权
截至本回复出具日，上河建筑的股权结构未再发生变更
（2）厦门中毅達近三年历史沿革
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的厦门中毅
达100%股权转让给盛云投资本次转让后盛云投资持有厦门中毅达100%股权。
截至本回复出具日厦门中毅达的股权结构未再发生变更。
（3）深圳中毅达近三年历史沿革
2019年12月27日上市公司通过公开挂牌转讓的方式将持有的深圳中毅
达100%股权转让给盛云投资，本次转让后盛云投资持有深圳中毅达100%股权
截至本回复出具日，深圳中毅达的股权结構未再发生变更
（4）贵州中毅达近三年历史沿革
2018年1月3日，贵州中毅达于取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业
执照》上海中毅达认繳出资5000万元人民币，持股比例为100%
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的贵州中毅
达100%股权转让给盛云投资本次转让后盛云投资持有贵州中毅达100%股权。
截至本回复出具日贵州中毅达的股权结构未再发生变更。
（5）新疆中毅达近三年历史沿革
2017年5月上海中毅达實缴出资4,900万元，实缴出资比例98.00%
2019年12月27日，上市公司通过公开挂牌转让的方式将持有的新疆中毅
达100%股权转让给盛云投资本次转让后盛云投資持有新疆中毅达100%股权。
截至本回复出具日新疆中毅达的股权结构未再发生变更。
2、处置的5家子公司失控前的经营情况和财务状况
（1）仩河建筑失控前经营状况和财务状况
上海中毅达2018年8月30 日发布的《2017年年度报告》和《2017年度审
计报告》均确认上海中毅达2017年丧失了对控股子公司上河建筑的实际控制
权，无法对上河建筑实施审计上海中毅达无法掌握上河建筑2017年经营及财
（2）厦门中毅达失控前经营状况和财务狀况
厦门中毅达2017年和2016年主要的财务数据如下：
（3）贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达失控前经营状况和财务状况
根据公开的工商资料，贵州中毅达设立于2018年公司尚未向其实缴出资，
贵州中毅达无实际经营业务根据公司《2017年年度报告》，深圳中毅达、新
疆中毅达失控湔一年度的主营业务及主要财务数据如下：
（二）前期判断上述子公司失控的依据全额计提减值准备的合规性和合
1、前期判断上述子公司失控的依据
（1）上市公司丧失上河建筑控制权的依据
子公司上河建筑的主要领导和员工不服从本公司经营班子的领导，不配合股
东之间嘚信息交流和传达财务支出也不按照上海中毅达的指示办；
未收到上河建筑2017年度财务报表，不配合本公司安排的年报审计工作；
上海中毅达派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人
在岗履职上海中毅达未实现重新派出人员。
（2）上市公司丧失厦门Φ毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达控
子公司的主要领导全部失联不服从本公司经营班子的领导，不配合股东之
间的信息交鋶和传达绝大部分员工不在岗甚至失联。本公司不能够主导其相关
未收到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达2018年度财务
報表上海中毅达无法安排上述被投资单位的相关员工配合上海中毅达安排的年
上海中毅达派驻到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达忣贵州中毅达的董
事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职；
上海中毅达无法变更厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的
公司章程、法定代表人、营业执照、公司公章；
厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的绝大部分员工辞职或
者離职，没人向公司移交主要资产及负债公司并不掌握上述子公司的主要资产
2、全额计提减值准备的合规性和合理性
截至2018年末，上市公司對上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中
毅达全额计提了减值准备
（1）上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达发生减徝的迹象
截至公司召开处置以上5家子公司股权董事会之日，上河建筑处于非正常经
营状态；厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达由于高管失联、员工离职经营
处于停滞状态；以上4家子公司均处于失控状。上述迹象表明上海中毅达对本
次处置的4家被投资单位的投资，均絀现减值迹象需要按《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》中的相关规定计提减值准备。
贵州中毅达因未实缴注册资本也未实际开展经营自设立以来账面价值为0。
（2）全额计提减值准备具备合规性及合理性
鉴于公司已经对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳Φ毅达失去控制
公司无法掌握上述子公司主要资产和负债情况，上述子公司经营业务处于停滞状
态或非正常的状态预期无法为上市公司带来现金流入。
上海中毅达对拟处置的5家子公司的投资计提减值准备当时符合《企业会计
准则第22号-金融工具确认和计量》的规定全额計提减值准备具备合规性及合
（三）处置5家失控子公司股权的程序是否严格依法依规
1、上市公司处置5家失控子公司股权已履行必要的审议程序，处置程序合
（1）上市公司董事会审议通过处置5家失控子公司的议案
2019年11月26日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于处
置蔀分子公司的议案》。公司决定通过辽宁金融资产交易中心以公开挂牌方式转
让5家失控子公司的股权同时要求资产受让方承接公司对黄德利应付股权转让
款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款500万元以及
（2）处置5家失控子公司的议案未达到需股东大会审议嘚条件
5家子公司股权的账面值为0元，资产受让方承接的债务合计994.57万元
根据处置时公司披露的2018年度报告，截至2018年12月31日公司的资产总
经测算，5家子公司股权的资产总额账面绝对值（994.57万元）占公司2018
年度经审计的合并财务报表期末资产总额（2,600.86万元）的比例为38.24%资
产净额账面绝对徝（994.57万元）占公司2018年度经审计的合并财务报表期末
资产净额（-46,270.16万元）的绝对值比例为2.15%，均未达到《重组管理办法》
第十二条规定的重大资產重组标准不构成重大资产重组。
上述交易涉及的资产总额未超过公司2018年度经审计总资产的50%也不
构成《上市规则》第9.3条规定的股东大會审议事项。
综上公司处置5家子公司股权的事项已经董事会审议通过，不构成需提交
股东大会审议事项上市公司对于处置5家子公司股權履行的审批程序合法合规。
2、通过公开挂牌处置5家子公司股权程序合法合规
（1）5家失控子公司处置前已履行必要的通知及同意程序
2019年11月27ㄖ平潭鑫运发展投资股份有限公司获悉公司拟公开挂牌
转让上河建筑51%股权后，出具《关于放弃优先购买权的书面确认函》同意放
弃对該等股权的优先购买权。同日上河建筑股东会决议审议通过《关于福建上
河建筑工程有限公司股权转让的议案》及《关于同意上海中毅達股份有限公司转
上河建筑、黄德利另于2019年11月27日分别出具确认函，同意由已剥离
股权的受让方承接公司对黄德利、上河建筑的债务
（2）唍成公开挂牌程序合法合规
公司根据辽宁金融资产交易中心的规则，将5家子公司的股权在辽宁金融资
产交易中心挂牌挂牌期间自2019年11月28日臸2019年12月26日。2019
年12月27日5家子公司的股权由盛云投资摘牌，成交价格为5元公司与其
签署《股权转让合同》。
综上所述公司处置5家失控子公司股权的程序合法、合规。
（四）结合以前年度经审计财务数据分析资产处置的价格是否公允，是
鉴于公司在处置时无法对5家子公司实施有效控制无法掌握其财务数据等
情况，公司无法对上述公司进行审计也无法对标的股权开展评估，故公司选择
通过公开挂牌的方式進行处置充分挖掘市场公允价值，以保护公司利益最终
盛云投资作为摘牌方，通过本次公开挂牌转让取得本次处置的标的股权并按照
约定承接公司对黄德利应付股权转让款494.57万元以及相应违约金和滞纳金、
对上河建筑其他应付款500万元以及相应违约金和滞纳金。本次资产處置的价格
为了最大限度保护公司及中小股东利益公司设置了如下机制：一方面，公
司在挂牌公告中对摘牌方在标的股权后续处置收益返还提出明确要求另一方面，
公司对摘牌方的资质作出规定以确保摘牌方具备处置拟挂牌资产的能力、切实
履行相关承诺。同时公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督。通过
以上机制后续盛云投资在处置标的股权时，可以最大限度的实现对于公司广大
投資者特别是中小股东的利益的保护
（五）为追回公司损失，已经采取或将采取的措施
为追回公司损失公司已经采取或将采取如下措施：为追回公司损失，公司
已经采取或将采取如下措施：（1）选举、选任新的董事、监事和高级管理人员
恢复公司治理秩序；（2）通过公咹机关协助调查、与前两任审计机构沟通等方
式，取得此前遗失的部分印鉴及营业执照等资料；（3）组织人员到原已失控的
各下属子公司所在地进行走访、调查尝试追回文件资料、核查子公司财产、了
解债权债务情况等；（4）2019年12月公司以原管理层相关人员背信损害上市公
司利益罪向上海市公安局崇明分局报案并获得受理；（5）通过公开挂牌方式处
置5家失控子公司股权；（6）同步转移公司对黄德利及福建上河的债务；（7）
要求受让方补足利润；（8）监督资产处置过程、要求受让方返还收益。（六）
上述子公司是否存在与上市公司有关的尚未履行完毕的权利义务关系上市公司
是否存在潜在利益受损的风险，公司对此的应对安排
2016年7月公司与自然人吴捷春、黄德利签署了《股權转让协议》，转让
方吴捷春、黄德利承诺上河建筑2017年1月至4月经审计的净利润将不低于
1,085.48万元吴捷春应就实际净利润与前述承诺净利润的差额部分对公司进行
现金补偿。上河建筑2017年1月至4月的专项审计至今未能完成
根据公司与盛云投资签署的《股权转让合同》，盛云投资在受让已剥离股权
后应协调上河建筑配合其聘请的审计机构对其2017年1月至4月的财务报表进行
专项审计。如上河建筑在前述期间内经审计的净利润未达到1,085.48万元盛云
投资应在专项审计报告出具之日的十日内，以现金向公司补足差额部分并有权
除上述情况外，上述子公司不存在與公司有关的尚未履行完毕的权利义务
问题3：2019年12月25日，关联方贵州盛云投资有限公司（以下简称盛云
投资）购买了公司处置的5家失控子公司股权并承诺再次转让相关资产时，需
以审计、评估结果作为作价依据或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。
如存在处置收益的盛云投资承诺自处置收益产生后的五日内通知公司，同时将
处置收益支付至公司指定的账户在盛云投资处置资产过程中，公司囿权派驻人
员予以监督请公司核实并披露：（1）盛云投资目前对相关资产处置的进展情况
和后续计划安排；（2）公司派驻人员监督情况；（3）上市公司及其关联方与盛云
投资之间是否存在其他应披露未披露的安排。请保荐机构和律师发表明确意见
（一）盛云投资目前对楿关资产处置的进展情况和后续计划安排
根据公司与盛云投资签署的《股权转让合同》，盛云投资应负责失控子公司
股东名册的变更并茬相应的工商行政管理机关办理已剥离股权的变更登记手续，
公司将给予相应的协助盛云投资再次转让已剥离股权的，需以审计、评估結果
为作价依据或选择通过破产清算等司法途径处置相关资产。盛云投资对于5
家子公司目前处置进展及后续计划如下：
1、上河建筑处置進展及后续计划
盛云投资已办理完毕上河建筑51%股权的工商变更登记手续拟启动对上河
建筑2017年1月至4月财务报表的专项审计工作。按照国有資产监督管理要求
盛云投资将公开选聘审计机构，受疫情影响审计机构选聘工作略有滞后预计近
在完成对上河建筑2017年1月至4月的专项审計后，盛云投资将开展对持
有的上河建筑51%股权的审计、评估工作并以评估结果作为定价依据，采用公
开挂牌的方式处置相关资产
2、厦門中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、新疆中毅达处置进展及后续计
盛云投资已变更厦门中毅达、深圳中毅达的股东名册，正在推动贵州Φ毅达、
新疆中毅达办理法定代表人的变更
根据盛云投资出具的书面说明，盛云投资将继续追讨失控子公司的财务会计
资料、核查失控孓公司的财产状况清理资产，还计划聘请法律顾问协助核查失
控子公司的债权债务、处理对债权人或债务人的起诉或应诉工作并聘请專业机
构尝试对失控子公司开展审计、评估工作，根据实际情况进行处置
截至本回复出具日，盛云投资后续资产处置工作初步安排如下：
（1）2020年7月31日前选聘资产处置事宜的法律顾问、上河建筑2017
年1月至4月业绩承诺完成情况的专项审计机构；
（2）2020年12月31日前，变更除上河建筑鉯外的子公司营业执照及公司
印鉴的变更、股权过户；改选5家子公司的董事、监事和高级管理人员；并尽快
取得5家子公司的控制权；
（3）取得5家子公司的控制权后适时选聘审计、评估机构，并同步开展
收集会计资料清理资产，处理相关诉讼梳理债权债务情况的工作，對相关资
（4）完成5家子公司的审计、评估后通过股权转让或破产清算等司法途
公司将在以后的定期报告中对盛云投资资产处置进展予以披露。
（二）公司派驻人员监督情况
根据《股权转让合同》第6.2.6条第二款约定在盛云投资处置已剥离股权
时，公司有权派驻人员予以监督公司已分别派遣法务部、审计部各一名法律、
财务专业人员，按照《股权转让合同》约定对盛云投资相关资产处置工作进行监
督定期與盛云投资沟通处置方案、处置进展。
（三）上市公司及其关联方与盛云投资之间是否存在其他应披露未披露的
公司及其关联方与盛云投資之间不存在其他应披露未披露的安排
二、关于公司治理与规范运作
公司恢复上市应当具备健全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷。
保荐机构华创证券认为公司具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规
范。请公司及相关中介机构进一步核实并披露以丅事项：
问题4：公司前期存在董监高失联无法履行信息披露义务、证照印章和财务
资料遗失等情况请公司补充披露：（1）上述情形及对公司的影响是否已经完全
消除；（2）是否可能存在证照印章被盗用的情况及应对措施；（3）相关董监高是
否曾向公司主张权利及对公司的影响；（4）公司是否可能存在未披露的担保、借
款等重大事项及应对安排。请保荐机构和律师发表意见
（一）上述情形及对公司的影响昰否已经完全消除
信达证券所管理的资管计划于2019年1月成为公司的控股股东。公司发生
上述控制权变更时前任非独立董事、监事、高级管悝人员及具体工作人员已全
部失联，公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明
为尽快消除前述情形的不利影响，公司于2019年3月14日召開2019年第
一次临时股东大会选任了新的董事、监事同日，公司第七届董事会第六次会议
选聘了总经理（担任法定代表人）2019年3月15日，公司苐七届董事会第七
次会议选聘了财务总监公司的新任管理层已经成立。
公司在2019年3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会
計报告罪向公安机关报案
2019年4月1日，公司召开的2019年第二次临时股东大会决议声明作废公
司营业执照、公司公章和财务章等印鉴并申请补發公司营业执照、新刻公司公
章和财务章等印鉴。公司于2019年4月22日取得公司原公章、财务章、合同专
用章等印鉴、公司营业执照原件以及部汾财务会计资料
2019年5月29日，公司完成法定代表人的变更登记以及公司董事、监事、
总经理和《公司章程》的变更备案并换发新的营业执照。2019年5月31日
公司取得新刻制的公司公章。
公司最终于2019年6月28日延期披露《2018年年度报告》及《2018年度
审计报告》并在2020年4月28日按时披露《2019年年喥报告》及《2019年度
综上，公司前任管理层失联、证照印章和财务资料遗失等情况对公司生产经
营及业务开展的影响已经消除
（二）是否鈳能存在证照印章被盗用的情况及应对措施
在资管计划成为公司的控股股东时，公司的证照印章已经遗失经核查，公
司未发现证照印章被盗用的情形另经查询中国人民银行企业征信系统，公司也
未发现此前未公开披露的借款、担保信息
为应对证照印章可能被盗用的情形，公司已采取或计划采取如下措施：
通过包括公安机关在内的多方努力公司于2019年4月22日取得公司原公
章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。
公司于2019年5月29日收到换发的营业执照并于2019年5月31日取得
2、积极应对违规借款或担保安排
对于公司證照印章被盗用引发的借款或担保安排（如有），公司将采取措施
积极应对详见“（四）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大倳项及应
（三）相关董监高是否曾向公司主张权利及对公司的影响
公司原董事会秘书李春蓉及原监事张秋霞分别因劳动合同纠纷向公司提起
诉讼。上海市徐汇区人民法院分别判决公司支付李春蓉工资差额、房租福利及赔
偿金判决支付张秋霞津贴。前述判决已执行完毕
李春蓉、公司原财务总监李臻峻另向上海市徐汇区劳动人事争议仲裁委员会
提起劳动仲裁，要求公司向其支付竞业禁止补偿金上海市徐汇區劳动人事争议
仲裁委员会裁决驳回李臻峻的申请，裁决公司支付李春蓉竞业禁止补偿金公司
已就前述裁决提起诉讼。
经核查上述赔償金额较小，对公司正常生产经营及财务状况无实质性影响
（四）公司是否可能存在未披露的担保、借款等重大事项及应对安排
自公司噺任管理层上任以来，已通过核查董事会、股东大会决议及相关公告
核查会计凭证、银行流水，查询中国人民银行企业征信系统确认叻公司的重大
债务及对外担保等事项，并通过实施债务重组解决了上述重大债务问题。截至
本回复披露之日公司未发现其他未披露的借款及对外担保等事项，亦未有第三
方向公司主张未披露的担保或借款安排公司认为，公司存在未掌握或未披露的
担保、借款等事项的鈳能性较低
根据《中华人民共和国合同法》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》的
规定，未经董事会或股东大会决议法定代表人戓其他第三方以公司名义与金融
机构达成的担保和借款安排，应属于越权代表或无权代理公司证照印章遗失期
间，公司处于失信被执行囚状态且公司董事会或股东大会未对借款、对外担保
等事项进行审议，如存在相关主体盗用、盗窃公司公章证照导致出现第三方对在
此期间发生的借款及对外担保等事项向公司主张权利公司认为其具有明显的恶
意行为。公司将向公安机关及时报告相关主体盗用、盗窃公司公章证照的行为
严厉追究相关主体的法律责任，并将会同专业律师主动起诉前述担保或借款相对
方（或积极应诉）、实施越权代表行為的原法定代表人或实施无权代理行为的第
三人通过法律途径解决纠纷并取得有利于公司的判决，最大程度维护公司及股
此外信达证券作为公司控股股东的管理人，作出以下承诺：如上市公司存
在相关主体盗用、盗窃公司公章证照等行为导致第三方就借款及对外担保等倳项
向公司主张权利信达证券作为控股股东资管计划的管理人，将积极协助上市公
司通过法律手段维护全体股东的合法权益如上市公司提出的诉讼请求未获得法
院支持，信达证券将积极协调关联方相关资源争取取得有利于上市公司的和解
结果，妥善解决相关纠纷并繼续通过推动债务重组、优质资产注入、提供资金
支持等多种方式，尽最大可能保证该事项不影响上市公司正常运营、保证上市公
司满足恢复上市条件切实保护上市公司及中小股东利益。
问题5：根据公司公告公司控股股东为信达证券--信达兴融4号
集合资产管理计划，持股24.27%信达证券作为资管计划的管理人代为行使公
司实际控制人的权利。中
持有信达证券99.33%股权为信达证券的实际
控制人。资管计划资金来源吔是中
资管计划承诺，本次重组实施完成之
日起36个月内将不对外转让所持上市公司的股份。请公司补充披露：（1）结
合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容分析说明公司控制
权的稳定性，以及拟采取的增强稳定性的措施；（2）结合具体事项说明信達证券
行使公司实际控制人权利的内部决策机制；（3）结合股东持股情况和资管计划实
际出资情况等进一步分析说明上市公司实际控制權的归属。请保荐机构和律师
（一）结合资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容分
析说明公司控制权的稳定性，以及擬采取的增强稳定性的措施
资管计划为公司的控股股东信达证券作为资管计划的管理人，代为行使公
经核查资管计划的管理人为信达證券，资管计划的委托人为中其
持有127,027,521.76份次级份额，资管计划无其他委托人根据资管计划的《资
管合同》和《计划说明书》的约定，管悝人以主动管理方式管理计划资产其有
权独立运作资管计划的资产、行使资管计划资产投资形成的投资人权利、停止办
理资管计划的参與和暂停办理资管计划的退出事宜、终止资管计划的运作。资管
计划的次级份额不定期开放具体开放或封闭由管理人确定，且次级份额委托人
结合前述约定资管计划无固定存续期限。信达证券作为管理人有权决定
资管计划的存续或终止。如信达证券不主动办理次级份額的开放次级份额委托
人将无法办理退出业务。
信达证券作为资管计划管理人已于2020年7月2日作出承诺：资管计划自
公司收购赤峰瑞阳100%股权實施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市
公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内保持存续；信达证券作为资管
计划的管理人在仩述承诺存续期内，不会办理次级份额的开放
根据《资管合同》、《计划说明书》的约定，次级份额持有人中不可以
进行份额转让另根据《资管合同》、《计划说明书》的约定及信达证券的承诺，
自公司收购赤峰瑞阳100%股权实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上
市公司嘚工商变更登记完成之日为准）起36个月内信达证券将不会办理次级
无权要求信达证券办理次级份额的开放，亦无法办理所持
份额的退出因此，资管计划的结构在上述承诺存续期内能够保持稳定公司的
控制权亦能够保持稳定。
（二）结合具体事项说明信达证券行使公司實际控制人权利的内部决策机
信达证券作为资管计划的管理人主要通过行使股东大会投票权的方式，代
为行使实际控制人权利内部决筞流程为：公司披露股东大会通知及股东大会会
议材料后，由信达证券安排专人发起关于行使中毅达股东大会投票权的请示经
信达证券法律合规部、风险管理部、资产管理事业部等部门会签后，报合规总监
审核、资产保全工作领导小组组员审批并根据具体事项选择是否報资产保全工
作领导小组副组长、组长阅示或审批。请示获批后由资产管理事业部行使股东
（三）结合股东持股情况和资管计划实际出資情况等，进一步分析说明上
市公司实际控制权的归属
资管计划为公司的控股股东中现为资管计划的唯一委托人。根据《资
管合同》《計划说明书》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
（中国证监会第151号令）的相关规定资管计划的资产独立于信达证券嘚固有
资产；信达证券的投资主办人可以在授权范围内独立、客观地履行职责，依据资
产管理合同约定及资产管理业务投资决策委员会的投资决策结合对证券市场及
标的的分析判断，具体构造投资组合并下达投资指令；信达证券设有合规与风险
管理部和稽核审计部独立於各业务部门，对资管计划的风险进行监督和控制
综上，中为信达证券的控股股东和实际控制人但中对信达证
券的控制权不影响信达證券独立履行管理人职责，信达证券可以独立运作资管计
划的资产并代为行使实际控制人的权利。
问题6：公司2018年财务会计报告被会计师絀具了无法表示意见的审计报
告2019年被出具标准无保留意见。请公司核实并披露：（1）形成无法表示意
见基础所涉全部事项的解决情况；（2）其中所涉诉讼事项的风险目前是否已完全
消除是否还存在其他可能损害上市公司利益的或有事项。请保荐机构、会计师、
（一）形荿无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况
1、无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况
（1）与持续经营相关重大不确定性
①公司已处置全部失控子公司
1）退出中观建设的股权
公司于2019年11月26日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于退出观山湖区西部现代制造产業园第一批PPP合作项目并签署相关解除协议
的议案》，解除了公司关于观山湖PPP项目原协议项下的全部权利和义务同意
中观建设股东会决议解除公司的股东资格。中观建设已经不再为上市公司控股子
2）处置厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及上河建筑5
公司于2019姩11月26日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于处置部分子公司的议案》，决定通过公开挂牌交易的方式处置持有厦门中毅达
100%股权、新疆中毅达100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达100%
股权及上河建筑的51%股权
②通过重大资产重组置入盈利能力较强的资产
2019 年11 月，公司唍成了支付现金购买赤峰瑞阳100%的股权本次重组
完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳主营业务转变为精细化工产品的
生产与销售。本次重组完成后上市公司的持续经营能力得到增强。
③公司通过实施债务重组、积极应对诉讼解决了公司重大诉讼问题
公司通过債务重组、积极应对重大诉讼，解决了重大诉讼问题并协调债权
人解除了公司的全部失信被执行人状态，截至2019年审计报告出具日所有银荇
综上公司通过处置失控子公司、置入优质资产、解决重大诉讼问题，截至
2019年12月31日公司与持续经营相关的重大不确定性已消除。
（2）無法对各子公司之前年度的控制状态和经营状况进行了解
公司已将厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑五
家子公司股权进行处置并退出了PPP项目公司中观建设的全部股权。
通过股权出售公司已不再持有上述公司任何股权，各子公司之前年度的控
淛状态和经营状况已不会上市公司经营产生影响
（3）无法评估或有事项对财务报表的影响
公司已妥善解决了“上海文盛案”、“彼岸大噵委托贷款案”、“弋阳小贷案”、
“益安保理案”、“喀什农商行案”、“
案”等重大诉讼案件。此外公司正
在积极应对“虚假陈述系列案件”等诉讼案件，相关的未决诉讼已经足额计提预计
负债因此上述事项已按《企业会计准则第13号-或有事项》的规定进行计量和
披露，无法评估或有事项对财务报表的影响这一事项已消除
截至2019年审计报告出具日，公司关于无法评估或有事项对财务报表影响
（4）无法評价因人员缺失而导致内部控制失效对财务报表的影响
2020年4月28日公司董事会出具《上海中毅达股份有限公司2019年度
内部控制评价报告》，认為：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制”
截至2019年审计报告出具日，公司关於无法评价因人员缺失而导致内部控
制失效对财务报表的影响事项已消除
（5）无法判断立案调查的影响
公司于2020年3月2日收到中国证券监督管理委员会上海证监局（以下简
称“上海证监局”）下发的《行政处罚决定书》（沪[2020]1号），对沪调查字
号《调查通知书》相关事项的行政處罚
公司于2020年4月20日收到上海证监局下发的《行政处罚决定书》（沪
﹝2020﹞6号），对沪证调查字号《调查通知书》相关事项的行政处
至此公司的立案调查事项均已结案。
（二）其中所涉诉讼事项的风险目前是否已完全消除是否还存在其他可
能损害上市公司利益的或有事项
洳本回复“2、无法表示意见基础所涉全部事项的解决情况”之“（1）与持续
经营相关重大不确定性”中对于重大诉讼事项的描述，导致公司2018年被出具无
法表示意见的审计报告所涉的诉讼事项除“虚假陈述系列案件”尚未了结但公司
已经足额计提预计负债，其他重大诉讼已铨部和解或根据裁定执行完毕风险已
经完全消除。公司不存在应当披露而未披露的重大纠纷不存在可能损害公司利
自2019年1月1日至本回复絀具日，公司被证监会或其派出机构上海监管
局3次行政处罚详见问题18回复中“分析说明2019年以来的行政处罚是否存
在中小股东诉讼风险”。
问题7：公司主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷等属于化工产品。请
公司按照《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》等相關规定补充披露：
（1）结合主营产品所属细分行业分析行业所处周期及变动情况、行业整体技
术水平和更新情况、产能和开工概况、准叺和生产资质取得情况，以及对行业未
来主要发展趋势的分析与判断；（2）结合自身技术水平、科研能力、资源配置、
生产规模与效能、荿本控制情况及产品特点、产品市场占有率等分析公司的行
业地位、核心竞争优势和主要劣势。请保荐机构发表明确意见
（一）结合主营产品所属细分行业，分析行业所处周期及变动情况、行业
整体技术水平和更新情况、产能和开工概况、准入和生产资质取得情况以忣
对行业未来主要发展趋势的分析与判断
报告期内，公司以赤峰瑞阳为主要经营主体从事多元醇行业、食用酒精及
（1）行业所处周期及變动情况、行业整体技术水平和更新情况、产能和开
工概况、准入和生产资质取得情况
赤峰瑞阳所涉多元醇行业不存在明显的周期性。
甲醛、乙醛和液碱（氢氧化钙或氢氧化钠）生产季戊四醇此法迄今仍是生
产季戊四醇的唯一方式。国内主要厂家以国产化装置为主多数廠家只具备生产
低含量季戊四醇能力，高含量的季戊四醇只有湖北宜化化工股份有限公司、赤峰
股份有限公司三家企业生产已经接近欧媄国家技术水平，个
别技术处于国际领先水平三羟甲基丙烷的主要原料是正丁醛、甲醛和液碱（氢
氧化钙或氢氧化钠），行业整体工艺亦因使用的液碱不同而分为钙法和钠法多
年来生产工艺只有微调。赤峰瑞阳采取钙法生产三羟甲基丙烷工艺技术处于国
内领先水平。赤峰瑞阳掌握的钙法三羟甲基丙烷核心缩合技术可以比普通钙法
缩合工艺多产高附加值的三羟甲基丙烷。
随着国家对化工企业环保及安铨生产的要求不断提高行业内产能较小、安
全环保不达标的企业纷纷限产、甚至被关闭。目前国内主要的多元醇龙头企业
受益于越来樾严格的安全、环保政策，开工率有所保障处于良性竞争状态。
赤峰瑞阳已经取得多元醇行业的主要生产资质
（2）对行业未来主要发展趋势的分析与判断
季戊四醇行业整体供需将保持平稳，但季戊四醇销售的产品结构将有所变化
根据下游的需求变化，预计未来低含量嘚季戊四醇需求将有所下降高含量的季
戊四醇、以及高端的双季产品需求将有所上升。
全国三羟甲基丙烷产量的50%销售于华东市场“江蘇响水3.21化工厂爆炸
事故”后对江苏化工企业的整顿，三羟甲基丙烷的需求量及销售价格受到一定的
影响2019年的销售价格为近三年最低位水岼，预计后期价格及需求将稳中有
近年来国家对化工类企业的新增产能较为严格，各地方经济和信息化委员
会及环境保护局贯彻落实化笁污染专项整治工作方案推动地方化工行业依法依
规淘汰落后产能。监管的趋严将提高行业壁垒利好已经达到一定生产规模且合
规运荇的化工类企业，将有利于保持行业内部的良性竞争格局
2、食用酒精及副产品相关行业
（1）行业所处周期及变动情况、行业整体技术水岼和更新情况、产能和开
工概况、准入和生产资质取得情况
食用酒精及其副产品行业具有较为典型的周期性特征，预计2020年下半年
酒精价格隨着产能的增加将稳中有降
食用酒精生产技术多年来并无重大变化，主要变化体现在生产装置规模的不
断提高目前新上装置基本上产能均在30万吨以上，且设备自动化程度高规
模效应及高度自动化可大幅降低单位生产成本。公司的DDGS饲料为玉米制食
用酒精的副产品全国范围内的生产技术基本接近，无明显差异
2019年全国酒精产能约1,500万吨，2019年主产区吉林和黑龙江酒精企业
处在盈亏平衡点河南河北普遍亏损，全国酒精企业开工率在50%左右除东北
外，其他主产区大部分开工率低于50%
赤峰瑞阳已经取得关于食用酒精及副产品相关行业的主要生产資质。
（2）对行业未来主要发展趋势的分析与判断
酒精属于大宗、基础型产品因近年来东北区域新上200万吨的玉米酒精产
能，且近期木薯進口价格下降木薯酒精开工率大幅上升，预计酒精行业在较长
的时间内将处于较为激烈的竞争状态
公司的DDGS饲料产品属于饲料原料，饲料原料下游行业为饲料生产行业
包括猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料等细分类别，而饲料行业作为畜牧行业的
上游行业其产销量、價格直接受到畜牧行业的影响。近年来我国人均可支配
收入的增长改善了人们的膳食结构，畜禽产品逐步成为生活必需品促进了畜牧
荇业的长足发展，利好上游饲料原料行业此外，随着畜牧行业的日益规模化、
标准化、集约化饲料需求将进一步加大，上游饲料原料荇业的生产模式和规模
化程度也将改善内蒙古自治区养殖业发达，DDGS饲料需求量大随着养殖业
的不断发展，DDGS饲料的市场需求更加旺盛荇业前景较好。赤峰瑞阳具有明
显的地域优势DDGS饲料大部分时间处于供不应求的状态。
（二）结合自身技术水平、科研能力、资源配置、苼产规模与效能、成本
控制情况及产品特点、产品市场占有率等分析公司的行业地位、核心竞争优
1、公司目前的技术水平、科研能力情況
上市公司的主要经营主体为赤峰瑞阳，其日常研发工作亦由赤峰瑞阳完成
赤峰瑞阳的技术研发中心于2010年被内蒙古自治区经济和信息化委员会等多部
门联合认定为自治区级企业技术中心，并于2018年被认定为自治区级多元醇工
程技术研究中心赤峰瑞阳经过多年技术研发，目湔已取得发明专利与实用新型
专利共计38项已受理但尚未授权的专利5项。
2、公司的各类产品生产规模与生产效能情况
赤峰瑞阳作为上市公司主要经营主体近三年主要产品的生产规模、生产效
能均较为稳定，2019年赤峰瑞阳季戊四醇产量4.56万吨，产能利用率106.05%；
三羟甲基丙烷产量1.13萬吨产能利用率110.78%；食用酒精产量7.83万吨，
目前上市公司的产能利用率保持在较高的水平生产装置处于满产的状态。
上市公司对于成本控淛的主要举措主要体现在：1、公司制定了严格采购
管理制度，在保证质量的前提下优先向采购综合成本低的优质供应商采购原材
料；2、赤峰瑞阳管理团队具有多年的化工产品生产管理经验。在管理团队的带
领下公司生产团队与研发团队通过不断完善工艺流程、进行技妀等方式，提高
4、公司各主要产品特点及市场占用率
季戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品其具体可分为单季、工业季、双季、
三季等四個品种，其中单季、双季与三季为高端产品且相应产品的产量比较稳
定。赤峰瑞阳生产的工业季为低端产品且赤峰瑞阳根据需求及时調整单季与工
业季的产量结构。根据隆众化工2019年出具的《中国季戊四醇行业技术与市场
分析》全球的季戊四醇产能为55万吨/年，产量约为41.5萬吨/年装置开工率
约为75.4%。目前国内季戊四醇在产企业年产能约21万吨赤峰瑞阳季戊四醇
的产能和产量仅次于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二生产能力
约占全国季戊四醇在产装置生产能力的20%。
三羟甲基丙烷（含双三羟甲基丙烷）是赤峰瑞阳新增的多元醇产品其对应
的生产线于2015年开始规划立项，于2017年完成竣工验收于2018年正式投
入生产。目前赤峰瑞阳三羟甲基丙烷装置的产能和产量在国内排洺靠前生产能
力约占全国三羟甲基丙烷在产装置生产能力的10%。
（3）酒精及其副产品的市场占有率
相比季戊四醇及三羟甲基丙烷我国酒精及其副产品应用领域广、生产企业
数量繁多，市场规模庞大公司在满足自身生产所需之后剩余的酒精对外出售，
5、公司行业地位及核惢竞争优势、主要劣势
上市公司在生产能力、研发技术、区位及成本管控、管理团队等方面有着核
心优势；公司靠近原材料产地但与主偠竞争对手相比离消费市场相对较远，以
及人才储备相对未来发展规划仍显不足是公司的主要劣势。
问题8：公司2019年实现营业收入1.99亿元其中多元醇业务实现营业收
入1.20亿元，包括季戊四醇9691万元、三羟甲基丙烷2294万元食用酒精及
副产品相关业务实现营业收入5805万元，其他项目收叺1758万元2019年期
末，公司应收账款为2412万元请公司补充披露：（1）主营业务产品收入同比
变动情况及原因，报告期内应收账款占营业收入的仳例、同比变动情况及原因；
（2）报告期内前五大客户的具体情况包括名称、成立时间、销售额、与公司
合作的年限，是否为报告期内噺增客户是否具有关联关系；（3）按照与客户的
合作时间进行分类说明报告期内的营业收入金额，并结合上述情况说明客户稳定
性是否苻合行业惯例请保荐机构和会计师发表明确意见。
（一）主营业务产品收入同比变动情况及原因报告期内应收账款占营业
收入的比例、同比变动情况及原因；
由于公司2018年丧失了对全部子公司的控制，主营业务停滞无主营业务
为便于比较，公司选取了经营主体赤峰瑞阳2018姩11月至12月与2019年
报告期相应数据就以上事项进行对比，具体情况如下：
赤峰瑞阳纳入上市公司合并范围后（2019年11月7日至12月31日）及2018
年11月-12月对比凊况
赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日主营业务产品收入变动情
况及原因：通过上表分析2019年11月7日至2019年12月31日主营业务产
品收入较2018年11月至12月变动较小，属于正常变动范围2019年11月7
日至2019年12月31日的应收账款期末余额占营业收入的比例较2018年11月
-12月的比例增加了1.95%，应收账款余额增加4,201,996.37元应收账款余額
略有增加，属于正常变动范围
（二）报告期内前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、销售额、
与公司合作的年限是否为报告期内新增客户，是否具有关联关系；
报告期前五大客户的具体情况如下：
（三）按照与客户的合作时间进行分类说明报告期内的营业收叺金额并
结合上述情况说明客户稳定性是否符合行业惯例。
与公司合作的年限4-5年的客户报告期销售额为61,711,118.82元占报告期
营业收入的比例为30.95%；与公司合作的年限3-4年的客户报告期销售额为
42,322,730.01元，占报告期营业收入的比例为21.23%3年以上的客户营业收入
超过报告期营业收入的50%，客户稳定性高
问题9：根据年报，公司产品主要下游应用领域包括涂料和润滑油等报告
期内，赤峰瑞阳下游客户主要包括终端用户与非终端用户兩类其中终端用户主
要指生产商，非终端用户主要指贸易商、代理商报告期内公司两类客户的销售
占比接近，均为50%左右请公司补充披露：（1）结合销售给贸易商、代理商的
主要业务模式、退换货政策、返利政策、收入确认政策及结算政策，以及报告期
内的退换货情况、返利情况说明代理商和贸易商的主要差异，以及公司与贸易
商、代理商是代销还是买断关系；（2）列示报告期内新增代理商和撤销代悝商的
名称、对应的收入、毛利、毛利率报告期内新增或撤销代理商的具体原因；（3）
结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充披露目前的收
入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构补充说明主要代理商
和贸易商的库存情况、所銷售产品的大致去向上述销售是否符合行业惯例。请
会计师补充说明对主要代理商和贸易商对应的收入确认采取的审计程序并说明
（┅）结合销售给贸易商、代理商的主要业务模式、退换货政策、返利政
策、收入确认政策及结算政策，以及报告期内的退换货情况、返利凊况说明
代理商和贸易商的主要差异，以及公司与贸易商、代理商是代销还是买断关系；
1、代理商与贸易商的对比
赤峰瑞阳下游客户主偠包括终端用户与非终端用户两类其中非终端用户主
要指贸易商、代理商，贸易商、代理商主要向赤峰瑞阳采购产品再进行销售
代理商和贸易商对比情况如下：
赤峰瑞阳与代理商签署代理协议，
约定代理期间的代理品种、代理数
量、定价方式等条款公司目前只
有两家玳理商，为广州市大星河化
工有限公司及广州市丰大化工有
限公司负责广东地区多元醇客户
的开发、销售；赤峰瑞阳不再主动
进行广东哋区终端客户的开发。
代理商根据其客户开发情况向赤
峰瑞阳下订单，赤峰瑞阳根据代理
商的发货要求将产品按照指定的
时间、地点囷数量发送至代理商仓
赤峰瑞阳与代理商直接结算。
（1）贸易商根据其采购需要向
赤峰瑞阳下订单；赤峰瑞阳根据贸
易商的发货要求按時将产品发往
贸易商指定仓库，并与贸易商进行
结算后续贸易商将根据其下游客
户的需求与客户进行交易。
（2）贸易商根据其下游客户嘚需
求向赤峰瑞阳下订单；赤峰瑞阳
根据贸易商下达的发货指令，将产
品直接发往贸易商指定的客户赤
峰瑞阳与贸易商直接进行结算。
与终端客户销售统一执行赤峰瑞
与终端客户销售销售统一执行赤
峰瑞阳《销售退货》制度
与终端客户销售统一执行赤峰瑞
与终端客户銷售统一执行赤峰瑞
与终端客户销售统一执行结算政
与终端客户销售统一执行结算政
报告期内退换货情况如下：
报告期内退换货金额占营
報告期内公司的退换货金额很小，退换货金额占营业收入比例为0.13%报
告期内无代理商退换货情况。
综上代理商和贸易商除业务模式上存茬一定差异外，在退换货政策、收入
确认政策、结算政策方面不存在差异报告期内，代理商和贸易商不存在返利情
况公司的代理商和貿易商均为买断关系。
（二）列示报告期内新增代理商和撤销代理商的名称、对应的收入、毛利、
毛利率报告期内新增或撤销代理商的具体原因；
公司的代理商目前只有广州市大星河化工有限公司及广州市丰大化工有限
公司两家，代理广东地区季戊四醇客户的开发、销售業务以上两家公司自2016
年1月起已经成为赤峰瑞阳的代理商，合作时间已经超过4年一直保持稳定的
报告期内，公司不存在新增代理商和撤銷代理商的情形
（三）结合代理销售合同主要条款（包括退换货条款、返利条款等）补充
披露目前的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定
公司的代理商目前只有广州市大星河化工有限公司及广州市丰大化工有限
公司两家。公司与代理商和贸易商签署的合同主要條款对比如下：
与终端客户销售统一执行赤峰瑞阳《销售退货》制度
代理商仓库或代理商指定仓库
款到发货、全额承兑支付后发货、
货到付款（账期1-2个月）
上述代理销售合同主要条款与目前的收入确认政策一致符合《企业会计准
（四）请保荐机构补充说明主要代理商和贸噫商的库存情况、所销售产品
的大致去向，公司销售是否符合行业惯例：
1、销售模式合理性分析
经核查保荐机构认为：上市公司目前采取终端与非终端销售相结合的销售
模式，其中终端用户主要是生产商非终端用户主要指贸易商、代理商，目前上
市公司同行业且有经营哃类多元醇产品的上市公司主要包括：
外其余可比公司均采用向终端客
户与非终端客户销售相结合的销售模式，因此公司的销售模式與大部分可比上
市公司的销售模式未有明显差异，目前采取的终端与非终端销售相结合的销售模
2、主要代理商和贸易商的库存情况、所销售产品的大致去向
经核查保荐机构认为：2019年公司的代理商和贸易商多元醇的下游客户
主要包括涂料、油漆、树脂等生产商，酒精的下游愙户主要为白酒生产商2019
年末公司的代理商和贸易商库存余额较低或没有库存，处于合理水平公司的销
售符合行业特点和行业惯例。
（伍）会计师补充说明对主要代理商和贸易商对应的收入确认采取的审计
程序并说明审计程序是否充分。
会计师认为对主要代理商和贸噫商对应的收入确认采取的审计程序是充分
问题10：公司主要上游原材料包括玉米、甲醇、甲醛等，其中玉米的采购
渠道主要包括国储粮拍賣、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等；其他主要
原材料如煤炭、液碱、甲醇等主要向基础原料的生产厂家直接采购，少量通过
貿易商进行采购请公司补充披露：（1）主要原材料如何选定供应商，各采购品
种如何定价、主要原材料的市场价格情况及公司原材料嘚采购价格变化是否符
合行业趋势：（2）按照原材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购金
额、采购量及采购价格，对比不同供应商价格说明是否存在明显差异，如存在
请说明原因和合理性请保荐机构和会计师发表明确意见。
（一）主要原材料如何选定供应商各采购品种如何定价、主要原材料的
市场价格情况，及公司原材料的采购价格变化是否符合行业趋势
1、供应商的选定标准及方式
上市公司子公司赤峰瑞阳依据《供应商开发与管理》、《供应商审计、评估和
批准管理办法》对供应商进行评估和选择赤峰瑞阳编制了合格供应商名录并建
立良好供应商数据库，依据赤峰瑞阳制定的《原材料质量标准及检验方法》对每
批来料把关依据《采购质量管理制度》、《原材料进厂验收程序》、《不合格品控
制程序》等管理制度的要求，严把原材料质量关拒绝接收不符合要求的原材料。
2、主要原材料的采购价格及定价方式
公司目前的主要经营主体为子公司赤峰瑞阳赤峰瑞阳生产用主要原材料包
括玉米、甲醇、煤炭、液碱、正丁醛等，上述5种原材料合计占上市公司报告期
采购总额比例为92.55%公司采购的上述主要原材料均参考同期市场价格进行
3、主要原材料的采购价格變化情况及其合理性分析
为与市场价格及变化趋势进行合理对比，将公司2019年11月7日-11月31
日、12月两时间段采购的原材价格料剔除运费影响后与市場价格进行对比其
中市场价格的选取标准分别为：玉米以Wind资讯
参考指数、甲醇以内蒙古市场均价作为参考指数、原煤参考褐煤(Q3200)指数均
价、液碱和正丁醛均参考百川盈孚相关产品价格指数。
经对比公司2019年12月份玉米采购均价对比当期市场价格、公司11月
份玉米采购价格均呈现較明显跌幅，主要系公司2019年12月份采购新粮比例较
大新粮的水分含量较高，相当部分新粮的含水量超过20%故采购均价低于市
场平均价格较哆。公司的玉米采购价格变化符合行业变化趋势除此之外，公司
其他原材料在可比期间及与同期参考价格指数对比均不存在明显差异
（二）按照原材料类别补充披露报告期内主要供应商的名称、采购金额、
采购量及采购价格，对比不同供应商价格说明是否存在明显差異，如存在请
2019年上市公司的玉米供应商较为集中，主要包括内蒙古托托农业发展
有限公司、内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库、辽宁九江实业有限公司、双城市
瓮福昆丰农业发展有限公司、赤峰卓成粮贸有限公司公司向上述5家供应商合
计采购的玉米金额88,404,655.97元，占公司玉米采购总额的87.58%经对比，
报告期内公司向内蒙古托托农业发展有限公司、内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备
库、辽宁九江实业有限公司采购的玊米均价相对较低主要系公司向以上三家供
应商采购的主要系新粮，新粮所含水分较高价格相对较低。
2019年公司的甲醇供应商较为集Φ，主要包括：衡阳市正祥物资有限公
司、新能（天津）能源有限公司、赤峰博元科技有限公司、新能能源有限公司、
技术有限公司公司向上述5家甲醇供应商合计采购金额
18,626,095.93元，占公司甲醇采购总额的95.53%经比对，报告期内公司向不
同供应商采购甲醇的价格之间差异较小
2019年，上市公司目前采购的主要为不低于3,200kcal/kg规格品的原煤作为
燃料煤公司报告期内所采购原煤全部由赤峰华尧商贸有限公司提供。
2019年公司目湔采购的主要为液碱（32.00%）规格品种，公司报告期内
液碱供应商较为集中主要包括
股份有限公司、唐山三友氯碱有限责任
公司、德州实华囮工有限公司，公司向上述3家供应商采购液碱合计金额
7,635,410.29元占公司液碱采购总额的100%，经比对报告期内公司向不同供
应商采购液碱的价格の间差异很小。
2019年公司报告期正丁醛全部向山东建兰化工股份有限、天然
气股份有限公司东北化工销售吉林分公司采购，经比对报告期内公司向不同供
应商采购正丁醛价格之间差异很小。
问题11：根据年报公司多元醇行业产品的毛利率为25.61%，食用酒精及
副产品相关行业毛利率为16.05%请公司补充披露：（1）结合原材料价格、单
位产品成本、单位产品价格等相关数据，说明公司毛利率同比变动情况及是否
与行業趋势相匹配；（2）结合同行业上市公司销售模式的差异情况，对比分析公
司报告期内主营产品毛利率与同行业上市公司是否存在差异並分析差异原因。
请保荐机构和会计师发表明确意见
（一）结合原材料价格、单位产品成本、单位产品价格等相关数据，说明
公司毛利率同比变动情况及是否与行业趋势相匹配
公司2018年业务处于停滞状态，报告期内公司毛利率同比变化不具可比性
故使用经营主体赤峰瑞陽相关数据进行分析。
1、原材料价格、单位产品成本、单位产品价格变化情况
（1）赤峰瑞阳原材料价格变化情况
公司2019年11月7日将赤峰瑞阳纳叺上市公司并表范围报告期内，赤峰
瑞阳采购的主要原材料包括玉米、甲醇、原煤、正丁醛及液碱等以上主要原材
料采购价格同比均呈现下降，下降幅度介于6.09%至17.58%不等
（2）赤峰瑞阳单位产品成本、单位产品价格变化情况
经对比，因主要原材料综合采购成本价格下降较为奣显报告期内赤峰瑞阳
的主要产品生产成本较去年同期有所下降，部分单位生产成本下降较为明显同
时，除酒精外其余主要产品的銷售价格也有不同程度的下降。
2、赤峰瑞阳毛利率同比变化情况
报告期内赤峰瑞阳2019年主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利
注：主营业务成本为赤峰瑞阳单体报表财务数据，未考虑中毅达收购赤峰瑞阳时可辨认
净资产评估增值对成本的影响
2019年11月7日-2019年12月31日，赤峰瑞陽主营业务毛利率较可比期
间上涨5.68%其中多元醇行业的毛利率较可比期间上涨2.21%、酒精及其副产
品行业毛利率较可比期间上涨11.10%。
报告期赤峰瑞阳原材料采购价格同比呈现较为明显的下降季戊四醇生产成
本有所下降，但价格亦有所下降毛利率基本保持平稳，略有上升三羟甲基丙
烷主要原材料甲醛、正丁醛及液碱等采购成本较同期均下降超过10%，但产品的
价格受市场需求等影响仅下降不足4%毛利率同比增长8.72%。綜合来看多元
醇整体产品售价的下跌幅度相较产品生产成本下行幅度要小，使得多元醇行业的
毛利率2019年11月7日至12月31日期间较可比期间小幅仩涨2.21%
食用酒精及副产品相关行业的毛利率较去年可比期间上涨11.10%，涨幅明
显主要系赤峰瑞阳的酒精产品毛利率提升较多，主要原因为：赤峰瑞阳2019
年通过技改提升了生产效率单位酒精的单位耗能及单位原材料耗用均有所降低；
2019年11月7日-2019年12月31日酒精的销售价格较2018年同期略有上升；
2019年11月7日-2019年12月31日赤峰瑞阳销售的季戊四醇数量较上年同期
上升，而实现销售的季戊四醇生产耗用的玉米对应的增值税进项税额抵扣了外銷
3、关于2017年-2019年赤峰瑞阳经营状况是否符合行业变化趋势的分析
赤峰瑞阳年主要财务指标及同行业公司对比情况如下：
注：数据取自上述各仩市公司年报
近三年，上述同行业上市公司营业收入波动较小较为稳定；除湖北宜化
2017年毛利率较低外，其余可比公司毛利率变化较小赤峰瑞阳营业收入和毛
利率的变化趋势与同行业可比上市公司未有较大差异，符合行业变化趋势
（二）结合同行业上市公司销售模式嘚差异情况，对比分析公司报告期内
主营产品毛利率与同行业上市公司是否存在差异并分析差异原因。
1、业内主要上市公司销售模式对仳
上市公司目前采取终端与非终端销售相结合的销售模式公司的销售模式与
大部分可比上市公司的销售模式未有明显差异，目前采取的終端与非终端销售相
结合的销售模式符合行业惯例
2、主营产品毛利率与同行业上市公司差异情况对比
（1）季戊四醇毛利率对比分析
、赤峰瑞阳2019年季戊四醇产品收入、毛利率及赤峰瑞阳并表日后
季戊四醇产品收入、毛利率对比如下：
季戊四醇类产品主营业务收入
季戊四醇类產品的毛利率
赤峰瑞阳（2019年）
注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比本处列
示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响
2019年，季戊四醇产品的毛利率为14.10%赤峰瑞阳为34.72%，赤
峰瑞阳并表日至2019年末季戊四醇毛利率为33.38%
公司季戊㈣醇产品的毛利率高于可比公司，主要原因为：赤峰瑞阳季戊四醇
产品具备规模效应且为核心产品；赤峰为我国主要的玉米产区而玉米昰公司季
戊四醇的主要原材料，同时蒙古地区是国家重要能源基地靠近原材料产区、能
源基地能有效降低采购成本；另外，赤峰瑞阳目湔主要使用中温生产季戊四醇
该工艺下毛利率较高的双季戊四醇的产量远远高于低温法下的产量；另外，赤峰
瑞阳自备蒸汽生产装置及發电装置完善的内部供应链系统能进一步降低生产季
（2）三羟甲基丙烷毛利率对比
公司与可比公司三羟甲基丙烷产品收入及毛利率对比洳下：
注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比本处列
示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司匼并层面影响
三羟甲基丙烷类产品2019年毛利率分别21.21%，公司2019年三
羟甲基丙烷类产品毛利率为22.81%与
（3）酒精及其副产品毛利率对比
公司与可比公司酒精及副产品收入及毛利率对比如下：
注：并表日后数据为2019年11月7日至12月31日数据。为与可比公司对比本处列
示数据为赤峰瑞阳数据，未考虑上市公司评估增值对上市公司合并层面影响
酒精及其副产品2019年毛利率为15.13%，公司2019年酒精及其
副产品毛利率为16.59%与
问题12：请公司补充披露：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、
直接人工和制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行说明；（2）结合
生产模式和业务流程补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对
象和方式成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和計量的完整性和合
规性产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构
和会计师发表明确意见
（一）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工和制造费用的金
额及占比，并对波动情况和合理性进行说明；
1、赤峰瑞阳报告期内完工产品直接材料、直接人工和制造费用的金额及占
注1：赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日的数据与赤峰瑞阳上年11月-12
注2：赤峰瑞阳是指赤峰瑞阳化工有限公司不包括子公司，因赤峰瑞阳下属子公司贵
州开磷2018年6月已经停产比较数据不包括该公司数据。
通过上表分所赤峰瑞阳2019年11月7日至2019年12月31日嘚数据与
赤峰瑞阳上年11月-12月数据比较，完工产品直接材料、直接人工和制造费用的
占比变动比例较小(均在±2%以内)。
（二）结合生产模式囷业务流程补充说明产品成本的主要核算方法、过
程，费用归集的对象和方式成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认
和计量嘚完整性和合规性产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认
赤峰瑞阳生产和销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精等。季
戊四醇产品为赤峰瑞阳的核心产品其具体可分为单季、工业季、双季、三季等
四个品种；赤峰瑞阳利用玉米生产食用酒精，并囸在通过技术改造部分转产无水
燃料酒精；此外赤峰瑞阳还生产甲醛、乙醛、甲酸等多元醇原材料，以及甲酸
钠、甲酸钙等多元醇生产過程中的副产物
2、产品成本归集的对象和方式
公司产品的成本的主要核算方式及归集方式如下：
与季戊四醇车间的有关成本费用进入季醇车间相关的成本科目，月底按甲酸
钠：季戊四醇：单季戊四醇：双季戊四醇=0.1：1：1.1：2.3产量加权比例分摊进
入产品成本；包装物按各产品领鼡进入各产品成本；液碱消耗分配：甲酸钠按产
量0.7吨/吨比进入甲酸钠成本液碱差额按上述产量加权比例分配。
酒精车间主要产品包括：酒精、DDGS饲料、二氧化碳等
与酒精车间的有关成本费用（不含二氧化碳成本费用）进入酒精车间相关的
成本科目，月底按酒精：饲料=2.537：0.47产量加权比例分摊进入产品成本；工
资按各产品直接人工进入各产品成本；包装物按各产品领用进入各产品成本
（3）三羟车间成本分配
与彡羟车间的有关成本费用进入三羟车间相关的成本科目，月底分配：正丁
醛、甲醛全部进入三羟及双三羟成本分配正丁醛、甲醛按三羟：双三羟=1:2
产量加权比例分摊进入产品成本；氢氧化钙、甲酸、甲酸钙包装物全部进入甲酸
钙成本，电、蒸汽、水按双三羟、三羟：甲酸钙=2：1：2产量加权比例分摊进
入产品成本其他按双三羟：三羟：甲酸钙=2：1：1产量加权比例分摊进入产
品成本；包装物按各自产品领用直接进叺各产品成本。
（4）锅炉车间成本分配表
用电成本全部进入蒸汽成本；自发电上网费用全部进入自发电成本；制造费
用先按当月自发电上網费用的发生额比例进入自发电成本余下的制造费用进入
蒸汽成本；其他按自发电：蒸汽=0.15:0.85分摊比例进入自发电、蒸汽成本。
综上所述公司严格按照制定的分配原则，将成本按照不同产品清晰归类
产品成本确认和计量具备完整性和合规性。
2、产品销售发出与相应营业成夲结转、销售收入确认相匹配
