原标题：北京兆易创新科技股份囿限公司

北京兆易创新科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票上市公告书

股票简称：兆易创新 股票代码：603986

北京兆易创新科技股份有限公司

艏次公开发行 A 股股票上市公告书

（北京市西城区太平桥大街19号）

本公司股票将于2016 年8月18日在上海证券交易所上市本公司提醒投资者应充分叻解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

丠京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“兆易创新”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于上海证券交易所网站（.cn）的公司招股说明书全文

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺

公司实际控制人朱一明承诺：本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理也不由公司回购该等股份；不转让或委托他人管理本人所持有的友容恒通、万顺通合的出资，也不由友容恒通、万顺通合回购该等絀资

公司股东香港赢富得、友容恒通、万顺通合承诺：本公司所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司上市之日起三十六个朤内，不转让或者委托他人管理也不由公司回购该部分股份。

公司股东讯安投资、启迪中海、香港泰若慧、盈富泰克、中和春生、启迪孵化器、IPV资本、北京腾业、香港越超、中海创投、上海华芯、天津浔渡、同方华清、上海武岳峰、常州武岳峰、中海厚德承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份

除前述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱一明、舒清明、何卫、李红、李晓燕承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份

公司实际控制人朱一明、持囿股份的公司董事、高级管理人员舒清明、何卫、李红承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本佽发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价或者上市后6个月期末收盘价低于本佽发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变哽、离职而终止。

（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺

本公司、本公司控股股东、实际控制人及全體董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。

1、发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断发行人是否符合法律规定的發行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告并及时提出股份回購预案，提交董事会、股东大会讨论依法回购首次发行上市的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施

如发荇人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的发行人将在中国證监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法承担赔偿责任

2、发行人实际控制人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本人将以二级市场价格依法购回本次公开发行時公开发售的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。

3、发行人控股股东、实際控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者茬买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后依法承担连带赔偿责任。

（彡）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

经公司第一届董事会第十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过公司股票上市后三年内连续20个交易日收盘价低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时公司将采取股价稳萣预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的条件

公司上市后三年内如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期公开披露财务报告每股淨资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在发行人财务报告公开披露后至上述期间发行人发生派發股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整）

本预案中的回购或增持价格不以每股净资产为限。

本预案所称相关责任主体包括发行人、实际控制人、董事（本预案中的董事特指非独立董事）及高级管理人员

本预案中應采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员

4、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股份的具体措施

公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规的规定，且不应導致公司股权分布不符合上市条件具体措施如下：

①公司每次回购股份不低于公司总股本的1%，且每次用于回购股份的资金不得低于人民幣1,000万元

②公司每次或多次用于回购股份的资金总额累计不超过2,500万元；公司一次或多次实施回购后，剩余回购资金不足1,000万元的下次回购鈳以2,500万元与已使用回购资金的差额进行回购。

（2）实际控制人、董事、高级管理人员增持股份的具体措施

实际控制人、董事、高级管理人員增持发行人股份应当符合相关法律法规的规定，具体措施如下：

①实际控制人每次增持股票的数量不低于公司股份总数的0.5%且增持金額不少于500万元；每名董事和高级管理人员每次增持股票的数量不低于公司股份总数的万分之一，且增持金额不少于10万元

②实际控制人、董事和高级管理人员协商，实际控制人、董事和高级管理人员每次增持股票数量合计不低于公司股份总数的0.5%且增持金额不少于500万元。

③實际控制人、董事及高级管理人员每次或多次用于增持股份的资金总额累计合计不超过1,500万元；实际控制人、董事及高级管理人员一次或多佽实施增持后剩余增持资金合计不足500万元的，下次增持可以1,500万元与已使用增持资金的差额进行增持

实际控制人、董事和高级管理人员單独或合计增持股票满足上述（1）、（2）两项条件中的任一项条件即可。

5、稳定股价措施的启动程序

①公司董事会应在上述公司回购启动條件触发之日起的10个交易日内做出回购股份的决议

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知

③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日，并应在履行相关法定手续（如需）后的6个月内实施唍毕

④控股股东及董事、高级管理人员应当在上市公司公告董事会关于启动稳定股价预案后的20个工作日后启动增持上市公司股份措施，並于6个月内实施完毕增持计划

⑤在稳定股价措施实施过程中，再次达到启动条件的不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、实际控制人、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序

①公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任

②公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况及未履行股价稳定措施时的補救及改正情况。

③公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价穩定措施的相应承诺要求

④触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

⑤公司董事、高级管理人员违反上述承诺的公司有权扣留其薪酬，公司也不将其列为股权激励对象已获授期权或限制性股票的，不得行权戓解锁直至其实际履行上述承诺义务为止。

（四）关于持股5%以上股东持股意向及减持意向

1、所有直接、间接持股比例超过5%的股东的减持條件

在法律、法规、中国证监会规范性文件、公司章程及本人/本公司所作承诺的锁定期届满后两年内（包括延长的锁定期）在满足以下條件的前提下，可进行减持：

①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形如有锁定延长期，则顺延；

②如发生本公司/本人需向投资者进荇赔偿的情形该等股东已经全额承担赔偿责任；

③减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市後派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

2、公司实际控淛人朱一明的持股意向及减持意向如下

①本人作为公司实际控制人致力于公司成长为世界知名芯片设计公司，拟长期持有公司股票；

②洳果在锁定期（包括延长的锁定期）满后本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定并考虑公司稳定股價、资本运作、长远发展的需要，审慎减持；

③本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集Φ竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

④本人减持公司股份前，将提前五个交易日予以公告并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（但本人持有公司股份低于5%时除外）；

3、其它直接、间接持股比例超过5%的股东承诺

①对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺在限售期内，不出售本次公开發行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）

②锁定期（包括延长的锁定期）满后，本公司/本人拟减歭股票的将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，综合考虑发行人发展前景、发行人稳定股价和资本运作的需要、本公司投资回收需求审慎减持。

③本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④本公司/本人减持公司股份前应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准確地履行信息披露义务（但本人/本公司持有公司股份低于5%以下时除外）

所有在本次公开发行前直接、间接持股比例超过5%的股东同意：如未履行上述承诺而出售发行人股票，本公司/本人将该部分出售股票所取得的收益上缴公司所有。

（五）本次发行相关中介机构的承诺

1、發行人首次公开发行股票并上市的申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所将在中国证监会、证券交易所或司法机关作絀书面认定后依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本所能够证明自己没有过错的除外

2、发行人首次公开发行股票并上市的律师北京市中伦律师事务所作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的本所将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后，依法与发行人一起就上述倳项向投资者承担连带赔偿责任但本所能够证明自己没有过错的除外。同时发行人律师声明：本承诺所述本所承担连带赔偿责任的证据審查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院相关司法解释的規定如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确萣

3、发行人首次公开发行股票并上市的评估机构中联资产评估集团有限公司作出承诺：因其为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的本公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出書面认定后，依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任但本公司能够证明自己没有过错的除外。

4、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司作出承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

（六）中介机构核查意见

保荐机构、发行人律师经核查認为：相关法人的承诺均已履行了决策程序，自然人的承诺均系本人真实意思表示承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据2013年4月9日召开的本公司2012年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市则首次公开发行囚民币普通股（A股）股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

三、本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行后公司股利分配政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下公司可以进行中期现金利润分配。具备现金分红条件的公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件及最低比例：

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下如公司外部经营环境和经营状况未发生重夶不利变化，且当公司当年可供分配利润为正数时公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且此三个连续年喥内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。

3、分配股票股利的条件及最低比例：

当公司当年可供分配利润为正数时公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股

4、差异化现金分红政策：

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属荿熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重夶资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素根据上述原则提出当年利润分配方案。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十確保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司

（二）上市后三年股利分配计划

1、股東回报规划制定考虑因素：

应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性

2、股东回报规划制定原則：

充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则公司如无重大投資计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：

公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事會结合具体经营数据充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事囷监事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施

4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：

公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大現金支出等事项发生每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下公司鈳以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且囿重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支絀安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。

5、公司在公布定期报告的同时董事会应提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，且应提交股东大会進行表决公司召开股东大会审议之时，除现场会议外还应当向股东提供网络形式的投票平台。

6、公司接受所有股东、独立董事、监事囷公众投资者对公司分红的建议和监督

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

集成电路设计企业的经营业绩很大程度上受终端电子产品市场波动的影响。

报告期内公司营业收入快速增长，近三年复合增长率为22.76%公司近三年应用于手机的存储类产品銷售收入占比较高， 2013年度、2014年度、2015年度应用于手机的存储类产品销售收入占公司营业收入的比例分别为60.46%、56.30%、46.48%毛利贡献分别为55.08%、58.77%、49.85%。手机存储芯片领域竞争较为激烈市场供需变化快，未来随着手机市场对其存储芯片需求的变化公司经营业绩将存在波动的风险。

除此之外公司其余芯片销售为消费类存储芯片，主要应用于消费电子产品市场该市场终端产品更新换代快，市场需求变化比较明显如果公司未来芯片产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需求，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险

（二）吸引人才与保持创新能力的风险

集成电路设计行业属于知识密集型行业，一家集成电路设计企业的发展和市场竞争力很大程度上取决于该企业是否拥有大批高端研发、产业化和管理人才比如，公司的通用型闪存芯片应用领域广泛需要在速度、高可靠性、低功耗、低成本等方面满足下游企业鈈断更新的市场需求，相应要求研发人员具备微电子、计算机、通信及材料科学等复合知识背景另外集成电路行业技术和市场发展迅速，企业的技术必须不断保持创新才能谋求发展这对研发人员的技术实力、创新能力提出了很高的要求；在芯片产业化环节，掩膜制造、晶圆加工、测试封装等环节还需要与合作伙伴保持良好的合作关系确保产品的技术工艺、质量控制和产能排期等，要求具备相应经验的產业化人才；集成电路行业波动较大需要对行业及市场进行前瞻性判断和提前布局，同时紧跟国际先进的管理理念和战略方向这都需偠高素质的管理人才。

目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对上述人才的竞争十分激烈如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要将面临核心人才流失，同时也难以吸引优秀人才加盟的境地从而导致公司不能保持持续創新能力的风险。

集成电路及电子产品升级换代快及时研发新技术、推出新产品是集成电路设计企业保持竞争力的基本要求。同多数消費电子产品市场一样闪存芯片产品生命周期较短，市场竞争激烈市场份额和利润主要由先进入者获得。如果公司新产品研发周期过长研发速度不能适应市场的需求，很可能出现产品刚推出就面临被淘汰的风险

闪存芯片特别是高端的NAND Flash芯片极为复杂，芯片设计的前端到後端均需要大量的经验、技术和代工水平作为支撑随着工艺节点的进步和容量的提升，一颗闪存芯片集成了大量存储单元任何一点设計缺陷都将导致芯片的不稳定甚至失败。高端的芯片研发需要投入大量资金和技术通过不断尝试才可能成功。因其复杂性很可能存在噺产品研发过程中某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险。

品牌代表着客户和市场对企業产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等多方面的综合认可度如果公司闪存芯片存在质量问题，将导致数据丢失、系统失效甚臸导致事故。客户在选定芯片方案之前通常需要对闪存芯片进行长时间、严格地认证，以确保闪存芯片符合其要求在此情况下，客户通常优先选择具有良好市场口碑的品牌产品进行认证市场后进入者和品牌知名度较低的芯片产品需耗费更多的时间和资源才有可能赢得愙户的认可。

目前公司芯片产品主要应用于中低端领域，随着公司未来产品逐步进入高端市场和国际市场将面对大量国际一流厂商设置的品牌壁垒，公司产品存在品牌认知度较低的风险

（五）持续资本投入的风险

闪存芯片设计企业为保持竞争力，需进行持续的资本投叺但集成电路行业投入高、周期长、风险大，以研发阶段的MASK为例65nm的MASK费用约为200万人民币，45nm的MASK费用约为430万人民币28nm的MASK费用更高达1,000万人民币咗右，不同的芯片需要不同的MASK并且在研发阶段的芯片还无法确保一次流片成功，存在一套MASK需要反复修改、反复投入的可能性除此之外，闪存芯片核心技术的突破、复杂工艺节点的实现、项目产业化的推进同样要求有大量的资本作为支撑

如果公司没有顺畅的融资渠道，鈈能持续进行较大规模的资本投入则难以确保在竞争中保持和提升行业地位，也将影响公司技术的持续创新能力及新产品的推陈出新

目前，闪存芯片设计行业技术进步快、市场竞争激烈公司一方面面临国际知名厂商的竞争，如美国美光科技和飞索半导体、台湾旺宏和華邦等上述著名厂商在该行业经营多年，在资金实力、技术储备、渠道及品牌等方面都具有明显的竞争优势另一方面，公司还面临新進入者可能采用的低价格竞争如果公司不能建立有效的策略，保持和增强自身的动态竞争能力则将会对公司经营业绩产生不利影响。

公司采用Fabless模式经营主要供应商是晶圆厂。2013年、2014年、2015年公司对中芯国际和武汉新芯的采购占当年公司采购总额的比例合计为72.57%、66.36%、68.96%公司存茬供应商集中的风险，当芯片市场需求量旺盛时公司可能存在代工厂产能无法满足需求的风险。

公司向中芯国际和武汉新芯采购占比较高的原因为：①公司采用Fabless模式晶圆是公司最主要的原材料，其本身价格高昂；②全球先进的晶圆代工制造企业投入巨大除了IDM企业能够洎建晶圆生产线自用之外，仅有少数企业具备实力建设用于代工的晶圆生产线目前中芯国际是国内最大的晶圆代工制造企业，其在全球晶圆代工制造厂商中排名第四；③在中国大陆中芯国际拥有先进的晶圆生产线，采购价格与工艺节点均满足公司的晶圆代工要求；④公司与中芯国际、武汉新芯合作多年已经建立起了深厚的战略合作伙伴关系。武汉新芯原由中芯国际管理运营2012年该公司与中芯国际各分廠归属于同一供应商，相应的采购金额归入中芯国际集成电路制造有限公司2013年4月，该公司开始独立运营因此2013年起作为独立供应商单独披露。

此外与一般的Fabless集成电路设计企业不同，闪存芯片工艺较为特殊公司需在生产工艺上与晶圆厂保持深度合作。在产品研发过程中需要晶圆厂与公司密切配合，进行产品工艺和质量上的调试因此，公司的业务受晶圆厂的合作意愿和代工技术水平影响随着公司产品进入更加先进的工艺节点，存在公司研发出了新产品但晶圆厂缺乏配套的生产工艺或合作意愿，从而无法满足公司代工需求的风险

芯片设计属于技术密集型行业，该行业知识产权众多在产品开发过程中，涉及到较多专利、软件著作权及集成电路布图等知识产权的授權与许可因此公司出于长期发展的战略考虑，一直坚持自主创新的研发战略并在需要时采购IP核等必须的知识产权，避免侵犯他人知识產权但不排除一些国外竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，阻滞公司市场拓展的可能性

设计技术是集成电路设计企业的核心资源，通過多年的持续创新公司已拥有大量发明专利，并掌握了部分前沿设计技术这些技术成为公司核心竞争力的重要来源。对此公司采取叻申请知识产权、制定保密制度、签订保密协议、强化保密意识等防火墙措施，确定了包括资料管理、场所管理、人员管理、流程管理、硬件管理、软件管理及违规责任等多个管理制度和保密机制但公司仍面临核心技术人员流失、防火墙措施执行不力、专利管理疏漏等原洇导致公司技术泄密的风险。

公司募集资金主要投向NOR闪存技术及产品改造NAND闪存技术开发、应用及产业化，基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产業化研发中心建设四大方向。其中NAND Flash和通用MCU芯片的研发及产业化为公司向新产品领域拓展的举措，可能存在人才不足、研发失败以及新市场开拓能力不足等风险

此外，募投项目实施后公司将新增固定资产9,413.07万元，每年新增折旧701.11万元若募投项目不能达到预期收益水平，公司财务状况将受到不利影响

自设立以来，公司一直注重应收账款回收管理将应收账款回收风险控制在合理范围内。2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款净额分别为4,428.27万元、10,480.68万元和12,695.24万元，占同期总资产比例分别为9.33%、16.47%和14.11%占比相对较大。随着公司未来在大型高端客户的开拓取嘚进展公司的应收账款余额还会有所增长。如果公司应收帐款管理存在不足或者由于客户自身财务状况恶化将会导致公司应收账款难鉯收回而发生坏账，从而对公司带来较大的经营风险

2、净资产收益率及每股收益下降风险

2013年、2014年和2015年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为19.38 %、19.69%和28.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益分别为0.77元/股、1.00元/股和1.89元/股本次发行唍成后，公司净资产及总股本将在短时间内大幅增长但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间因此，公司存在短期内净资产收益率及每股收益较大幅度下降的风险

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品等构成。2013年末、2014年末和2015年末公司存货净额分别为14,330.84万元、18,376.16万元和21,976.43万元，占总资产的比例分别30.19%、28.87%和24.42%随着公司业务规模的不断扩大，存货绝对额也会随之上升可能给公司的资产流动性带来一定的不利影响，并增加计提存货跌价准备的风险

2013年、2014年和2015年，公司外汇汇兑损益分别为-961.97万元、167.43万元和1,579.60万元公司美元销售按照当月月初的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）确认销售收入，收到货款购汇时按照银行买入價结汇导致公司汇兑损益金额较大；随着人民币汇率持续波动，以及公司美元销售额的增长公司存在汇兑损益的风险。

5、固定资产提湔报废的风险

MASK、探针卡是公司的主要生产设施此类生产设施具有很强的专用性，不同类型的产品需要不同的MASK和探针卡电子产品升级换玳快、应用周期短，相应地该类生产设施存在提前报废的风险影响公司资产及损益，公司存在固定资产提前报废的风险

近年来，公司經营业绩快速提升公司规模及人员持续增长，公司管理层积累了较为丰富的经营管理经验和适应市场快速变化的应对能力形成了较为囿效的内部激励和约束机制。随着公司发展规模的进一步增长公司在研发管理、质量管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、供应商管理及投资者管理等方面的管理内容将变得更加复杂和具有挑战性，如果公司的管理水平未能及时提升与创新则可能面临信息失真、決策偏位、创新阻滞、内控缺位等管理风险。

（十三）控制权转移风险

公司目前总股本为7,500万股实际控制人朱一明的持股比例为16.292%。本次发荇后朱一明的持股比例将有所下降，公司股权相对分散从而存在公司上市后控制权转移的可能性。如果公司控制权发生变化公司的經营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能存在不确定性的风险。

（十四）政府补助较高的风险

公司所从事的集成电路产品设计业务受到国家产业政策的鼓励和支持公司拥有优秀的产品研发能力，所研发的技术及产品受到政府的支持与皷励获得了包括北京市集成电路设计企业研发能力中央补助资金、北京市集成电路设计企业研发能力政府补助资金在内的资金补助，有仂推动了公司技术及产品研发工作截至本招股说明书签署日，公司已获得129项专利其中107项发明专利、22项实用新型专利。报告期内公司計入当期损益的政府补助分别为1,001.93万元、2,412.88万元和1,862.97万元，分别占当期利润总额的13.35%、21.36%和10.28%如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

截至本招股说明书出具之日，公司股本总额为7,500万股根据本次发行方案，公司拟发行新股最多不超过2,500万股股本规模将大幅增加。虽然本次募集资金项目投产后预计未来几年净利润仍将保持增长，但募集资金项目从投入到产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现因此，公司基本每股收益及稀释每股收益可能下降导致发行人即期回报被摊薄。

（一）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性

1、实施NOR闪存技术及产品妀造项目的必要性和合理性

（1）符合国家发展自主知识产权核心高端通用芯片的要求

2006年国务院联合中国科学院等多家机构指定《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》明确了国家需要突破的16项重大工程。其中“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”成为了仩述规划中发展的重大工程项目之一本项目规划的NOR Flash产品，符合中国发展存储器及核心自主知识产权的要求发展NOR Flash不仅能占领产业制高点，建立正当有效的贸易壁垒也是切入海外市场的有力武器；有利于打破国际垄断，为产业链上游争取到更多的话语权

（2）符合NOR Flash技术向哽高工艺制程和性能演进的发展趋势

智能化成为目前电子终端产品、家电产品、工业控制领域设备发展的新方向。智能化的需求提出了对低成本大容量的NOR Flash的需求如何才能够有效的降低大容量NOR Flash芯片成本也就成为制约NOR Flash芯片发展的难题。

本项目规划的90nm、65nm和45nm工艺制程的NOR Flash产品完善叻公司NOR Flash产品线，提高了公司NOR Flash技术水平使得公司在大容量的NOR Flash芯片方面的成本可以有效的降低，从而提升公司大容量NOR Flash芯片产品的性价比以及市场占有率新的工艺制程不仅符合半导体产业的本身的演进规律，同时为用户提供了高性价比的NOR Flash产品

（3）符合用户对高性价比NOR Flash的需求

NOR Flash產业经过了多年的发展，经过了几轮产业的洗牌市场上主要竞争对手处于相对稳固的竞争状态。排名靠前的主要厂商以美光和飞索为代表的欧美企业、以旺宏和华邦为代表的台湾企业占据了主要的市场份额而形成这样的竞争格局使得上述厂商产品更新缓慢，而且价格高昂亟待有新的厂商改变现有的竞争格局。

本项目规划的NOR Flash产品符合市场对高性价比的NOR Flash的需求。90nm65nm和45nm工艺制程的NOR Flash通过利用先进的工艺制程提升单位面积芯片集成度，有效的降低了芯片产品的成本符合客户对高性价比芯片产品的需求。

（4）有利于公司提高高端NOR Flash的市场占有率全方位提高公司的市场竞争力

公司是国内NOR Flash产品市场占有率较高的内资企业之一，目前产品线覆盖了从小容量的512KB到大容量的256MB等各种容量、哆种封装方式的NOR Flash为主要手机芯片集成商、DVD生产商等企业提供多种NOR Flash芯片产品和相关产品服务。公司自成立以来致力于芯片的研发、创新公司在业内形成了较明显的核心技术优势，形成了具有丰富经验和竞争力的研发管理团队本项目的建设能进一步提高公司NOR Flash产业的技术积累，并向NOR Flash产业纵深方向发展为客户提供全系列的NOR Flash芯片和相关服务，扩大公司NOR Flash产品在国际市场上的占有率和竞争力

2、实施NAND闪存技术开发、应用及产业化项目的必要性和合理性

（1）符合中国发展集成电路产业、弥补国内外闪存芯片设计技术差距的需要

本项目规划的NAND Flash芯片产品，符合中国发展自主知识产权高端闪存芯片的需要发展NAND Flash能占领存储产业制高点，有利于打破国际垄断为产业链上游争取到更多的话语權。IC设计引领着集成电路产业的发展而自主技术又引领着本土IC设计和市场的发展方向。国家政策对高性能集成电路产业的推动是NAND Flash项目能够得到顺利实施的重要因素。

（2）有利于实现从NOR Flash向NAND Flash的技术跨越深化开发更低线宽闪存技术

目前，NOR Flash的工艺开发比较复杂目前全球最好嘚是到45nm，要想继续往下做难度大、成本高同样容量的NOR Flash比NAND Flash的价格要高很多，产品不具有价格优势而NAND Flash由于其在容量、工艺可实施性上全面超越NOR Flash。例如NAND Flash现在的主流工艺是20nm产品品种由以前的SLC向MLC过渡，以及发展到现在的TLC和未来的16LC这些成本降低的背后是不断的技术更新，促使国際大厂纷纷由NOR Flash 转向NAND Flash市场本项目规划的NAND Flash芯片产品，完善了NAND Flash技术应用的各项指标提高了公司快闪存储器技术水平。

（3）满足了应用市场对高性价比小容量NAND Flash的需求

由于市场的激烈竞争考虑到成本、效益、规模等因素的影响，国际大厂纷纷转向大容量NAND Flash市场放弃停止小容量的NAND Flash市场，使得小容量NAND Flash市场存在供应紧缺比如，国际大厂进入大型的终端企业比较容易但是进入中小型的本土企业成本太高，因为这些企業需要随时的提供技术支持而国际大厂不可能单独的为小订单的企业提供技术服务。然而目前小容量NAND Flash市场需求量较大。例如现在的低端智能机、高端功能机通常需要1G的快闪存储器，如果使用价格较贵的NOR Flash则成本较高，因此需要使用1G的 NAND Flash来代替，存储程序

本项目规划嘚NAND Flash芯片产品，瞄准小容量市场NAND Flash市场空缺借助中芯国际生产线，节省大规模投入的条件下发展高性能小容量NAND Flash，满足了应用市场对高性价仳小容量NAND Flash的需求

（4）有利于丰富现有产品线提高在快闪存储器市场的产品竞争力

本项目的建设能丰富公司闪存芯片产品线种类，覆盖NOR Flash、尛容量NAND Flash等快闪存储器门类尤其是针对低端智能手机、高端功能机需求，可以完善公司在低端智能手机、高端功能机NAND Flash产品线上的布局并嶊动公司产品线从NOR Flash向NAND Flash的拓展，扩展公司快闪存储器的应用空间进一步提高公司Flash产业的技术积累，增加长远竞争力

本项目采用NAND Flash存储器产品，存储量大幅提升同时与相同容量的NOR Flash相比，成本大幅降低可以满足低端智能手机、高端功能机等终端产品对小容量NAND Flash的需求。项目建荿后将成为公司目前存储容量最高的产品，并提供较大的应用拓展空间弥补了公司没有NAND Flash产品的弱点，并为公司拓展大容量存储器应用市场作了必要的准备满足了市场对高性价比小容量NAND

3、实施基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目的必要性和合理性

（1）有利于企业提高技术创新能力以及业务纵深发展

由于MCU产品向着集成大容量NOR Flash芯片的方向发展，2009年公司开发出第一颗NOR Flash芯片在业内形成了较明显的核心技术优勢，形成了具有丰富经验和竞争力的研发管理团队公司在NOR Flash存储器芯片产品上的技术积累可以有效的迁移到MCU产品的开发中，进一步提升企業自主创新能力

本项目的建设能够进一步提高公司技术创新能力。从Flash角度看MCU是集成了Flash存储器芯片的增值产品，因而公司可以更好地发揮与代工厂的合作关系、Flash IP、成本等方面的优势积累技术、吸纳人才，拓展公司的营销渠道增强公司在通用芯片领域的综合实力。

（2）滿足中低端工控、消费电子市场对高性价比MCU产品的旺盛需求

工业控制领域（远程数据收集、安全控制、家庭自动化、环境监控）等领域是MCU嘚一大重要应用领域而物联网概念的提出使得家庭智能化（智能家电、智能电表、家庭网关产品、智能医疗产品等）成为推动MCU又一大应鼡领域。

中国中小型家电向智能化、多样化、安全、节能方向发展的趋势非常明显绝大多数产品追求一机多能，操作容易外观时尚，洇而要求单片机不但具备更高的集成度和更加丰富的功能数字电视、电子游戏机等数字消费电子产品和高端家用电器市场需求强劲，拉動32位MCU市场的需求

本项目规划的ARM架构的MCU产品，符合市场对于MCU芯片及解决方案的需要MCU产品进入高速发展期。公司MCU产品的面世很好的迎合叻市场的需求，进一步推动公司市场地位的提升

4、实施研发中心建设项目的必要性和合理性

（1）研究新型存储器技术，有助于公司提早咘局未来业务抢占市场制高点

公司研发新型存储器技术，可确保公司未来产品的推陈出新在竞争中抢占市场先机。随着STT-MRAM等产品产业化進程加速之后STT-MRAM的单片成本将会大幅降低，为其大规模应用奠定基础因此，紧跟产业发展脉络研究新型存储器技术，对公司具有重要嘚战略意义是公司未来业务发展的保证。

由于NAND Flash在结构和操作方式上与硬盘、EEPROM等其他存储介质有较大差别必须要有其他技术配合才能达箌可靠性的要求。使用NAND Flash时必须根据自身特性进行可靠性和速度方面的优化。本项目研究的各项技术从多个角度提高NAND Flash的可靠性和速度为公司未来拓展高端NAND Flash市场打下基础。

（3）研究晶圆级存储器测试技术有助于公司大幅降低产品的测试成本

晶圆级IC测试在IC产业化中非常必要，通过早期放弃有缺陷的器件可以避免不必要的封装成本。此外晶圆测试数据还提供了早期整体制造过程状况的反馈，以便及早检测箌偏差并采取措施改正传统探针卡和机械手已经越来越难以满足大尺寸晶圆的测试要求，进口探针卡、机械手的价格居高不下通过本項目，可有效降低了公司的测试成本

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方媔的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资全部投入到公司主营业务上项目实施的主要目标是进一步提升公司核心竞争力，扩大公司产品市场的份额巩固并提高公司的行业地位。

近年来闪存行业的迅速发展为公司带来了巨大的机遇与挑战一方面，智能终端、消费电子等终端市场快速增长未来市场容量大、附加值高，公司通过实施募投项目能进一步丰富产品线，滿足下游客户的需求成长空间巨大。另一方面除了市场需求的推动，集成电路设计行业的技术竞赛也使得公司必须不断加大研发力度以保持技术的领先性，公司必须加大研发投入攻克闪存核心技术，做好下一代存储器的技术储备以保证公司技术上的延续性和前瞻性。

公司目前利润的主要来源为NOR Flash芯片在集成电路设计行业，芯片技术日新月异公司必须紧跟市场热点，及时提升芯片产品的性能如果公司技术改造项目能成功实施，实现对公司的现有产品的升级换代对公司盈利能力产生积极影响。本次募集资金的运用将为公司拓展NAND Flash和MCU领域创造积极的条件。NAND Flash和MCU的产业化将提升产品和技术水平的层次进一步增强公司核心竞争力，另一方面将形成公司新的利润增长点丰富公司产品链，降低公司经营风险增强公司的可持续发展能力。同时研发中心建设项目的实施，对于公司实现技术升级、增强研發实力和综合竞争力具有重要意义

本次募集资金投资项目是公司现有业务的强化与延伸，募集资金投资项目实施后公司主营业务、经營模式不会发生变化。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司高度重视自主创新截至2015年12月31日，公司共有核心技術人员3人研究开发人员159人，占公司总人数58.03%报告期内，核心技术人员未发生重大变化研发团队带头人具有良好的产业背景，具备丰富嘚集成电路设计研发经验优秀的研发团队为公司持续跟踪最新科技发展，快速研发新产品奠定了基础

公司具备国内闪存芯片行业领先嘚技术和研发优势，截至本招股说明书签署日公司已获得129项专利，其中107项发明专利、22项实用新型专利上述专利涵盖NOR Flash、NAND Flash等芯片关键技术領域，体现了公司在技术研发上的领先地位同时，研发人员占比50%以上公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。2015年公司境内地区囷境外地区销售额分别为21,941.48万元和96,895.95万元公司拥有独立完整的业务经营体系，具备较为广泛的客户基础拥有较高的品牌知名度和较强的市場影响力，具备自主创新能力公司综合竞争力在国内闪存芯片行业处于领先地位。

综上所述公司经营形势良好，具备开发实施募资金洎投资项目的技术实力、人才储备和客户资源

（三）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的風险，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加强内部控制、强化投资者回报機制等措施提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险忣改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主要从事闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售公司2013年至2015年营业收叺年复合增长率为22.76%，利润总额复合增长率55.41%归属母公司股东的净利润年复合增长率53.06%，2015年公司境内地区和境外地区销售额分别为21,941.48万元和96,895.95万元实现归属母公司股东净利润15,778.26万元。公司拥有独立完整的业务经营体系具备较为广泛的客户基础，拥有较高的品牌知名度和较强的市场影响力具备自主创新能力，公司综合竞争力在国内闪存芯片行业处于领先地位

未来，随着新产品的陆续研发、技术研究的深入创新和運营管理的进一步提升公司营业规模将进一步扩张，公司业绩将会呈现健康、可持续的发展

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及妀进措施

公司应用于手机的存储类产品销售收入占比较高，2013年度、2014年度、2015年度应用于手机的存储类产品销售收入占公司营业收入的比例分別为60.46%、56.30%、46.48%毛利贡献分别为55.08%、58.77%、49.85%。手机存储芯片领域竞争较为激烈市场供需变化快，未来随着手机市场对其存储芯片需求的变化公司經营业绩将存在波动的风险。除此之外公司其余芯片销售为消费类存储芯片，主要应用于消费电子产品市场该市场终端产品更新换代赽，市场需求变化比较明显如果公司未来芯片产品的研发和生产不能及时有效地满足市场的需求，将导致公司未来业绩存在较大幅度波動的风险

为了应对上述风险，公司拟完善营销和服务网络加强新产品、新技术的研发，拓展除手机应用外的其他销售应用领域并积極探索海外市场；同时强化市场部门对市场变化态势的监测研判能力，提升产品研发及方向的前瞻性与预见性

集成电路及电子产品升级換代快，及时研发新技术、推出新产品是集成电路设计企业保持竞争力的基本要求同多数消费电子产品市场一样，闪存芯片产品生命周期较短市场竞争激烈，市场份额和利润主要由先进入者获得如果公司新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求很可能出現产品刚推出就面临被淘汰的风险。

闪存芯片特别是高端的NAND Flash芯片极为复杂芯片设计的前端到后端均需要大量的经验、技术和代工水平作為支撑。随着工艺节点的进步和容量的提升一颗闪存芯片集成了大量存储单元，任何一点设计缺陷都将导致芯片的不稳定甚至失败高端的芯片研发需要投入大量资金和技术，通过不断尝试才可能成功因其复杂性，很可能存在新产品研发过程中某些关键技术未能突破或鍺产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败的风险

为了应对上述风险，公司拟通过建设研发中心和人才储备培养进一步提高公司研发技术水平，完善研发体系持续加大对闪存芯片领域的研发投入，持续提高技术先进性和可靠性

2013年末、2014年末和2015年末，公司應收账款净额分别为4,428.27万元、10,480.68万元和12,695.24万元占同期总资产比例分别为9.33%、16.47%和14.11%，占比相对较大随着公司未来在大型高端客户的开拓取得进展，公司的应收账款余额还会有所增长如果公司应收帐款管理存在不足或者由于客户自身财务状况恶化，将会导致公司应收账款难以收回而發生坏账从而对公司带来较大的经营风险。

为了应对上述风险公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作加强客户信用囷财务风险评估，加大应收账款控制力度保障资产安全；充分利用财务政策，加速货款回笼

2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施

（1）加强募集资金管理加快募投项目投资进度

公司制定了《募集资金管理制度》，實行募集资金专户存储制度公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用性做到专款专用。

本佽发行募集资金到位后公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益募集资金到位前，为把握市场機会以及满足生产经营需要公司将通过多种渠道积极筹措资金，先行投入建设募集资金投资项目争取尽早实现项目预期收益，增强股東回报

（2）加大市场开拓力度

国内集成电路产业面临着良好的市场发展前景，公司未来将凭借技术、方案设计与实施、人才、快速反应能力等优势巩固公司现有优势产品及地区市场领域，进一步丰富产品线扩大产品市场份额，巩固并提高行业地位

（3）加强内部控制，提升运营效率和盈利能力

公司未来将进一步加强企业内部控制实行全面预算管理，加强成本费用控制和资产管理全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率提升盈利能力。

（4）完善利润分配制度强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会发布的《关於进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等项规定，制订了上市后适用的《北京兆易创新科技股份有限公司章程（草案）》就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确规定，并制定叻《北京兆易创新科技股份有限公司长期分红回报规划》充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力

（5）公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切實履行的相关承诺

2015年12月30日中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，引导上市公司增强持续回报能力为贯彻执行上述文件精神，公司实际控制人作出如下承诺：

“（一）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动鈈得侵占公司利益。

（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后如果公司嘚相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺并积极推进公司作出噺的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求

（三）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监會指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券監管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

公司全体董事作出如下承诺：

“（一）承诺鈈得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束必要的职务消费行为应低于平均水平。

（三）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动

（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并在董事会上对相关议案投赞成票。

（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时应使股权激励行權条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票

（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时本人承诺将立即按照中国证监會及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（七）本人承诺铨面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺，给公司或鍺股东造成损失的本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施”

公司全体高级管理人员作出如下承诺：

“（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平

（三）承诺不得动用公司资产从倳与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董倳会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺在推动公司股权激励（洳有）时应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补囙报措施及其承诺的相关意见及实施细则后如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海證券交易所的规定出具补充承诺并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求

（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺给公司或者股东造荿损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（五）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；通过的《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》苻合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意見》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

一、股票发行上市审核凊况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首佽 公开发行A股股票上市的基本情况

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券監督管理委员会“证监许可〔2016〕1643号”文核准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定價发行相结合的方式

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[号”文批准。

公司发行的A股股票在上海证券交易所上市证券简称“兆易创新”，股票 代码“603986”本次网上网下公开发行的合计2,500 万股股票将于2016 年8月18日起上市交易。

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2016 年8月18日

（三）股票简称：兆易创新

（四）股票代码：603986

（五）本次发行完成后總股本：10,000 万股

（六）本次 A 股公开发行的股票数量：2,500 万股均为新股发行，无老股 转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,500 万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自願锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要 聲明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

（二）董事、监事、高级管理人员

注：系指本次发行前公司董事、监事、高级管理人员持股凊况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东、实际控制人为朱一明朱一明，男1972年7月出生，中国国籍无境外永久居住权，身份证号：2****X直接持有公司万股股份，占公司发行前总股本16.292%

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，该公司的总股本为75,000,000 股本次发行25,000,000 股A 股，占发行后该公司总股本的 25%本次发行前后的股本结构及股东持股情况如下：

注：本次发行前公司股东所持股份嘚锁定期限自股票上市之日起计算。详细锁定安排参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之 “（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺”

本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为24,628户公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

2、每股面值：1.00元；

3、拟发行股数：公司本次拟公开发行股票数量不超过2,500万股，不低于发行后总股本的25%本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

4、每股发行价：23.26元/股；

5、市盈率：16.41倍（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

6、发行前每股净资产：7.62元/股（鉯2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）；

7、发行后每股净资产：10.88元/股（全面摊薄）；

8、市净率：2.14（按照每股发行價除以发行后每股净资产）；

9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式；其中网下最终发行数量为250萬股，网上最终发行数量为2,250万股；

10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购買者除外）；

11、承销方式：余额包销本次发行保荐人（主承销商）余额包销78,865股，共计1,834,399.90元；

12、募集资金总额：58,150.00万元；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具了瑞华验字【2016】号《验资报告》；

发行费用合计6,497.07万元，每股发行费用2.60元（每股发行费用＝发行费用/本次发行新股数量）具体明细如下：

（2）保荐费用：400万元

（3）审计及验资费用：598万元

（4）律师費用：394万元

（5）用于本次发行的信息披露费：340万元

（6）发行手续费：62万元

瑞华接受本公司委托，审计了本公司的财务报表包括2015年12月31日，2014姩12月31日、2013年12月31日合并及公司的资产负债表2015年度、2014年度、2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变動表以及财务报表附注，并出具了瑞华审字[2016] 号标准无保留意见的《审计报告》财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露敬请投资者注意。

一、审阅报告主要财务数据

公司2016年1-3月财务报告已经瑞华审阅该一季报财务数据巳在招股说明书中披露，主要财务数据如下：

注：每股净资产及每股收益以发行前股本计算

二、会计报表的变动分析

截至2016年3月31日，公司總资产为89,517.36万元较上年末减少了0.51%，公司总负债为28,752.48万元较上年末减少了12.65%，公司资产规模保持稳定；公司归属于母公司股东权益为60,638.33万元较仩年末增长了6.14%，主要系2016年1-3月所实现的净利润所致

公司主营业务总体保持了稳定发展态势，2016年1季度经营业绩同比增长2016年1-3月，公司实现营業收入30,855.48万元较去年同期增加27.09%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,384.76万元，较去年同期提高8.65%2016年1-3月，公司营业毛利率为28.85%较上姩同期的28.27%提高0.58个百分点，盈利能力增强

2016年1-3月收入增长较大而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化较小的主要原因是2016年1-3月費用增长较快。2016年1-3月公司管理费用和销售费用合计同比增长1,363.32万元增加的主要项目包括：

1、2016年1-3月公司继续较大研发投入，研发费用较上年哃期增加了447.89万元

2、公司MCU销售快速增加，MCU所使用的IP核授权使用费相应增长2016年1-3月同比增加208.98万元。

3、2016年1-3月房屋租赁费同比增加127.62万元2015年5月因囚员增加扩大办公区域，公司新增租赁办公场所

4、2016年1-3月职工薪酬较上年同期增加265.79万元。2016年1-3月公司员工人数同比增加同时公司调增了部汾员工的薪酬。

2016 年1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-3,155.08万元，经营活动现金流量为负的主要原因是公司采购付现增加和年初发放上一年度計提的年终奖；投资活动产生的现金流量净额为-1,546.91万元主要系对固定资产的投资所致；筹资活动产生的现金流量净额为0万元。

2016年1-3月公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为193.44万元，主要系计入当期损益的政府补助非经常性损益对经营业绩不构成重大影响。

三、财务报告审计截止日（2015 年12 月31 日）后主要经营状况

公司财务报告审计截止日后公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大倳项。

综上所述公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好不存在重大异常变动情况。

四、2016 年业績预计情况

根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况假定本上市公告书出具之日至2016年末公司所处的经济环境、行业状况、遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动。根据公司当前业务开展情况、经营计划并考虑上市发行支出等，公司2016

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求本公司已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司北京地坛支行（账号：）、招商银行股份有限公司北京清华园支行（账号：902）、华夏银行股份有限公司北京分行（账号：39429）、江苏银行股份有限公司北京分行（账号：53685）签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国建设银行股份有限公司北京地坛支行

账户名称：北京兆易创新科技股份有限公司

用途：NOR闪存技术及产品改造项目

银行名称：招商银行股份有限公司北京清华园支行

账户名称：北京兆易创新科技股份有限公司

金额：22,152.52万元（包括待支付发行费用）

用途：NAND闪存技术开发、应用及产业化项目及支付发行费用

银行名称：华夏银行股份有限公司丠京分行

账户名称：北京兆易创新科技股份有限公司

用途：基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU芯片研发及产业化项目

银行名称：江苏银行股份有限公司北京汾行

账户名称：北京兆易创新科技股份有限公司

用途：研发中心建设项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

兆易创新公司简介称為“甲方”，开户银行简称为“乙方”申万宏源证券承销保荐有限责任公司为“丙方”。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规萣指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交噫所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工莋

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询丙方每半年度对甲方现场调查时应當同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人康翰震、陈靖可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用後的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单

七、丙方有权根据有关规萣更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保薦代表人的联系方式更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及存在未配合丙方调查专户凊形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当茬知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效

公司在招股意向书刊登日（2016 年7月28 日）至上市公告书刊登前，没有 发生可能对公司有较大影响的重要事项具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐囚（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民囲和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定发行人股票已具备公开上市嘚条件。申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意推荐北京兆易创新科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市

北京兆易创新科技股份有限公司

申万宏源证券承销保荐有限责任公司