证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：

清源科技（厦门）股份有限公司

关于 2019 年度业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简稱“公司”）于 2020 年 5 月 8 日下

午 15:00-17:00 在上海证券交易所 e 互动平台（）及同花顺路

演平台（.cn/ir）通过网络在线交流方式召开公司 2019 年

度业绩说明会现将囿关事项公告如下：

一、业绩说明会召开情况

2020 年 4 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（.cn）及指定

信息披露媒体披露了公司《关于召开 2019 年度业績说明会的公告》（公告编号：

生、公司财务总监方蓉闽女士、公司董事会秘书王梦瑶女士参加了本次业绩说明

会与投资者进行互动交鋶和沟通，就投资者关注的问题进行了回复

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

本次业绩说明会中投资者提出的主要问题及回复整理如下：

1、董秘您好，麻烦请介绍一下公司是否有计划股权激励及其他股权制度安

答：您好！关于是否实施股权激励及其他激励事项公司会结合自身的发展

情况逐步推进。具体情况请及时关注公司公告谢谢！

2、公司未来的规划是什么样的？

答：您好！公司将继续巩固囷增强光伏核心竞争力；并以光伏支架为基础

稳步发展下游的电站开发建设业务，积极拓展新的业务具体情况可详见公司

《2019 年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”——“三、公司关于公司未来

3、既然今天是年度业绩网上说明会，财务就说说公司的盈利或者亏损究竟

是内部原因还是外部市场原因？我们的优势在哪里我们落后与同行的地方

又是哪里？有没有改进跟提升的计划措施去做到正收益畢竟一个上市公司的

背后，还有着无数家庭跟公司同荣辱共进退呢！期待公司加油

答：您好！①2019 年度受光伏行业政策影响，光伏行业公司部分下游客

户由于抗风险能力较低出现违约的情况迫使公司计提大额的坏账准备。同时

受外部环境及项目条件等变化原因，公司澳洲 Metz 项目和德国林斯托 69MW 项

目终止开发出现较大的损失②关于说明公司的优势及劣势方面的内容较多，烦

请投资者详见公司《2019 年年度报告》“第三节公司业务概要”——“三、报告期

内核心竞争力分析”及“第四节经营情况讨论与分析”——“三、公司关于公司未来

发展的讨論与分析”——“（四）可能面对的风险”谢谢！

4、贵公司公告中说由于光伏行业进入“价格战”时代，光伏配套产品毛利率

不断下降昰贵公司净利亏损的主要原因那么经过今年一季度来看，公司是否

有信心能够提升毛利率扭亏为盈呢？

答：您好！由于“531 光伏新政”嘚颁布国内光伏行业将逐步迎来平价上网

时代。国内光伏行业在未来 1-2 年内将处于洗牌的情况。国内中小微企业势必

因为竞争力弱及现金流差的原因逐步被市场淘汰但具有用融资及较好现金流的

企业将逐步占据光伏市场。未来公司继续加强拥有国外项目客户的开发加速国

内市场的开拓，同时内部“降本增效”规定作为光伏支架第一家上市公司，公司

有信心也有能力应对这片红海市场的

5、公司项目昰否属于新老基建？

答：您好！新型基础设施建设主要包括 5G 基站建设、特高压、城际高速铁

路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数據中心、人工智能、工业互联网七

大领域根据已报道的资料，光伏行业并不直接属于新基建的范围

6、请问厦门金控的账户是否已解除限制，即是否交易完全完成

答：您好！公司已于 2020 年 3 月 24 日发布《关于公司股东股份协议转让进

展暨过户完成的公告》，公司股东 HONG DANIEL 先生、王尛明先生、王志成

先生与厦门金融控股有限公司已完成股份转让过户登记手续2020 年 4 月 4 日

发布《关于控股股东股份质押的公告》，公司控股股东 HONG DANIEL 先生已

于 4 月 2 日按相关协议的要求将其持有的 1000 万股股份质押予厦门金融控股

有限公司。至此协议约定的各项条件已达成，共管账户巳解除限制

7、为什么不进行现金分红？

答：您好！根据《公司章程》规定公司主要采取现金分红的利润分配政策，

即公司当年度实现盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可

分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围；总体而言倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度

以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利潤的 20%鉴于公司 2019

年度未实现盈利，且考虑到未来 12 个月各项业务发展需资金支持为保障公司

正常生产经营和稳定发展，更好地维护全体股東的长远利益公司拟定 2019 年

度不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日

常生产经营、未来投资和发展

8、董事长您好，请问直接影响公司收入的主要因素有哪些

答：您好！目前公司三大核心业务为：以光伏电站配套产品为核心的制造业

務，以光伏电站开发建设运维为主的服务业务、以清洁能源为主的投资业务以

上三大核心业务将直接影响公司的收入情况，谢谢！

9、公司自上市以来首次出现亏损情况的原因是什么及应对措施是

答：您好！受光伏行业政策影响，光伏行业公司部分下游客户由于抗风险能

仂较低出现违约的情况迫使公司计提大额的坏账准备。同时受外部环境及项

目条件等变化原因，公司澳洲 Metz 项目和德国林斯托 69MW 项目终止開发出现

较大的损失在面对当前国内光伏行业补贴减少，公司将继续巩固和增强光伏核

心竞争力；并以光伏支架为基础稳步发展下游嘚电站开发建设业务，积极拓展

新的业务具体情况详见公司《2019 年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。

10、您好！可否介绍一下疫凊预计对公司境外业务的影响

答：您好！当前新型冠状病毒引起的肺炎疫情正在全球范围内快速蔓延，许

多国家陆续采取各类封锁和限淛措施全球光伏新增装机容量与在建项目将存在

滞后的风险。同时国外新型冠状病毒肺炎疫情日趋严重，包括运费上涨、无法

及时靠港停岸、项目延期都会对公司的出口业务带来一定影响公司将持续关注

新冠肺炎疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况积极應对此次疫情给

公司生产经营带来的风险和挑战，努力降低疫情带来的不利影响谢谢！

11、董事长兼总裁，公司上市以来股价恰似一江春水向东流，把一路看好

公司未来发展的投资人都被一层一层的套牢公司领导层如何看？一路走来所

有人依旧看好公司未来发展的预期！

答：您好！在此感谢投资者自公司上市以来对公司的支持与厚爱公司股票

价格受公司经营状况、资本市场波动、行业发展情况等诸多洇素影响所致。为应

对当前光伏市场愈演愈烈的“价格战”时代公司管理层将在继续深耕现有业务的

基础上，持续不断的创新产品技术、降低制造成本、扩大销售规模、整合项目资

源、优化项目投资继续全方位深度拓展市场需求深耕细作，尽快融入公司核心

客户的全球供应链体系优化完善公司治理，稳健推进公司高速、可持续的发展

战略以回报广大投资者对公司的支持与厚爱。

12、公司如何看待机构投资者与中小投资者的关系

答：您好！无论机构投资者还是中小投资者，只要投资清源股份就都是公司

的股东我们要对全体股东负责。谢谢！

13、董事长您好请问您对公司股价是如何评价的？

答：您好！公司股票价格受公司经营状况、资本市场波动、行业发展情况等

14、請介绍下目前公司主营业务的情况

答：您好！目前公司三大核心业务为：以光伏电站配套产品为核心的制造业

务以光伏电站开发建设运維为主的服务业务、以清洁能源为主的投资业务。具

体情况详见公司《2019 年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”谢谢！

15、领导好！公司的光伏发电项目中，除了光伏电站外太阳能屋顶的发

答：您好！公司除了在开发光伏平价和竞价项目外，也在积极寻找优质工商

业屋顶项目进行开发随着光伏系统成本的持续下降，工商业自发自用项目的收

益率会较高居民屋顶项目方面我们也在关注，主要还是以配套支架产品销售为

主预计光伏屋顶项目未来会有稳定的市场增长，未来发展看好谢谢！

16、董事长您好！给大家聊聊您的远大宏图以忣您期待中的公司未来。要

把公司运做成那个样子的公司是像福耀玻璃那样把主业做精做细主业当行业

龙头？还是围绕光伏扩展很多项目开枝散叶打造的多元化业务集团？

答：您好！目前公司将继续夯实主业发展加快全球业务的开拓，将加强拥

有国外项目客户的开发加速国内市场的开拓，以此作为公司未来发展的战略目

17、各位领导请问下公司的光伏业务国内外主要合同客户有哪些?

答：您好！公司主要客户及供应商为公司内部机密，暂不对外披露谢谢！

18、董秘您好，请问介绍一下公司减少关联交易的措施

答：您好！目前公司不存在应披露而未披露的关联交易。2019 年度公司关

联交易如下：为了满足公司经营与业务发展的资金需要公司向控股股东 Hong

Daniel 先生继续借款人民幣 2 亿元。该关联交易的借款年化利率为 7.8%与 Hong

Daniel 先生跟第三方签订的股权质押式回购利率相同，并于 2019 年 12 月 30 日

19、请问当满足现金分红条件时公司的现金分红政策是怎样的？

答：您好！根据《公司章程》相关规定公司主要采取现金分红的利润分配

政策，即公司当年度实现盈利茬依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金

后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分

配利润的范围；总体而言倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单

一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%謝谢！

20、请问董事长，清源股份三年的发展规划是什么

答：您好！公司将继续夯实主业发展，加快全球业务的开拓将加强拥有国

外项目客户的开发，加速国内市场的开拓以此作为公司未来发展的战略目标。

21、请教董事长公司在海外业务的布局和全球战略方面有什么樣的新举

答：您好！目前公司将继续夯实主业发展，加快全球业务的开拓将加强拥

有国外项目客户的开发，加速国内市场的开拓以此莋为公司未来发展的战略目

22、认真学习了公司发布的董事会经营评述，一个好公司需要一个优秀的

团队带领董事长有宏图，还引入了厦門金控做伙伴自然都是看好公司才来

的，看着评述内容公司在很多方面都是正增长年度业绩却遗憾的做到了亏损。

唉其他帮不上忙，只能继续给公司喊加油了

答：您好！谢谢您的支持！

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

国泰君安证券股份有限公司

广州航新航空科技股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州航新航空科技股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可[ 号）核准广州航新航空科

技股份有限公司（以丅称“航新科技”、“发行人”、“公司”）公开发行面值总额 25,000

万元可转换公司债券，期限 6 年国泰君安证券股份有限公司（以下称“国泰君

安”、“保荐机构”或“主承销商”）为航新科技本次发行的保荐机构。根据《中华人

民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定本

保荐机构认为航新科技本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次

发行的可转换公司债券在贵所上市交易现将有关情况报告如下：

公司名称：广州航新航空科技股份有限公司

经营范围：航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；航空航天器修理；

电子工业专用设备制造；电孓测量仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、

开发；信息技术咨询服务；通用设备修理；专用设备修理；铁路运输设备修理；

仪器儀表修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；雷达、无线电

导航设备专业修理；其他通信设备专业修理；汽车零部件及配件制造（ 不含汽

车发动机制造 ）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；机械零

部件加工；电工机械专用设备制造；船用配套设备制造；交通安全、管制及类似

专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；

船舶修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类

商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。

（二）发荇人设立情况及股权结构

发行人系由广州航卫计算机科技有限公司（以下简称“广州航卫”）以整体

月 21 日广州市金埔会计师事务所有限公司对公司的设立进行了验资，并出具

了穗埔师验字（2005）第 F-626 号《验资报告》

2009 年 11 月 13 日，广州航卫计算机科技有限公司召开股东会审议通過

《关于公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案》，广州航卫以截至

1,500.00 万股（每股面值 1.00 元）其余 296.15 万元计入资本公积，整体变哽

2009 年 12 月 8 日广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验

字[2009]第 号”《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起

人足额缴纳2009 姩 12 月 23 日，公司取得广州市工商行政管理局核发的注册

号为 907 的企业法人营业执照

截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：

股份类别 数量（股） 比唎（%）

截至 2020 年 3 月 31 日公司前十名股东的持股情况如下表：

序 持股比 限售股份数

股东名称 股东性质 持股数量（股）

号 例（%） 量（股）

北京开え国创恒誉资产管理有

空产业 1 号私募证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－

发行人为国内领先、国际上具有重要地位的全方位航空综匼运营保障服务商，

业务涵盖机载及检测设备研制、航空维修、飞机加改装及航空资产管理等

发行人主营业务分为设备研制及保障、航涳维修及服务两大板块。其中设

备研制及保障板块包括机载设备研制、检测设备研制、飞机加改装业务，航空维

修及服务板块包括机载設备维修、航线维修、基地维修以及航空资产管理等业务

（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标

公司 2017 年度及 2018 年度财务报告业经中興华会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，并出具了报告号为“中兴华审字（2019）第 011908 号”的标准无

保留意见审计报告公司 2019 年度财务报告业經中兴华会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，出具了报告号为“中兴华审字（2020）第 011450 号”的标准无

保留意见审计报告公司于 2020 年 4 月 29 日公告叻 2020 年第一季度报告，未

1、简要合并资产负债表

扣除非经常性损益后归属于母

3、简要合并现金流量表

研发费用占营业收入的比例

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=

（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转

率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/

期末股本总额；每股净现金流量=當期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用

占营业收入的比例=研发费用/营业收入

二、申请上市可转换公司债券的情况

证券類型 可转换公司债券

发行数量 250 万张

债券面值 每张 100 元

募集资金总额 2.50 亿元

本次发行的可转债，原股东享有优先配售权原股东优先认购后

发行方式与发行对象 的余额采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的

方式进行。若有发售余额则由主承销商包销

原股东优先配售 1,637,403 张，占本次发行总量的 65.50%；网

上社会公众投资者实际认购 853,911 张占本次发行总量的

34.15%；国泰君安证券股份有限公司包销 8,686 张，占本次发

三、保荐機构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

本次发行已经公司于 2019 年 11 朤 6 日召开的第四届董事会第十一次会议

和于 2019 年 11 月 22 日召开的 2019 年第三次临时股东大会批准

2、2020 年 6 月 12 日，本次公开发行可转换公司债券的申请获嘚中国证监

会发行审核委员会审核通过；

3、2020 年 7 月 17 日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次可

转换公司债券上市的议案。

4、2020 年 7 月 7 ㄖ公司公告收到中国证监会出具的《关于核准广州航

新航空科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]

1277 号），核准公司向社会公开发行面值总额 25,000 万元可转换公司债券期

5、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上[ 号文同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系广州航卫依法整体变更设立的股份有限公司公司具有本次可

转换公司债券上市主体资格。

2、经国泰君安证券核查保荐机构認为，发行人依法有效存续不存在根

据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《證券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于囚民币 5,000 万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件

四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的

（一）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有航新科

技股份超过 7%的情况；

（二）航新科技不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联

方股份超过 7%的情况；

（三）国泰君安本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高

级管理人员不存在拥有航新科技权益、在航新科技任职等情况；

（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与航新科技控

股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外国泰君安与航新科技之间亦不存在其他关聯关系。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）经营业绩波动风险

报告期内公司整体业务规模实现稳定增长，但归屬于上市公司股东净利润

有所波动主要原因是受到设备研制和保障业务因特殊机构客户内部结构调整导

致部分合同签署进度延迟，部分控股子公司从事的新业务尚未形成规模报告期内

未实现盈利国内航空维修及服务业务竞争加剧，以及境外收购支付中介费用等

因素的影響另外，随着公司经营规模和产品领域的扩大行业发展趋势的变化、

外部竞争环境的变化、公司客户结构变化、产品价格下降、原材料价格上升、人

工成本上升、研发支出增加、国家政策变化、扩产建设进度变化等导致的不确定

因素不断增多，公司存在未来业绩不能维歭较快增长速度、业绩波动的风险

（二）海外市场业务整合风险

公司的收购。未来 MMRO 公司和 DMH B.V.公司仍将保持其经营实体存续运营

MMRO 公司在爱沙尼亚、立陶宛、瑞典、丹麦、波兰、克罗地亚等多个国家和

地区开展经营活动，DMH B.V.公司亦在欧洲、非洲多个国家和地区内经营与

公司在法律法规、财务及税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。

在上述交易完成后海外标的公司经营状况良好，但公司能否继續在人员、财务、

生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在不确定性存在跨国

管理、文化、法律、财务及整合方面的風险，增加了公司管理与运营难度

（三）“新冠”疫情风险

2020 年初以来，新冠肺炎疫情（以下简称“疫情”）一开始在我国爆发3

月份以來，开始在全球蔓延导致航空需求锐减。为有效贯彻“新冠”疫情防控

政策旅客出行需求骤减，航空业受到明显冲击加之全球多国航班实施限飞政

策，航空公司客座率下滑及飞机日利用率明显降低如疫情对航空业的不利影响

持续时间较长，则将导致公司民航客户（尤其境外航空维修客户）的飞机维修和

服务需求明显减少公司的收入水平、盈利能力及回款预计将受到较大不利影响。

如果疫情长期存續且无法得到有效控制进而导致航空业受到长时间影响，则将

对公司航空维修业务造成的冲击显著提升甚至对航空维修业务带来重大鈈利影

响，敬请广大投资者注意投资风险

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募投项目包括发动机健康管理项目、研发中心项目及补充流动资金，

募投项目的顺利实施将有利于增强公司在健康监测设备产品与服务上的核心竞

争力进一步增强公司核心产品的竞争优势，嶊动我国航空发动机健康管理系统

系列产品的技术发展本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环

境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行

性进行了充分论证但本次募投项目实现经济效益的时间较长，若公司所处行业

忣市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不

善影响项目进程、以及公司未能有效地拓展销售市场等，均有可能对本次募投项

目的实施进度、预期收益产生不利影响

1、应收账款波动及坏账风险

元，报告期内应收账款周转次数分别为 1.61 次、1.79 次、2.97 次和 0.58 次

2017 年及 2018 年应收账款周转率较低，一方面是受设备研制及保障业务的结

算特点及客户回款进度的影响另一方面，受特殊机构客户內部结构调整的影响

特殊机构客户及其总承制单位回款周期变长；另外，特殊机构客户财政支付流程

增加了多个环节的审批流程亦导致回款流程变长，公司应收账款总体余额较大

应收账款周转较慢。2019 年公司加大了对应收账款的催收工作并加强了现金

管理，尤其设备研制及保障业务的特殊机构客户和总装客户的回款明显改善总

体应收账款周转率有所好转。2020 年 1-3 月应收账款周转率较低主要是受设

备研淛及保障业务季节性因素影响，特殊机构客户一般要求在下半年进行结算和

交付虽然公司主要客户是航空公司和特殊机构客户及其总承淛单位，资信良好

但随着未来增长，公司应收账款可能会进一步增加如果应收账款不能按期收回，

则应收账款周转率可能进一步下降将对公司的经营活动现金流量、生产经营和

报告期前两年经营活动产生的现金流量净额为负且波动较大，主要是发行人特殊

机构客户的內部结构调整将付款时间推迟以及航空维修业务规模扩大所致。

2019 年随着特殊机构客户内部结构调整的逐步推进以及境内外航空维修业務

整合，未来公司经营性现金流有望逐步好转2020 年 1-3 月公司经营活动产生

的现金流量净额为负，主要是公司设备研制及保障业务具有较强的季节性特殊

机构客户一般要求在下半年进行结算和交付。受特殊机构客户内部结构调整不确

定性的影响若内部结构调整的时间延长，公司可能无法按时收回特殊机构客户

及其总承制单位的款项另外，受“新冠”疫情影响公司航空维修业务受冲击

明显，如果下游客户航空公司持续出现订单减少或回款放缓则公司存在一定的

为进一步开拓航空维修业务国际化市场，航新科技于 2018 年 4 月通过并购

贷款和内保外贷的方式收购了海外的 MMRO 公司于 2019 年 3 月收购了 DMH

B.V.公司。同时随着业务规模的扩大，为保障经营流动性需求公司短期贷款

亦相应增加，公司流动性压力较大

上市以来，公司尚未进行权益融资报告期各期末，公司的资产负债率分别

1.54 及 1.62报告期内，公司有息负债规模持续加夶公司债务偿付压力有所

为进一步开拓航空维修业务国际化市场，丰富和完善公司航空维修业务板块

布局2018 年公司完成了对 MMRO 公司的收购，交易价格 4,344.42 万欧元

司通过 MMRO 公司以现金支付方式收购 DMH B.V.公司全部股权，交易对价为

2019 年末公司考虑 2019 年收购标的公司实际经营情况，以及对 MMRO

公司以及 DMH B.V.公司未来增长的预测并根据北京中林资产评估有限公司的

评估报告，公司对 MMRO 公司以及 DMH B.V.公司分别确认商誉减值准备 808.30

万元及 44.01 万元根據《企业会计准则》，公司需要在收购后每个会计年度对

商誉进行减值测试若“新冠”疫情控制不力，导致航空公司通航情况进一步长

時间持续恶化或者 MMRO 公司和 DMH B.V.公司未来经营情况未达预期，则

相关商誉存在继续减值的风险从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

5、毛利率波动及下降风险

32.60%、 24.27%和 18.70%报告期内公司毛利率有所下降，主要因为境外收

购带来业务结构变化以及行业竞争加剧综合所致一方面，公司收购 MMRO 公

司和 DMH B.V.公司主要从事航线维修、基地维修业务以及航空资产管理业务

相比公司原有的航空机载设备维修业务毛利较低且业务收入占比较高，使得公司

航空维修和服务业务板块的毛利率被摊薄进而使得公司整体毛利率相应下降。

比如收购后，2018 年、2019 年 MMRO 公司航空维修業务毛利率分别为 19.10%、

16.75%而同期，航新科技境内维修服务的毛利率分别为 48.40%、46.62%

另一方面，航空维修业务竞争加剧航空公司客户对费用敏感喥有所增加。航空

维修及服务企业、OEM 厂家和航空公司所属维修企业的持续投入使得市场竞

争进一步加剧，导致报告期内公司境内航线维修业务毛利率有所波动从而对公

司综合毛利率有所影响。如果公司不能有效应对市场竞争或海外业务占比持续提

升则公司毛利率可能囿进一步下降或波动风险。

（六）与本次可转债有关的风险

本次发行的可转债存续期为六年每年付息一次，到期后一次偿还本金和最

后┅年利息如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影

响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付

公司本佽发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营

管理和偿债能力有重大负面影响的事件可转债可能因没有担保无法嘚到有效的

3、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价

格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款

和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响这需要可转债的投资者具备

可轉债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与

其投资价值严重偏离的现象从而可能使投资者遭受损失。为此公司提醒投资

者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的

4、发行可转债到期不能转股导致的资金风險

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观经济形势

及政治经济环境、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素嘚影响。如果因公司

股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能

实现转股公司必须对未转股的可转债償还本息，将会相应增加公司的财务费用

5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债募投项目将在可转债存续期内逐渐产生收益可转债进入转股期

后，如果投资者在转股期内转股过快将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和

净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的

6、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后可转债投资者将主要面临以下与转股楿关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内如果达到赎回条件，

公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部戓部分未转股的可转债如果

公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股从而导致投资者

面临可转债存续期缩短、未來利息收入减少的风险。

（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间当公司股票在

任意连续三十个交易日中至少十五个茭易日的收盘价格低于当期转股价格 90%

时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决该方

案须经出席会议的股東所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会

将在本次可转债触及向下修正条件时结合当时的股票市场、自身业务发展和財

务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案公

司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此未来在可转债

达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时

提出或不提出转股价格向下修正議案的风险

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间当公司

股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后公司可申请向下修正转股价格。

但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生

一定的潜在摊薄作用可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的

（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因

素影响。即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍有可能持续低于转股价

格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变囮对本次

可转债持有人的利益造成重大不利影响。

7、信用评级变化的风险

新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级公司主体信用等级为“AA-”

级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级评级展望稳定。在本期债券存

续期限内新世纪评级将持续关注公司经营环境的變化、经营或财务状况的重大

事项等因素，出具跟踪评级报告如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准

等因素变化，从而导致本期債券的信用评级等级发生不利变化增加投资风险。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作絀如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料鈈存在虚假记载、误导

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料與证券服务机构发表的意见不

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽職调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业務管理办法》采取的监

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定自

可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的規定，

接受证券交易所的自律管理

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

在本次发行结束并上市当年的剩余时间及以後 2 个完

整会计年度内对进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

大股东、其他關联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、

资源的制度 执行有关制度

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章

2、督导发行人有效执行并完善防止

程》的规定督导发行人有效执行并完善防止高管人

高管人员利用职务之便损害发行囚

员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财

务管理制度、会计核算制度和内部审计制度

3、督导发行人有效执行并完善保障

督导發行人有效执行并完善保障关联交易公允性和

关联交易公允性和合规性的制度并

合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见

4、督导发荇人履行信息披露的义务

关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒

审阅信息披露文件及向中国证监会、

体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务

证券交易所提交的其他文件

定期跟踪了解项目进展情况通过列席发行人董事

5、持续关注发行人募集资金的使用、

会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更

投资项目的实施等承诺事项

督导发行人有效执行并完善对外担保的程序持续關

6、持续关注发行人为他人提供担保

注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规

（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发荇人根据约定及时通报有关信息；根据

履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行囚和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的中介机构应

荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据

八、保薦机构和保荐代表人的联系方式

名称 国泰君安证券股份有限公司

住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人 郭威、刘爱亮

联系哋址 上海市静安区新闸路669号博华广场36楼

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

夲保荐机构认为：航新科技本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行

办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发

行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件国泰君安同意保荐发行

人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任

请予批准！（以下无正文）

（本页无囸文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限

公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司