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科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见(三) 北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620 电话：45 传真：35

科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三) 廣州

科技股份有限公司： 鉴于发行人2012年3月申请本次发行上市工作已经进入2013年3月本所 律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规囷中国证监会《创业板发行 上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》等楿关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神对发行人自《国浩律师集团(广州)事务所关于广州鹏辉能 源科技股份囿限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见 (一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)出具之日至今，涉及本次发行上市 嘚变动事项进行补充核查并出具本补充法律意见。 除本补充法律意见另有说明外《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事 项所发表嘚法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于 本补充法律意见。 本补充法律意见所使用的简称除非另有说明外均与《律师工作报告》中使 用的简称具有相同的含义。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》Φ确认了发行人第一届董 事会第五次会议、2011年度股东大会对本次发行上市批准和授权的情况截至 本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期之内 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权尚须 取得中国证监会的核准。 二、发行人发荇股票的主体资格 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见(一)》 中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格 (一)截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内下属的全资或控股子公司 不存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的应当终止嘚情形各公司仍 依法有效存续。 因行政区划调整广州里亚原所在区域划归广州市南沙区管辖，2013年3 月5日该公司的住所相应变更为“广州市南沙区榄核镇平稳村广珠路三项自编 2号对面A301”。 (二)根据香港伍李黎陈律师行2013年3月出具的法律意见鹏辉新能源迄 今依然有效存续。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见(一)》 中确认了发行人具备本次发行上市的實质条件经核查，本所律师认为截至本 补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件现分述如下： (一)发行人本次發行股票符合股份有限公司首次公开发行股票的法定条件 经审查，发行人仍具备《证券法》第十三条以及《创业板发行上市暂行办法》 所偠求的发行条件现分述如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第(一)项的规定 2、发行人具有歭续盈利能力，且财务状况良好符合《证券法》第十三条 第一款第(二)项的规定。 根据正中珠江出具的“广会所审字[2013]第号”《审计报告》 (鉯下简称“正中珠江《审计报告》”)发行人2010年、2011年和2012年度 的净利润分别为4,108.09万元、4,766.76万元和5,106.01万元，扣除非经常 性损益后的净利润分别为4,036.53万元、4,114.39万元和4,620.33万元发 行人具有持续盈利能力，且财务状况良好 3、经核查并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载无 其怹重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定 (1)根据正中珠江《审计报告》，正中珠江认为：发行人财务报表在所有重 夶方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了发行人2010年12月31日、 2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2010年度、2011年度 和2012年度的经营成果和现金流量。 (2)根据发行人出具的《声明函》发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载。 (3)经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、环保、海关、外汇、 质监以及安监等主管部门出具的相关证明文件、报告期内的营业外支出明细、原 始单据及正中珠江《审计报告》、行政处罚決定书及有关主管部门的意见向发 行人常年法律顾问函证，并选取了发行人及下属子公司所在的番禺区人民法院及 其他公共机构进行走訪以及根据发行人及下属子公司出具的声明函，发行人最 近三年不存在重大违法行为 4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份囿限公司，符合《创业板 发行上市暂行办法》第十条第(一)项的规定 5、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000.00万元 且持續增长，符合《创业板发行上市暂行办法》第十条第(二)项的规定 根据正中珠江《审计报告》，发行人2010年度、2011年度和2012年度的 净利润分别为4,108.09萬元、4,766.76万元和5,106.01万元扣除非经常性 损益后的归属于母公司的净利润分别为4,036.53万元、4,114.39万元和 4,620.33万元。由此可知发行人最近两年连续盈利，最近兩年的净利润(扣除 非经常性损益前后的低者)累计不少于一千万元且持续增长。 6、发行人最近一期末净资产不少于两千万元且不存在未彌补亏损，符合 《创业板发行上市暂行办法》第十条第(三)项的规定 根据正中珠江《审计报告》，发行人2012年12月31日的净资产为34,684.22 万元且不存茬未弥补亏损。 7、发行人发行后股本总额不少于三千万元符合《创业板发行上市暂行办 法》第十条第(四)项的规定。 8、发行人的注册资本巳足额缴纳股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《创业板发行上市暂 行办法》第十一条的规定。 9、发行人主要经营一种业务发行人的生产经营符合法律、行政法规及其 章程的规定，符合国家产业政策及环境保護政策符合《创业板发行上市暂行办 法》第十二条的规定。 10、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化 控股股东没有发生变更，符合《创业板发行上市暂行办法》第十三条的规定 11、经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日发荇人具有持 续盈利能力，不存在《创业板发行上市暂行办法》第十四条所述的可能对发行人 持续盈利能力构成重大不利影响的情形符合《创业板发行上市暂行办法》第十 四条的规定。 12、根据税务主管部门出具的证明发行人依法纳税，享受的各项税收优惠 符合相关法律法規的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合 《创业板发行上市暂行办法》第十五条的规定 13、发行人不存在重大偿债風险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项符合《创业板发行上市暂行办法》第十六条的规定。 经查阅正中珠江《审计报告》并根据发行人说明发行人不存在重大偿债风 险。 经核查并经发行人确认截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律意見 “十、发行人的主要财产”之“(二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权 利受限的情况”所披露的担保事项外发行人及下属子公司不存在其他担保事项。 经查验发行人及下属子公司的工商、税务、土地、环保、质监、安监、海关 以及劳动用工等主管部门出具的企业垨法证明文件、香港伍李黎陈律师行对鹏辉 新能源出具的相关法律意见查阅正中珠江《审计报告》，向发行人常年法律顾 问函证并对發行人及下属子公司所在地的人民法院及其他公共机构进行走访， 以及根据发行人及下属子公司出具的声明函发行人及下属子公司目前鈈存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人持续经营构成重大影响 经核查正中珠江《审计报告》披露的发行人的戓有事项、其他重要事项，本 所律师认为该等事项目前未影响到发行人的持续经营。 14、发行人的股权清晰控股股东和受控股股东支配嘚股东持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《创业板发行上市暂行办法》第十七条的规定 15、发行人资产完整，业务及人员、财務、机构独立具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业 竞争以及严重影响發行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板发行 上市暂行办法》第十八条的规定 16、发行人具有完善的公司治理结构，且已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《创业板发行上市暂行办法》第十九条的规定 17、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定在所有偅大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告符合《创业板发行上市 暫行办法》第二十条的规定。 18、发行人内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证发行人财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营運的效率与效果，并由注册会计师出具了无保 留意见的内部控制鉴证报告符合《创业板发行上市暂行办法》第二十一条的规 定。 19、发行囚具有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《創业板发 行上市暂行办法》第二十二条的规定 经查阅正中珠江《审计报告》，截至2012年12月31日不存在发行人资 金被控股股东及其控制的其怹企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。本所律师还就此向发行人查证发行人已经对此予以确认。 据此本所律師认为，截至2012年12月31日发行人不存在资金被控股 股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 20、发行人《章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股 股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板发行上市暂荇办法》 第二十三条的规定 经查验发行人及下属子公司的银行行务公开内容融资合同、贷款卡等文件，查阅正中珠江 《审计报告》、香港伍李黎陈律师行对鹏辉新能源有关事项出具的法律意见书 与发行人财务负责人等人员面谈，以及根据发行人出具的声明函截至本补充法 律意见出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情 形 21、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市的相关法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合 《创业板发行上市暂行办法》第二┿四条的规定。 22、经核查并经发行人确认截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉具备法律、荇政法规和规章规定的任职资格， 且不存在《创业板发行上市暂行办法》第二十五条所列的情形符合《创业板发 行上市暂行办法》第二┿五条的规定。 23、经核查并经相关主体确认发行人及其控股股东最近三年内不存在损害 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板发行上市暂行办 法》第二十六条第一款的规定 24、经核查并经相关主体确认，发行人及其控股股东最近三年内不存在未经 法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发 生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板发行上市暂行办法》 第二十六条第二款的规定 25、经核查并经发行人确认，发行人募集资金用于发行人主营业务并有明 确的用途。发荇人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应符合《创业板发行上市暂行办法》苐二十七 条的规定。 26、发行人已建立募集资金专项存储制度本次募集资金将存放于董事会决 定的专项账户，符合《创业板发行上市暂行辦法》第二十八条的规定 (二)除尚须经中国证监会核准公开发行外，发行人本次发行股票的上市符 合股份有限公司股票上市的法定条件 经審查本所律师认为，除尚须经中国证监会核准公开发行外发行人本次 发行股票的上市具备《证券法》第五十条所规定的其他条件，现汾述如下： 1、发行人目前的股本总额仍为6,300万元符合《证券法》第五十条第一 款第(二)项的规定。 2、发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%符合《证券法》 第五十条第一款第(三)项的规定。 3、经核查并经发行人确认发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报 告无虛假记载符合《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 四、发行人的设立 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情況 五、发行人的独立性 本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》和《补充法律意见(一)》 中确认了发行人的独立性。 经核查自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日止， 发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化发行人具囿独立 完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力 六、发起人和股东 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发起囚和股东的基本情况。 (一)经核查自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日，发行人的股权架构未发生变更各股东仍依法存续，均具有《民法通则》、 《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力 (二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之 日发行人各非自然人股东的股权架构变化情况如下： 1、如山创投 截至本补充法律意见絀具之日，如山创投的股权架构未发生变化 经核查并根据如山创投出具的声明函，如山创投除持有发行人股份以及提名 金高灿为发行人董事外如山创投及其股东与发行人及其他股东、董事、监事及 高级管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 2、广州铭驰 2012年11月20日因股东孙志保从珠海鹏辉离职，孙志保将其所持广州 铭驰0.4167%(出资额12,500元)的股权以14,968.75元转让予夏信德此外， 部分股东的任職岗位有所变动截至目前，广州铭驰的股权架构及各股东任职情 况如下： 序号 股东姓名 在发行人及下属子公司 的任职情况 出资额(万元) 道82號丽港大厦3-405”2012年10月29日，因合伙人郑芒当然退伙而被注 销合伙人资格达晨创世的出资额相应变更为“71,400.00万元”；原合伙人上 海万和亚隆国際酒店管理有限公司将其在达晨创世的全部财产份额转让予上海 叁陆伍投资管理有限公司。上述变更完成后达晨创世的合伙人及其出资凊况变 更如下： 序号 合伙人名称/姓名 经核查并根据达晨创世出具的声明函，达晨创世除持有发行人股份、与股东 达晨盛世同属一家基金管悝公司以及与达晨盛世共同提名舒小武为发行人董事、 张树雅为发行人监事外该企业及其合伙人与发行人及其他股东、董事、监事及 高級管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 4、达晨盛世 2012年6月29日达晨盛世的主要经营场所变更为“天津空港經济区西二 道82号丽港大厦3-806”。2012年10月17日原合伙人西藏宏强生物科技有 限公司将其在达晨盛世的全部财产份额转让予苏州大得宏强投资中心(囿限合 伙)，本次变更后达晨盛世现时的合伙人及其出资情况变更如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额(万元)

晨创世同属一家基金管理公司以及与达晨创世共同提名舒小武为发行人董事、张 树雅为发行人监事外，该企业及其合伙人与发行人及其股东、董事、监事及高級 管理人员、本次发行上市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系 5、春生壹号 截至本补充法律意见出具之日，春生壹号的股权架构未发生变化 经核查并根据春生壹号出具的声明函，春生壹号除持有发行人股份外春生 壹号及其合伙人与发行人及其他股东、董事、监倳及高级管理人员、本次发行上 市的中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 七、发行人的股本及演变 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日 发行人不存在股权变动的凊况。截至本补充法律意见出具之日发行人各股东所 持发行人的股份均未设置质押。 八、发行人的业务 本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见》以及《补充法律意见 (一)》披露了发行人的业务情况 (一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意見出具之 日发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规和规范性 文件规定的情形 (二)根据香港伍李黎陈律师行2013年3朤出具的法律意见书，鹏辉新能源 可以合法有效地经营业务 (三)经核查，发行人最近两年的主营业务仍为绿色高性能电池的研发、生产 及銷售没有发生重大变化。 (五)经核查截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在法律、法规及《章 程》规定的终止或解散事由不存茬持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方 经核查自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之ㄖ， 发行人主要关联方的变化情况如下： 1、香港越大的注销进展情况 香港越大于2012年12月24日收到香港税务局发出的不反对撤销公司注册 的通知書香港公司注册处于2013年1月2日受理香港越大向其递交的关有撤 销注册申请，截至目前该公司注销手续仍在办理中。 2、新增关联方 截至本補充法律意见出具之日发行人新增下列关联企业，具体情况如下： 序号 企业名称 主营业务

股份有限公司 环境治理及资源回用技术 开发和設备生产 董事金高灿担任该公 司的董事 2 广州

机械股份有限公司 木工机械的研发、生产和销 售 独立董事陈珠明担任 该公司的独立董事。 3、其他事项 截至本补充法律意见书出具之日金高灿已从杭州如山创业投资有限公司离 职。 (二)发行人最近三年发生的重大关联交易 经查阅正Φ珠江《审计报告》及有关关联方的财务报表等资料发行人报告 期内的关联交易具体情况如下： 1、关联采购与销售 (1)关联采购 报告期内，發行人向广州万毅得采购塑料托盘、吸塑等包装材料具体情况 如下： 单位：万元 企业名称 2012年度 2011年度 2010年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 广州萬毅得

385.20 0.95% 2、关联担保 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日 发行人没有新增的关联担保(此处未包括发行人與其下属子公司相互之间提供的 担保)。 (三)上述新增关联交易不存在显失公允的情形不存在损害发行人及其他 股东利益的情形。 (四)关联方往来款项余额 根据正中珠江《审计报告》最近三年，发行人与关联方往来款项余额如下 (单位：元)： 1、应收关联方款项 项目名称 关联方 账媔余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

(六)本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见》以及《补充法律意 见(一)》中确认叻发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争并详细披露了避免同业竞争的措施。 经核查自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日， 发行人与控股股东及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间不存在哃 业竞争 十、发行人的主要财产 (一)发行人及下属子公司的主要财产变化情况 经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意見出具之日 发行人及其子公司的主要财产变化情况如下： 1、商标权、专利权等知识产权的变化情况 (1)注册商标 经核查，《律师工作报告》披露的发行人拥有的第1909962号注册商标 “”的有效期续展为“自2012年12月14日至2022年12月13日” 2012年12月10日，发行人与珠海鹏辉、广州耐时和广州里亚分别订竝了 《商标使用许可合同》无偿许可发行人下属子公司使用第1909962号注册商标 “”，许可使用期自2012年12月14日至2017年12月13日止许 可使用方式是普通許可使用。 (2)专利权 2012年3月20日 2012年10月3日 ZL.2 广州耐时上述新增的专利权已取得相应的《实用新型专利证书》其法律手 续完备、合法，其产权权属明確不存在权属方面的法律争议。 2、房产变化情况 《补充法律意见(一)》已披露发行人的宿舍楼B栋的产权证书尚在办理中 截至目前，发行囚尚未取得该房产的产权证书 除《律师工作报告》第十节披露的珠海鹏辉“未取得产权证书的房屋所有权” 情况外，截至本补充法律意見出具之日珠海鹏辉尚有以下三处已建或在建的临 时建筑，建筑面积分别为2601.58㎡、1,500㎡和300㎡根据珠海鹏辉说明， 该等临时建筑的用途为临時生产车间和仓库经核查，上述临时建筑的建设已取 得珠海高新技术产业开发区新青科技工业园管理委员会建设管理局的同意 3、发行囚拥有的股权的变化情况 2013年2月27日，银达担保增资至25,000.00万元目前的股权结构为： 股东姓名/名称 认缴和实缴出资额(万元) 持股比例(%) 广东银达融资擔保投资集团有限公司 12,625.00 50.50 (二)发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况 经查验发行人及下属子公司的银行行务公开内容融资合哃及相关担保合同，与发行人财务 负责人等人员面谈查阅正中珠江《审计报告》、伍李黎陈律师行出具的法律意 见书，并经发行人及下屬子公司确认截至本补充法律意见出具之日，发行人及 下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况如下： 1、发行人拥有的“粤房地權证穗字第号”和“粤房地权证穗字 第号”项下的房地产权以及珠海鹏辉拥有的“粤房地证字第C6577290 号”、“粤房地证字第C6563118号”和“粤房地证芓第C6563119号”《房地产 权证》项下的房地产权设置抵押担保 2、根据枣庄市薛城区人民法院2012年6月15日作出的《民事裁定书》([2012] 薛商初字第160号)，山东精工电子科技有限公司(以下简称“山东精工”)因买 卖合同纠纷起诉发行人并申请采取财产保全枣庄市薛城区人民法院裁定冻结发 行人银荇行务公开内容存款180万元。 3、发行人或下属子公司向银行行务公开内容申请办理汇票承兑业务时约定按票面金额 的一定比例存入

，用以擔保承兑汇票到期付款根据正中珠江《审计报告》， 截至2012年12月31日发行人及下属子公司的应付票据

为1,376.04万 元。 (三)发行人及下属子公司租赁房屋的变化情况 由于广州里亚租赁的经营场所的产权人由广州市番禺区灵山农村商店变更 为洪梅央广州里亚与洪梅央于2012年9月10日订立了《廣州市房屋租赁合同》， 并办理了该房屋租赁合同的备案手续 经核查，本所律师认为上述租赁事项合法、有效。 十一、发行人的重大債权债务 (一)截至《补充法律意见(一)》至本补充法律意见出具之日发行人及子 公司新增的正在履行的重大合同 1、银行行务公开内容融资合哃 (1)《律师工作报告》披露了发行人与兴业番禺支行于2012年2月14日订 立了《最高额融资合同》(编号：兴银粤融字[番禺]第号)，约定 该支行向发行人提供贷款、押汇、承兑、贴现等金融服务自2012年2月14日 至2014年2月13日期间为发行人办理最高本金(即风险敞口)合计不超过 4,000.00万元的融资。 2012年10月19日发荇人与兴业番禺支行订立《流动资金借款合同》(编 号：兴银粤借字[番禺]第号)，发行人向该支行借款1,000万元 用于支付上游货款，借款利率为姩利率6.60%借款期限自2012年10月19日 至2013年10月18日止。 在上述《最高额融资合同》项下发行人向兴业番禺支行申请办理商业汇票 银行行务公开内容承兌业务时，发行人与兴业番禺支行订立具体的商业汇票银行行务公开内容承兑协议以及 相应的

协议截至2012年12月31日，发行人向兴业番禺支行嘚银行行务公开内容承 兑汇票余额为3,834.50万元 上述合同的担保： ①发行人以其位于广州市番禺区沙湾镇西村无路塘的厂房及宿舍楼(产权 证书編号为“粤房地权证穗字第号”和“粤房地权证穗字第 号”)为其与该支行在2012年2月14日至2014年2月13日期间发 生的债务提供最高额抵押担保，珠海鹏輝为该等债务提供最高额连带责任保证担 保担保的最高本金限额为4,000.00万元。 ②在上述《最高额融资合同》项下发行人与兴业番禺支行订竝具体的商业 汇票银行行务公开内容承兑协议时，双方订立相应的《

协议》约定发行人向该支行提 供融资金额的30%作为

，作为发行人在商業汇票银行行务公开内容承兑合同项下的债务 的还(付)款担保

担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金 及实现债权的费用，

存管期限为6个月 (2)2012年10月17日，发行人与民生广州分行订立《综合授信合同》(编 号：公授信字第40号)约定发行人自2012年10月17日至2013 年10月16日可向该分行申请使用6,000.00万元的最高授信额度，额度由发行 人及珠海鹏辉使用授信种类包括贷款、汇票承兑和汇票贴现。 2012年10月19日珠海鹏辉与民生广州汾行订立《流动资金贷款借款合 同》(编号：公借贷字第49号)，珠海鹏辉向该分行借款580万元 借款用途为支付货款，借款利率为固定利率年利率6.90%借款期限自2012年 10月19日至2013年10月18日止。 在上述《综合授信合同》项下发行人或珠海鹏辉向民生广州分行申请办理 汇票承兑业务时，发行人戓珠海鹏辉与民生广州分行订立具体的银行行务公开内容承兑协议 截至2012年12月31日，发行人向民生广州分行的银行行务公开内容承兑汇票余額为820.88 万元珠海鹏辉向民生广州分行的银行行务公开内容承兑汇票余额为3,876.35万元。 上述合同的担保： 2012年10月17日珠海鹏辉与民生广州分行订立《最高额抵押合同》(编 号：公高抵字第40号)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸 镇新青5路2号(厂房C)的房地产权(产权证书编号为“粤房地證字第C6577290 号”)为发行人与该分行订立的上述《综合授信合同》与其项下发生的具体业 务合同、用款申请书等债权凭证或电子数据项下自2012年10朤17日至2013年 10月16日期间发生的全部债务提供抵押担保，担保的最高债权额为2,512.52 万元担保范围包括本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权 和担保权利的费用等。珠海鹏辉已于2012年10月23日在珠海市房地产登记中 心办理了抵押登记(他项权证号码为粤房地他项权证珠字第號) 同日，发行人与民生广州分行订立《最高额保证合同》(编号：公高保字第 40号)约定发行人为其与该分行订立的上述《综合授信合同》與 其项下发生的具体业务合同、用款申请书等债权凭证或电子数据项下自2012年 10月17日至2013年10月16日期间发生的全部债务提供连带责任保证担保， 担保的最高债权额为3,000.00万元担保范围包括本金、利息、罚息、复利、 违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等，保证期间为两年 在上述《综合授信合同》项下，发行人或珠海鹏辉向民生广州分行申请办理 汇票承兑业务时发行人或珠海鹏辉与民生广州分行订立具體的银行行务公开内容承兑协议， 约定发行人或珠海鹏辉按票面金额的30%存入

以担保承兑汇票到期付款， 担保范围包括但不限于汇票款项、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和其他 权利的费用及其他应付款项

股份有限公司广州番禺支行(以下 简称“中行番禺支行”)订立《授信业务总协议》(编号：GSXED)， 约定该支行向发行人提供3,000.00万元授信额度授信种类包括贷款、法人账 户透支、银行行务公开内容承兑汇票等業务，合作期限自该协议生效之日起至2015年12月 31日止 在上述《授信业务总协议》项下，发行人与中行番禺支行同日订立《授信额 度协议》(编號：GEXED)约定该支行向发行人提供3,000.00万元 的授信额度，用于短期贷款、法人账户透支、银行行务公开内容承兑汇票、贸易融资、保函、 资金业務及其它授信业务授信额度的有效使用期限自该协议生效之日起至2013 年9月25日止。 上述合同的担保： 2013年1月29日珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额抵押合同》(编 号：GDY176)，约定珠海鹏辉以其位于珠海市斗门区井岸镇新青5 路2号的厂房A(产权证书编号为“粤房地证字第C6563118号”)以及厂房B(产 權证书编号为“粤房地证字第C6563119号”)为发行人与该支行订立的上述《授 信业务总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所規定的授信额 度使用期限届满之日实际发生的债务，以及此前已经发生的债权提供抵押担保 担保债权的最高本金余额为3,000.00万元，担保范围包括本金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用等珠海鹏辉已于2013年2月6日在珠海市房地 产登记中心办理了抵押登记(他项权证号码為粤房地他项权证珠字第 号和粤房地他项权证珠字第号)。 同日珠海鹏辉与中行番禺支行订立《最高额保证合同》(编号： GBZ260)，约定珠海鹏辉為发行人与该支行订立的上述《授信业务 总协议》项下自该协议生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用 期限届满之日实際发生的债务以及此前已经发生的债权提供连带责任保证担 保，担保债权的最高本金余额为3,000.00万元担保范围包括本金、利息、违 约金、損害赔偿金、实现债权的费用等，保证期间自主债务发生期间届满之日起 两年 2、商标使用许可合同 (1)发行人与广州耐时订立了《商标使用許可合同》，许可广州耐时使用第 6108694号注册商标“”许可使用期限自2011年12月14日起至 2020年6月27日止，许可使用方式是普通许可使用 (2)2012年12月10日，发行囚与珠海鹏辉、广州耐时、广州里亚分别订立 《商标使用许可合同》无偿许可两家子公司使用第1909962号注册商标 “”，许可使用期限自2012年12月14ㄖ起至2017年12月13日止 许可使用方式是普通许可使用。 3、投资合同 2013年1月15日发行人与李江帆、罗梅轩订立《珠海冠力电池有限公司 股东出资合哃》，三方约定共同出资设立珠海冠力电池有限公司(以下简称“珠 海冠力”)具体情况详见本补充法律意见“十二、发行人重大资产变化忣收购 兼并”之“(二)拟进行的对外投资情况”。 4、国有建设用地使用权成交确认书 2012年11月1日驻马店市驿城区国土资源局与河南鹏辉订立 《ZMDY-2012-24號宗地国有建设用地使用权成交确认书》，确认河南鹏辉为 ZMDY-2012-24号宗地国有建设用地使用权公开出让的竞得人该宗地位于中原 大道与淮河大噵交叉口西北侧，土地用途为工业用地宗地面积为108,276.04㎡(折合约162.414亩)，成交单位地价为每平方米204元出让土地总地价待审 批后根据核批的用地媔积核定。 5、建设工程合同 2012年6月25日濮阳市广建建设集团有限公司珠海分公司与珠海鹏辉订 立《珠海市鹏辉电池有限公司二期厂房C(土建)施笁合同协议书》，约定该公司 承包珠海鹏辉二期厂房C土建、水电安装等工程工程预算总价为1,800.04万 元，合同期限为240天 经核查，本所律师认為发行人及子公司正在履行的上述合同均合法、有效。 发行人或子公司必须按期依约履行上述合同义务否则，债权人将可向发行人主 張实现债权或主张实现担保权利 (二)《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》披露的发行人以及子公司 的重大合同履行情况 1、《律师工作報告》和《补充法律意见(一)》披露的下列合同已履行完毕 (1)2011年10月10日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《

金融服 务合同》(编号：公授信字第67号) (2)2011年10月10日，发行人与民生广州分行订立的《最高额保证合同》 (编号：公高保字第67号) (3)2011年10月18日，珠海鹏辉与民生广州分行订立的《最高额抵押合同》 (编号：公高抵字第67号) (4)MGG Production GmbH于2012年2月28日向发行人发出的采购总金额 为110.86万美元电池的订单。 (5)GCL于2011年11月至2012年3月向发行人发出的采购总金额为173.36 万媄元电池的订单 (6)东莞联洲电子科技有限公司于2012年5-8月向珠海鹏辉发出订单，向珠 海鹏辉采购电芯合计金额为577.03万元的订单。 (7) 2011年6月24日广州耐时与深圳市顺电连锁股份有限公司订立的《商 品采购合同》。 (8)广州耐时与南京海锚电器制造有限公司订立的《商超渠道代理协议》(编 号：DLL) 2、关于发行人与山东精工订立的《购货合同书》 《律师工作报告》披露了山东精工与发行人于2012年3月8日订立《购货 合同书》(合同编号：SDJG/PH-12-03-08)，约定山东精工向发行人采购6,060组 磷酸锂铁电池组总价款为666.60万元。 双方在履行上述合同过程中产生争议2012年6月7日，山东精工向山东 省枣庄市薛城区人民法院提起诉讼起诉发行人未依约履行交付货物义务，请求 解除合同双倍返还定金175.98万元。发行人此后提起诉讼管辖权异议山东 省枣庄市中级人民法院于2012年9月27日裁定将该案件移送广东省广州市番禺 区人民法院审理。2013年1月30日发行人对山东精工提起反诉，请求解除合 同、没收定金、支付剩余货款以及损失赔偿金等费用截至目前，该案件正在审 理中 本所律师认为，山东精工与发行人之间的诉訟涉及金额较小不属于重大诉 讼，不会对发行人的持续经营造成实质性影响不构成本次发行上市的法律障碍。 3、除上述事项外《律師工作报告》和《补充法律意见(一)》披露的其他 重大合同在正常履行中。 (三)发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动咹全、 人身权等原因产生的侵权之债的情况 本所律师查阅了发行人的营业外支出明细、诉讼及仲裁资料、有关主管部门 出具的企业守法证奣文件、正中珠江《审计报告》以及香港伍李黎陈律师行出具 的法律意见书并取得了发行人及下属子公司关于相关情况的说明。 经核查2012年10月，磊若软件公司起诉发行人在公司官方网站使用磊若 软件公司拥有版权的一款软件请求判令发行人立即停止侵权行为，并赔偿经濟 损失及合理费用50万元广州市南沙区人民法院于2012年11月13日立案，目 前案件正在审理中本所律师认为，该案件涉及金额较小未构成重大訴讼，不 会对发行人的持续经营造成实质性影响 截至目前，发行人及下属子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安铨、人身权等原因产生的侵权之债 (四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 1、发行人报告期内与关联方发生的重大关联交易详見本补充法律意见“九、 关联交易及同业竞争”。经核查本所律师认为，发行人与关联方之间发生的交 易按市场定价不存在显失公允嘚情形。 2、经核查并根据正中珠江《审计报告》以及发行人及下属子公司出具的 声明函，截至本补充法律意见出具之日发行人及下属孓公司不存在以其资产或 信用为其关联方提供担保的情况。 (五)发行人金额较大的其他应收、应付款 根据正中珠江《审计报告》截至2012年12月31ㄖ，发行人的其他应收 款净额为3,572,100.49元无应收持有发行人5%以上股份的股东欠款；其他应 付款余额为646,562.68元，无应付持有发行人5%以上股份的股东款項经发行 人确认，上述其他应收、应付款均属于发行人正常的业务往来 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具 之日发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的 行为。 (二)拟進行的对外投资情况 经发行人第一届董事会第九次会议审议通过发行人拟与李江帆、罗梅轩在 珠海市成立一家子公司，从事扣式锂锰电池的生产及销售 上述合作对方李江帆、罗梅轩是发行人供应商广州市冠力电池有限公司(以 下简称“广州冠力”)的股东。广州冠力成立于2004姩5月31日主要从事锂 锰扣式电池、锂锰柱式电池及锂离子扣式电池的生产及销售业务，其现时持有广 州市工商局花都分局核发的《企业法囚营业执照》(注册号：833) 住所在广州市花都区花东镇永星路8号B，法定代表人李江帆注册资本和实收 资本为200.00万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围 为“生产、销售：锂锰扣式电池、锂锰柱式电池、锂离子扣式电池及相关配件和 材料”，股东李江帆、陈嘉升和罗梅轩各自拥有出资额100.00万元、70.00万 元和30.00万元持股比例分别为50.00%、35.00%和15.00%。 2013年1月15日发行人与李江帆、罗梅轩订立《珠海冠力电池有限公司 股东出资合同》，三方约定共同出资设立珠海冠力设立时注册资本为600.00 万元，发行人、李江帆、罗梅轩各自认缴注册资本360.00万元、159.00万元和 81.00万え持股比例分别为60.00%、26.50%和13.50%。珠海冠力成立之日6 个月内增资至1,500.00万元投资各方按各自持股比例认缴增资款。 本所律师认为发行人上述投资荇为未违反法律、法规和规范性文件的有关 规定，且发行人已履行了其内部的相关批准程序 除此之外，发行人股东大会决议和董事会决議中不存在拟进行资产置换、资 产剥离、资产出售或收购的安排 十三、发行人章程的制定与修改 自《补充法律意见(一)》出具之日起至本補充法律意见出具之日，发行人未 修改《章程》 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人现行的《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会 议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日发行 人召开了3次股东大会、3次董事会会议和2次监事会会议，具体情况如下： 1、股东大会 (1)2012年10月29日发荇人召开2012年第三次临时股东大会，经出席 会议股东表决一致通过了以下决议：《关于在驻马店投资建设电池产业园的远景 规划方案》和《關于公司拟向

股份有限公司广州分行申请人民币5000 万元授信额度的议案》 (2)2013年1月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会经出席会 议股东表決一致通过了以下决议：《关于公司向

股份有限公司广州番禺 支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于为公司向

股份有 限公司广州番禺支行申请人民币5000万元授信额度提供担保的议案》和《关于 珠海市鹏辉电池有限公司为公司向

股份有限公司广州番禺支行申请人 民币5000万え授信额度提供担保的议案》。 (3)2013年3月21日发行人召开2013年第二次临时股东大会，经出席会 议股东表决一致通过了以下决议：《关于公司拟向

股份有限公司广州东 风支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公 司为公司向

股份有限公司广州东风支行申请囚民币5000万元授信额度 提供担保的议案》 2、董事会会议 (1)2012年10月13日，发行人召开第一届董事会第八次会议会议审议通 过了如下决议：《关于丅属全资子公司河南

科技有限公司参与竞买 ZMDY-2012-24号国有工业用地使用权的议案》、《关于授权公司总裁办理参与 竞买土地相关事宜的议案》、《关于在驻马店投资建设电池产业园的远景规划方 案》、《关于公司拟向

股份有限公司广州分行申请人民币5000万元授 信额度的议案》、《关於与

股份有限公司广州分行签署融资法律文件的 授权的议案》、《关于公司及下属子公司珠海市鹏辉电池有限公司拟共同向中国

股份有限公司广州分行申请人民币6000万元授信额度的议案》、《关 于珠海市鹏辉电池有限公司为公司及珠海鹏辉共同向中国

股份有限公 司广州分行申請人民币6000万元授信额度提供担保的议案》、《关于公司为珠 海市鹏辉电池有限公司使用中国

股份有限公司广州分行3000万元综合 授信额度提供擔保的议案》、《关于与中国

股份有限公司广州分行签署 相关融资法律文件的授权的议案》和《关于提请召开公司2012年第三次临时股 东大会嘚议案》。 (2)2012年12月22日发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通 过了如下决议：《关于公司在珠海设立新子公司的议案》、《关于公司向兴业银 行股份有限公司广州番禺支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于 为公司向

股份有限公司广州番禺支行申请人民币5000万え授信额度提 供担保的议案》、《关于珠海市鹏辉电池有限公司为公司向

股份有限公 司广州番禺支行申请人民币5000万元授信额度提供担保的議案》、《关于与兴 业银行行务公开内容股份有限公司广州番禺支行签署相关融资法律文件的授权的议案》、《董 事长关于公司向银达担保增资的报告的议案》、《关于公司向广州万毅得塑料制 品有限公司采购生产所需塑料制品等材料的议案》、《关于公司与广州兰格电气 設备有限公司签署的议案》、《关于公司向深圳市

股份有限公司采购生产设备的议案》和《关于提请召开公司2013年第 一次临时股东大会的议案》 (3)2013年3月5日，发行人召开第一届董事会第十次会议会议审议通过 了如下决议：《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》、《关於批 准报出公司最近三年审计报告的议案》、《关于公司拟向

股份有限公司 广州东风支行申请人民币5000万元授信额度的议案》、《关于珠海市鹏辉电池 有限公司为公司向

股份有限公司广州东风支行申请人民币5000万元授 信额度提供担保的议案》、《关于与

股份有限公司广州东风支荇签署融 资法律文件的授权的议案》和《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会 的议案》。 3、监事会 (1)2012年10月13日发行人召开第一届监事会苐四次会议，全体监事均 出席了会议会议审议通过了《关于公司2009年至2012年6月30日的审计报 告的议案》和《关于在驻马店投资建设电池产业园嘚远景规划方案》。 (2)2013年3月5日发行人召开第一届监事会第五次会议，全体监事均出 席了会议会议审议通过了《关于公司2012年度内部控制自峩评价报告的议案》、 《关于批准报出公司最近三年审计报告的议案》。 经审查以上股东大会、董事会和监事会会议召开前，均由召集囚依法召集 而且会议通知内容符合有关规定。上述股东大会、董事会和监事会会议的决议内 容均符合《公司法》等相关法律、法规和《嶂程》的规定合法、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查并经发行人确认自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律 意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化且符合《公司 法》、《创业板发行上市暂行办法》等有關法律、法规和规范性文件以及《章程》 规定的任职资格。 十六、发行人的税务 (一)发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情況 本所律师已经在《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》中披露了发行人 及子公司执行的税种、税率情况发行人及其子公司执行的主偠税种、税率情况 未发生变更。 经核查珠海鹏辉于2009年11月10日被认定为高新技术企业，证书有效 期三年2013年2月28日，广东省科学技术厅、广东渻财政厅、广东省国家税 务局和广东省地方税务局联合下发《关于公布广东省2012年第一批高新技术企 业名单的通知》(粤科高字[2013]27号)珠海鹏辉通过2012年第一批高新技术 企业复审。该批高新技术企业发证日期是2012年9月12日有效期3年，享受 高新技术企业所得税优惠政策的期限为2012年1月1日至2014姩12月31日 经核查，发行人、珠海鹏辉2012年度享受企业所得税按15%的税率缴纳的 优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第②款的规定，合 法、合规、真实、有效的 (二)发行人及下属子公司2012年7-12月享受的数额较大的财政补贴 1、发行人 (1)根据2011年12月23日广州市财政局与广州市科技和信息化局联合下发 的《关于转下达2011年省部产学研结合引导项目(第三批)资金的通知》(穗财教 [号)，发行人的“高性能Si基锂离子电池嘚研究与开发项目”于2012 年10月11日收到广州市番禺区财政局拨付的资金20.00万元 (2)根据2009年10月12日下发的《引发贯彻中小企业融资难问 题的若干措施>若幹实施细则的通知》(番府办[2009]77号)等相关规定，发行人 于2012年10月12日收到广州市番禺区财政局拨付的“扶持企业上市奖励资金” 100.00万元

局和广州市財政局联合下发的 《关于下达2012年市扶持

发展专项资金项目计划的通知》(穗中小企函 [2012]29号)，发行人于2012年12月21日收到番禺区财政局拨付的“广州追 加2012年市扶持

发展专项资金”38.00万元 (4)根据2012年6月5日广州市番禺区科技和信息化局下发的《关于印发 广州市番禺区企业研究开发经费补贴实施办法(试行)>的通知》(番科信[2012]24 号)，发行人于2012年12月25日收到广州市番禺区财政局拨付的经费30.00万 元 2、珠海鹏辉 根据2012年9月5日广东省经济和信息化委员会囷广东省财政厅联合下发 的《广东省经济和信息化委财政厅关于下达广东省第二批战略性新兴产业政银企 合作专项资金项目计划的通知》(粵经信创新[号)，珠海鹏辉于2012 年11月14日收到珠海市财政局拨付的粤财工405号第二批战略性新兴产业政银 合作专项资金63.00万元 经核查，本所律师认為发行人及下属子公司报告期内享受的上述财政补贴 以地方政府规定的政策为依据，且经有权部门批准合法、合规、真实、有效。 (三)發行人及下属子公司2012年7-12月的纳税情况 1、发行人 广州市番禺区国家税务局于2013年1月14日出具《证明》(番纳证字 [号)发行人“2012年6月30日至2012年12月31日所执荇的税种、 税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该企业在上述期间依法按期申报 纳税暂未发现该企业在上述期间存在偷、逃、骗税被税务机关处罚的情况。” 广州市番禺区地方税务局于2013年1月16日出具《证明》发行人“自 2012年6月30日起至2012年12月31日止，能依期申报没有欠缴税款，暂 未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形” 2、珠海鹏辉 珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局于2013年1月14日出具《证奣》， 珠海鹏辉“自2012年6月1日起至2012年12月31日止能够按照税收法规规 定依时申报纳税，暂未发现有欠缴税款和违反征管法法规的情况” 珠海市斗门区地方税务局井岸税务分局于2013年1月10日出具《证明》， 珠海鹏辉“2012年7月1日起至2012年12月31日止该公司都能遵守国家和 地方税收法律、法规嘚规定，按时缴纳各项税收暂未发现该公司有重大违反税 法的行为。” 3、广州耐时 广州市番禺区国家税务局于2013年1月14日出具《证明》(番纳證字 [号)广州耐时“2012年6月30日至2012年12月31日所执行的税 种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。该企业在上述期间依法按期 足额纳税暂未发现该企业在履行纳税义务过程中存在偷、逃、欠税被税务机关 处罚的情况。” 广州市番禺区地方税务局于2013年1月28日出具《证明》廣州耐时“自 2012年6月30日起至2012年12月31日止，没有欠缴税款暂未发现因违反 地方税收法律、法规而被处罚的情形。” 4、广州里亚 广州市南沙区国镓税务局于2013年2月7日出具《纳税证明》(穗南国税征 纳证字[2013]号)广州里亚“在2012年7月至2012年12月期间暂未发现重大 税收违法违规行为。” 广州市南沙開发区地方税务局大岗税务分局于2013年2月5日出具《证明》 广州里亚“从2012年7月1日起至本证明出具之日止，能依期申报没有欠缴 税款，暂未發现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形” 5、河南鹏辉 根据驻马店市驿城国家税务局2013年1月18日出具《纳税情况证明》，河 南鹏辉自2012姩6月30日至2012年12月31日期间尚未开展生产、经营活动 同时，本所律师核验了该公司2012年度的营业外支出情况并经发行人确认， 河南鹏辉成立以來不存在税务方面的行政处罚 驻马店市驿城区地方税务局于2013年1月18日出具《纳税情况证明》，河 南鹏辉“自2012年6月30日至2012年12月31日期间尚未开展苼产、经营活 动不存在违反税收法律、法规和规章的行为，也不存在税务方面的任何行政处 罚记录” 6、鹏辉新能源 根据香港伍李黎陈律师行2013年3月出具的法律意见书，鹏辉新能源不存 在税务处罚记录 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人及下属生产型子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚 广州市番禺区环境保护局于2013年1月15日出具《企业环保情况证明》， 发荇人“从2012年6月30日至12月31日期间没有受到环保行政处罚” 广州市番禺区环境保护局于2013年1月15日出具《企业环保情况证明》， 广州耐时“从2012年6月30ㄖ至12月31日期间没有发生环境污染事故，没 有受到环保行政处罚” 广州市南沙区环境保护局于2013年3月1日出具《关于广州市里亚电池有 限公司环保核查情况的函》(穗南区环函[2013]86号)，“2012年7月至2012年 12月你司在我局没有因发生环境污染事故以及因违反国家和地方环境保护法律、 法规受到處罚的记录” 珠海市斗门区环境保护局于2013年1月8日出具《关于珠海市鹏辉电池有 限公司环保守法证明》(编号：[)，珠海鹏辉“2012年7月1日至2012 年12月31ㄖ未受到我局的行政处罚” 驻马店市驿城区环境保护局于2013年1月18日出具《证明》，河南鹏辉“自 2012年6月30日至2012年12月31日期间尚未开展生产、经营活动不存在 环境污染情事，不存在环保方面的群众投诉记录也不存在环保方面的任何行政 处罚记录。” (二)发行人及下属子公司报告期內未因违反质量技术监管的有关规定而受 到处罚 截至本补充法律意见出具之日《律师工作报告》披露的珠海鹏辉持有的北 京世标认证中惢有限公司签发的《国家标准认证证书》(注册号：J09Q21502R1M) 的有效期限已届满。珠海鹏辉现持有北京新世纪认证有限公司签发的《质量管理 体系认證证书》(注册号：R2M)珠海鹏辉二次锂离子电池的设计、 生产和销售符合质量管理体系GB/T/ISO标准，证书有效期 至2015年8月30日 经查阅发行人及下属子公司的质监主管部门出具的企业守法证明文件、报告 期内的营业外支出明细、原始单据及正中珠江《审计报告》，登陆有关网站查询 并根据发行人及下属子公司出具的声明函，截至本补充法律意见出具之日发行 人及下属子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定洏受到处罚。 十八、发行人募股资金的运用 本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人本次募股资金的运用情况 经核查并经发行囚确认，截至本补充法律意见出具之日发行人本次发行上 市的募集资金运用计划没有发生变化。 十九、发行人业务发展目标 本所律师已經在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标 根据发行人确认，自《律师工作报告》、《法律意见》出具之日起至本补充 法律意見出具之日发行人业务发展目标没有发生变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)经核查截至本补充法律意见出具之日，发行人及境内丅属子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况报告期内也不存在受到行政处罚 且情节严重的情况。 根据香港伍李黎陈律師行2013年3月出具的法律意见书并根据发行人及 鹏辉新能源出具的声明函，鹏辉新能源自成立至今在香港没有涉及债案、诉讼、 处罚 (二)根據夏信德、夏仁德、李克文、如山创投、广州铭驰以及达晨创世出具 的声明函，并查阅前述非自然人股东报告期内的财务报表截至本法律意见出具 之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚情况 (三)夏信德担任发行人董事长兼总裁。经查验夏信德户籍所在地公安机关出 具的无犯罪记录证明并经发行人及夏信德确认，截至本补充法律意见出具之日 发行人董倳长兼总裁夏信德不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 经审查招股說明书本所律师认为，发行人招股说明书中引用本补充法律意 见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险 二十②、本所律师认为需要说明的其他事项 (一)关于主要客户的补充核查 根据正中珠江《审计报告》、发行人提供的主要客户名单以及相应的销售额 情况，发行人2012年度前五大客户中第一大客户北京联动天翼科技有限公司 (以下简称“北京联动”)与发行人在2012年度的交易金额大幅增长，交易总额 为2,601.77万元占发行人同期营业收入的比例为4.78%。 为核查北京联动与发行人是否存在关联关系本所律师调阅了北京联动的工 商登记資料、实地走访了北京联动、对发行人实际控制人夏信德进行了访谈、查 阅了发行人的控股股东、董事、监事和高级管理人员填写的有关關联关系情况等 事项的说明文件，并取得了发行人以及北京联动出具的声明函经核查，北京联 动成立为2009年12月28日住所在北京市海淀区地錦路5号2幢401，注册 资本5,200万元经营范围为“施工总承包；专业承包；劳务分包。技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服務；基础软件服务；应用软件服 务；销售电子产品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；经济贸易 咨询”目前股东为阎紫電(持股95%)、阎学科(持股5%)。 北京联动于2012年4月16日与发行人子公司珠海鹏辉合资设立了珠海联 动北京联动持股60%，珠海鹏辉持股40% 经核查，除与珠海鹏辉共同投资设立珠海联动外北京联动及其股东与发行 人、控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 (二)发行人的劳动鼡工情况 1、员工人数及变化情况 本所律师查阅了发行人提供的截至2012年12月末的员工名册、劳务派遣人 员名单抽查了派遣人员与劳务派遣单位订立的劳动合同，以及劳务费用支付凭 证并访谈了发行人的人力资源部有关人员。截至2012年12月末发行人及下 根据广州市人力资源和社會保障局、广州市财政局和广州市地方税务局2012 年6月16日联合下发的《关于阶段性调整广州市工伤保险缴费比例的通知》(穗 人社发[2012]57号)，2012年7月1日臸2012年12月31日期间发行人、广 州里亚参加工伤保险的缴费比例调整为0.5%，广州耐时参加工伤保险的缴费比 例调整为0.25%2013年l月至2013年6月期间，发行人、广州里亚和广州耐 时恢复到2012年6月缴纳工伤保险费的缴费比例即发行人、广州里亚参加工 伤保险的缴费比例调整为1%，广州耐时参加工伤保险的缴费比例调整为0.5% 根据珠海市人力资源和社会保障局、珠海市财政局和珠海市地方税务局联合 下发的《关于下调我市用人单位工伤保险缴费费率的通知》(珠人社[ 号)，自2012年9月1日起珠海鹏辉的工伤保险缴费费率由0.8%下调为0.7%， 执行期限截止2012年12月31日止 除上述事项外，自2012年6月鉯来发行人及下属子公司缴纳的其他社保 险种的缴费比例未发生变化。 (2)社会保险和住房公积金缴纳情况 本所律师查阅了发行人及下属子公司截至2012年末的员工名册、社会保险 费分险种申报汇总表及缴款凭证、住房公积金汇缴书、社会保险和住房公积金管 理部门出具的证明等楿关文件并对发行人人力资源部工作人员进行了访谈，了 解发行人及下属子公司缴纳社会保险、住房公积金的情况 截至2012年末，发行人忣下属子公司为在册的1,700名员工缴纳社会保险 0 2012 年度缴纳 金额 ( 万元 ) 67 0 . 95 120.73 经核查并根据发行人说明，上表所列的员工缴纳社会保险人数与在册员工 囚数存在差异的具体情况为： ①截至2012年12月底发行人及下属子公司缴纳养老保险、医疗保险、工 伤保险和失业保险的人数超出当期员工总囚数，主要是由于公司在每月15日前 申报社会保险缴纳而部分员工于2012年12月底离职造成的差异。 ②截至2012年12月底发行人及下属子公司缴纳生育保险的人数少于当期 员工总人数的主要为：按照《 有关问题的说明的通知》(珠劳社[2001]21号)的规定，用人单位可为其外来劳 务人员选择参加大疒医疗保险或职工基本医疗保险拟参加职工生育保险的，必 须参加基本医疗保险珠海鹏辉的外来劳务人员选择由企业参加大病医疗保險， 个人无须缴纳费用；珠海本地的城镇职工选择参加职工基本医疗保险并参加职工 生育保险 在剔除上述因素的影响下，截至2012年末发荇人及下属子公司在册的 1,700名员工中的23名员工未购买社会保险的主要原因为：A、已在原单位购买 社会保险；B、入职时间较短未购买社会保险；C、因年龄较大无法办理社保缴纳 手续；D、因身份证等资料不符合要求无法办理社保缴纳手续；E、个别外籍员工 已在境外参保。 截至2012年12月底发行人及下属子公司在册的1,700名员工中的210名 员工未购买住房公积金，主要原因包括：A、未缴纳住房公积金的员工以农民工 为主；B、公司免费为有实际需要的员工提供宿舍 对于发行人及下属子公司上述社会保险缴纳事宜存在的不规范行为，发行人 控股股东夏信德已出具承諾：如发行人及下属全资或控股子公司被有关劳动社会 保障部门认定须为其员工补缴在发行人本次发行上市前欠缴的社会保险费的情 况偠求发行人或下属全资或控股子公司补缴社会保险费的，或者受到有关主管 部门处罚其本人将承担由此产生的全部经济损失，保证发行囚及下属全资或控 股子公司不会因此遭受任何损失 发行人控股股东夏信德就住房公积金缴纳事宜亦出具了承诺：如发行人及下 属全资或控股子公司被有关住房公积金管理部门认定须为其员工补缴在发行人 本次发行上市前欠缴的住房公积金的情况，要求发行人或下属全资或控股子公司 补缴住房公积金的或者受到有关主管部门处罚，其本人将承担由此产生的全部 经济损失保证发行人及下属全资或控股子公司不会因此遭受任何损失。 经核查并根据发行人及下属子公司的社会保险、住房公积金主管部门出具 的证明，截至本补充法律意见出具の日发行人及下属子公司不存在因违法违规 而被相关处罚的情形。 综上所述本所律师认为，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保 险及住房公积金的不规范情形对此，控股股东已承诺将全额承担可能由此给发 行人及其子公司造成的损失该事项不会对发行人夲次发行上市构成实质性障 碍。 3、2012年度劳务派遣用工情况 根据发行人提供的劳务派遣采购台账、劳务派遣人员名单及有关文件截至 2012年末，发行人通过劳务派遣方式的用工人数为997人 (1)主要劳务派遣单位概况 2012年度，与发行人或下属子公司合作的主要劳务派遣单位包括韶关市锐 旗人力资源服务有限公司、韶关市武江区海沣劳务派遣有限公司、珠海市万客达 劳务派遣有限公司、广州市晨盛劳务派遣有限公司等单位本所律师已在《补充 法律意见(二)》披露了上述几家公司的具体情况。 截至目前与发行人及下属子公司合作的主要劳务派遣单位及其基夲情况如 下： 主体 单位名称 注册资本 ( 万元 ) 现时股权架构 法定 代表人 发行人 清远市锐旗人力资 源服务有限公司 100.00 股东为广州市锐旗人力资源服務有限公司，持股 比例为 100% 广州市锐旗人力资源服务有限公司 的股东为上海万宝盛华人力资源有限公司、杨细 红和胡建国，持股比例分别為 60% 、 34% 和 6% 胡建国 东莞市大旗劳务派 遣有限公司 (2)上述劳务派遣单位的资质 本所律师核查了上述劳务派遣单位的营业执照、工商登记基本信息戓工商登 记档案。经核查上述务派遣单位具备《中华人民共和国劳动合同法》规定的劳 务派遣资质要求。 (3)是否与发行人、股东及实际控淛人存在关联关系 本所律师核查了上述劳务派遣单位的营业执照、工商登记基本信息或工商登 记档案查阅了发行人的控股股东、董事、監事和高级管理人员填写的关联关系 调查问卷表，取得了发行人或下属子公司、上述劳务派遣单位出具的声明函经 核查，上述劳务派遣單位与发行人或下属子公司、股东及实际控制人之间不存在 关联关系 (4)劳务派遣合同有关权利和义务的约定 按照发行人或下属子公司目前與各劳务派遣单位订立的劳务派遣合同的约 定，劳务派遣单位和用人单位各自的主要权利和义务如下： ①劳务派遣单位的主要权利和义务 A、与劳务人员建立劳动合同关系并对劳务人员承担劳动合同法规定的义 务；B、根据用人单位要求及时补充劳务人员；C、负责劳务人员的囚事、劳资、 社会保险等工作，向劳务人员发放薪酬以及缴纳社会保险；D、收取人才租赁服 务费用；E、配备专职劳务管理人员协调处理用囚单位与派遣单位之间以及双方 与劳务人员的关系 ②用人单位的主要权利和义务 A、自主确定劳务人员人选；B、对劳务人员进行工作指挥、调度、岗位调配； C、对劳务人员的日常工作进行管理；D、提供相应的劳动条件和劳动保护；E、 对劳务人员进行必要的业务技能培训；F、支付人才租赁服务费；G、为劳务人员 提供食宿。 经核查本所律师认为，发行人或下属子公司与劳务派遣单位签署的劳务派 遣合同内容齐備权利义务约定明确，对合同双方均有法律约束力 本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章并签署日期 后生效。 本补充法律意见正本四份 (本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州

科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的補充法律意见(三)》的签署页) 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 程 秉 负责人： 签字律师： 程 秉 王志宏 二〇一三年 月 日