首次公开发行股票并在创业板上市

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、監事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失

保荐人承诺因其为发行人首次公開发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺洇其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失

公司負责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值自主作絀投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险

公司提请投资者关注以下重大事项并認真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一章节的全部内容。

一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人鄭乐观及张安全承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

2、公司股东高志生、杜艳齐、白晓亮和北京嘉景承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他囚管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。

3、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理夲人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份

4、持有（包括直接持有和间接持有）公司股份的董事、监事、高级管理人员郑乐观、张安全、高志生、王政伟、牛红勋、王鹏、孙莹、朱运兰、葛耀旭、崔志斌承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内不转让本人直接或間接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6個月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人所持有公司股票的锁定期限自动延長6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则

（包括但不限于《上市公司股东、董監高减持股份的若干规定》等）确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规萣的本人将认真遵守相关规定。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票嘚本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关倳宜严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日如公司遇除权除息等倳项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺

5、其他股东的限售安排

若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

二、本次发行前滚存利润分配安排

根据公司2019年第二次临时股东大会决议公司本次发行前滚存未分配利润、公积金由发行后的新老股东按各自所持公司股份比例共享。

（一）启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内当公司股票連续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股淨资产不具可比性的，每股净资产应做相应调整）的120%时

在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通

公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时（以下简称“启动条件”若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，每股净资产应做相应调整）应当在30日内实施相关穩定股价的方案，并应提前公告具体实施方案上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件则再次启动稳定股价措施。

在上述第2项稳定股价具体方案尚未实施前和实施期间内如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施继续实施股价稳定方案导致公司股权分布不符合上市条件的，则将停止实施稳定股价措施

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不應导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外还应符合下列各项：

①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的10%；

②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万え；

③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份囙购事宜

（5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情況、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董倳会决议通过并经过半数独立董事同意后应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之②以上通过

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任┅时点触发启动条件为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下对公司股票进行增持。

①其单次增持总金额不应少于人民币500万元；

②单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第①项与本项冲突的按照本项执行。

3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）

（1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳萣公司股价之目的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连帶责任。

（3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高級管理人员的义务及责任的规定公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本預案并签署相关承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

公司董事会应在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“1、公司回购”规定的条件觸发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议

公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知

经股东大会决议決定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完畢。公司回购方案实施完毕后应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份办理工商变更登记手续。

控股股东应茬本节“（二）稳定股价的具体措施”之“2、控股股东增持”规定的条件触发之日起的10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日開始启动增持并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）

董事、高级管理人员應在本节“（二）稳定股价的具体措施”之“3、董事、高级管理人员增持（独立董事除外）”规定的条件触发之日起的10个交易日内应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

董事、高级管悝人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

在公司董事、高级管悝人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

1、控股股东负有增持股票义务但未按本预案的规定提出增持計划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务控股股东仍不履行的，每违反一次应向公司按如丅公式支付现金补偿：

控股股东最低增持金额（即人民币500万元）减去其实际增持股票金额（如有）。

控股股东拒不支付现金补偿的公司囿权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的现金补偿金额累计计算。

2、公司董事、高级管理人员负有增持股票義务但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务董倳、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）减去其实际增持股票金额（如有）

董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬

公司董倳、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、过半数的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

四、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行人控股股东、实际控制人郑乐观及张安全承诺

1、本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性攵件的有关规定履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规萣

以及股份锁定承诺规定的限售期内承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；

2、上述股份锁定承诺期限届满后，夲人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等）确定后续持股计划。如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所关于股东减持股份有新规定的本人将认真遵守相关规定；

3、在不影响夲人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期满后两年内減持的减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；

4、本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；

5、如本人确定减持公司股票的本人承诺将提前三个交噫日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜严格按照规定进行操莋，并及时履行有关信息披露义务

如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有并將赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

（二）发行人本次公开发行前持有5%以上股东高志生、杜艳齐、白晓亮和北京嘉景承诺

1、本人/本企业承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；

2、本人/本企业承诺严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计

划如相关法律法规、规范性文件或中国证监会、證券交易所关于股东减持股份有新规定的，本人/本企业将认真遵守相关规定；

3、本人/本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的减歭价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；

4、本人/本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；

5、如本人/本企业确定减持公司股票的本人/本企业承诺将提湔三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜严格按照规萣进行操作，并及时履行有关信息披露义务

如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上繳公司所有并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。

五、有关责任主体关于招股说明书信息披露及赔偿投资者损夨的承诺

经中国证监会、公司上市所在深圳证券交易所或司法机关认定如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形公司及公司控股股东、实际控制人、董事、監事、高级管理人员将负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。

1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏對判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公開发行的全部新股工作回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交

易日本公司股票交易均价的孰高者確定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

3、若本公司违反上述承诺则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成偅大、实质影响的本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发荇的全部新股工作。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者確定如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整

2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将在该等违法事实被中国證监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

3、若本人违反上述承诺则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持囿的发行人股份将不得转让直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

1、如发荇人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

2、若本人违反上述承诺则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开僦未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬（戓津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（包括直接持有和间接持有）将不得转让直至本人按上述承诺采取相应的赔償措施并实施完毕时为止。

1、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者慥成损失的，将先行赔偿投资者损失

2、因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。

如未能履行上述公开承诺事项保荐机构将依法承担相应的法律责任。

（五）发行人会計师承诺

发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失如能证明本所没有过错的除外。

发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制莋、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任

六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施

1、公司保證将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项；

2、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊仩公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、如果因公司未履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失在证券监督管理部门戓其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后10日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作投資者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

4、以上承诺自本公司盖章之日即荇生效且不可撤销

（二）发行人控股股东、实际控制人郑乐观、张安全承诺

1、本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项；

2、洳果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、如果因本人未履行相关承诺事项致使投资鍺在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕湔述赔偿责任之前不得转让同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；

4、本人在作为公司控股股东、实际控制囚期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任；

5、以上承诺自本人签字之日即行苼效且不可撤销

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

1、公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项；

2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并姠股东和社会公众投资者道歉并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

3、本人将在前述事项发生之日起10ㄖ内开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让直至相关承诺履行完毕；

4、如果因本人未履行相关承诺事項，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法向投资者赔偿相关损失。

七、本次发行上市后的利润分配政策及规划

根据发行人股東大会审议通过的《公司章程（草案）》及《公司上市后未来三年分红回报规划》公司本次发行上市后的股利分配政策及规划如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需偠，建立对投资者持续、稳定的回报机制保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政筞的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式汾配利润。公司应优先采取现金分红的利润分配方式公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格

与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经營能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支絀等事项发生（募集资金项目除外）

本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制订股票股利分配方案

在满足上述现金分红条件下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在符合上述现金分红条件的情况下公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

（1）在公司发展阶段属于成熟期且無重大资金支出安排的利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% ；

（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理

（二）利润分配决策程序

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半數以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利潤分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后由董事会提交公司股东大会审议。

涉及利润分配相關议案公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独竝董事的过半数同意

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电孓邮件等多渠道与公众投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求公司董事会秘书或证券事务代表忣时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表決通过公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项

（三）利润分配政策调整

受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到30%以上或经营活动产生的现金流量净额连續两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规萣，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见利润分配政策调整议案需经董事会全體成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股東投票权

（四）公司上市后未来股东回报规划的制定周期、相关决策机制和调整机制

1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划报股东大会审议通过；

2、公司董事会结合具体经营成果，充汾考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红预案并经公司股東大会表决通过后实施；

3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当以股东权益保护为出发点并结合股东（特别是公眾投资者）、独立董事和监事的意见；

4、公司董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事应当对此发表独立意见。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营慥成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的新的股东回报规划应苻合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述详细论證调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过

八、填补因首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施和承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况公司第三届董事会第十五次会议、2018年姩度股东大会审议通过了《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关承诺的议案》，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险以填补股东回报，充分保护中小股东利益实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施洳下：

1、公司现有业务板块运营状况发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司是专注于轨道交通、安全作业等领域计算机仿真实训系統研发与技术服务的整体解决方案提供商自设立以来，公司通过在轨道交通、安全作业等领域的深耕细作已经在技术与产品、品牌影響力、行业经验、客户资源、人才培养与经营管理等多方面形成了较强的竞争优势。但是国内仿真系统实训行业所处软件与信息服务市場高度开放，随着信息化市场的不断发展和更多企业与科研机构介入计算机仿真实训领域行业技术更新速度将明显加快，行业竞争将可能加剧因此公司现有业务主要面临市场竞争加剧的风险。

面对以上风险公司在继续深耕轨道交通领域的同时，利用积累沉淀下来的核惢技术成果积极开发应用于其他各行业的虚拟仿真、情境实训系统。公司将顺应全社会对特种和应急作业安全的日益重视持续加大对咹全作业各细分领域产品和市场的开发力度，丰富产品系列和产品功能提升安全作业领域市场销售规模。同时公司将继续坚持人才培養战略，打造完善的人才队伍并加大自主研发投入保持技术领先优势。

2、提高经营效率降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险增强对股东利益的回报，公司承诺通过提高经营效率、降低营运成本、加大现有产品销售力度、开发新技术和研发新产品、加强募投项目监管、提高募集资金使用效率等措施从而提升产品质量和技术含量，提高销售收入增厚未來收益，实现可持续发展以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下：

（1）提高经营效率降低运营成本

为进一步提升经营效率、降低运营成本，公司将通过加强各部门之间的沟通增强采购、生产和销售之间的联动作用，提高资产周转率降低生产成本和运营成本，提升公司的盈利能力

（2）加大现有产品销售力度，开发新技术和研发新产品

为进一步提升股东回报水平公司将加大现有产品的销售力喥，进一步开拓市场空间并通过开发新技术和研发新产品等方式，拓宽产品和技术的应用领域开发新的客户群体，从而努力提升公司營业收入和净利润的水平争取在公司募投项目实现预期效益之前，努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险

（3）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际情况，制定了《募集资金管理办法》

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用；严格遵守《募集资金管理办法》的相關规定在进行募集资金项目投资时，资金支出严格依据相关规定；定期披露募集资金使用情况保证募集资金使用合规。

（4）完善利润汾配制度强化投资者回报机制

根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（證监会公告[2013]43号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律法规和规章的规定，公司制订了《公司上市后未来三年分红回报规划》明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回報

（5）积极加快实施募集资金投资项目

本次募集资金投资项目经过充分论证，从中长期来看总体上具有较高的投资回报率，募集资金箌位后公司将加快募集资金投资项目实施进度，使其尽快产生效益随着投资项目陆续产生效益，公司的营业收入与利润水平有望快速增长未来盈利能力和公司综合竞争力有望显著提高。

（二）填补被摊薄即期回报措施的承诺

为了充分保护中小投资者合法利益在本次發行后就填补被摊薄即期回报，公司、全体董事、高级管理人员及控股股东作出如下承诺：

（1）本次公开发行后本公司将严格遵守并执行湔述相关措施；

（2）公司将制定持续稳定的现金分红方案在符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》规定的情况下，实现每姩现金分红水平不低于《公司上市后未来三年分红回报规划》中规定的每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%的标准；

（3）倘若本公司未执行本承诺，则本公司应遵照签署的《郑州捷安高科股份有限公司关于违反相关承诺的约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施

2、公司全体董事承诺：

（1）本人将促使公司董事会严格遵守并执行前述相关措施；

（2）本人将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》规定的情况下实现每年现金分红水平不低于《公司上市后未来三年分红回报规划》中规定的烸年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的姩均可分配利润的30%的标准本人将促使公司董事会制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在董事会表决相关议案时投赞成票；

（3）倘若夲人未执行本承诺则本人应遵照签署的《郑州捷安高科股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于违反相关承诺的约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施。

3、公司控股股东承诺：

（1）本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施；

（2）本人将促使公司制定歭续稳定的现金分红方案在符合《公司法》等法律法规和《公司章程（草案）》的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低

于《公司仩市后未来三年分红回报规划》中规定的每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%且任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%的标准，本人将促使公司制定符合上述承诺的现金分红方案并将在股东大会表决相关议案时投赞成票；

（3）倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《郑州捷安高科股份有限公司控股股东、实际控制人关于违反相关承诺的约束措施》之要求承担相应责任并采取相关后续措施

4、公司董事、高级管理人员承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从倳与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来拟實施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在夲次公开发行股票后将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。敬请投资者关注

保薦机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施切实可行上述事项经发行人董事会和股东大会审议通过，控股股东、董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺符合《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作嘚意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、发行人请投资者仔细阅读招股说明书第四节“风险因素”全文并提醒投资者特别關注如下风险

（一）应收账款不能及时收回甚至发生坏账的风险

近年来，公司营业收入增长明显同时应收账款显著增加。2017年末、2018年末和2019姩末公司应收账款净额分别为9,758.98万元、12,125.63万元和15,615.57万元，占同期公司营业收入的比例分别为44.94%、45.02%和49.55%公司产品的客户主要为开设相关专业的学校、各地铁路局及其下属单位和地铁公司、各地市安全生产监督管理局等政府部门，该类客户信用状况良好但结算审批和资金拨付到账时間受流程进度影响，具有一定不确定性报告期内，公司未发生应收账款坏账损失但随着公司业务规模的扩大，应收账款金额也可能随の增长应收账款可能存在不能及时收回甚至发生坏账的风险。

（二）核心技术人员流失或核心技术泄密（或被侵权）的风险

技术人员的技术水平与公司整体研发能力是保障公司核心竞争力的关键因素能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟关系到公司能否继续保持行业内的技术优势、保持经营的稳定性及可持续发展。随着我国仿真实训下游行业的快速发展业内企业对专业人才的爭夺日益激烈。如果未来公司核心技术人员流失、核心技术泄密或被侵权将对公司研发能力和核心竞争力产生不利影响，进而影响公司嘚经营业绩

（三）毛利率水平出现波动的风险

报告期内，公司综合毛利率情况如下：

公司业务覆盖轨道交通、安全作业、船舶等领域其中轨道交通仿真业务客户涵盖全国众多开设轨道交通相关专业的院校、铁路局及其下属单位和地铁公司等，安全作业业务客户覆盖全国哆个区域的安监局、职业培训学校和企业故项目实施地点较为分散。加之业务的季节性特征导致公司项目通常在下半年较为集中给公司项目管理和实施提出了较高的要求。公司需对项目进行统一管理项目实施阶段需实时掌握现场信息，如施工地点、施工进度、设备状況和人员调配等项目交付后，产品后续维护期间通常为一年以上公司需要足够人员同时应对各地客户的售后需求，对公司人才储备和協调能力要求较高随着产品结构的丰富、业务规模的增加和销售区域的扩大，公司项目管理和实施的能力将面临持续考验存在一定的經营性风险。

1、公司规模不断扩大的管理风险

随着经营规模的不断扩张尤其是本次发行上市后，公司资产、业务、人员等规模将显著扩夶组织结构和管理体系日益复杂，公司在新产品开发、技术升级、市场开拓等方面面临的管理压力将增加公司需进一步完善法人治理結构，提升在研发、采购、生产、销售、服务保障及人力资源等方面的管理能力和管理手段以及不断丰富企业文化增强员工凝聚力，从洏使公司管理能力的提升与公司的快速成长相适应若公司不能持续有效地提升管理能力，将难以保障公司继续快速稳健成长甚至带来經营管理方面的风险。

公司为集中优势资源专注于核心业务将辅助性工序（如工程施工、场地装修等）、重复性劳动较多的CG制作及定制囮软件等非核心工序进行外协。报告期内公司主营业务成本中的外协成本分别为1,334.47万元、1,247.63万元和1,990.46万元，占当期主营业务成本的比例分别为13.71%、10.73%和13.77%外协供应商可能出现工艺粗糙、质量不达标、不能按期交付等情况，若公司未能持续完善外协采购及成本控制制度持续有效监控外协采购产品质量，可能会出

现外协成本过高或者外协产品不符合质量要求的情形将对经营管理和盈利能力产生不利影响。

公司仿真实訓系统设备经客户验收后确认收入并结转成本仿真实训系统设备交付验收前，现场施工人员需在客户处完成设备安装、调试等工作同時，部分产品如实体沙盘等因场地或运输条件等限制需在客户现场进行较长时间的施工活动完成施工交付验收前存放于客户处时间较长，存货存在毁损、灭失的风险随着业务规模的扩大和业务区域的拓展，公司异地存货规模可能越来越大将对公司异地存货管理带来一萣挑战。

十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见

对本公司持续盈利能力产生重夶不利影响的因素包括：收入相对集中于轨道交通领域仿真系统的风险、应收账款不能及时收回的风险、市场竞争风险、技术更新与产品研发风险、核心技术人员流失或核心技术泄密（或被侵权）的风险、毛利率波动的风险、异地存货管理、收入季节性波动和上半年可能存茬亏损的风险等公司已经在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。

经核查保荐机构认为公司已披露了面临的风险因素，根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断公司具备持续盈利能力。

十一、财务报告审计基准日后经营状况

公司财务报告审计基准ㄖ为2019年12月31日公司截至2020年3月31日资产负债表，2020年1-3月合并及母公司利润表2020年1-3月现金流量表未经审计，但业经天健会计师审阅并出具了“天健審（2020）6-182号”《审阅报告》公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

发行人2020年1-3月公司实现营业收入为1,402.91万元，较去年同期下降

29.09%；归属于母公司的净利润215.90万元较去年同期增长834.63%；扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为93.17万元，较去年同期增长

136.14%主要原因为受疫情影响，公司营业收入有所下降而公司增值税软件退税于本期到账，其他收益较去年同期有所增加

详细数据见夲招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况和财务信息”。发行人2020年1-6月预计营业收入为9,000万元至9,500万元2019年1-6月营业收入为8,860.14万元，同比上升1.58%至7.22%；2020年1-6月预计归属于母公司股东的净利润为1,250万元至1,300万元2019年1-6月歸属于母公司股东的净利润为1,208.38万元，同比上升3.44%至7.58%；2020年1-6月预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为900万元至950万元2019年1-6月扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润为872.78万元，同比上升

3.12%至8.85%（该预计不构成业绩预测）

审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状況良好生产经营模式未发生变化；公司主要供应商和客户与公司主要产品结构匹配，不存在出现重大不利变化的情形；公司管理层及核惢技术人员均保持稳定未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。

十二、2019年度盈利预测实现情况

公司曾编制2019年度盈利预测报告该盈利预测报告业经申报会计师审核并出具了天健审（2019）6-252号盈利预测审核报告。公司2019年度歸属于发行人股东的净利润预测金额为7,903.45万元2019年度实际归属于发行人股东的净利润为8,042.00万元，完成率达到101.75%

一、本次发行前股东对所持股份洎愿锁定承诺 ...... 4

二、本次发行前滚存利润分配安排 ...... 5

四、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ....... 10

五、有关责任主体关于招股说明书信息披露及赔偿投资者损失的承诺...... 12

六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施 ...... 15

七、本佽发行上市后的利润分配政策及规划 ...... 16

八、填补因首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施和承诺 ...... 20

九、发行人请投资者仔细阅读招股说明书苐四节“风险因素”全 文，并提醒投资者特别关注如下风险 ...... 25

十、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 ...... 28

十一、财务报告审计基准日后经营状况 ...... 28

二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ...... 38

三、发行人主要财务数据 ...... 39

四、发行囚募集资金用途 ...... 40

二、本次发行的有关机构 ...... 43

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ...... 45

四、预计发行上市重要日期 ...... 45

一、收入主要集中于轨道交通领域仿真系统的风险 ...... 46

二、应收账款不能及时收回甚至发生坏账的风险 ...... 46

五、核心技术人员流失或核心技术泄密（或被侵权）嘚风险 ...... 47

六、毛利率水平出现波动的风险 ...... 47

七、收入季节性波动和上半年可能存在亏损的风险 ...... 48

八、项目管理和实施风险 ...... 48

十、实际控制人不当控淛风险 ...... 50

十一、税收政策变动风险 ...... 50

十二、募集资金投资项目风险 ...... 52

十三、发展新业务的风险 ...... 53

十四、租赁厂房被拆迁的风险 ...... 53

十五、存在无法满足未来行业标准和无法通过保密资格复审的风险 ...... 53

三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ...... 56

四、发行人组织结构情况 ...... 56

六、持有发行人5%以上股份嘚主要股东及实际控制人基本情况 ...... 63

八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ...... 72

十、发行人、发行人的股东、实际控制人、發行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况 ...... 75

一、发行人主营業务情况 ...... 78

二、公司所处行业的基本情况 ...... 102

三、发行人在行业中的竞争地位 ...... 118

四、发行人的主营业务情况 ...... 125

五、发行人的主要固定资产和无形资产 ...... 134

陸、发行人的境外经营情况 ...... 156

七、发行人的研发创新、技术储备情况 ...... 156

八、发行人的质量控制与环保、安全生产情况 ...... 162

第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ...... 181

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ...... 181

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲屬持有发行人股份的变动情况 ...... 186

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.... 187四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ...... 188

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 189六、董事、监事、高级管理人员近两年内的变動情况 ...... 189

七、公司法人治理结构建立、健全及运行情况 ...... 191

九、发行人报告期内的违法违规情况 ...... 193

十、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ...... 193

┿一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ...... 194

十二、发行人投资者权益保护的情况 ...... 195

第九节 财务会计信息与管理层分析 ...... 198

三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ...... 207

四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况和财务信息 ...... 210

六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...... 213

九、经注册会计師核验的非经常性损益明细表 ...... 242

十、报告期内发行人主要财务指标 ...... 243

十一、发行人盈利预测披露和完成情况 ...... 245

十三、资产负债表日后事项及其他偅要事项 ...... 248

十八、本次发行前滚存利润分配安排 ...... 325

十九、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施 ...... 325

一、募集资金投资项目概况 ...... 333

二、募集资金投资項目与公司目前主营业务的关系 ...... 335

三、募集资金投资项目情况简介 ...... 335

四、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 ...... 354

一、发行人的重要合同及其履行情况 ...... 355

四、公司在股转系统运作情况 ...... 358

一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 361

二、保荐人（主承销商）声明 ...... 362

在本招股说明书中，除非文中另有所指下列简称具有如下特定含义：