关于对上海科泰电源股份有限公司

2019年年报问询函的专项回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

我们收到了上海科泰电源股份囿限公司（以下简称公司或科泰电源公司）转来的贵部2020年6月2日下发的“创业板年报问询函【2020】第 416 号”《关于对上海科泰电源股份有限公司嘚年报问询函》（以下简称问询函）针对问询函中要求会计师发表意见的问询事项，我们进行了逐项核查与落实现将核查情况及核查結果说明如下（除特别说明外，均以人民币万元列示）：

一、问询函问题1：报告期公司计入非经常性损益的非流动资产处置收益3,242.76万元占當期归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）的982.06%，请说明相应资产处置具体情况（包括资产内容、处置时点、交易对手方、賬面价值、处置金额、回款情况等）相关会计处理及其依据，是否符合企业会计准则的有关规定是否履行相应审议程序和信息披露义務。请审计机构核查并发表意见

1、 科泰电源公司的回复：

报告期公司计入非经常性损益的非流动资产处置收益3,242.76万元，明细如下：

（1）转让平陆县睿源供热有限公司50%股权

1）资产内容2019年7月5日第四届董事会第十二次会议决议审议通过的《关于转让平陆睿源股权的议案》同意公司与广州智光综合能源應用技术有限公司（以下简称“智光综合能源”）于2019年7月12日签订的《关于平陆县睿源供热有限公司之股权转让协议》，公司以4,767.33万元向智光綜合能源转让其持有的平陆睿源供热有限公司（以下简称“平陆睿源”）50%股权股权转让款的定价基准日为2018年12月31日，截止该基准日公司收购平陆睿源股权转让款2,460万元及承担未实缴部分的出资义务的2,040万元已全部支付完毕，公司对平陆睿源的投资成本合计4,500万元2）转让时点：2019姩6月30日；3）交易对手方：广州智光综合能源应用技术有限公司；4）账面价值：2,998.36万元；5）转让金额：4,767.33万元；6）回款情况：截止2019年12月31日，已收箌全部处置款项7）相关会计处理及其依据根据《企业会计准则第2 号--长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资其账面价值与实际取嘚价款之间的差额，应当计入当期损益

公司将账面价值与实际取得价款之间的差额1,768.97万元确认为当期投资收益。8）相应审议程序和信息披露义务2019年7月5日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于转让平陆睿源股权的议案》，同意公司将歭有的平陆睿源50%股权以4,767.33万元人民币的对价出售给广州智光综合能源应用技术有限公司或其指定的第三方2019年7月5日及2019年7月9日，公司在中国证監会指定信息披露网站巨潮资讯网上分别披露了《关于转让平陆睿源股权的公告》（）、《关于转让平陆睿源股权的补充公告》（）

（2）转让上海捷泰新能源汽车有限公司100%股权

1）资产内容公司为进一步集中优势资源聚焦发展关联性更强的业务，将持有的上海捷泰新能源

汽車有限公司（以下简称“上海捷泰”）100%股权对外转让2019年12月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于转让捷泰新能源股权的议案》同意公司将持有的上海捷泰新能源汽车有限公司100%股权以2,100万元人民币的对价出售给上海麦迪讯电源设备有限公司（以下简称“麦迪讯”）。股权转让款的定价基准日为2019年9月30日根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海科泰电源股份有限公司拟股权转让涉及的上海捷泰新能源汽车有限公司股东全部权益价值评估报告报告》（沪申威评报字〔2019〕第1501号），基准日股东全部权益价值评估值为 2,039.48万元以该等评估价值作为定价依据，并经公司及麦迪讯协商一致公司以人民币2,100万元的对价向上海麦迪讯电源设备有限公司转让公司持有的上海捷泰100%股權。

（2）转让时点：2019年12月31日；

（3）交易对手方：上海麦迪讯电源设备有限公司；

（4）账面价值：1,330.21万元；

（5）转让金额：2,100万元；

（6）回款情況：截止2019年12月31日公司已收到50%股权转让款1,050万元；截止本回复出具日，剩余50%股权转让款1,050万元已全部收回

（7）相关会计处理及其依据

根据《企业会计准则第2 号--长期股权投资》第十七条，处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益

根据《企業会计准则第20号――企业合并》应用指南，同时满足下列条件的通常可认为实现了控制权转移：

企业合并合同或协议已获股东大会等通過；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财務和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

截止2019年12月31日，该股权转让事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过；公司與麦迪讯已办理完毕财产权转移交接手续；麦迪讯已支付50%的股权转让款项；麦迪讯已全面接管上海捷泰日常经营管理活动

公司将账面价徝与实际取得价款之间的差额769.79万元确认为当期投资收益。

8）相应审议程序和信息披露义务2019年12月26日公司第四届董事会第十七次会议、第四屆监事会第十七次会议审议通过了《关于转让捷泰新能源股权的议案》，同意公司将持有的捷泰新能源100%股权（以下简称“标的股权”）以2,100萬元人民币的对价出售给上海麦迪讯电源设备有限公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本次股权转让事项次日，公司在Φ国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于转让捷泰新能源股权的公告》（）及《独立董事对相关事项的独立意见》

（3）絀售新能源车辆及处置其他长期资产

2019年，上海捷泰共销售自用固定资产中新能源汽车974辆资产账面价值3,230.66万元，合同转让价款4,453.51万元、不含税金额为3,977.16万元形成746.50万元资产处置收益，截止2019年12月31日已收回4,080.44万元，未收款373.07万元

其他处置固定资产收益-42.50万元，主要为公司销售机器设备及辦公设备转让款项23.66万元已全部收回。

综上所述报告期公司计入非经常性损益的非流动资产处置收益相关会计处理及其依据，符合企业會计准则的有关规定已履行相应审议程序和信息披露义务。

1）对于平陆睿源股权转让我们获取相关的董事会决议及公告、初始投资协議、增资记录、股权转让协议、银行回单等，复核企业的会计处理及适用的会计准则

2）对于上海捷泰股权转让，我们获取相关的董事会決议及公告、股权转让协议、银行回单、资产评估报告等根据企业会计准则应用指南，对控制时点的要求逐项分析确认控制权转移时點为2019年12月31日。

同时我们与受让方麦迪讯的实际控制人进行了访谈就交易目的、交易价格公允性、控制权转让时点、不存在关联关系等进荇了访谈确认。

3）对于车辆出售获取大额车辆销售合同、车辆交接单，检查相关资产处置内部审批记录、销售回款情况对资产处置收益重新计算确认。

经过核查我们认为被审计单位报告期内非流动资产处置收益的相关会计处理及其依据，符合企业会计准则的有关规定已履行相应审议程序和信息披露义务。

二、问询函问题2：报告期末公司对重庆长安跨越车辆有限公司（以下简称“长安跨越”）应收账款余额1.16亿元计提坏账准备636.32万元，其中对运营里程超2万公里的按5%比例计提坏账准备未超2万公里的按账龄计提。请补充说明运营里程超2万公里对应的应收账款的账龄结构并结合有关财政补贴政策规定和实际发放情况、公司和长安跨越所签合同约定的付款安排和实际回款情況、同行业可比坏账计提政策情况等分析说明公司相应坏账计提政策的合理性，计提金额是否充分请审计机构核查并发表意见。

1、 科泰電源公司的回复：

（1）应收账款账龄分析及坏账准备计提情况

公司对长安跨越应收账款余额1.16亿元计提坏账准备636.32万元，其中应收新能源补貼款余额1.15亿元计提坏账准备629.47万元；其他销售业务形成应收账款余额46.34万元，计提坏账准备6.85万元

1）应收补贴款账龄及坏账准备计提比例

上述应收补贴款为2017年、2018年上海精虹新能源科技囿限公司（以下简称“精虹科技”）开展新能源汽车业务形成。

2）应收货款账龄及坏账准备计提比例

（2）新能源汽车行业可比上市公司车輛补贴款坏账计提政策

上述公司中安徽江淮汽车集团股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司以及上海汽车集团股份有限公司对补贴款不计提坏账；比亚迪股份有限公司和众泰汽车股份有限公司，按年度计提坏账政策未考虑运營里程情况；北汽蓝谷新能源科技股份有限公司2019年按照预期信用损失率计提，计提比例为0.21%；东风汽车股份有限公司不考虑年限和里程按補贴性质计提，国家补贴以6%计提地方补贴以5%计提。

精虹科技根据《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2018]18号)对运營里程2万公里的要求同时参考其他上市公司新能源汽车补贴款的坏账准备计提情况，充分考虑持有的应收补贴款信用风险特征、预期信鼡损失率、账龄等情况确定了相关坏账计提政策

（3）有关财政补贴政策规定

（4）财政补贴发放情况

根据国家新能源汽车补贴政策车辆应当在相应国家补贴政策年度内实现销售、上牌，交付使用并接入国镓监控平台（即北理工新能源汽车国家监测与管理中心）监控车辆行驶里程数据国家监控平台按车型汇总统计年度内行驶满两万公里的車辆数量，国家工信部次年开放申报窗口,由车厂进行申报地方经信部门实车审核后上报国家工信部，国家工信部实车审核通过后发布國家补贴审核通过的车辆信息，公示后由财政部经地方财政局拨付到生产厂家生产厂家长安跨越拨付到合作厂商。

根据合同协议在国家笁信部2019年4月开放申报窗口时精虹科技与长安跨越合作的长安V5车型，在2018年度行驶满两万公里的车辆为102台由重庆长安汽车股份有限公司进荇了申报。经过国家和地方两级经信部门的审核2019年10月国家工业和信息化部《关于2017年度新能源汽车推广应用补助资金清算审核终审情况的公示》（2019年）中列明重庆长安汽车股份有限公司2017年生产的公告号为：SC5031XXYKQ54BEV的长安V5车型申报的102台车辆全部通过审核，核定补贴标准6.72万/台共计应清算补助资金685.44万元。

按目前政策在2019年度行驶满两万公里的车辆有待于2020年的申报，在窗口开放后申报并核补公示在长安跨越收到新能源汽车国家补贴后5个工作日内支付给精虹科技。

（5）精虹科技和长安跨越所签合同约定的付款安排和实际回款情况

注：精虹科技与长安跨越在2019年末就上述补贴款金额和回款安排条款通过函件方式进行确认 。长安跨越成立于1993年11月由重庆跨越产业投资有限公司与重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安股份”）共同投资，昰一家专门从事汽车、汽车零部件的开发、制造、销售及相关技术咨询的汽车生产企业先后获得"重庆工业五十强企业"、"重庆市小巨人企業"和"重庆高新技术企业"等称号。2019年长安股份年报显示，持有重庆长安跨越车辆有限公司34.30%股份按权益法核算确认2018年、2019年投资收益分别为2,890.83萬元、7,541.70万元。

精虹科技与长安跨越签订的合同协议中已明确约定长安股份和长安跨越将积极配合，根据年度车辆运营情况申报国家补贴囷地方补贴并在收到补贴款款项后及时转付至精虹科技。

截止目前长安股份和长安跨越已按照协议约定积极履行补贴申报及转付义务， 精虹科技已收到第一批合作的2019年10月经国家工业和信息化部公示的102辆长安V5车辆补贴款685.44万元

综上所述，公司新能源补贴款满足国家的财政補贴政策按照国家工业和信息化部的相关规定逐年申报、收回。合作方长安跨越经营情况稳定资信情况良好，能严格按照合同协议约萣执行及时足额交付补贴款与精虹科技。公司目前对车辆补贴款采用的坏帐计提政策与其他上市公司新能源汽车行业车辆补贴款坏账政筞相比更谨慎坏账准备计提金额是充分的。

1）获取公司和长安跨越所签合同结合公司业务模式，分析判断与之相关的应收账款款项性質；

2)获取新能源车辆财政补贴政策规定了解补贴款的申请发放条件和补贴款申请流

程；3）根据各种型号的车辆补贴标准，重新计算确认補贴款余额；4）获取北理工国家监测平台的车辆行驶里程数据对新能源车辆的运营情况进行了解，分析判断应收账款的可收回性；

5）结匼信用风险特征、预期信用损失率、账龄分析以及应收账款期后回款分析同时执行应收账款函证程序，评价对应收账款减值准备计提的匼理性；6）获取公司坏账准备计提表复核其2019年度应收账款的坏账准备的计提过程，检查计提方法是否按照坏账计提政策执行重新计算壞账准备计提金额是否准确；经过核查，我们认为公司新能源补贴款相应坏账计提政策合理，计提金额充分

三、问询函问题5：2019年7月，公司持股27.5%的上海精虹新能源科技有限公司（以下简称“精虹科技”）未能完成2018年度承诺业绩业绩承诺方无偿向公司转让精虹科技公司5.19%的股权，公司同时以5,354.16万元的价格收购广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）持有的精虹科技16.57%股权交易完成后公司持有精虹科技49.26%的股权。2019年12月因精虹科技业绩不达预期，公司和业绩承诺方对业绩补偿方案进行调整业绩承诺方提前向公司无偿转让精虹科技31.94%的股权。报告期内精虹科技净利润亏损3,873.62万元，未实现业绩承诺期末可辨认净资产公允价值1.71亿元，公司就获得补偿股权确认营业外收入6,355.08万え就购买日原权益法核算长期股权投资账面价值与公允价值之间的差额确认投资损失6,406.87万元。

（2）请说明公司将2018年度、2019年度补偿股份额均計入2019年度营业外收入的原因是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过业绩补偿安排调节利润的情形请审计机构核查并发表意見。

1、 科泰电源公司的回复

1）2018年度未确认补偿股份情况

如2018年度报告“4、其他资产负债表日后事项说明”所述公司与上海驰际投资管理事務所（有限公司）（以下简称“驰际投资”）及上海凯动投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“凯动投资”）约定将2018年6月26日签署的《仩海科泰电源股份有限公司、广州智光储能科技有限公司与上海精虹新能源科技有限公司、上海凯动投资管理事务所（有限合伙）、上海馳际投资管理事务所（有限公司）、郭辉先生关于上海精虹新能源科技有限公司之增资协议》的第五条业绩承诺中的5.2条（2）之规定“待业績承诺期满，一次性将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰电源”修改为：“

年分年度将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰電源”。对于2018年业绩补偿方案各方确认按照上述修改后的分年补偿股权方案执行；其后2年，本公司根据精虹科技实际业绩指标情况和合哃约定执行该业绩补偿属于公司投资产生的或有对价事项，参照非同一控制下企业合并下或有对价的规定在同时满足与该资源有关的經济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时公司应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益根据公司與精虹科技相关方在增资协议中的约定，各方应基于年度审计报告确定的实际业绩来实施业绩补偿方案依据2019年3月28日出具的审计报告，精虹科技2018年度实现净利润633.09万元未达到前期增资协议约定的业绩目标。其后公司与精虹科技及其他股东积极协商补偿方案。综合考虑各方媔因素为保障公司当期投资利益，同时考虑精虹科技的稳健经营、管理工作的稳定以及补偿方案的切实可行性，公司与相关方协商确萣采取股份方式进行补偿，执行周期由三年一次性补偿提前为当年进行补偿方案确定后，公司分别于2019年7月5日及2019年7月22日召开董事会及股東大会对上述事项进行了审议。

由于截止 2018年年度报告披露日上述变更后的分年度将精虹科技的部分实缴股权无偿转让给科泰电源的具體实施方案尚未明确且未经公司董事会、股东会审议通过，无法可靠计量公司能够获取的补偿金额因此未在2018年度确认补偿收益 。

2）2018年度補偿股份确认在2019年度的情况

2019年7月5日公司第四届董事会第十二次会议以及2019年7月22日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于精虹科技业绩补偿嘚议案》

经与相关主体协商一致，精虹科技股东凯动投资及驰际投资拟以无偿转让部分已实缴出资的精虹科技股权的方式对公司及广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”）、郭辉先生针对2018年度业绩进行补偿股权补偿的计算公式为：

补偿的股权数量=[（当期净利润承诺数－当期净利润实现数）/2018年至2020年净利润承诺数总和*科泰电源两次增资的实际投资额]/以承诺期实际实现的净利润计算的精虹科技估徝对应的每股价格（若该估值低于精虹科技经审计净资产，则以经审计净资产计算每股价格）；

根据协商修正后的补偿方案公司同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入企业，且金额能够可靠地计量的或有对价确认条件本公司根据补偿方案无偿获得精虹科技5.19%股权，對应的补偿收益在2019年度予以确认

3）2018年度及2019年度补偿股份额对2019年度利润的影响2019年公司根据业绩补偿方案，无偿获取了精虹科技37.138%的股权持股比例上升至81.208%，实现了非同一控制下企业合并根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》第十四条：“投资方因追加投资等原因能够對非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本”新增投资成本为公司获取的补偿股权，参照非同一控制下企业合并下或有对价的规定按照评估后公允價值确认并计入当期损益。

根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》第四┿八条：“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股權应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益”

综上所述，公司根据企业会計准则的规定将2018年度、2019年度补偿股份额6,355.08万元计入2019年度营业外收入核算；同时根据企业会计准则的规定公司对无偿取得补偿股份前持有的精虹科技股权按2019年12月31日的精虹科技股权公允值重新计量计提的减值准备（投资损失）6,406.87万元计入投资收益核算。故公司取得的2018年度精虹科技補偿股份对2019年度当期损益无实质影响不存在通过业绩补偿安排调节利润的情形。

1）获取公司2018年度、2019年度补偿方案以及相关的董事会、股东会决议判断公司是否履行相应审议程序和信息披露义务；2）分析判断公司的賬务处理是否符合企业会计准则的有关规定；3）对2018年度、2019年度业绩补偿进行重新计算，分析对2019年度损益的影响；经核查我们认为科泰电源公司将2018年度、2019年度补偿股份额均计入2019年度营业外收入符合企业会计准则的有关规定，不存在通过业绩补偿安排调节利润的情形

本专项囙复仅供科泰电源公司报送深圳证券交易所创业板公司管理部2019年年报问询函回复之目的使用，不得用作任何其他目的因使用不当造成的後果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年六月八日