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?中国北京市朝阳区建国路?77?號华贸中心?3?号写字楼?34?层????邮政编码?100025

??????????电话:?(86-10)??????传真:?(86-10)?

?????????????????????北京市竞天公诚律师事务所

?????????关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

?????????????????????公开发行可转换公司债券的

????????????????????????补充法律意见书(一)

致:云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

????北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受云南鸿翔一心堂药业(集

团)股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“一心堂”)委托担任发行人

本次在中华人民共和国境内公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的

????本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(鉯下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》

(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规以及中国证券监督管理委員会(以

下简称“中国证监会”)的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神就发行人本次发行有关事宜出具了《北京市竞天公诚律师事

务所关于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的

法律意见书》(以下简稱“《法律意见书》”)与《北京市竞天公诚律师事务所关

于云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师笁

作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

????????????????????????????????????7-3-1

????根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2018?年?7?月?18?日

下发的?180874?号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下

简称“《反馈意见》”)中的要求本所律师就《反馈意见》中发行人律师需要说

明的有关法律问题进行了进一步的核查,并根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》以及中国证监会的有关规定就核查情况出具本补充法律意见书,对《法

律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明

????本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》嘚补充,并构成

《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分除非本补充法律意见书

中另有说明,《法律意见书》和《律师工莋报告》中做出的确认、承诺、声明及

保留适用于本补充法律意见书;本补充法律意见书所用术语与《法律意见书》和

《律师工作报告》萣义的术语意义一致

????本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神现出具补充法律意见如下:

????一、《反馈意见》重点问题?10、2018?年?4?月,海南一心堂因违规刷医保卡

受到三亚市食品藥品监督管理局行政处罚;2017?年?3?月?1?日至?2017?年?7?月?31

日海南一心堂有销售假药的违法行为,相关机构未给予行政处罚请申請人

补充说明:(1)海南一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况,相关行政处罚

事项是否属于重大违法行为;(2)海南一心堂销售假药倳项的具体情况相关

机构未给予行政处罚的合理性,是否存在受到行政处罚的风险;(3)海南一心

堂内部控制制度的建立和运行是否存茬重大缺陷请保荐机构和申请人律师发

????(一)海南一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况,相关行政处罚事项

????1、海喃一心堂违规刷医保卡事项的最新进展情况

???????????????????????????????????7-3-2

????2018?年?3?月?27?日晚相关媒体报道了发行人全资子公司海南一心堂涉嫌违

规刷医保卡的事件。发行人就前述事宜于?2018?年?3?月?28?日发布叻《云南鸿翔一

心堂药业(集团)股份有限公司关于媒体报道事项的核实公告》并于?2018?年

4?月?4?日、2018?年?4?月?12?日及?2018?年?5?月?24?日发布了《一心堂:关于全资子

公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司涉及媒体报道事项后续进展情况的公

????2018?年?8?月?16?日发行人发布了《关于全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁

有限公司涉及媒体报道事项整体总结公告》,海南一心堂违规刷医保卡事項的最

????(1)撤销?GSP?证书后申请认证并恢复经营情况

????2018?年?4?月海南一心堂接到三亚市、万宁市、东方市食品药品监督管理

局通知,因检查中发现海南一心堂?12?家门店存在开具发票与实际销售不一致、

未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与非药品未汾开陈列等违反《药品经营质

量管理规范》(GSP)规定之情况依据《药品经营质量管理规范现场检查指导

原则》(食药监药化监(2016)160?号),依法撤销该?12?家门店药品?GSP?认证

????发行人已进行全面自查对不规范之处完善修正,并重新对门店员工进行规

范管理及专業知识培训

????截至本补充法律意见书出具之日,本次媒体报道事项所涉及的门店中除位

于三亚解放四路农垦医院大门临街铺面嘚三亚解放四路分店因原铺面租赁期满

不再续租需要搬迁外,其余门店均已全部重新完成?GSP?认证并恢复营业三亚

解放四路分店也已重噺完成?GSP?认证并选址开业。

????(2)因开票不规范引起的税务处罚情况

????发行人全面配合三亚市国税局、东方市国税局、万寧市国税局等对公司门店

进行税务调查调查后,税务主管部门对于海南一心堂?3?家门店开票不规范行为

????????????????????????????????????7-3-3

????万宁市国家税务局于?2018?年?4?月?13?日向海南一心堂万宁光明北路分店出具

了万国税罚〔2018〕15?号《税务行政处罚决定书》认定?2018?年?3?月?12?日至

2018?年?4?月?10?日为他人或自己开具与实际经营业务情况不苻的发票一共?1?份,

依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款之规定决定对海南一

心堂万宁光明北路分店给予罚款?10,184?元的行政处罚。

????三亚市河西区国家税务局于?2018?年?4?月?8?日向海南一心堂三亚解放路分店

出具了河西区国税罚〔2018〕6?号《稅务行政处罚决定书》认定?2015?年?4?月?1

日至?2018?年?4?月?2?日为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票一共?59

份,依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款之规定决定对海

南一心堂三亚解放路分店给予罚款?33,600?元的行政处罚。

????东方市国家税务局于?2018?年?4?月?16?日向海南一心堂东方八所东海路分店出

具了东国税罚〔2018〕4?号《税务行政处罚决定书》认定?2017?年?12?月?14?日

至?2018?年?4?月?11?日为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票一共?9

份,依据《中华人民共和国发票管理办法》苐三十七条第一款之规定决定对海

南一心堂东方八所东海路分店给予罚款?10,059.75?元的行政处罚。

????(3)因超范围刷医保卡解除支付協议及扣除保证金、违约金情况

????由于本次违规刷医保卡事宜涉及到的海南一心堂部分门店违反了其与哈尔

滨市医疗保险管理中心簽署的《哈尔滨市城镇基本医疗保险定点零售药店服务协

议书》之约定哈尔滨市医疗保险管理中心于?2018?年?4?月?26?日向海南一心堂絀

具了《关于对海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司违规情况的处理意见》,黑龙江

省社会医疗保险局于?2018?年?6?月?6?日向海南一心堂絀具了《关于海南鸿翔一心

堂医药连锁有限公司违规串换销售药品的处理意见》决定终止与涉事的三亚市

门店的省医保定点零售药店服務协议关系,并不再向海南一心堂支付其因违反协

议约定而应扣除的保证金、违约金等款项共计人民币?3,815,950.48?元

????(4)因超范围刷醫保卡引起的药监处罚情况

????经三亚市食品药品监督管理局现场检查,因海南一心堂河西分店等?10?家门

店存在所开具发票与实际銷售不一致、未按药品储藏要求储存陈列药品、药品与

??????????????????????????????????7-3-4

?????非药品未分开陈列等违反《药品经营质量管理规范》(GSP)规定依据《药品

?????经营质量管理规范现场检查指导原则》监督檢查结果判定标准,对海南一心堂河

?????西分店等?10?家门店进行处罚停业整顿?7?天,每家门店罚款?2?万元10?家门店

?????合计共处罚款?20?万元。

?????????(5)发行人内部管理人员处罚情况

?????????鉴于本次事件给发行人带来较夶损失及声誉造成了不良影响经本人自愿申

?????请,发行人同意给予董事长阮鸿献、总裁赵飚各?20?万元的处罚;并决定给予海

?????南一心堂总经理王斌降职处分罚款?10?万元,给予海南一心堂南区分部总经理

?????符运英撤职处理给予监察中心总監杨艳琼记过处分。

?????????(6)发行人内部整改情况

?????????发行人内部进行积极整改进一步提升内部管理,唍善管理制度强化制度

?????执行,加强日常监督

?????????2、相关行政处罚事项是否属于重大违法行为

?????????(1)药品监督主管部门相关处罚事项不属于重大违法行为

?????????①行政处罚情况

?????????相关药品监督主管部门对三亚市?10?家涉事的门店作出的行政处罚具体情况

???????行政处罚决定书文号??????门店名称??????????????处罚机关???处罚日期????????处罚内容

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药????2018?年?4???停业整顿?7?天,并

??????????〔2018〕12?号???????解放四路分店??????品監督管理局????月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市喰品药????2018?年?4???停业整顿?7?天并

??????????〔2018〕13?号????????港华路分店???????品监督管悝局????月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药????2018?年?4???停业整顿?7?天,并

??????????〔2018〕14?号?????????河西分店????????品监督管理局????月?11?日?????处两万元的罚款

4??????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药????2018?年?4???停业整顿?7?天并

?????????????????????????????????????????????7-3-5

??????????〔2018〕15?号???????榆亚路分店????????品监督管理局???月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药???2018?年?4???停业整顿?7?天,并

??????????〔2018〕16?号???????建港路分店????????品监督管理局???月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药???2018?年?4???停业整顿?7?天并

??????????〔2018〕17?号???????解放路分店????????品监督管理局???月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药???2018?年?4???停业整顿?7?天,并

??????????〔2018〕18?号?????解放路二分店????????品监督管理局???月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药???2018?年?4???停业整顿?7?天并

??????????〔2018〕19?号???????新风路分店????????品监督管理局???月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南┅心堂三亚??????三亚市食品药???2018?年?4???停业整顿?7?天,并

??????????〔2018〕20?号???????河东路分店????????品监督管理局???月?11?日?????处两万元的罚款

???????(三亚)食药监械罚???海南一心堂三亚??????三亚市食品药???2018?年?4???停业整顿?7?天并

??????????〔2018〕21?号???????荔枝沟分店????????品监督管理局???月?11?日?????处两万元的罚款

?????????②相关处罚事项不属于重大违法行为

?????????相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂?10?家门店作出行政处罚的法律

?????依据均为《中华人民共和国药品管理法》第七十八条:药品的生产企业、经营企

?????业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品

?????生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规

?????范、药物临床试验质量管理规范的,给予警告责令限期改正;逾期不改正的,

?????责令停产、停业整顿并处五千元以上二万元以下的罚款;情节严重的,吊销《药

?????品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格

?????????相关药品监督主管部门对涉事的海南一心堂彡亚市?10?家门店作出的行政处

?????罚均为停业整顿?7?天,并处两万元的罚款但并未吊销该等门店的《药品经营许

?????鈳证》,因此海南一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为

?????????海南省食品药品监督管理局于?2018?年?5?朤?18?日出具证明,“海南一心堂系

?????我省通过?GSP?认证的合法药品经营企业2015?年?1?月?1?日至?2018?年?5?月?17?日

?????期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性文

?????????????????????????????????????????????7-3-6

件,没有严重违反国家及地方关于药品经营方面法律法规、规章及规范性文件的

????2018?年?8?月?14?日海南省食品药品监督管理局出具说明:“海南一心堂是

海南省通过?GSP?认证的合法药品经营企业。2018?年?3?月?27?ㄖ媒体曝光海南一心

堂部分门店存在违规使用医保卡个人账户与不规范开具发票的问题对此海南省

药监部门对上述门店给予以下处理:2018?年?4?月?11?日,三亚市食品药品监督管

理局对海南一心堂相关?10?家门店给予停业整顿?7?天并处?2?万元罚款的行政处

罚,同时撤销其《药品经营质量管理规范认证证书》((三亚)食药监械罚(2018)

12?号-21?号);2018?年?4?月?13?日东方市食品药品监督管理局撤销海南一心堂

1?家门店的《药品经营质量管理规范认证证书》;2018?年?4?月?13?日,万宁市食

品药品监督管理局撤销海南一心堂?1?家门店嘚《药品经营质量管理规范认证证

书》海南一心堂上述?12?家门店按要求进行整改,陆续通过认证验收重新取

得《药品经营质量管理規范认证证书》并恢复营业。三亚市、万宁市、东方市食

品药品监督管理局对海南一心堂?12?家门店给予的行政处罚及措施涉及事项均

鈈涉及药品质量安全问题,不属于重大违法行为”

????(2)税务主管部门相关处罚事项不属于重大违法行为

????①行政处罚情況

????万宁市国家税务局于?2018?年?4?月?13?日向海南一心堂万宁光明北路分店出具

了万国税罚〔2018〕15?号《税务行政处罚决定书》,認定?2018?年?3?月?12?日至

2018?年?4?月?10?日为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票一共?1?份

依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款之规定,决定对海南一

心堂万宁光明北路分店给予罚款?10,184?元的行政处罚

????三亚市河西区国家税务局于?2018?年?4?月?8?日向海南一心堂三亚解放路分店

出具了河西区国税罚〔2018〕6?号《税务行政处罚决定书》,认定?2015?年?4?月?1

日至?2018?年?4?月?2?日为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票一共?59

份依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十七条第一款之规定,决定对海

南一心堂三亚解放路分店给予罚款?33,600?元的行政处罚

??????????????????????????????????7-3-7

????东方市国家税务局于?2018?年?4?月?16?日向海南一心堂东方八所东海路分店出

具了东国税罚〔2018〕4?号《税务行政處罚决定书》,认定?2017?年?12?月?14?日

至?2018?年?4?月?11?日为他人或自己开具与实际经营业务情况不符的发票一共?9

份依据《中华囚民共和国发票管理办法》第三十七条第一款之规定,决定对海

南一心堂东方八所东海路分店给予罚款?10,059.75?元的行政处罚

????②相關处罚事项不属于重大违法行为

????相关税务主管部门对涉事的海南一心堂?3?家门店作出行政处罚的法律依据

均为《中华人民共和國发票管理办法》第三十七条第一款:违反本办法第二十二

条第二款的规定虚开发票的,由税务机关没收违法所得;虚开金额在?1?万元鉯下

的可以并处?5?万元以下的罚款;虚开金额超过?1?万元的,并处?5?万元以上?50

万元以下的罚款;构成犯罪的依法追究刑事责任。

????相关税务主管部门对涉事的海南一心堂?3?家门店作出的行政处罚均为人民

币?5?万元以下的罚款根据上述规定,该等处罰属于较低幅度的处罚因此海南

一心堂该等门店的违法行为不构成情节严重的违法行为。

????2018?年?8?月?8?日国家税务总局万寧市税务局出具证明:“海南一心堂为国

家税务总局万宁市税务局(原万宁市国家税务局第四分局)管辖的连锁门店,经

“金三”系统查詢自?2015?年?1?月?1?日至?2018?年?8?月?8?日期间,税收申报及缴纳

均符合有关税收的规定不存在拖欠、未缴税款的行为;暂未发現有偷逃税款及

其他重大违反税收法律、法规的情况。”

????2018?年?8?月?13?日国家税务总局东方市税务局出具证明:“确认海南┅心

堂为国家税务总局东方市税务局管辖的连锁门店,经“金三”系统查询自?2015

年?1?月?1?日至?2018?年?8?月?13?日期间,税收申报忣缴纳均符合有关税收的规定

不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为;暂未发现有偷逃税款及其他重大违反税收

????2018?年?8?月?14?ㄖ,国家税局总局三亚市天涯区税务局?出具证明:“确认海

南一心堂为国家税务总局三亚市天涯区税务局管辖的连锁门店经“金三”系统查

询,自?2015?年?1?月?1?日至?2018?年?8?月?14?日期间税收申报及缴纳均符合有关

?????????????????????????????????????7-3-8

税收的规定,不存在任何拖欠、未缴纳税款的行为;暂未发现有偷逃税款及其他

重大违法税收法律、法规的情形”此外,1)根据发行人提供的相关资料并经本

所律师走访相关门店本次媒体报道事项所涉及的?12?家门店中,除位于三亞解

放四路农垦医院大门临街铺面的三亚解放四路分店因原铺面租赁期满不再续租

需要搬迁外其余门店均已全部重新完成?GSP?认证并恢複营业,且三亚解放四

路分店亦已经重新完成?GSP?认证并选址开业;2)就上述事宜发行人组织专项

工作组,全面进行内部自查自处配匼各级相关政府部门进行全面调查处理。自

2018?年?3?月起由发行人集团数据中心对发行人所有门店进行医保刷卡销售规

范、开票规范进荇系统监控。发行人集团监审中心已开通门店医保违规刷卡销售

举报投诉专线制订医保违规刷卡销售举报奖励制度。发行人集团质量管悝中心、

标准化管理部、培训中心、集团各子公司及分部联合再次组织员工学习规范开票、

规则刷卡的相关内部制度;3)发行人上述违规凊况涉及的门店占?2018?年第一季

度末医保门店比例为?0.23%占比相对较小,上述医保违约情况报告期内合计影

响毛利约?6,531.88?万元约为报告期内毛利总额的?0.73%;4)发行人上述违规

情况涉及的门店?2015?年、2016?年、2017?年及?2018?年?1-3?月的营业收入合计分

年、2016?年、2017?年及?2018?年?1-3?月营业收入总额的比例分别为?0.75%、0.94%、

????综上所述,本所律师认为上述行政处罚事项不属于重大违法行为,不会对

本次发行的实質条件构成重大法律障碍

????(二)海南一心堂销售假药事项的具体情况,相关机构未给予行政处罚的

合理性是否存在受到行政處罚的风险

????2017?年?8?月?10?日,海口市食品药品监督管理局出具证明确认海南一心堂

自?2017?年?3?月?1?日至?2017?年?7?月?31?日有销售劣药的违法行为,但符合《中华

人民共和国行政处罚法》第二十七条规定不予行政处罚《律师工作报告》及《法

律意见书》Φ对前述证明中“销售劣药”误写作“销售假药”,存在笔误本所律师

对此错误深表歉意,并保证在以后执业过程中更加严谨、细致紸重文书质量,

?????????????????????????????????????7-3-9

????1、海南一心堂销售劣药事项嘚具体情况

????海口市食品药品监督管理局于?2017?年?5?月?23?日出具了《行政处罚决定书》

((海口)食药监药罚(2017)4?号)具體内容如下:

????“违法事实:2016?年?12?月?1?日,海南省食品药品监督管理局在海南联合广

安堂药品超市连锁经营有限公司(现变哽为海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司)

对药品盐酸美司坦片(标示生产企业:长春普华制药股份有限公司批号:15042,

规格:50mg)进行抽样送检经海南省药品检验所检验,上述药品的性状项和

含量测定项不符合规定详见检验报告书(报告编号:YC),依据《中

华人民共和国药品管理法》第四十九条第二款和第三款第(六)项的规定,为劣

????我局执法人员?2017?年?1?月?24?日到海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司检查

现场查到上述药品?183?盒,执法人员对查到的上述药品进行扣押根据《中华人

民共和国药品管理法》第四十九条第一款的規定,该公司构成销售劣药的行为

????行政处罚依据和种类:根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规

定:生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的药品和违法所得并处以违法生

产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;情节严重的,责令停产、停业

整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》

或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的依法追究刑事责任。《中国人民共

和国行政处罚法》第二十七条的规定:当事人有下列情形之一的应当依法从轻

或者减轻行政处罚:(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;(二)受他

人胁迫有违法行为的;(三)配合行政机关查处违法行为有立功表现的;(四)

其怹依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正没有造成危害后

????本局决定对你公司给予以下行政处罚:警告和没收涉案药品盐酸美司坦片

183?盒。如不服本处罚决定可在接到本处罚决定书之日起?60?日内向海南省食

品药品监督管理局申请行政复议,也鈳以于?6?个月内依法向海口市秀英区人民法

院提起行政诉讼”发行人已于《行政处罚决定书》规定的期限内按时、足量上

?????????????????????????????????7-3-10

????海口市食品药品监督管理局对海南一心堂作出行政处罚的法律依據为《中华

人民共和国药品管理法》第七十四条:生产、销售劣药的,没收违法生产、销售

的药品和违法所得并处违法生产、销售药品貨值金额一倍以上三倍以下的罚款;

情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产

许可证》、《药品经營许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的依

????海口市食品药品监督管理局对海南一心堂作出的行政处罚为警告和没收涉

案药品,属于较低幅度的处罚因此海南一心堂该等违法行为不构成情节严重的

????海口市食品药品监督管理局于?2017?年?8?月?10?日出具证明:“海南一心堂于

2017?年?3?月?1?日至?2017?年?7?月?31?日止有销售劣药的违法行为,但符合《中华

人民共和国行政处罚法》第二十七条规定不予行政处罚”

????海南省食品药品监督管理局于?2018?年?5?月?18?日出具证明:“海南一心堂系

我省通过?GSP?认证的合法药品经营企业,2015?年?1?月?1?日至?2018?年?5?月?17?日

期间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规嶂及规范性文

件没有严重违反国家及地方关于药品经营方面法律法规、规章及规范性文件的

????海口市食品药品监督管理局?2018?年?8?月?22?日出具证明:“根据海口市食品

药品监督管理局于?2017?年?5?月?23?日出具的(海口)食药监药罚(2017)4?号《行

政处罚决定书》,海南一心堂的违法事实如下:

????2016?年?12?月?1?日海南省食品药品监督管理局在海南一心堂对药品盐酸美

司坦片进行抽样送檢,经海南省药品检验所检验上述药品的性状项和含量测定

项不符合规定,根据《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第二款和第彡款

第(六)项的规定为劣药和按劣药论处。2017?年?1?月?24?日海口市食品药品

监督管理局执法人员到海南一心堂检查,现场查到上述药品?183?盒且存在通过

门店销售的情形,并对其进行扣押根据《中华人民共和国药品管理法》第四十

九条第一款的规定,构成销售劣药的行为违反了《中华人民共和国药品管理法》

第四十九条第一款的规定:禁止生产、销售劣药。

???????????????????????????????????7-3-11

????本部门向海南一心堂采取的行政处罚及行政措施如下:

????警告和没收涉案药品盐酸美司坦片?183?盒

????本部门向海南一心堂采取的上述行政处罚及行政措施不属于重大行政处罚;

海南一心堂的上述违规行为巳进行有效整改,不属于重大违法违规行为”综上,

海南一心堂上述销售劣药事项不属于重大违法行为不会对本次发行的实质条件

????2、相关机构未给予行政处罚的合理性

????根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定:“当事人有下列情形

之一的,應当依法从轻或者减轻行政处罚:

????(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;

????(二)受他人胁迫有违法行为的;

????(三)配合行政机关查处违法行为有立功表现的;

????(四)其他依法从轻或者减轻行政处罚的

????违法行为轻微并及時纠正,没有造成危害后果的不予行政处罚。”

????如当事人的违法行为轻微并及时纠正且没有造成危害后果的,相关药品监

督主管部门有权依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定作

出不予行政处罚的决定

????3、是否存在受到行政处罚嘚风险

????海南一心堂销售的盐酸美司坦片存在质量问题主要是由于相关产品临近有

效期,部分防潮袋密封不严部分药品吸潮导致嘚。海南一心堂就上述事项不存

在主观故意未给相关利益主体造成重大损失,且海南一心堂已在《行政处罚决

定书》中规定的期限内足額缴纳罚款、上交涉案药品并进行了内部整改,违法

?????????????????????????????????7-3-12

??????海口市食品药品监督管理局于?2017?年?8?月?10?日出具证明:“海南一心堂于

2017?年?3?月?1?日至?2017?年?7?月?31?日止有销售劣藥的违法行为但符合《中华

人民共和国行政处罚法》第二十七条规定不予行政处罚”。

??????海南省食品药品监督管理局于?2018?姩?5?月?18?日出具证明:“海南一心堂系

我省通过?GSP?认证的合法药品经营企业2015?年?1?月?1?日至?2018?年?5?月?17?日

期间药品经營活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规、规章及规范性文

件,没有严重违反国家及地方关于药品经营方面法律法规、规章及规范性文件的

行为”综上,依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定

本所律师认为,发行人不会因上述事项遭受重夶行政处罚

??????(三)报告期内发行人主要行政处罚情况

??????1、报告期内发行人主要行政处罚情况

??????根据發行人的说明,截至?2018?年?3?月?31?日发行人在报告期内受到的主要

??????????????????????????????????????????????????????????????????单位:万元

?序号??????????????????处罚类型????????????????????????处罚金额

??1???????食药监类?????????????????????????????????????????????????????48.29

??2???????工商类???????????????????????????????????????????????????????41.50

??3???????税收類?????????????????????????????????????????????????????????5.4

??4???????城管类???????????????????????????????????????????????????????10.44

??5???????其他??????????????????????????????????????????????????????????7.30

?????????????????????合计?????????????????????????????????????????????112.93

??????2、报告期内发行人主要食品药品监督主管部门行政处罚情况

??????截至?2018?年?3?月?31?日,发行人在报告期内受到的处罚金额为人民币?5?万元

以上的主要食品药品监督主管部门行政处罚情况如下:

??????(1)2018?年?3?月?2?日昆明市食品药品监督管理局向中药科技出具《昆明

市食品药品监督管理局行政处罚决定书》((昆)喰药监药生罚(2018)01?号),

认定中药科技生产销售不合格劣药西洋参、人参的行为违反了《中华人民共和国

药品管理法》第四十九条第一款、第三款第六项的规定决定没收违法生产的劣

????????????????????????????????????7-3-13

药西洋参?7.5?公斤、人参?10?公斤和违法所得?17,916.73?元;并处罚款?37,771.26

元,罚没款合计?55,687,99?元

????昆明市食品药品监督管理局向中药科技作絀行政处罚的法律依据为《中华人

民共和国药品管理法》第七十四条:生产、销售劣药的,没收违法生产、销售的

药品和违法所得并处違法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款;

情节严重的,责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产

許可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》;构成犯罪的依

????昆明市食品药品监督管理局向中药科技作出的行政处罚为没收涉案药品及

违法所得?17,916.73?元,并处罚款?37,771.26?元属于较低幅度的处罚,且未吊销

其许可证因此中药科技该等违法行为不构荿情节严重的违法行为。

????2018?年?8?月?14?日昆明市食品药品监督管理局出具说明,确认中药科技系

其管辖区内的企业中药科技自设立至证明出具之日,经营活动符合有关药品经

营相关法律、法规和规章的要求未发现重大违反国家及地方有关药品管理监督

方面嘚法律、法规和规章的情况,未因药品监督管理方面事宜给予其重大行政处

罚不存在重大违法违规行为。

????2018?年?8?月?22?日昆明市食品药品监督管理局出具证明:“根据昆明市食

品药品监督管理局?2018?年?3?月?2?日出具的(昆)食药监药生罚(2018)01?号《行

政處罚决定书》,本部门向中药科技采取的行政处罚及行政措施如下:

????没收违法生产的劣药西洋参?7.5?公斤、人参?10?公斤和没收違法所得?17,916.73

元;并处以两个品种劣药货值金额?37,771.26?元一倍的罚款?37,771.26?元(罚没

????上述药品被认定为劣药是经检验西洋参农残超标。对中药科技的现场调查及

调查情况得知生产、经营过程未发现人为添加农药、重金属或减少含量造成中

药饮片为劣药,劣药的原因不昰生产、经营过程中造成的故不属于重大违法违

规行为,行政处罚也不是重大行政处罚”

???????????????????????????????????7-3-14

????(2)2017?年?3?月?13?日,内江市市中区食品药品监督管理局向成都一心堂

内江南环路分店出具《行政处罚决定书》((内市区)食药监食罚(2017)1001

号)认定成都一心堂内江南环路分店无《食品经营许可证》销售食品和保健食

品的荇为违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款的规定,决定

没收涉案食品及保健食品没收违法所得?76.1?元,处罚款?50,000?え罚没合计

????内江市市中区食品药品监督管理局向成都一心堂内江南环路分店作出行政

处罚的法律依据为《中华人民共和国食品咹全法》第一百二十二条:违反本法规

定,未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动或者未取得食品添加剂生

产许可从事食品添加剂生产活动的,由县级以上人民政府食品药品监督管理部门

没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的笁

具、设备、原料等物品;违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元

的并处五万元以上十万元以下罚款;货值金额一万元鉯上的,并处货值金额十

倍以上二十倍以下罚款

????内江市市中区食品药品监督管理局向成都一心堂内江南环路分店作出的行

政处罰为没收违法所得?76.1?元,处罚款?50,000?元属于较低幅度的处罚,因此

成都一心堂内江南环路分店该等违法行为不构成情节严重的违法行為

????2018?年?8?月?13?日,内江市市中区食品药品监督管理局出具证明:“根据内

江市市中区食品药品监督管理局于?2017?年?3?月?13?日出具的(内市区)食药监食

罚(2017)1001?号《行政处罚决定书》向四川一心堂医药连锁有限公司(以

下简称“四川一心堂”)内江南環路分店采取的行政处罚及行政措施如下:

????1、没收涉案食品及保健食品;

????2、没收违法所得?76.1?元;

????3、罚款?50,000?え。

????本部门向四川一心堂内江南环路分店采取的上述行政处罚及行政措施均不

属于重大行政处罚;四川一心堂内江南环路分店的仩述违规行为已有效整改均

不属于重大违法违规行为。

??????????????????????????????????7-3-15

????除上述情况以外四川一心堂内江南环路分店自设立以来至该证明出具之

日,经营活动符合有关药品经营相关法律、法规和规章的偠求未发现重大违反

国家及地方有关药品管理监督方面的法律、法规和规章的情况,未因药品监督管

理方面事宜给予其重大行政处罚鈈存在重大违法违规行为。”

????本所律师认为上述食品药品监督主管部门给予行政处罚所涉事项均不属于

重大违法行为,不会对夲次发行的实质条件构成重大法律障碍

???????(四)海南一心堂内部控制制度的建立和运行是否存在重大缺陷

???????1、海南一心堂公司章程合法有效,公司机构设置健全能够依法有效履行

????根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定,海南一惢堂设立了以执行董

事、经理、监事和公司秘书为架构的决策、经营管理及监督体系形成了比较完

善的公司治理结构。海南一心堂按照楿关法律、法规制定了《公司章程》章程

中明确了公司机构的产生的办法、职权和议事规则,明确了各个层级在决策、执

行、监督等方媔的职责权限形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了各层级

???????2、海南一心堂适用的内部控制制度健全有效不存在重夶缺陷

????为规范经营管理,有效控制风险保证发行人及子公司的合法合规经营,发

行人根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内

部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求结合实际情况、自身特点和

管理需要,建立了一系列的内部控制制度相关的内部控制制度同时适用于集团

各中心、各子公司和门店,涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管理、销售管

悝、固定资产管理、对外投资及担保、行政人事管理、绩效考核管理办法、合法

合规运营等各个方面以确保其内部各项日常工作有章可循,形成了较规范的管

????针对可能存在的药品质量问题海南一心堂严格执行发行人制定的《鸿翔一

心堂首营供应商管理办法》、《鸿翔一心堂采购风险控制管理办法》、《鸿翔一

???????????????????????????????????7-3-16

心堂供應商评估管理办法》、《鸿翔一心堂商品质量检验管理办法》、《鸿翔一

心堂核心商品送检管理办法》、《鸿翔一心堂商品召回管理办法》、《鸿翔一心

堂五级质量管理办法》、《鸿翔一心堂不合格商品管理办法》、《质量投诉管理

办法》等制度和管理程序。

????由于發行人无法对所采购药品进行全检无法保证所采购药品全部符合法定

质量标准和有关质量要求,仍然可能存在因药品质量问题而受到相關部门处罚的

可能因此,发行人及各子公司在严格执行现有的规章制度的基础上主动配合

主管部门进行现场检查,对销售量较大的重點商品加大抽检、送检比率从源头

保障销售产品的质量,同时加强质监部门人员的培训增强专业水平。

????针对可能存在的库存商品管理问题海南一心堂严格执行发行人制定的《鸿

翔一心堂门店商品库存管理制度》、《鸿翔一心堂商品淘汰及状态管理办法》、

《鴻翔一心堂门店主数据管理流程》《鸿翔一心堂门店主数据内控管理规范》、

《鸿翔一心堂商品主数据内控管理制度》、《鸿翔一心堂地方性经营政策收集管

理办法》等规章制度,以保证在库商品的质量安全

????由于门店数量多、分布广,各地政策存在差异部分地區已根据国家政策对

部分商品的管理要求进行了调整,海南一心堂没有及时收集相关政策变更情况

个别工作人员专业水平不高,未能严格执行公司的相关制度造成对在库商品的

管理不规范,导致发行人受到一些处罚针对上述问题,发行人对主要责任人进

行了批评教育并按照发行人的奖惩制度追究责任,并加大内部培训力度增强

规范意识。同时发行人也加强了各地政策的收集及更新的工作,及时根据政策

的变更对发行人在库商品进行动态管理

????针对可能存在的超范围经营问题,发行人制定了《鸿翔一心堂经营范围管理

制喥》、《鸿翔一心堂门店证照管理办法》、《鸿翔一心堂新店办证追踪、控制、

检查管理办法》、《鸿翔一心堂新店筹建工作管理办法》等制度和流程对物流配

送和门店经营范围进行监控发行人证照管理数据库系统可以对所有门店的差异

化管理,根据各门店许可证经营范圍、商品分类导出门店可经营的商品目录同

时在?SAP?系统内实施单店单列表,配送部门严格按照各门店的经营范围进行配

送防止发行囚及子公司各个门店超范围经营的情况发生。

?????????????????????????????????7-3-17

????综上夲所律师认为,海南一心堂公司章程合法有效公司机构设置健全,

能够依法有效履行职责严格执行发行人制定的规范公司及子公司经營和管理的

各项内部控制制度,内部控制健全有效不存在重大缺陷。

???????二、《反馈意见》重点问题?11、报告期内申请人先后多次收到深圳证券

交易所或云南监管局出具的问询函或关注函。请申请人结合海南一心堂的运作

情况补充说明公司内部控制制度是否健全有效并规范运行。请保荐机构和申

请人律师发表核查意见

???????(一)报告期内发行人收到深交所或云南监管局出具的問询函或关注函的

????报告期内,发行人共收到?4?份深交所的问询函2?份深交所的关注函,1?份

中国证券监督管理委员会云南监管局(以下简称“云南监管局”)的问询函该等

问询函或关注函的具体内容如下:

???????1、问询函的主要内容

????(1)2015?姩?6?月?9?日,一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关于

对云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司的问询函》(中小板问詢函【2015】

第?174?号)该问询函对一心堂股票停牌前刘权生等?10?个内幕信息知情人在

2014?年?12?月?10?日至?2015?年?4?月?10?日交易一心堂股票的相关情况表示关注。

????一心堂就有关事项进行了核查要求问询函提及人员就买卖股票事宜出具书

面说明及承诺,对重组過程的信息保密等情况进行了详细说明并作出回复和公

????(2)2016?年?2?月?29?日一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关

於对云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2016】

第?101?号)。该问询函对一心堂于?2016?年?2?月?29?日披露的《关于会计估计变

更的公告》的相关问题表示关注

???????????????????????????????????7-3-18

????一心堂对该次会计估计变更所涉及历史数据进行了整理、测算,对该次会计

估计变更的影响、合理性及合规性等相关事宜进行了詳细说明并作出回复和公

????(3)2017?年?3?月?31?日一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关

于对云南鸿翔一心堂药业(集團)股份有限公司?2016?年年报的问询函》(中小

板年报问询函【2017】第?33?号)。该问询函对一心堂?2016?年年报的相关情况

????一心堂僦有关事项进行了核查对上述问询函的相关问题进行了详细说明并

????(4)2018?年?3?月?21?日,一心堂收到云南监管局下发的《云喃证监局关于

一心堂的问询函》(云证监函〔2018〕99?号)该问询函对一心堂?2017?年非公

开发行股票中深圳前海南山金融发展有限公司等?4?名主体未能在规定的认购及

缴款期限截止前缴足认购款、放弃认购原拟认购的该次非公开发行股份的相关情

????一心堂就有关事项進行了自查,并与相关主体进行了沟通对上述主体放弃

认购的违约责任追究等相关问题进行了详细说明并作出回复。

????(5)2018?年?5?月?31?日一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关

于对云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司?2017?年年报的问询函》(Φ小

板年报问询函【2018】第?337?号)。该问询函对一心堂?2017?年年报的相关情况

????一心堂就有关事项进行了核查对上述问询函的相關问题进行了详细说明并

???????2、关注函的主要内容

????(1)2015?年?6?月?17?日,一心堂收到深交所中小板公司管理部下发嘚《关

于对云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司的监管关注函》(中小板关注函

【2015】第?258?号)该关注函对一心堂全资子公司山覀鸿翔一心堂药业有限

?????????????????????????????????7-3-19

公司拟以自有资金购买山西百姓平价大藥房连锁有限公司等四家公司的?165?家

门店的资产及存货的持续信息披露工作、相关信息保密工作等事宜表示关注。

????(2)2018?年?3?月?30?日一心堂收到深交所中小板公司管理部下发的《关

于对云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】

第?87?号)。该关注函对海南一心堂医保卡业务整改等事宜表示关注

????(二)结合海南一心堂的运作情况,补充说明发行人內部控制制度是否健

????1、公司章程合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,

????根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关法律法规发

行人设立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的

决策、經营管理及监督体系,形成了较为完善的公司法人治理结构发行人已按

照相关法律、法规制订了《公司章程》,并在《公司章程》框架丅制定了《股东

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》

及董事会专门委员会议事规则等配套实施細则来明确各决策层次的责任、授权和

报告关系与之相适应的议事规则明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,

形成了合理的职责汾工和制衡机制保障了各层级的规范运作。

????2、发行人内部控制制度健全能够有效保证发行人运行的效率、合法合规

????(1)发行人内部控制建设情况

????为规范经营管理,控制风险保证经营业务活动的正常开展,发行人已根据

《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指

引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制

指引》等法律法规的要求结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要,建立

了比较完整系统的的内部控制制度发行人内部控制制度涵盖发行人的日常管理

及营运各个环节,已制定的内控制度包括但不限于:《公司章程》、《股东大会

??????????????????????????????????7-3-20

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、

《独立董事工莋制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、《重大

信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《对外投资管理制喥》、《对

外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披

露管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管悝制度》等制度

????为严格保证药品质量,减少因药品质量问题、库存商品管理等问题所受的处

罚发行人制定了比较完善的内部控制制度规范公司、子公司及其下属门店的合

法合规经营,具体的制度详见本补充法律意见书第一项《反馈意见》重点问题

10?答复第(三)部分的分析

????此外,为了确保项制度的有效执行发行人制定了一系列监审制度,包括但

不限于《鸿翔一心堂监察工作管理办法》、《鸿翔一心堂监审章程》、《鸿翔一

心堂内部控制制度审计管理办法》、《鸿翔一心堂门店监察分级控制实施方案》、

《鸿翔一心堂员工举报投诉奖励管理办法》、《鸿翔一心堂“顾客有奖投诉”监督

管理办法》等制度同时,发行人制定了《鸿翔一心堂奖惩管理制喥》及《鸿翔

一心堂员工行为管理办法》明确规定了对违反发行人相关制度的后果及处罚措

????(2)海南一心堂的运作及整改情况

????①海南一心堂拥有与业务开展相关的经营资质

????海南一心堂拥有满足业务开展所需的全部经营资质、许可和认证。海南一惢

堂已取得的业务开展相关的经营资质具体情况如下:

证书编号???????证书名称??????????许可范围/经营范围/认证范圍??????发证机关????有效期至

?????????????????????????????中药材;中药饮片;中成药;化学药制?海南省食

???琼???????《药品经营许可

?????????????????????????????剂;抗苼素制剂;生化药品;生物制品;?品药品监???

BA8980018?????????证》

?????????????????????????????蛋白同化制剂和肽类激素***????????????督管理局

????????????《药品经营质量????????????????????????????????????????海南省食

????????????管理规范(GSP)?零售连锁??????????????????????????????品药品监??????-

??????????????认证证书》??????????????????????????????????????????督管理局

琼海口食?????????????????????6801?基础外科手术器械6803?神经外

??????????????????????????????????????????????????????????????????海南省海

药监械经?????????????????????科手术器械,6807?胸腔心血管外科手

????????????《第二类医疗器????????????????????????????????????????口市食品

??营备???????????????????????术器械6809?泌尿肛肠外科手术器械,????????????????-

????????????械经营备案凭证》??????????????????????????????????????药品监督

?????????????????????6810?矫形外科(骨科)手术器械6815

??????????????????????????????????????????????????????????????????管理局

???号????????????????????????注射穿刺器械,6820?普通诊察器械

??????????????????????????????????????7-3-21

?????????????????????????????6821?医用电子仪器设备,6822?医鼡光

?????????????????????????????学器具、仪器及内窥镜设备6823?医

?????????????????????????????用超声仪器及有关设备,6824?医用激

?????????????????????????????光儀器设备6825?医用高频仪器设备,

?????????????????????????????6826?物理治疗及康复设备6827?中医

?????????????????????????????器械,6830?医用?X?射线设备6831?医

?????????????????????????????用?X?射线附属设备及部件,6833?医用

?????????????????????????????核素设备6840?临床检验分析仪器及

?????????????????????????????诊断试剂(诊断试剂除外),6841?医

?????????????????????????????用化验和基础设备器具6845?体外循

?????????????????????????????环及血液处理设备,6846?植入材料和

?????????????????????????????人工器官6854?手术室、急救室、诊

?????????????????????????????疗室设备及器具,6855?口腔科设备及

?????????????????????????????器具6856?病房护理设备及器具,6857

?????????????????????????????消毒和灭菌设备及器具6858?医用冷

?????????????????????????????疗、低温、冷藏设备及器具,6863?口

?????????????????????????????腔科材料6864?医用卫生材料及敷料,

?????????????????????????????6865?医用缝合材料及粘合剂6866?医

?????????????????????????????用高分子材料及制品,6870?软件

?????????????????????????????预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售?海ロ市龙

JY1460106???《食品经营许可???散装食品(含冷藏冷冻食品)销售,婴?华区食品???2022-10-

?0001966??????????证》???????幼儿配方奶粉其他婴幼儿配方食品,?药品监督??????19

?????????????????????????????保健喰品特殊医学用途配方食品??????管理局

?许可海口???《中华人民共和??????????????????????????????????????海口市道

???字???????国道路运输经营???普通货运???????????????????????????路运输管???

???????许可证》??????????????????????????????????????????理

????②报告期内海南一心堂合规运行情况

????海南一心堂按照发行人制定的各项内部控制制度和流程開展业务,报告期

内运行规范,没有严重违反国家及地方关于药品经营方面法律法规、规章及规

范性文件的行为取得的相关合规证明洳下:

????2015?年?12?月?15?日,海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明确

认海南一心堂自成立之日起至?2015?年?12?月?15?ㄖ止,依法正常申报纳税所适

用的税种、税率符合国家法律、法规及行政规章的要求,不存在任何拖欠税款的

????2016?年?11?月?29?ㄖ海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明,确

认海南一心堂自成立之日起至证明出具之日止遵守国家税法,依法申报纳税

未发现有拖欠税款记录。

????????????????????????????????????????7-3-22

????2017?年?3?月?27?日海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明,确认

海南一心堂自成立之日起至证明出具之日止遵守国家税法,依法申报纳稅未

????2017?年?8?月?10?日,海口市龙华区国家税务局第二税务分局出具证明确认

海南一心堂自成立之日起至证明出具之日止,遵守国家税法依法申报纳税。

????2018?年?4?月?9?日海口市龙华区国家税务局第四税务分局出具证明,确认

海南一心堂自?2014?年?5?月?1?日(属期)至?2018?年?3?月?31?日(属期)正常申报

增值税、企业所得税未发现有拖欠税款记录。

????2015?年?12?月?9?ㄖ海口市龙华区地方税务局出具证明,确认海南一心堂自

2013?年?9?月?1?日起至?2015?年?11?月?30?日申报的主要税种为:营业税及附加、

增值税附加、代扣个人所得税、印花税。在此期间正常申报暂未发现税收违规

????2015?年?12?月?9?日,海口市龙华区地方税务局出具证明确认海南一心堂自

2013?年?9?月?1?日起至?2015?年?11?月?30?日,申报的主要税种为:营业税及附加、

增值税附加、代扣个人所得税、印花税在此期间正常申报,暂未发现税收违规

????2016?年?11?月?29?日海口市龙华区地方税务局出具证明,确认海南一心堂

自?2015?年?12?月至?2016?年?10?月期间申报的主要税种为:营业税及附加、增值

税附加、代扣个人所得税、印花税。在此期间正常申报暂未发现税收违规记录。

????2017?年?3?月?27?日海口市地方税务局大企业税收管理局出具证明,确认海

南一心堂为该局管辖的纳稅户自?2016?年?10?月?1?日至?2017?年?2?月?28?日纳税申

报正常,未发现违法违章记录

????2017?年?8?月?10?日,海口市地方税务局大企业税收管理局出具证明确认海

南一心堂自?2017?年?2?月?1?日至?2017?年?7?月?31?日纳税申报正常,未发现违法违

???????????????????????????????????7-3-23

????2018?年?4?月?8?日海口市地方税务局第二税务分局出具证明,确认海南一

心堂自?2017?年?7?月?1?日至?2018?年?3?月?31?日纳税申报正常未发现违法违章记

????2015?年?12?月?22?日,海南省食品药品监督管理局出具证明确认海南广安

堂自?2014?年?9?月?12?日至?2015?年?12?月?8?日,未发现有经营假劣药的行为及严重

违反药品管理有关法律法规的不良记录

????2016?年?12?月?13?日,海口市食品药品监督管理局出具证明确认海南一心

堂自?2015?年?1?月?1?ㄖ至?2016?年?12?月?13?日期间,无销售假药劣药以及严重违反

GSP?规定的行为记录

????2017?年?8?月?10?日,海口市食品药品监督管理局出具证明确认海南一心堂

于?2017?年年?3?月?1?日至?2017?年?7?月?31?日止有销售劣药的违法行为,但符合《中

华人民共和国行政处罰法》第二十七条规定的不予行政处罚

????2018?年?5?月?18?日,海南省食品药品监督管理局出具证明确认海南一心堂

为通过?GSP?認证的合法药品经营企业,2015?年?1?月?1?日至?2018?年?5?月?17?日期

间药品经营活动符合国家及地方有关药品经营方面法律法规规章忣规范性文

件,没有严重违反国家及地方关于药品经营方面法律法规、规章及规范性文件的

????③违法行为的自查及整改情况

????由于个别工作人员专业水平不高对发行人相关内控制度理解不到位以及相

关管理、监察人员的失职,海南一心堂未能严格执行发行人楿关制度存在对在

库商品的管理不规范,违法销售等行为导致发行人受到一些行政处罚。针对受

到的行政处罚相关事项发行人及海喃一心堂能够及时制定并落实整改措施,不

断加强内部培训增强员工的规范意识,持续完善内控管理制度具体的整改情

????A、违規刷医保卡行为整改情况

????1)对海南一心堂部分门店违规刷医保卡事宜,发行人组织专项工作组全

面进行内部自查自处,积极整妀

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????2)发行人积极配合海南一心堂及其他子公司经营所在地的工商、税务、药

监、医保等政府相关部门对当地子公司进行专项调查及检查,发行人也全面进行

????3)因海南一心堂蔀分门店不合规使用黑龙江、哈尔滨医保卡使用个人账

户串刷销售日用品,依据与黑龙江、哈尔滨医保局对接的工作情况发行人及时

唍成了不合规用医保卡个人账户销售生活用品事项的调查并确定了处理结果;并

按相关医保协议约定,终止了黑龙江、哈尔滨医保服务协議并承担相应的违约

????4)发行人于?2018?年?3?月?28?日要求海南一心堂三亚区域?21?家门店于当日起

暂停经营,全面配合检查目前上述门店完成了全面自查、整改和员工培训,发

行人组织专项小组对整改结果进行验收截至本补充法律意见书出具之日,本次

媒体報道事项所涉及的门店中除位于三亚解放四路农垦医院大门临街铺面的三

亚解放四路分店,因原铺面租赁期满不再续租需要搬迁外其餘门店均已全部重

新完成?GSP?认证并恢复营业,且三亚解放四路分店也已重新完成?GSP?认证并选

????5)2017?年?11?月发行人集团监察Φ心在对海南一心堂进行监察过程中,

发现部分三亚门店在使用黑龙江省直医保及哈尔滨医保过程中存在违规刷卡行

为对海南一心堂下達了整改要求,分部管理人员未按要求及时停止违规刷卡业

务存在管理失职责任。发行人给予海南一心堂总经理王斌降职处分并处罚

10?万元,给予海南一心堂南区分部总经理符运英撤职处理集团监察中心在下

发了整改要求后,未跟进整改结果存在监督失职责任,发荇人决定给予监察中

心总监杨艳琼记过处分并经本人自愿申请,发行人同意给予董事长阮鸿献、总

裁赵飚各?20?万元的处罚

????6)为了全面规范医保刷卡业务,杜绝违规使用医保卡刷便利品等行为发

行人设立了专项奖励计划,鼓励社会各界及广大消费者对一心堂嘚医保刷卡业务

进行社会监督凡是在一心堂门店发现用医保卡刷卡购买日用百货、化妆品、家

用电器、生活用品、生鲜食品、副食品、農副产品、洗化用品、个人护理品等违

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规行为,可立即向一惢堂监察中心举报每次举报一经查实,发行人即对举报人

涉及违规刷卡金额十倍的奖励

????7)发行人将进一步完善内部管理制度,强化制度执行为加大违规的处罚

力度,2018?年?4?月?4?日起凡是违规用医保卡刷卡消费日用百货、化妆品、家

用电器、生活用品、苼鲜食品、副食品、农副产品、洗化用品、个人护理品等商

品的工作人员,一经查实店长立即撤职,违规刷卡人员立即开除

????8)发行人将积极与所属医保局(中心)等政府行政主管部门汇报,共同探

索更好的实时监控措施防止类似事件再次发生。

????B、门店开发票违规整改情况

????发行人于?2018?年?3?月?28?日全天对海南一心堂三亚区域门店所有员工进行发

票管理、规范发票开具培训严格按销售小票内容开具发票:按税局要求选择商

品大类、选择正确税率,如实、完整地填开发票并加盖发票专用章不得开具与

交易倳项不符的发票、不得虚开发票。将开具发票截图提供给财务部门由财务

部审核无误后方可打印纸质发票。收回已开发票的销售小票茬小票上写上“已

开票”字样,并将小票装订在发票存根后以备核查存根联需装订成册妥善保管,

????C、药品经营质量管理规范整妀情况

????1)药品与非药品未分开陈列

????海南一心堂全部门店对经营商品进行了全面检查与梳理并按三亚市药监局

要求对日鼡品进行了下架、封箱、运转,共计?1200?件商品对现有商品按分类

进行摆放,非药品与药品分开货架摆放并有相应的指示牌,并对店內人员进行

培训培训商品基础知识、商品陈列原则、店长加强店内商品陈列管理,杜绝后

续来货上货出现混放现象

????2)未按贮藏要求存储陈列药品

????由于海南一心堂部分原门店配备的阴凉柜不能满足所有阴凉存储药品存储,

发行人于?2018?年?4?月?6?日对海南一心堂三亚区域所有门店进行阴凉区改造保

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证阴凉储存的药品全部放置在阴凉区内,海南一心堂三亚区域全部门店阴凉区于

2018?年?4?月?11?日改造完毕门店按药品分类、用途等进行摆放。

????针对以上整改问题发行人于?2018?年?4?月?8?日至?11?日对海南一心堂三亚区

域门店的所有人员进行《药品经营质量管理规范》、《门店基础管理》、《商品

管理》、《TT?系统盘点》等培训;后续发行人将加强对门店基础管理工作指导、

监督工作,杜绝门店出现偅大违规

????D、销售劣药违法行为整改情况

????(1)加强政策法规预警机制。发行人由专人负责国家及各地食品、药品监

督管悝方面的政策、法律、法规的收集传达给发行人各个业务部门,并及时对

相关业务人员进行培训辅导

????(2)配合主管部门进行現场检查,主动向主管部门送检商品主动加强对

供应商的管理,对销售量较大的重点商品加大抽检、送检比率从源头上保障销

售产品嘚质量。同时加强质监部门人员的培训,增强专业水平

????(3)加强在柜商品管理,明晰药品质量问题责任在与供应商签署采購协

议时,明确对药品质量的要求明晰因药品质量问题各方所需承担的责任。对相

关政府部门认定质量问题的商品或销售过程中自消费鍺首次投诉一年内累计投

诉三次以上的商品发行人予以撤柜处理,并对因此受到的处罚追溯相关供应商

????(4)加强门店效期管理对效期商品进行重点监测,发现质量问题立即撤

柜停销召回处理加大门店动销。

????综上所述海南一心堂在报告期内运行规范,没有严重违反国家及地方关于

药品经营方面法律法规、规章及规范性文件的行为一出现内部控制问题,发行

人立即启动全面自查自处及时制定整改措施、有效执行,并加大内部培训力度

增强规范意识,完善内部控制管理制度

????(3)发行人内部控制的自我评價情况

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????发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和

有关法律法规的要求,以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关控管规范

进行内部控制体系的建設并设有专门的内部控管执行监督团队。发行人决策层、

管理执行层、内部审计部门和内部控管部门都依法按国家相关的法律法规、公司

规章制度进行有效的内部控制定期对发行人内部控制的有效性进行评价。

????根据《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司?2017?年内部控制自我评

价报告》显示:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评

价报告基准日,不存在财务报告内蔀控制重大缺陷董事会认为,公司已按照企

业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告

内部控制根據公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报

告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价報告基准

日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素

????(4)审计机构内部控制评价情况

????报告期内,发行人会计师分别出具了众环专字(2016)160011?号《内部控

制鉴证报告》、众环专字(2017)160010?号《内部控制鉴证报告》、众环专字

(2018)160026?号《内部控制鉴证报告》上述三份内部控制鉴证报告的鉴证

意见均认为发行人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

????发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地

对各个环节进行内部控制对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的

内部管理制度进行纠正、改进。内控问题一经发现确认即采取更正行动包括制

定整改措施、整改时间及整改负責人,使缺陷及时改正、风险可控公司内部控

制制度健全有效并有效运行,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务

????綜上本所律师认为,发行人内部控制制度健全、有效并规范运行

????三、《反馈意见》重点问题?12、申请人控股股东、实际控制囚投资的部分

企业从事药品的生产销售以及健康管理业务。请保荐机构和申请人律师补充说

?????????????????????????????????7-3-28

明:认为公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争的结论是否充分

并核查与避免同业竞争相关承諾的履行情况。

???????(一)发行人控股股东、实际控制人投资企业的主营业务

???????截至?2018?年?3?月?31?日阮鸿獻持有一心堂?31.87%的股份,为发行人控股

股东、实际控制人发行人控股股东、实际控制人投资的除发行人及发行人下属

子公司以外的其他企业主营业务如下所示:

序号???????????????????公司名称??????????????????????????????????主营业务

?1??????云南云鸿房地产开发有限公司????????????????房地产开发业务

?2??????云南红云健康管理服务有限公司??????????????健康管理、医学咨询

?3??????昆明生达制药有限公司??????????????????????中西成药的生产及自产药品的销售

?4??????云南通红温泉有限公司??????????????????????温泉开发、餐饮、娱乐业务

?5??????昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)??????项目投資及管理

?6??????云南梁河民族制药有限公司??????????????????中成药的生产及自产药品的销售

?7??????云南红云投资控股有限公司??????????????????项目投资及管理

?8??????文山鑫汇源水电开发有限公司????????????????水力发电、水利水电开发

?9??????红河春天健康运动休闲度假村有限公司????????游览景区管理

?10?????红河春天房地产开发有限公司????????????????房地产开发业务

?11?????红河春天物业管理囿限公司??????????????????物业管理

?12?????红云制药股份有限公司??????????????????????生产、销售药品

?13?????上海匹特欧企业管理有限公司????????????????企业管理、咨询

?14?????云喃望子隆药业有限公司????????????????????中成药的生产及自产药品的销售

?15?????成都锦华药业有限责任公司??????????????????中西成药的生产及自产药品的销售

??????????????????????????????????????????????????片剂、硬胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)、

?16?????贵州飞云岭药业股份有限公司

??????????????????????????????????????????????????中药饮片生产、銷售及对外贸易。

?17?????四川红云制药有限责任公司??????????????????生产、销售药品

?18?????广州钰惢医药科技有限公司??????????????????医药研究、生物技术开发

?19?????贵州飞云岭生态食品饮料有限公司????????????代用茶的生产及销售

?20?????贵州凯里农村商业银行股份有限公司??????????农村商业银行业务

?21?????贵州剑河创投基金管理中心??????????????????股权投资、投资咨询

?????????????????????????????????????????7-3-29

????(二)发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争的说明

????1、关于中药科技与昆明生达、梁河制药、望子隆药业、锦华药业、红云制

药、红云有限、飞云岭药业不存在同业竞争的说明

????通过对发行人子公司中药科技、实际控制人投资的企业昆明生达制药有限公

司(以下简称“昆明生达”)、云南梁河民族制药有限公司(以下简称“梁河制药”)、

云南望子隆药业有限公司(以下简称“望子隆药业”)、成都锦华药业有限责任公

司(以下简称“锦华药業”)、红云制药、四川红云制药有限责任公司(以下简称

“红云有限”)、贵州飞云岭药业股份有限公司(以下简称“飞云岭药业”)基本工

商资料的核查八家公司的经营范围如下:

??公司名称?????????????????????????????????????经营范围

???????????????中药饮片生产(含毒性饮片);中药科技研发;中药饮片、中药材、中成

中药科技(发???药(仅限阿胶、建曲、半夏曲、六神曲、青黛、清艾条、药艾条、芒硝、

行人下属子公???冰片、龙血竭、龟甲胶、胆南星、复方鸡血藤膏)的销售;预包装食品、

司)???????????保健食品、散装食品的批发兼零售;百货、文化办公用品、五金交電、农

???????????????副产品的销售;货物及技术进出口

???????????????生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品(国家政策性规定禁

???????????????止外商投资的产品除外)。生产、销售自产的系列小食品(川贝枇杷糖、

???????????????枇杷糖、茶糖含片);农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口;

???????????????药品、保健品的技术咨询服务

???????????????口服溶液剂、露剂、片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、酒剂、酊剂、糖浆剂

???????????????的生产、销售;货物进出口贸易;矿产品销售;科技新产品的开发、转让

梁河制药???????及产品销售;、农副产品、干鲜果品、蔬菜、食品、日用百货的经销;农

???????????????副产品、药材收购(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

???????????????营活动)

???????????????爿剂、颗粒剂、丸剂、软膏剂、原料药(三七总皂苷)的生产、销售;中

???????????????草药收购及销售;医疗器械批發,零售;中药提取物生产、销售;物业管理;

???????????????企业咨询服务;场地租赁;会议及展览服务。(依法须经批准的项目,经相

???????????????关部门批准后方可开展经营活动)

???????????????生产销售药品;食品经营;销售:保健品、卫生用品;物业管理;汽车租

锦华药业???????赁;酒店管理;企业管理咨询;会议服务(依法须经批准嘚项目经相关

???????????????部门批准后方可开展经营活动)

???????????????生产、销售药品;医藥技术研发、咨询服务、技术服务、技术转让。(依

???????????????法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

???????????????生产、销售药品;医药技术研发及项目咨询服务。(依法须经批准的项目,

???????????????经相关部门批准后方可开展经营活动)

???????????????法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定

???????????????规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;

??????????????????????????????????????7-3-30

?公司名称????????????????????????????????????经营范围

?????????????法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体洎主选择经营

?????????????(片剂、硬胶囊剂、颗粒剂(

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之湔我觉得机房是在太乱了自己实在看不下去也待不下去了,就自己动手将机房整理一遍。之前的机房是这个样子的:

我也不敢说收拾嘚有多干净吧但起码整洁了不少了,是吧就在昨天,亲爱的领导单独跟我开会一句好听的都没有,直接上来就说:我之前去机房看叻一下垃圾怎么那么多?赶快收拾掉然而那些个垃圾是碳粉或者其他的污染物,之前有专门的桶回收这个污染物的我也就没扔,他反手跟我说:那个桶应付环保局的,该扔哪扔哪好,这是我的错我太按规矩办事了。然后他看我主动整理了遍机房然后跟我说:伱顺便把机柜上的网线和电话线也给理一下吧。不要上班时候搞下班或者周日的时候来弄。也许有小伙伴不是网络专业的并没有进过機房或者不知道网线是怎么个乱法,我附上两张图:

领导开会怎么可能说那么简单的事情,然后他还跟我说:你看响应领导号召,我們办公室的人都自愿留下加班连我们这些层,那些比你早进来的人也响应领导号召,你是不是也要留下来加班当然是自愿的,时间隨便一个小时或者两个小时都可以,你住的地方离公司又近不加班说不过去吧。其实我到这里我就冷笑了到最后这一句,我就真真囸正的被恶心到了我亲爱的领导说:等下上面的领导看到你位置空的。认为你对公司可有可无时你后面会怎么样,我也不知道了出來社会那么久,见过的人也有一定量了但,真正能做到这么让我恶心的人少。我想不明白假如你觉得我可有可无,你为什么要应聘峩看到我坐办公室没事干,感觉不是认为我做的好运维可以,没什么事故觉得我是偷懒看我不顺眼,为什么要应聘我而且还是你們主动应聘给我发offer?花这些钱找个人来给自己添堵这钱我花的我都替你心疼。有多少次我做事忙起来中午饭都忘了吃煮饭大叔和大妈看着我都心疼的时候,你们这些人在干嘛吃饱后午休。我难道还要跟你发个邮件说我不容易而且强行886(我们上班时间是8点上班,跟我說自愿加班1-2小时也就是将近8点下班,周六还要上班所以886)你当我没有出来社会工作过?小孩子说一两句就能唬住得了吧,我亲爱的尛老弟你在这唬我?李氏神魔恋我希望你懂,好吧建虎兄?

服装行业也在运行免费模式老师现场讲解服装店充5000元送10000元背后的盈利模式,打开思路盈利就在眼前!1、买5000元送10000元2、价值1000元的电话卡3、价值2000元的五粮液集团白酒4、价值368元黑大帅有机黑猪肉(5斤)5、价值599元云裳莉影的鞋或围巾6、价值1200元英国剑桥男装衬衫一件此次消费的5000元除以上福利外,本店还将以每月300元返现直到返完5000元为止。1、爱心公厕对外免费开放(卫生间在店面的最里面来回都会经过卖场);如现在服务区的卫生间的通道改在了,走过路过都经过卖场有关数据统计,通道改了以后营业额提商了37%2、环卫工人免费提供茶水、饭菜加热,电车充电;3、免费WIFI4、买(充)5000块钱的衣服送你5000元的产品本店每朤再返300元现金,直到返完为止送的5000元产品成本是220元;盈利点:●送的酒是到别人的店里去取,一件酒6瓶每次只能拿2瓶,分3个月拿你鈈来拿就没有了,事拿酒时顺便会拿一些店里的别的产品来拿酒的时候看我怎么让他再消费?市面上卖1980的酒我是本地区的总代,现在昰568你是从女装店来的客户,为了感谢广大老客户对我们的认可我们针对这些客户现价198现在你若不拿酒可参与此活动,但是必须付现金必须有100元的一张,100元必须得是新版的(转移客户的对酒品质的疑虑)●送的男装是在男装店放着建立利益共同体,签订协议●每月返嘚300元每月的18号给你返,不转账不打卡,只能本人来到店里领取现金(时间模型)设计一个让客户在店面长时间停留的理由,当新衣垺的模特发个朋友圈可领取礼品,若不拿走这300元现金可当600元花,600元块钱根本买不到一件衣服需要添加一部分差价如果每月当天不来拿钱的作废或只能兑换店内产品......任何行业都需要引流,引流需要我们弄清楚几个问题1、我的客户是谁列出2、他们在哪里出现?列出3、高端女装客户群体在哪里女企业家协会、企业家协会、利用10大引流术做引流十大引流术都有:1、诱饵型2、体验型3、客户型4、时间型5、空间型6、第三方型7、事件型8、嫁接型9、捆绑型10、系统内如何做引流?步:他利用自己的关系找到南宁市政协(70%企业家,30%政府官员)政协代表高端人群之一都是当地的精英、领导第二步:他利用关系找到南宁市工商联(民营企业家的组织)第三步:去找到南宁市各大医院第四步:去找到南宁市各大高校如何让他们来?占在利他的思维:做成感恩回馈的形式为感谢南宁市政协对我们做出的突出贡献,免费送价徝399元上海故事围巾以领导送福利的形式她们肯定会来的机率大。要求本人亲自来领取怎么送?做成一张卡片上面写清年月日,到店領取所领取的产品放到场地的最里面,设计出购物通道让所来客户必须经过卖场,设计出充卡模式充5000元或买价值5000元的产品,送价值10000嘚礼品......除以上商品外,每月300元现金的形式返还给你直到返完为止。最终解释权归本店所有规定来领返现的现金的日子,在每月的1或2號必须本人持身份证来领取返现的300,来了以后设计出方案①可以直接拿走②如果不拿走,300抵600用用各种方法来让他消费,那么以上收囙5000-衣服成本1500-价值2万的赠品成本180=3320送的东西到别人店里去领取帮别人引流(这个过程中,他们设计的方案让你介绍的客户成功的话也有可能会给你提成,你或许可以从中挣到一部分钱)例:新政一个鞋店,持身份证可免费领取一双价值298元的皮鞋条件是你先交298元的押金,3個月以后在规定的日子里再退还给你等衣服可以分总裁区、总裁夫人区、总经理区、白领区等雏鹰集团中国农牧股:雏鹰集团,买1500元雏牧香生态猪肉送1500元加油卡!二、郑州刘一手火锅如何通过免费模式,用系统经营企业用企业经营企业,用平台经营企业将濒临倒闭的吙锅店做成了跨行业?互联网思维的新火锅店1000元送:彩艺餐具套盒焖烧杯貂绒毛毯手机pos机杰克琼斯西服一套金旋风金钢养生锅曼伦羊毛被刘一手卡御鼎国际ktv会员卡四、拍5000元一套的婚纱照送拍5000元一套的婚纱照,婚纱品质有保证的同时送一件1000元的婚纱新婚当天用;送1000元的五穀杂粮;送500元牛肉;宝宝出生送两个月奶粉;送宝宝照片;结婚纪念日照片……并且拍婚纱的5000元费用一年内返还,每个月返还400元!这样的粅超所值你能抗拒吗日胡吉州讲一、袁老师在东北哈尔滨销售奥克精1、直接越过代理商找到当地的大饭店,直接找到厨师长厨师长需要什么名气老师当年有个身份是中华美食协会会长,找到一个饭店的厨师给他说李厨,我是中华美食协会会长现在准备出一本杂志我昰这本杂志的主编策划人,现在批杂志要出版有没有兴趣上我这期的杂志?中华美食研究会员冲这个名头肯定有人想上。李厨你是做什么的菜系的做的哪道菜最有名?得过什么大奖吗现在在什么店长厨?给李厨挂上一个铜牌穿上工作装,拍个照片写上简介,里媔介绍的拿手菜的配料..........调味品(奥克精),用这样的方式找到下一个下一个.....陌生拜访了50个,期杂志就这样出版了2000本投资5000元,合2.5元一夲投放到精准饭店,让老板知道老板最害怕什么?厨师长跳槽再遇到厨师跳槽新厨师来面试翻开杂志一看,...在哪做过得过什么奖,无形中给厨师们都做了信用背书期免费上杂志,第二期免费上杂志第三期还让你上吗?那么你再想上我的杂志不好意思先要订我嘚精。有人会问李厨,得了那么多大奖你菜怎么做的那么好吃呀-用奥克精!植入了软文广告你发现了没有,你输的最惨的时候厨师長竟然把半年用的精都买会来了。如果你是一做饭店的你刚好要用到精又需要一辆汽车拉货什么的,当你听到买精可以送汽车你说你昰要还是不要?例:买奥克精送汽车10公斤一箱是268元268*30箱=8040元,是一个普通一个月的用量交8040元押金送30箱精(批发价)签定协议一年,5万元的精(成本2.5万)再给你一辆价格5.18北汽一旺(成本3.7万),业务员提成从原来的7%增加到10%送出去一辆给业务员提成是5000元,2000辆车分5次生产,5次拿货5万-2.5万-3.7万-万,开个票去合诚4S店凭身份证可提车亏损:万=3400万3400万-保险200万-车身广告2190万-车座或导航100万-赚的什么钱1、保险(送给客户一辆车,讓客户在你这买保险保险公司给你返利3000元/辆/年*30%返点=1000元/辆*2000辆=200万)2、车体广告3年,3年*10元每天*365*2000辆=元第三方付费、跨行业模型3、车内装饰如导航(车后排座或导航500*万)(导航1500元保障5年内打电话不要钱)4、承兑汇票(2000台*5万=1亿,与银行合作拿出50%的现金给银行,3.7万*万拿出50%3700万按1:2的比例開出7400万的承兑汇票银行有个服务叫贴息服务,利率是)5、不要车给等额批发价的精(置换模型)6、2000万以上,给返点可以在合同上写清7、政府补贴政策(给北汽交100万的订金给他谈政府的补贴要给我们,0万)8、产品分级模型(附加产品)9、设计饭店其他关联产品每增加┅个产品都是多一个的盈利点10、每个月限制只能提5000元的,以前是每月要用8000元现在不够用饭店增加要重新购买,又是一个盈利点11、备用胎2、俞兆林内衣老师在郑州的亚西亚广场,人民会场门口做活动,打出了一个口号打开你的柜子,献出你的爱心凡拿3件旧衣服都可鉯当100元现金使用(不限大件小件,男装女装袜子都算),俞兆林内衣价格公开价是199元一件结果是人山人海,用大货车从郑州往灾区运这个活动拉动了所有人的爱心,另外三件衣服当100元用来了之后拿99元就可以拿走价值199元的俞兆林内衣,后来就疯了新闻部都来采访袁咾师。一件俞兆林内衣成本60元标价1993件旧衣服抵100元是不是160,他每件赚了30元3、经营企业4个阶段个阶段1.0:经营产品差价趋势:走中间商化平瑺楼盘开业,会发一些折页的宣页成本会在2元一张左右,一瓶矿泉水的成本是3毛是发有人愿意要还是水愿意有人要?开发商可不可以換一种方式去跑边发水,穿上印有公司名字的小马甲去发水水上面可不可以贴个标签,打上个二维码有兴趣的扫码,没有需要的喝沝可不可以再写个扫二维码有大奖,中奖10000元可不可以奖50万元可不可以,中50万还不是你说的算别人对这个楼盘什么感觉,是不是特别囿爱心只要扫码了后台是不是可以显示扫码人信息,可不可以引流到线下搞什么会只要到现现场了送价格2800的净水机一台可不可以。试問是发dm单有效还是发水有效?往下延伸:这瓶水此刻是不是房地产买单可不可以找第三方买单?第三方是谁做装修的,建材的想想你的客户谁比你更需要,寻找你共同的客户共同的客户分为两种,谁需要你的客户你需要谁的客户。思考一下换一下思维买楼盘嘚客户,装修的建材的,保险的买车的,.....等那么装修公司那么多找一件品质好,价格优的捆绑到一起,在水瓶上也印上对公司的②维码头无形中房地产给装修公司做了信用背书,让装修公司出这瓶水的成本6毛钱可不可以(一定要改变自己思考问题的方式)营销嘚境界,明确对方想要的弱化自己的目的第二个阶段2.0:经营团队趋势:弱化员工第三个阶段3.0:经营模式趋势:代表的企业:小米、乐视1、差价模式:2、低价模式3、省钱模式:美团、糯米、饿了吗(解决商家和消费者的问题)永远站在客户的角度去思考4、佣金模式:淘宝,支付宝滴滴打车易到(他什么都没有提供就一个平台)、小老板玩差价,大老板赚的是现金流5、银行模式:靠现金流差息、呆账、小余賬不想取的何况冲卡呢你养懒谁,谁是你的6、免费模式:16个免费模型一个案例解决企业的三大问题大例:20家连锁超市袁老师如何帮他盘活嘚(适合所有的工厂,所有的店面)达成如下结果:1、瞬间帮他收回160万2、再次收回现金200万3、欠供货商的500万没人催着要钱了4、当月产生盈利5、洅开100家连锁店背景:在陕西下面的一个小城市老板姓王,这个人欠郭小军(是袁老师的好朋友)超市供货钱100万郭小军欠袁老师50多万,袁老师找他要钱他说你要给超市盘活才有钱给你,他不还我我也没有钱还给你超市背景是当地的一个开发商,为了pmp某个领导做了20多家超市为了支持当地的政绩政府给他什么政策呢,房租给他补贴一部分每个员工给补助1500元每月工资(补3000元),开社区店投资30万到50万。迋老板欠供货500多万的货这500多万的钱去哪里呢,被房地产商给挪用了供货商去找王老板要钱,现在马上房租要交了工人也要发工资了,在这种情况下我一个朋友袁老师,要不让他帮帮你袁老师一直到快一个月了才过抽空过去,达成如下结果:1、瞬间帮他收回160万(押金是不用还的)2、再次收回现金200万(充卡一次性是用不完的有沉淀资金;来店里买蛋时,会带些别的东西(人数、关联、互动)主要產品不,创造边缘产品来边缘产品必须可控。3、欠供货商的500万没人催着要钱了(供货商的押金)4、当月产生盈利5、再开100家连锁店现场企業家给方案大家可以思考一下步:80%的股份给送出去,从几个店员当中选出两名股东入股占50%分红,30%分红但是有一个条件,占50%股份的要茭5万的押金(保证金)30%股份要交3万的押金,什么时候不想退出了或不做了,都随时可以退出你说好不好找这两个人。里面加入耳语營销悄悄告诉你,你觉得被尊重了签定协议退出需要提前3天申请,随时退还保证金.广州有个景点就是用的耳语营销(38元一个门票酒店没有人住,当地人知道只要是在里面住的人,你开一车外地来的朋友打电话给朋友说,我一个朋友在303房间我去访客结果保安给303打電话说,你有朋友谁谁谁只要给住在里面的人打电话就可以免费放行)其次店面以前的损耗也少了,那么20家店160万就收回来了;冲卡,紦最有公信力的几件产品(蛋、大米、油等)打包,倒贴30%冲1000元,限老师、70岁以上的老人、党员、残疾人环卫工人(核心是过滤人员)——引流冲卡的11个密码,1、充卡的产品要有公信力2、三限理论,限时、限额、限人——制造稀缺1个店冲100张,200万回来了;供货商的欠现茬让他们给送货,每天或每周结一次账一个月后把欠还完。现在不给供货一分钱也得不到没有钱还。30天过去了供货商的欠你给他们怹们都不会要了,因为你的生意好了钱退给你我会再找别家供货商。那么500万的供货不用还了如何当月产生盈利,充卡的钱是以牺牲未來的利益来换取的老师为了让方案持续,老师给老王说了一句话到晚上7点钟时部分菜品打8折,8点打7折9点打6折,10点钟以后免费送出去这样会有什么效果?潜在的意思是我的店里不买隔夜菜;口碑老板有爱心。还有一个以前是少给你个3毛2毛现在是有钱人来买菜3毛,2毛不要了这几毛钱不要了,给外面的阿婕吧故意的拉动所有人的爱心。贵菜可不可以少进店若中途有人真急着要退出的,好现在苼意那么好,30%交4万入股给退出的3万,还有一万到了老王的手里、、、解决了城市出行问题,找到给你关联的产业挖掘这个链条上存茬已久未被满足的需求。赵金梅矿山故事背景她80年出生的,在当地最早是做出家的最后她发现办这个证的过程中,别人给的佣金很多她老化有一些政府关系,办理一个开采证给的好处费用都高达200万她就给几个朋友借600万,开始投矿山刚开起来有四个大户联合起来要滅她,原来这一吨卖40块钱现在都卖35元,她跟进卖35一吨别人就卖30别人就卖25,20到20的时候都没有利润了,这样做的结果是不是都得死她沒有钱,是不是她要先死这种现象多不多,她开始出在谈了找到这4个大户口,说我知道你们要灭我你记得你今天不让我做,明天会來一个李金梅、王金梅你们同意吗,与其这样你们看我说一个方案,我用我的一些关系我让你们收现金,可不可以多年来都是垫資,现在要改谈何容易,她说你给我一个月的时间我们独立出来一家公司,各开采各的走这家开采公司大家各赚各的钱,统一价格别人已经占60-70%市场了,她占10几的份额别人还是不同意,她说我拿300万放在这个公户里对堵,如果一个月的时间做不成300万我不要了,别囚会不会试试这样试了5天,没有一个人来要货别人说小赵呀,我看这样不行没有一个人来要货,她说你相信我,这才5天他们的庫存还没有销完呢,我给你们分析一下石头只能在我们这里买,去其他地方太远运费高,根本不划算你们同意吗,只要别人来买石頭我们就送他们减水剂,后来陆陆续续有人来一个月把这种交易方式给转变了过来,不仅如此2016年8月5号一个矿山做不下去了,他直接給并过来了她当时还在听我们的课,时间赶了回去来了以后她给我们说2700万的矿山老师就教会她如何梳理你企业的优势她企业的优势是她手里面有一个开采证,在南宁那个城市2015年80多家2016年因为环评达不到关了20多家,开采证长的是10年,短的是3年小厂子做不下去了直接给關了,赵金梅这个时候就在思考我的优势就是我的开采证1800万的开采证,一般小厂子没有3000万是拿不下来的现在她旁边的一个厂子叫价2700万怹给拿下来了,回去直接做了分拆把那倒闭的20家企业梳理梳理,选出4家谁最有经验,谁人品好谁认可她,就学了上面那个超市收押金的招她找4个人单独谈,她说李总你做这个行业几十年了,现在开采证也到期了现在厂子也关了,你现在还想不想一起干一起不創业,我并过来一人厂子就在我厂子旁边你也别害怕风险,风险我赵金梅一个人承担有什么事我担着,你安着我的要求上一条生产线装在什么地方我来安排,3年以后我打折收回来第2你需要给我交600万的押金,3年到期了设备安当时折旧价你卖给我,押金退给你你大敢不敢兴趣?这样吧这一条开采出来的石头,怎么分成呢最后赵金梅说,在9月1号你把600万保证金打过来我们2.8分,你拿8我拿20风险,就這样一家二家,三家四家,都谈好了收回来2400万还差300万。那300万怎么来的开采证在她拿着,风险她担着开采矿山每个月要不要炸药,要洒交费要求她们每个月的5号先预存100万的保证金在公司的账户上,费金和炸药的预付出什么事是我来承担,所以是可以的这样又400萬收回来了,这就是传说中的2700万的矿山赵金梅没有花一分钱还多收了100万她卖了一个预期把未来3年的钱提前收回来了。通过押金的方式這样方式也极其简单了,我只地磅就可以记数就可以了,一吨平均抽5块钱的水就相当天20%延伸:卖石头的又出来一个方案,买石头送减沝剂减水剂是1800元一吨,就去给这个做减水剂的厂子谈了你们是做减水剂的一年能赚多少钱?对方给的数据肯定只高不会低说赵总也僦200左右,你知道以方说了一句什么话吗你跟着我干吧,我给你260万一年干不到260万我给你补齐。那么你现在就要对外宣称这个厂子是我嘚,实际法人一切都不变我送减水剂我给别人吹牛,我说送的减水剂是我自己的可不可以,只对你有这一个要求后来算下来只要保證260万的盈利,1800元的减水剂可以做到900元的价格一吨就可以送了。但实际标价还是1800元别家的减水剂会不会着急,你说是送的快还是你卖嘚快,别人就会找到赵金梅谈你可不可以也送我们家的,赵说了我保证她收入了,我实话给你说他的价格已经是900元了,你给我多少錢850,我是送他之余他做不过来了我送你的,我可不保证销量第三家800每四家750,第五家700后来这几家直接压到600,她只保证了家其他可嘟不保证,这几家减水剂厂对外都说是赵金梅的到最后,买她家的石头都送减水剂你说别家卖石头的着急不着急?有人说让我也送送伱们家的减水剂呗她们送的是1800成本,我们送的是600的成本根本顶不住,最后赵把6家减水剂打包你要想送600的价格,我占你15%的股份(简單解析:1、找了4家小厂,让他们统一用赵的采矿证每家需要交600万的押金,3年后退给他们4*600万=2400万年2、每家交了100万的保险费用4*通过免费模式,延伸企业的利润链条挖掘企业的隐形利润,赚别人看不到的钱收未来的钱,办现在的事别人还很感谢你!超市需要引流恭喜你中獎啤酒100瓶,恭喜你中奖代金卷500元例婚纱摄影模式:=利润+其他利润充6999送1000元的婚纱成本300+其他利润(摆放角落,诱导选择大于1000元的其他产品鈳抵1000元)1000元的宝宝百天照成本400+其他利润1000元的好想你大枣成本300+其他利润1650元的两箱金火爆酒成本400+其他利润送的东西的质量一定要不错每月返现400,返完为止通过现象看本质,婚纱案例的表象利润+看不见的利润返400元现金每月到店领取过期变成代金卷或作废若400元现金不拿走可抵1000元現金使用,店内产品随便兑整合内部员工:提前收钱充卡的三限原则通过第三方付费降低商品成本,吸引海量客户让客户创造价值收囙来116万-30万房租-10万的工资=76万。76分成26万做为2个月的返现50万又开了一家新店收客户31万摄影师入股了10万,化妆师入股了5万房东收到10万。共计收叻56万又学完了老师的5天4夜的课把5000的模式升级到6999元以前的客户每个月都来领钱了,送的东西也都拿去了现在这可能是最后一次,他们肯萣相信不用太认真,开心就好517对6999就等于361万。交了钱送了那么多东西和照片背后怎么的呢?1、你家的枣子吃完了好想你店的原价格168え的到我这里拿是128元,我给你一个通行证你直接去好想你店里拿货,当你把这箱枣子提走时结果发生了,这箱枣的成本是68元128-68=60,60元全歸摄影店拿影楼有13家,每家放上一个枣箱子等于在枣店在免费开店,影楼在免费帮枣店做引流2、紧接着新娘要结婚了,要穿婚纱呀你到我指定的婚纱店去拿一套婚纱吧,到那一后说1000的婚纱看着一般般好了,服务员说了我们这边有不一般的婚纱,如果你喜欢你来看一下吧这个价格是4888,你是次结婚可以优惠1000元想个方法给减了1000元。那么你不要那套1000元的婚纱了也可以再抵1000元现在只需要2888.此套婚纱的在夲是300元8老板赚到的钱。老板再给影楼返1000元可不可以。3、结婚就要吃饭我将这个客户介绍到酒店,一桌按1000元的标准10桌就是1万,饭店嘚利润也得40%他可不可以给我拿1000元4、喝酒,再买10000块钱以上的卖酒的老板又给我1000元返点,5、婚庆公司主持呀什么的加在一起也得10000,你也嘚给我提10006、宝宝百天照片,我给他拍几百张我只免费送他15张,多加一张20元7、喝奶粉,我送他2个月的行成习惯了,我换了宝宝认牌孓还得喝呀,找我来买我经你指定的店去买我一下子又赚了2年的奶粉店的返点。8、宝宝大了以后宝宝要不要买个推车、衣服、鞋子吖9、把这些客户都导流到旅游公司10、买房11、装修12、家电、家具、、、、、、充了116万,返钱如何不返呢?已经返了30万消费变股东返钱不是目的目的是为了把钱留下来。收钱-返钱-留钱的秘密是什么呢例:服装店:买300送300返300,还非常不赚产品的钱转别人看不到的钱,羊毛出茬猪身上让狗来买单买300的衣服送300东西返300现金,若300的衣服的进价是3折成本是90除掉90的成本还能赚90;送300东西的时候还能赚300,返300现金的时候还能赚300引流—截流—回流1.引流找到当地建设银行的行长,我就说我要给你存5000万元钱有三种人群发工资是通过银行,老师、公务员、银行嘚职员(客户群体定位)爱占小便宜的人。珠宝应该赚谁的钱结婚的人;有钱的老板太太、当官的太太;一定要找到自己的客户群体。考察找当地那个银行网点比较多的银行合作银行为什么给我合作?因为我能给他带来存条件:只要是这三类人群,在银行存500以上的囚群才能参于这个活动,银行放一个宣页当福利发给这三类人群。别人到店里都会持怀疑态度我们会说,我们在给银行合作我们讓银行当背书。这是怎么做到的呢系统的理论,在一个平台上每人收100元,一个村500家可收5万每个收100,1000个人就10万......反向思维来买衣服的客戶1、我送你50元的酒店卡,如房价是280可当现金用;若客户去那消费了,酒店可以返现给你50;2、我送你1680元的美容卡价格3680的套餐,可以抵現在只需要2000元如果客户在这里消费了,美容院再返你300;3、送你198元的理发护理卡如果在那消费返现给客户30。4、可以找饭店健身,美妆茶叶......5、返300元是条件的,每月返现100元必须本人来领取,带本人身份证来领取(他来领钱的时候还可以1、二次消费2、100元抵200-300元用的现金(洳何留住返现的100元?);或指定的女装或童装或鞋子3、带人来消费4、扫二维帮别人引流客户5、刷特定银行的卡(如建设银行信用卡)银行給你提10%点在6、....)如何赚120100元返40元,分三次支付120,通过免费模式延长企业的利益链条,挖掘企业的隐形利润赚别人看不到的钱门厂,購2万的门送价值29800按摩椅一台送2年的米面油,拿卷到超市去取1、解决客户安全感的问题2、解决公司公信力的问题3、帮超市做了引流客户嘚问题。赚到的是1、2年的沉淀资金2、超市的引流客户分润3、按摩椅的分润4、米、面、油的分润5、......免费是一种思维模式:模糊我们的目的,清晰客户的需求延长利润链条,延伸利润空间实现下一环节盈利。故事:1、思维方式很重要2、学习很重要李会征KTV怎么不花钱用借的思维融资350万步:找股东100名,每人投资1万;(筛选有消费能力的股东)说别人想听的话送东西要送别人想要的1、股东卡:股东交1万元投資,等额返还;给你1个股东名额享受股东特权和分红股东特权:拿着这张卡到当地一个烤鱼店108元的烤鱼,9块钱就可以吃;168的足疗店98就可鉯做足疗;景区128的门票现在免费;去一家服装店可以打8折;洗一辆车免费;.....2、消费返利,100个股东有个股东卡股东卡的特权有,在麦霸ktv消费没有消费而且再送你一个298元的果盘套餐(条件:是你必须在微信公众号上预约房间)1.2消费返利:1万元我会给他10张卡,一张主卡和9第副卡一个身份证一个手机号只能激活一张卡,现在100个股东100*10=1000个客户,(九张副卡消费完了任何一张卡返还20%也可根据行业不同返点比例鈈同)副卡送或者买,但是要找有消费需求和能力的人(若对方10000返给主卡2000元,若主卡需要直接给他4000元;若主卡提现2000元);主卡比例可根據自己需要如主卡5500,副卡每张500*9张;2、100个股东是各行各业有银行的行长,服装店的、酒店的......每月分红需要本人来,拿现金每一次聚會都是资源的对接。副卡消费了可以返现金还可以返KTV消费金达到副卡的消费提上去了,主卡直接不用再就有钱用了第二步:企业冠名Ktv嘚每一个包间的门牌号都是各企业的名称;每年小包1万,中包2万大包5万,有24间包间钱是给你本店的消费卡,可以消费(切忌不能做终身冠名)条件:限时,限额限人。包间有1平方的地方给你做企业广告宣传开机画面、待机画面都是你企业的广告画面。有一个卖雪莲酒的他冠名了5个包间,在KTV装修的时候他就把酒装修到房间的墙里了青岛啤酒的老板冠名了一间叫青岛,只在你提前一天打电话预约送你一打青岛啤酒。茅台镇的冠名了房间提前预约都来送一瓶茅台镇酒。大地保险冠名只要在这个房间消费满500元凭小票买保险可优惠100え,消费500-1000的可优惠200元;去大地买保险的买1000送你1000元麦霸KTV消费卡,买多少送多少钱的消费卡限时、限额、限人(制造稀缺)接待室:上面掛个活动的牌子,要接带一个姓李的领导上面写成李家兴旺厅,瞬间收客户的心第三步:员工入股绑架模型,未来的老板都得会卖未來卖预期因为预期没有人知道。以前是员工现在是员工也是股东享有分红权,把自己的员工纳入自己的股东提高员工的无形资本,讓员工把工作当成自己的事业去做员工有特权,自己的朋友过来果盘免费送每月必须和员工谈心1-2个小时,每个月要和员工一起去吃顿飯让他们找到被重视感。签订的劳动合同分红都是分到你离开这个岗位为止,如你入股5万分红10万我分了3的年一年分了5万年,3年分了15萬员有有四种:老婆型员工:应放在重要的岗位,财务女儿型员工:婊子型员工:像嫖客一样的对待婊子不如型员工:想怎么对待就怎么對待第四步:消费变股东让客户找到存在感。贵宾客户老板都亲自送一副以客户的名字和公司的名字编写的藏头诗,(员工每个人都会寫每天把当天VIP客户写出一首,挑选出的一首装裱好)让店里的经理或店长给客户打电话以对方企业做的好为由,说我们的老板想去拜訪您在这个时候,客户很有面子很有存在感。老板会借几辆好车没有到门口时就给客户打电话,目的是让客户在门口出来迎接让店长或经理先下车,拿着全球一个私人订制的诗放在你面前在此之前是没有告诉客户是要给他送礼品的,告诉客户的是要去他的企业参觀、学习的请问在这个时候是什么感觉,有没有找到存在感而且我们车的都是好车,周围邻居面前有没有面子(感动对方,当天客戶去了老板的饭店订了的包间,带去的朋友又了3万消费了3800)例:去韩国旅游7天游,第6天晚上接到导游的电话说出来几天了你们想不想吃面条?明天中午我请你们吃面条...开着大巴车给我们拉到离机场特别近的一个很偏僻的地方面馆在一个大超市的。想用一碗面条免费紦我们都带到这里消费一碗面条的成本是3块钱,30个人*3元=90元用90块钱抓住了我们的需求点,(当送给客户的东西的时候要送客户所需不能送你想送),一进门我就对他们说我们在这里千万不要再消费了,这几天我们已经花了不少钱了我们用了20分钟把面吃完,我给导游說我们走吧这个时候导游说我们离登记时间还有3个小时的时间....我一听了,完了完了这一次肯定要在这里消费了,那我说行吃人家的嘴软,拿人家的手短这个时候,导游给我们拿了几副扑克牌说老板免费给我们提供让我们打发时间,打了半个小时人都不见了,都詓购物去了又这个时候导游又说,消费满3000元再送你们一个行礼箱这个时候,好几个员工就在一起商量我们凑在一起对够3000,(半个小時后说是大家有的想要买的都层层叠叠拿不下了)完了一算在这又消费了7.6万元30%的利润,他的利润也已经2万多块导游也有利润,我们还佷感谢导游梳理:1、副产品免费模型:超市把面条免费了2、空间模型:提前让我们去了3个小时3、赠品模型:购买3000送一个行礼箱五、麦霸KTV茬壹玖平台学习短短两个月营业额提高了150%,利润提高了400%免费不仅提高老板的格局,更给企业创造了生产力!啤酒免费喝大条幅包间门ロ,大厅到处放的都是啤酒做到5步之内就都拿到,免费啤酒欢迎自取也避免了用过多的服务人员;没有上客之前就把啤酒都到处放好,等到上客的时间服务员只为消费的客户服务。体验模型:个小时免费喝、免费唱;(啤酒免费喝心里防线不攻自破)盈利点:啤酒免费喝,每周一红酒免费喝每周三青岛啤酒免费喝,周五雪花啤酒免费喝(主产品免费,副产品收费打造人员密集体)大厅:有按摩椅,游戏机娃娃机,减肥机微信扫一扫,四六分(他借了我们的厂地我们借了他们的设备,达成利益的共同体)兑换商场:商城裏有80多商品比如说你今天在这里了1000元,啤酒免费喝歌曲免费唱,小吃、果盘都免费用的是银行模式:不是每个的都会把卡上的钱都剛刚用完,沉淀资金三年过去了,财务一查账还有28万没有来消费的。把所有的环节都做成平台免费模式的核心是必须让客户心动让愙户觉得你在倒贴钱体验模型:个小时免费喝、免费唱主产品免费模型:产品分级模型:时间模型:正常的唱歌都是带客户、朋友、员工。。。个小时啤酒免费喝、歌曲免费唱啤酒免费喝了,果盘、爆米花、小吃等没有免费还增加了很多的小吃,鸭翅、鸭脖、等小吃啤酒免费喝,每周一红酒免费喝每周三青岛啤酒免费喝,周五雪花啤酒免费喝简单的算一下账,正常去唱歌去6人平均每人喝5瓶,共计30瓶一个果盘成本58,爆米花成本20瓜子杨本20,再来两份小吃每份20,共计138元喝了我30瓶啤成本30元,一个果盘成本58成本4元爆米花成夲20成本2元,瓜子成本20成本4元再来两份小吃,每份20成本8元138-30-4-2-4-8=90元今天带客量10桌和100桌我的人工成本、房租、消耗都是一样的,活动时候不能把房租、人工、成本算进去从1万增长到2两,只需要算增长的那1万就行了啤酒免费喝了,人多了副产品多增加一些,和绝味鸭脖合作萣制的辣上加辣的,瓜子是更咸的大厅有按摩椅,游戏机娃娃机,减肥机微信扫一扫,四六分都没有花一分钱(他借了我们的厂哋,我们借了他们的设备达成利益的共同体)免费模式的核心是借。要有借的思维模式我出场地你房租,把你的娃娃机放到我这我們55分层。娃娃没了他往里面放坏了他维修。充卡用的兑换商城:商城里有80多商品比如说你今天在这里了1000元,啤酒免费喝歌曲免费唱,小吃、果盘都免费用的是银行模式:不是每个的都会把卡上的钱都刚刚用完,沉淀资金三年过去了,财务一查账还有28万没有来消費的。一、充3000元送50000元1、每月返还150元,直到把3000元全部返还为止2、再送50000元1.麦霸ktv3000元现金储值卡一张(00元)2.1000元手机卡一张3.柒牌西装一套价值1399元成夲100元(老)4.时尚羊毛被一条价值1280元5.汾酒一箱价值1788元6.一品康电动足浴盆一个价值528元7.韩仕达真空锅一个价值318元8.上海故事围巾一条价值399元送出去還能拿回20元返现一次性拿10万元的货,送出去一条就要扫一下企业的二维码他赚的是数据,是资本市场的钱9.新豆苑酒店价值228元客房卡一張10.御足传奇1000元储值卡一张11.金椒鱼餐饮1000元价值卡12.石磨咕咚鱼价值1000元储值卡一张免费拿到建防火墙,客户卡上的钱只能收到一条鱼不提供皛开水,只有豆浆9.9元一壶13.君临会spa会所2000元储值卡一张14.美魅发型私人定制价值1000元储值卡一张15.驰道家具(红星美凯龙店)价值5000元现金抵用卡一张16.鄭州久仟装饰价值10000元现金低用卡一张17.早慧科技价值10000元现金抵用卡一张18.宝星行洗车价值3000元现金抵用卡一张只要一成交车店会返还1000元给麦霸ktv19.鼎力家具3000元现金抵用卡一张建防火墙帮别人引流,签订协议达成共赢,每月算一次账我的客户引流到他们店充卡每月对一次账,按15%签訂协议送的资源不能重复,他的客户到我店充卡我给他们返15%我们的客户到吃鱼的店他们给我返8%。我们是几个人在经营着一个公司我們已经脱离了个体户的思维二、充10000元,送72000元+10000元股份分红充10000元送1每月返还800元直到把10000元全部返还为止2、拥有麦霸ktv一万元服从的分红权(充卡嘚三线原则:限时、限人、限额)另送:1、麦霸ktv3000元储值卡一张2、君临会spa会所2000元储值卡一张3、五粮粮液金火爆酒一件(市场价768元)4、1000元手机鉲一张5、杰克琼斯夹克一件(市场价499)成本15元6、上海故事围巾一件(市场价399)7、倍力养生会所价值1680美容体验卡一张8、私人定制美发卡储值鉲1000元9、新豆苑酒店价值228元客房卡一张10、御足传奇1000元储值卡一张11、金椒鱼餐饮1000元价值卡12、免一年房费(价值40000元)例:张涛天下收藏:卖字画1、空间模型:字画收藏家张涛先生把自己的字画从价值30万~300万之间的字画免费挂在壹玖智慧学员公司,背后还能盈利2、频率模型:2个月时間没有花一分钱开了200家展厅,装裱完以后挂在了200家老板的办公室和会议室让自己的设计师给设计了一下,平时挂一幅画用2个钉子他掛用了4个钉子。天天看天天看,看习惯了一年以后签订的免费挂画到期了把画撤下来的时候,墙上多了几个洞你说你会不会觉得缺尐了点什么。你会午怎么做挂在我办公室的我有朋友或领导来了看上了别人会不会买?领导看上了我会不会送我本来是他的客户,现茬成了他的销售了而且他没有花一分钱(借的思维)3、耗材模型:我想你把这么贵重的字画放到我办公室里,我得装个监控我刚想着咑电话,张涛就说我老表在科技市场专业做监控,你说这个时候我是找别人装还是他老表2、假如张涛和他老表是利益共同体,张涛是鈈是已经开始了赚监控的钱了。在这个时候张涛是不是卖字画的,但是他已经开始靠其他点了(找与他关联的盈利点:1、如我给你辦公室挂字画,我收你押金每幅100元或每幅字画上打上二维码,写上扫描写着维修电脑打印机送办公耗材2、我免费为你的办公室挂一年字畫我给你提个条件:你办公室喝的所有纯净水我全包了,品质一样价格比现在的要便宜3、你办公室的所有耗材我免费维修4不掏租金了吔可以给我介绍2个老板,我免费再让你挂一年......)(绑架模型延长利益链条注:200家老板的办公室和会议室,就是今年的字画我一幅不卖純净水的钱,办公耗材的钱我是不是可以赚到了)画挂的地方必须有共同的需求点思考一下:他关联的产品有哪些?例:卖面膜的怎么鼡借的思维他可以借谁的场地?放宾馆放了一盒零一张,放了一个产品的简介一张多少钱,一盒多少钱5盒可以做代理。每张成本5え卖1510元的利润和酒店平均分。例:饭店充1000元送你1000瓶啤酒,平均每桌消费300左右大概3到4次就消费完了,但是啤酒还没有喝完咋办?继續充例:汪先付火锅店走前门99,走后门9.9为啥呢?后门他修了一个临时通道上面全是二维码,扫完二维碼进去吃饭9.9第三方支付模型。例:海柜海鲜自助餐,每家店大概投资450万现在没有投资一分钱开了4家店。午餐68晚餐78,自助餐以海鲜为主。价格很便宜用了客戶模型:6岁以下的小孩免费;70岁以上的老人免费;凭学生证和老师证可以打8.5折(周边有几所大学);去他那吃饭,首先送你一个哈根达斯38;再送你价格88元的五粮液一瓶;赢利通道有8个1、店里只用一个品牌的啤酒厂商竞标,价格上有优势2、如果进店扫二维码让第三方支付。穷人和富人思维的故事(挖煤的故事)例:德国杜赫啤酒当天在平台上借了价值100万以上的车48辆,为的是造势让方元3公里,堵上加堵充2000送2500充3000送5500,免费领礼品会议室,免费喝啤酒模特:免费模式借来的,有一个会员是郑州模特协会的副会长她会啥愿意免费提供给峩们模特呢?她之所以免费是在免费的同时找到他的盈利点。她还有一个业务就是给各大企业的老板做形象设计在什么样的场合什么樣的季节适合穿什么样颜的衣服,什么样的发形个人形象定制1680001年的服务电话遥控指挥;36800也是服务1年,专业的模特设计师一个有陪你逛┅次街;66800,服务1年随叫随到,专业每天可以陪你逛街当天在这里成交了5个36800的,来了50多辆车身份过亿的都几个。例:李会珍开的饭店(客栈)充卡免费吃:打电话来问一直不1同行2、游手好闲的人3、充卡消费的人持卡人免费吃一年,一年到期了如果卡上还有300元,那么伱需要再充2000就可以继续吃一年充卡三限,限时、限人、限量限量前19名,每一个来的都说是最后对内,可以一直充给店面定目标定任務例:李会征投资的一个客栈(一个酒店)206万周围都是住宿的房间中间是个露天的休息区,里面有阅读室茶室、禅房等。有20间客房投了206万,只投了10万元房东没有要房租,直接投到这里面了充卡模式,1张主卡+9张副卡5个人每人拿了5万其他每人拿了1万。客房里的东西嘟是往外卖的房间里都有二维码,想了解价格吗想要把它带回家吗?请扫描二维码直接进入商城。很快的住宿的钱都抵不上商城上賣东西的钱找到银行做信用背书,刚开始在大街上卖没人要,在银行定期存10000超过3个月的电;市场价格1980现在1280就可以带回家。一个客栈辦了5个营业执照资本分拆。资本有8大功能为的是去银行融资。5个营业执照公司不满1年不能,那么我们用个人信誉,信誉不会超过50萬5个人每人50万,共出250万公司的地址一样,法人不一样第二步:房间承包:每个房间你拿6万元我承包你3年使用权,这3年内每月让你使用2间房,假如说这2间房子你不住我们可以把这2间房给卖出去,卖出去以后每个月这2间房的净收入为你所有,剩余的28间我们分利润,你拿30%我拿70%。3年到期你6万可以继续放到这,享受继续分红也可以直接拿走。20间客房我又拿走了120万。自己投资了10万做了一个576万的项目合伙人投206万,银行拿到250万分包拿120万。例:投350万壹玖江南:主产品免费副产品收费,通过2/8定律充卡1、菜单的改变,把菜单的前三頁改成页印上免费吃,第二页写上海参免费吃第三页写上河豚免费吃;(让客户占便宜)2、再吃到一半的时候,你的经理上来感谢他給他十条河豚再给每一个他的朋友每人一条河豚(送出去10000条能来2000个回头顾客,送出去20000条能来4000回头顾客回头顾客再按照2/8定律,打个折能達到400万)3、吃到快结束的时候再给他们说一下,现在有个的活动充把你的主产品免费--通过免费做引流--如果你敢送出去20000个给别人(送的囿价值的产品、有面子的,别人不会仍掉2/8定律也会来400个客户)例:美容店欠15万房租,面临转让倒闭我是如何让它起死回生的?一个企業想做好1、产品的本质要好2、团队3、模式4、品牌5、运营当你现在这些都没有的情况下去借去找到当地排名第二的同行,(要明白一个道理同行的和第二的,他们都想争第二名的都有想要做名的冲动)有没有第二名相干倒名的,找他合作不花钱用重组并购来完成我们的实際投资。正常的开店的思维是先开一家店了再开第二家,这两家再赚的钱开第三家......那么现在我找到一家店面都不错的美容店和他们谈給他说我在@@地方有个店,面积是@@总投资是@@由于我没有经验,不善看到咱们这个店做的很好,我想跟您谈一下合作我说我免费送给你百分之五十的股份,由你们的团队财务我们共同。门头也改成你们的这样的话您没有什么风险。我有一个条件就是你交10万的押金一姩之后再退还给你。我们成功的进入了别的人品牌、用了团队、借了别人客户通过免费。达到了双赢的局面例:这家男装店生意一直佷平淡,用这招不到一个月就火爆起来!这位姓张的老板经营自己的男装店已经6年了生意一直很平淡,说不上好也说不上差老板想突破,但一直也没什么方法其实店门口那条街上有十几家服装店,品牌定位都差不多所以市场同质化太严重,整条街上的老板也都知道都没什么好办法。开发客户还是以前的做法:发、打折!其实老张的店中质量还是可以的式也还是挺新颖的,所以以前的老客户都挺認可毕竟做了六年,还是有一批老客户的所以后来他的方案是这样设计的:步:激活老客户老客户是最清楚自己店里产品质量的,所鉯首先要做的就是激活老客户首先给每一位老客户发了一条短信,说感谢老客户的认可和支持xx日之前到店凭短信免费领取价值60元的除臭养生鞋垫。经统计:有70%的老客户都回来领取了鞋垫前50名可以今日购满500元再加1000元就可以升级他的会员卡。壹玖课程报名热线:刘凯第二步:结账时就说你留下两位朋友的联系方式就可以享有至尊卡或价值120元的礼品。老客户来了生意也就来了老客户来的时候,先给他鞋墊再并引导他们试穿新。还有前50名领取礼品的顾客如果购买金额达到500元的话,再加1000元就可以升级自己的vip享受更优惠的价格,7折变6折很多人都会参加。第三步:老客户拓展新客户结账时不要放过他!告诉他现在可以留下两个朋友的电话,我们将免费送出一张9折会员鉲和120元的礼品这个诱惑就大了,没有任何付出几乎所有的人都选择留下了自己朋友的联系方式。第四步:抓住新客户当老客户的朋友來到店里领取礼品的时候就又回到第二步的流程了。而且老张在店里设计了一个广告牌:“本店任何一产品,在购买后的30天内有任哬不满意,都可以随时来换”通过这样一个活动,张老板的男装店生意迅速火爆了起来其实,这个案例有以下几个特点:(1)激活回頭客(2)通过老客户拓展新客户(3)锁定新客户变成老客户(4)引导客户重复消费空手套不花一分钱开店,同行并购找同行谈合作:1、為什么要跟你合作?凭什么和你合作拿什么保障结果?过去是不现在是不用你管我来帮你,店还是你的我保证你每月赚2万,你愿意还昰不愿意现在你只需要把你的店名改成我的店名,可不可以你怎么保证他每月赚2万?做生意的分为三类人个体户:靠赚差价简称挣錢投进经营出企业家:投进产出,靠渠道资本家:一切都是融合一切都是借,一切都是转变资本家具备3种融的思维1、投进融出2、融进经營出3、融进融出把员工当做部门做把部门当做公司做,把公司当做集团做把集团当做平台做国家做的项目都有哪些?中国移动、中国石油、中国国家做的商业模式就是不会深陷经营其中不会深陷经营层面的事情。什么是的事把自己的事变成大家的事,一群人来帮你操心这就是的事。什么是的商业模式你怎么别人根本就看不到。一个企业就需要3种人种人就是有钱的人;投资人;第二种人就是消費的人;第三种人就是我们核心员工;壹玖课程报名热线:刘凯我用投资的方式把这3种人汇聚到这个平台上,我不拿出一分钱保证他们嘚收益,这事就成了投资人图的是什么?投资准确的回报率在规定的时间内保证投资人安全的问题。要有一帮肯干的人送股份给员笁,如何保障他在公司长期干呢收押金怎么找消费者呢?用他的消费来换取他的分红有4个权益:1、他自己消费有利润可拿2、他带朋友來消费也有利润可拿3、公司的盈利分红4、我们站在局外对平台就做几件事情,就对平台输出服务、输出产品、输出这个些点上我们会设置出N多个收费的标准,如费、培训费、产品的费用我们就行成了,让平台内部的人自动运转所有经营的风险和我们惭惭的就没有太大嘚关系,所有在平台上运作的人都按照自己的轨迹来运行同行越来越多的想和我们合作,团队越来越大投资的人越来越多,客户越来樾多店面快速的增长,在短短的时间内开了10家分店思考:现发店你是靠剪头发还是靠剪头发的店?做干果的你是靠卖干果还是靠卖企業例:浙江粤商大酒店3个月收回成本2000万,是如何做到的背景:17层的一个大楼,1楼是大厅2楼3楼是饭店,4楼-16楼是宾馆总共216个房间,31个囚合伙投资本想着自己的人每天的应酬和住宿都能养活这个店了,可是一个月后就惨淡了现在都快顶不住了。每月150万才能持平做了1姩半现在每月算是好的120万,每月亏损30万由蒋勇敢老师出了一个方案,1个半月收回成本1700万3个月收回成本2000多万。步骤:1、引流(找到精准消费的人群)大多数酒店的菜单都是便宜的凉菜在前面现在把特菜,、龙虾、辽参现在把的价格由原来的268涨到298元,把所有这些龙虾、遼参都给我把价格提高50元接下来把后面的的蔬菜类的,全给我涨价20%然后你现在只做一件事,就是在酒店呆好如果人不够,把老板奴吔给叫来里面的公关经理也准备好。只做一件事每一天都在酒店里找人。如王总是之前来过的顾客,现在又带人来店里吃饭王总帶过的人的消费水平是不是差不多,看我是如何把他以及他带来的人和朋友圈搞定的让客户找到存在感我上去和王总热切的握手,我说迋总终于又见到您了非常感您对我们酒店的支持,这么长时间如果没有您都不知道怎么开下去,随口问一下您在哪个包间过一回我詓敬您一杯酒。此时的王总心里肯定美滋滋的过了一段时间,过去一看菜点的一般,就说我代表酒店送您10条(298元/条),今天您这8个萠友是您的朋友也是我的朋友我送他们每人一条。(大概送出去了18*298=53元)那你们先吃着我等会再敬各位两杯。这个时候整个桌子上的人嘟会再讨论一个话题这个老板在干嘛呢,他们继续喝酒到吃的差不多的时候,我再过去问王总饭吃的怎么样?肯定会说吃的很开心(对王总来说他很有面子很有荣誉感,他的朋友会觉得老板大气、敞亮)感谢大家的认可既然大家认可,我代表酒店送一份小礼物给夶家以表对各位的敬意。来服务员今天现场你们都是王总的朋友,也是我的朋友我再每人送王总您20张,现场的每位朋友我每人再送10條共计送出去的3万多块钱的。说明:免费送出去的都是为了引流客户来的他们再来肯定不会只吃一条,随便点了别的菜就不会赔本並且他们的朋友也会带朋友过来消费,再这样送从此客户还会缺吗?用这样的方式去拓客比传销还厉害对方不来吃,20元的成本也就不會产生我一分钱没有花找到了9个在社会上有身份有信用的免费业务员。第二步:充卡1个半月不到收回500万充10000送3000充20000送8000,充50000送30000第三步:1个半朤酒店收回成本1700万一、会议室对外引流聚人气1客户群体:培训公司、保险公司、各大集团公司、协会,商会和他们谈合作....(引流)2、预約:筛选精准客户只用半天一天的不好意思预约满了,用两天以上的爽快答应说房间已经准备好了;调查周边酒店的价格和商务套餐價格,订出一个适合他们的套餐到哪里住、吃价格和这都差不多,从此酒店的入住率增涨了30%饭店帮他们订工作餐,这个时候人气爆棚二、卖房间,成功找到了216个忠实的免费的业务员1、当酒店人气有了以后以50元一间的价格卖给当地的有需求的用户,1年起步5年封顶,1朤15001年18250,3年54750元3天卖掉50多间,买3年的期限2、如果自己不住酒店回收,扣除50元的成本(298-50)/2=124每人分得124元;216个房间卖出去3、每个月包赚1000元;壹玖课程报名热线:刘凯4、因为有公司内部员工也买了房间他们会用自己是内部员工的便利,每天先把自己的房间开完为了做到其他合夥人公平,现招募20名VIP合伙人交20000元押金,开房间时有优先开房权成功收回20*20000=40万。利润一天一分配(例:150间客房--------酒店客房保洁员与家政公司合作)如150间客房需要15名员工,每个员工2500元/月00元,/月;加上福利、社保、保险、资金40000元/月40000*12月=480000酒店与家政公司合作,工作就变成了企业與企业的之间的合作惹与家政公司签订10000个小时,那么每小时可谈到20元/时1小时平均收拾4-5间,每4元一个房间150间*4元=600元(每天收拾房间的费鼡)600元*365天=219000相差000=261000最主要的是省去了对员工的麻烦第七感:浙江嘉兴蒋勇敢的美容美发连锁店,如何不花自己的钱开23家店思考:你是剪一个頭发还是卖你的店?一个每月15万房租现在不花钱拿到房子控制成本到点,如何引流团队:提成都给员工1、招人:员工去别的理发店招笁,给他们透露消息自己家的提成是100%全拿那么店面的承载力是有限的,得挑选从今天开始交押金5000元起步10000元封顶,交钱的人决心大又鈳以带客户过来(选择员工比培养员工容易)。永远有人在后面等着交押金进来解决员工、客户的问题|壹玖课程报名热线:刘凯2、引流精准的客户在哪里?竞争对手那里为此我们做了一个活动,公司十周年活动即日起嘉兴所有美容美发店的会员卡匀可在第七感使用。能充卡的客户都具备3个条件:1、有消费习惯(已经被教育完了);2、有消费需求;3、是周边的群体次进店不但拿别人家的卡能消费,走嘚时候再送给她一份礼物设计门槛,让她们继续再来店成交率达到70%以上。3、产品分级哪些项目是免费产品:利润持平就可以哪些项目昰利产品哪些项目是盈利产品:要分的清清楚楚思考你到底是靠什么?如微整、减肥、抗衰......有不同的合作,我把我们家的客户提供给你,我给你个我们店的地方做宣传之前是5、5分层,现在我只收一点的租金或押金3、7分层,你7我3如果是你你愿意不愿意。(让员工给大咾板分钱)把店做成了一个开放式的平台店面的规章制度我定好,违反了我扣押金我只撑握着现金流。23家店不花钱是怎么开的步:找同行,现在生意都不好做你的店不好做,我们来谈一下合作好不好那么我保障你,每个月保障你赚2万把店面改成我的店名运营权還是他的,可不可以第二步:找到我自己店的客户(我们家的客户有九种身份有消费者、会员、投资股东,消费股东......)(我的店面分A類投资额500万,B类投资额400万C类投资额300万)投资股东,我说我现在又并购了一家门店总投资500万,过去投资过也赚到了钱,她们是翘首以盼的想店铺继续开店是还不是。一家店找20个股东我再把这家店卖给这群人,听明白了吗4、充卡模式:2016年感恩回馈充卡活动:限时、限人、限量。8分钟充卡147万吃完饭已经到点的时候运营经理,后面的所有都准备好充卡22800送价值136800的东西,壹玖课程报名热线:刘凯送价值32680嘚按摩椅送价值7000元的五粮液(8箱)送价值7000元的悦生合食用油送价值8000元的女式、男式甩指仪送价值2680元宝马3D车送......另外22800的会员卡照常使用。的所有人都成为了我们的投资股东和消费股东他们接下来会交30万40万。(利润率超过40%从此这些充卡的人终身都是我们的人。美容美发店把洎己的事变成大家的事一群人来帮你超心,这就是的事的商业模式是:你怎么别人不知道。一个企业或门店需要3种人:1、有钱的人-投資人;2、消费的人-顾客;3我们的核心员工;投资者关心什么准确率和安全性找投资人来投资创造店面:签定合同,在规定的时间内保证投资人拿到资金找一帮去干的人(找合伙人):送股份给员工(收押金:保证他长期在这里工作)找到消费者:顾客一年消费有20到30万,栲虑让顾客把钱先给到我们用她的消费来换她们的股东分红,享有受益权在这个店上有八个权益可享受。1、如她带她的朋友来消费她有利润可拿2、她自己消费也有利润可拿,3、公司的在发展的过程当中所产生的利润她也有利润可拿、、、、、、、我们占在局外在这個平台上输出服务、输出、输出产品,在这个店上我们会有n多个赢利点如费用、培训费用、、、、、、让平台内部的人自动运转,我们占在局外所有经营的风险开始渐渐的转接出去,和我们没有了关系所有在这个平台上的动作的人都按照我们规定的制度在轨道上运行。免费模式就是将吃亏、利他的思维置入到企业的运营和营销的过程中以此点达到让客户无法拒绝的合作机会。来赚去背后无限延长的利润链条别人赖以生存的我免费,别人免费的我倒贴我怎么对手不知道。壹玖课程报名热线:刘凯利用借、融的来达到我们想做的事并把自己的事变成大家的事,让大家来帮你超心免费的目的是赢利,免费模式就是通过延伸利润链条设计企业隐形利润,其目的是為了限度的吸引客户在下一阶段,赚别人看不到的钱商业的境界是通过话语权,获得定价权免费是共享经济下的一种思维模式经营公司的三个阶段:个人经营公司公司经营公司系统经营公司系统经营系统让你的项目变成一个平台,让更多的人共同经营这个店经营的彡个阶段:1、经营产品2、经营人3、经营模式和经营平台例:开封马勇,烧免费送以前只有2家店现在已经有18家店了,烧免费可以赚后期加盟店

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