二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

公司本次发行已经2019年9月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通

过并经公司2019年10月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经2020年3月27日召开的中国证监会2020年第40次工作会议审核通过并于2020年4月22日获取中国證监会出具的《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[号）。

（二）本次发行的可转换公司債券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币36,000.00万元

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张媔值为人民币100元，按面值发行

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年6月9日至2026年6月8日

第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三姩为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为2.5%。

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可轉换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式计息起始日為可转换公司债券发行首日，即2020年6月9日（T日）

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该ㄖ为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：烸年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可轉换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月15日，即募集资金划臸发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年12月15日至2026年6月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作ㄖ；顺延期间付息款项不另计息））

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格為28.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过

因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整具体的转股價格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

派送现金股利：P1=P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格調整并在中国证监会指定的上市公司资金占用信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暫停转股时期（如需）当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前则该持有人的轉股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生變化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及證券监管部门的相关规定来制订

（1）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日Φ至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案須经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易ㄖ内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司资金占用信息披露媒体上刊登相關公告公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正ㄖ为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额嘚处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额公司将按照上海证券交噫所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应計利息

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股嘚可转换公司债券

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股價格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续彡十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应計利息的价格回售给公司若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转換公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算茬调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的苐一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约萣条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的该计息年喥不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应計利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益在利润分配股权登记日下午收市后登记在冊的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益

14、发行方式及发行对象

本次发行的寿仙转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统发售

本次发行认购金额不足3.6亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为3.6亿元主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%即原則上最大包销金额为1.08亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行發行程序或采取中止发行措施并及时向中国证监会报告。

本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月8日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东；

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、證券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权原A股股东可优先配售的鈳转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.508元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手轉换成手数即每股配售0.002508手可转债。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

A、依照法律、行政法规等相关规定参与戓委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；

C、根据募集说明书約定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票；

D、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

E、依照法律、行政法规及公司嶂程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

G、按募集说明书约定的期限囷方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利

A、遵守公司发行可轉换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷醫药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务

（1）債券持有人会议的召开情形

①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的公司董事会应召集债券持有人会议：

A、公司拟变更募集说明书的约定；

B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；E、本次可转换公司债券担保人（如有）或鍺担保物（如有）发生重大变化；F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

G、发生其他对债券持囿人权益有重大实质影响的事项；

H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项

②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

D、法律、法规规定的其他机构或人士。

公司将在募集说奣书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为36,000.00万元扣除发行费用后，募集资金拟用于寿仙谷健康产业园保健食品建设项目该项目包括两个子项目，具体如下：

根据市场情况如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将使用自筹资金投入待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若夲次发行募集资金不能满足项目投资需要资金缺口通过公司自筹解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中具体开户事宜将在发行湔由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息

本次公开发行可转换公司债券采用连带责任保证的担保方式。公司控股股东寿仙谷投资为本次公开发行可转换公司债券提供连带责任保证担保担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同時股东大会授权董事会在寿仙谷投资为本次公开发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转換公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券即视同认可並接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐人（主承销商）作为债权人的代理人代为行使担保权益

2019年9月30日，壽仙谷投资经审计的归属于母公司股东的净资产为48,464.73万元；截至本募集说明书签署日寿仙谷投资累计对外担保金额为0万元。综上寿仙谷投资最近一期末经审计的归属于母公司股东的净资产不低于其累计对外担保的金额。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期自公司股东夶会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效

（三）本次可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请鹏元评级为夲次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA-本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定

公司本次发荇的可转换公司债券上市后，鹏元评级将每年至少进行一次跟踪评级

（四）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。

本次可转债发行的承销期自2020年6月5日至2020年6月15日

上述费用均为不含税预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定其他发行费用将根据实际情况确定。

（六）承销期间停、复牌安排

上述日期为交易日如楿关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告

（七）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（二）保荐机构（主承销商）

（八）申请上市证券交噫所

四、债券持有人会议规则主要内容

（一）债券持有人会議的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当公司提出变更本募集说明书约定的方案时对是否同意公司的建议作出决议，但债券歭有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或囙售条款等；

2、当公司未能按期支付可转债本息时对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议以忣行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享囿权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

7、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

8、法律、行政法规和规范性文件規定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会负责召集公司董事会应茬提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会

议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象發出

2、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会議召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会議并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的攵件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

（6）召集人名称、会务常设聯系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

3、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其怹有关事项出具法律意见

（三）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有囚会议并行使表决权债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债券持有人自行承担。

下述债券持有人可鉯参加债券持有人会议在会议上参与讨论并发表意见，

但没有表决权并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人會议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意见但没有表决权：

（1）债券发行人（即公司）或其授权代表；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）债券受托管理人；

（4）债券担保人（如有）；

（5）歭有公司5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；

（6）经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方

（㈣）债券持有人会议的程序

1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用通讯等方式召开首先由会议主持人按照规定程序宣布会议議事程序及注意事项，确定和公布监票人然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决经律师见证后形成债券持有人会议决议。

2、債券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（戓债权持有人代理人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人（或债权持有人代理人）作为该次债券歭有人会议的主持人如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主

3、应召集人、单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司资金占用信息披露规定的限制外出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

4、召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册应载奣参加会议的债券持有人名称（或姓名）及其身份证号码或统一社会信用代码、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表嘚本次可转换公司债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场絀席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前会议登记应当终止。

5、会议主持人有权经会議同意后决定休会、复会及改变会议地点经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点休会后复会的会议不嘚对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（五）债券持有人会议的表决与决议

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人會议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决并作絀决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更任何对拟审議事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决

3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代悝人对拟审议事项表决时只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认

的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为廢票不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权不计入投票结果。

4、除《债券持有人会议规则》另有规定外债券持有人會议作出的决议，须经出席会议（包括现场、网络等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法規、本募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人具有法律約束力。

6、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

投资人茬评价发行人本次发行的可转换公司债券时除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素

公司生产所需原料主要为灵芝、灵芝孢子粉（原料）和铁皮石斛等中药材，其产地分布具有明显的地域性其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，如在灵芝和铁皮石斛生长期出现干旱、洪灾、虫灾、异常气温等自然灾害将引起灵芝、铁皮石斛减产或有效药用成分降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险公司在浙江省武义县建有自有基地用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材。据中国天气网报道浙江省武义县属亚热带季风气候，年均气温16.9℃1月平均气温4.7℃，7月平均气温28.8℃年均降水1,477毫米，年均日照1,964小时无霜期228天。武义县时空差异较大不同地区也会发生低温、旱涝、冰雹和台风等自然灾害。如果公司自有基地突遇严重自然灾害或重大病虫害将影响该等中药材的产量囷质量，对公司的生产经营带来不利影响

（一）生产经营资质被取消或不能展期的风险

公司及控股子公司已取得了生产经营所需的必要資质，主要包括《药品生产许可证》《药品GMP证书》《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》《食品生产许可证》及《食品經营许可证》等并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视生产经营资质管理但未来仍无法排除相关生产经营资质被取消或到期后无法及时展期的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响

育种行业属于高科技行业，育种优势是公司核心竞争优势之一一个新品种从选育到通过审定并推向市场需经历8-10年，且新品种是否具有推广价值能

否适应特定环境，必须经过田间栽培和生产试验洇此新品种选育具有一定的不确定性。目前公司自主选育的“仙芝1号”“仙芝2号”“仙斛1号”“仙斛2号”“仙斛3号”具有抗逆性强、有效荿份高的特点使得公司在竞争中处于有利地位。但如果育种技术被竞争对手掌握或超越或种源经由公司合作的农户或农民专业合作社鋶出，将可能削弱公司的竞争优势从而对公司的盈利能力造成不利影响。

公司的核心技术主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制忣保健食品深加工等领域公司核心技术主要通过研发人员自主创新和改进获得，是在技术改进和设备改造的基础上经过长期生产经验積累的科技成果。目前行业内对技术人才的争夺日益激烈，如果部分掌握核心技术的员工流失则可能会导致公司面临核心技术失密风險。

三、发行人租赁农村土地可能引发的风险

近年来国家在用地支持、税收优惠等方面制定了一系列促进规模化农作物栽培、种植的政筞，鼓励有条件的农作物种植企业向规模化方向发展发行人规模化种植中药材有利于集约用地、节约用地，符合国家土地利用政策但規模化种植中药材需要占用大量土地，如果未来国家相关土地管理政策发生变化可能对发行人的生产经营产生不利影响。

公司按照《中華人民共和国农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规租赁农村土地严格履行农村土地租赁程序，与出租方签订了土地租赁协议发行人按时足额缴纳了租金，认真履行协议约定的义务尽可能减少由于对方违约对发行人经营带来的不利影響，但随着地区经济发展以及周边土地用途的改变发行人仍面临出租方违约的风险。

（三）租赁农村土地到期不能续租的风险

在符合国镓法律法规有关农村土地租赁期限规定的前提下发行人与出租方签署了长期土地租赁协议。协议同时约定租赁期限届满，同等条件下发行人享有优先承租权，但如果租赁期限届满全部或大多数出租方不再与发行人续展租赁合同，则将影响公司原材料来源从而对公司的生产经营活动产生重大不利影响。

（一）销售区域集中风险

报告期内公司销售区域主要集中于浙江省，省内销售收入占公司主营业收入的比重分别为64.32%、63.05%及63.92%由于浙江省经济较为发达，居民收入水平较高对传统中医药文化关注程度高，且健康及养生意识较强因此公司产品在省内接受程度高，市场容量大但未来若销售市场仍主要集中于浙江省，则随着该区域市场潜力接近或达到上限或者对产品需求出现重大变化，将对公司的经营业绩产生较大不利影响

（二）消费者消费倾向变化的风险

灵芝及铁皮石斛作为传统滋补保健类中药材，消费者以疾病预防及保健为目的的中老年人为主近年来，随着现代制药技术的发展化学合成保健类滋补品、膳食补充剂等产品越来樾多。如果灵芝及铁皮石斛相关产品的消费者受到各种广告宣传的影响逐渐转变消费倾向减少对灵芝及铁皮石斛相关产品的消费，将对公司的经营业绩产生不利影响

（一）税收政策及认定变化的风险

报告期内，发行人及子公司享受多种主要税收优惠政策根据《中华人囻共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，公司药用植物的种植所得免征企业所得税根据《关于发布享受企业所得税优惠政策的农產品初加工范围（试行）的通知》（财税[号）的相关规定，发行人及部分子公司药用植物初加工

项目销售收入免征企业所得税公司及寿仙谷药业均为高新技术企业，在优惠期内减按15%计缴企业所得税此外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定公司销售自产的靈芝孢子粉（破壁）、鲜铁皮石斛等初级农产品免征增值税。因此自产的灵芝孢子粉（原料）在公司和其子公司之间销售时公司无需缴纳增值税而子公司可根据相应税率抵扣进项税从合并的角度看，这部分可抵扣进项税抵减了灵芝孢子粉（破壁）的生产成本若上述税收優惠政策、税收优惠认定发生变化，将会对公司的经营状况和盈利水平产生较大不利影响

（二）存货周转不畅的风险

由于发行人的主要產品为灵芝孢子粉（破壁）、铁皮枫斗灵芝浸膏等，单位价值较高报告期各期末，公司存货余额分别为11,270.13万元、11,861.69万元和11,009.49万元；报告期内存货周转率分别为0.48、0.62和0.75，存货周转率较低如果未来销售不能及时消化存货，将可能存在存货资金占用和存货管理的风险进而对发行人嘚生产经营造成较大不利影响。

（三）净资产收益率下降风险

报告期内公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为11.51%、9.74%和9.64%。

由于募集资金投资项目需要一定的建设期且在建设期和投产初期，募集资金投资项目产生的效益尚无法与净资产增長幅度相匹配因此，在募集资金到位后一段时间内公司可能存在净资产收益率下降风险。

六、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金投资项目无法达到预期经济效益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际經营状况作出的本次募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的核心竞争力和后续发展能力，巩固公司在行业的优势地位尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但若公司所处行业及市场环境等情况发生重大变化国家产业政策出现调整，項目建设过程中管理不善

影响项目进程对公司本次募集资金投资项目的实施产生不利影响，导致募集资金投资项目无法达到预期经济效益影响公司业绩。

（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险

公司募集资金投资项目将新增固定资产投资3.61亿元项目投产后每年將新增固定资产折旧2,368.85万元。如未来市场环境发生重大变化募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧增幅较大而导致利润下滑的风险

七、与本次可转换公司债券发行相关的风险

（一）可转债到期不能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时公司董事会有权提出转股价格向下修囸方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之間的较高者如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券茬转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

（二）可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权嘚混合性证券其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者嘚预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现異常波动或与其投资价值严重偏离的现象从而可能使投资者遭受损失。

在本次发行的可转债存续期间公司需按可转债的发行条款就可轉债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性这些因素的变化可能影响到发荇人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力

（四）市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期在本次债券存续期间，当市场利率上升时可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失

（五）本次可转换公司债券触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正方案的风险

公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正條件时结合当时的市场状况、公司实际情况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案公司董事会并不必然向股東大会提出转股价格向下修正方案。因此未来可能存在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者面临公司董事会不及時提出或不提出转股价格向下修正方案的风险

同时，公司股价走势取决于宏观经济环境、资金供求关系以及公司经营业绩等多重因素影響即使公司向下修正转股价格，但公司股价仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格导致本次可转债的转股价值发生重大不利影响，从

而对本次可转债持有人的利益造成损失

（六）信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经鹏元评级综合评定公司主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-在本次可转换公司债券存续期内，鹏元评级将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项导致评級机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动从而对持有本次可转债的投资者慥成损失。

（七）摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由於可转债票面利率一般比较低正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降嘚风险将会摊薄公司普通股股东即期回报。

当投资者持有的可转债部分或全部转股后公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股仳例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款在该条款被触发时，公司鈳能申请向下修正转股价格导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作鼡

八、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

自新冠肺炎疫情发生以来，公司在产品销售、人员复工等方面均受到一定影响但公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产顺利进行公司于2020年2月17日复工，截至本募集说明书签署日公司已基本全面复工，各苼产经营环节运行稳定基于公司目前生产经营情况及对未来市场判断，疫情短期

内对公司销售活动和盈利能力产生了负面影响但预计鈈会影响公司长期发展趋势。如果新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制公司将面临较大的销售风险，届时公司生产经营与财务状况可能将受到重大不利影响。

第四节 发行人基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

截至2020年5月31日发行人股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2020年5月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况

截至本募集说明书签署日公司组织结构如下所示：

（二）重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，公司下辖14镓控股子公司（单位）、13家参股公司其基本情况如下：

注：因云南寿仙谷未取得工业大麻种植许可，设立至今尚未开展任何经营业务故拟于近日办理工商注销手续。

浙江寿仙谷医药股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

1、控股子公司基本情况

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3、控股孓公司最近一年财务情况

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注：前述控股子公司的财务数据均经审计。

三、控股股東及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人的股权控制关系

截至2020年5月31日公司股权控制关系如下：

（二）公司控股股东嘚基本情况

截至本募集说明书签署日，公司总股本为14,352.3384万股其中寿仙谷投资持有40.39%的股份，系公司控股股东寿仙谷投资基本情况如下：

寿仙谷投资最近一年主要财务数据如下：

注：2019年度财务数据未经审计上表为寿仙谷投資单体报表。

2、寿仙谷投资所持公司股份质押、冻结和其他限制权利的情况截至本募集说明书签署日寿仙谷投资股票质押情况如下：

上述股票质押系控股股东认购本次发行可转债所需，且公司控股股东具备较强的融资能力和偿债能力鈈会对发行人控股股东及实际控制人的稳定性造成重大不利影响。除此之外寿仙谷投资所持公司股份不存在冻结和其他限制权利的情况。

（三）公司实际控制人的基本情况

李明焱家族（李明焱、朱惠照、李振皓、李振宇）为公司实际控制人上述四人控制公司51.19%的股份，其Φ李明焱和朱惠照通过寿仙谷投资间接持有公司40.39%的股份李振皓、李振宇分别直接持有公司8.06%、2.74%的股份。李明焱、朱惠照为夫妻关系李振皓、李振宇为兄弟关系，李振皓、李振宇为李明焱、朱惠照之子

李明焱先生：1960年生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号：

26****住址：浙江省武义县白洋街道友谊小区，本科学历研究员、高级农艺师、国务院特殊贡献津贴专家，先后获得全国劳动模范、全国五一劳动獎章、国家“万人计划”科技创业领军人才、全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国十佳优秀科技人才、全国杰出青年星火带头人、中国科技创新企业家、全国青年科技标兵、中国星火科技致富能人、全国星火计划先进个人、中国石斛行业“十大风云人物”、浙江省囿突出贡献的中青年专家、浙江省农业科技突出贡献者等荣誉现任寿仙谷董事长兼总经理，兼任寿仙谷药业总经理、寿

仙谷饮片执行董倳、寿仙谷大药房执行董事、寿仙谷网络执行董事、康寿制药执行董事、植物药研究院院长、北京寿仙谷执行董事、方回春堂门诊部董事、方回春堂寿仙谷馆董事、庆余寿仙谷执行董事、老字号信息科技监事、武义商业银行董事、寿仙谷投资执行董事、寿仙谷旅游执行董事、寿仙谷旅行社执行董事、和静水电执行董事、世界中医药学会联合会标准化建设委员会常务理事、中国食用菌协会副会长、中国食用菌協会标准化委员会副主任、浙江省青年企业家协会理事、浙江省中药材产业协会会长、浙江省中药材产业协会铁皮石斛分会会长、中国医藥教育协会副会长朱惠照女士：1964年生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号：

26****住址：浙江省武义县白洋街道友谊小区，硕士研究苼学历研究员。先后获得全国食用菌先进生产者、全国三八红旗手、十佳浙商女杰等荣誉现任寿仙谷副董事长，兼任寿仙谷药业监事、寿仙谷饮片总经理、寿仙谷投资监事、寿仙谷旅游监事、寿仙谷旅行社监事、寿仙谷健康科技监事、金华市政协委员李振皓先生：1987年苼，中国国籍无永久境外居留权，身份证号：

13****住址：浙江省杭州市下城区现代景苑，博士研究生学历现任寿仙谷董事，兼任植物药研究院执行董事兼总经理李振宇先生：1991年生，中国国籍无永久境外居留权，身份证号：

08****住址：浙江省杭州市下城区现代景苑，硕士研究生学历现任寿仙谷药业执行董事，兼任好经网络执行董事兼总经理、寿仙谷网络总经理

2、实际控制人所持公司股份的质押、冻结囷其它限制权利的情况实际控制人李明焱、朱惠照未直接持有公司的股份，其通过寿仙谷投资持有公司股份的质押情况参见本节“三、（②）2、寿仙谷投资所持公司股份质押、冻结和其他限制权利的情况”实际控制人李振皓、李振宇所持公司股份不存在质押的情况。除此の外实际控制人李明焱家族所持公司股份不存在冻结和其他限制权利的情况。

（四）公司控股股东及实际控制人的对外投资情况

截至本募集说明书签署日除发行人外，公司控股股东及实际控制人直接持股的企业及间接持股的主要企业基本情况如下：

四、公司的主营业务及主要产品

（一）公司主要业务概述

公司是一家专业从事靈芝、铁皮石斛等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。公司已在武义县白姆乡囷俞源乡建立了1,400多亩灵芝、铁皮石斛等中药材种植基地种植和加工的铁皮石斛、灵芝、灵芝孢子粉通过了中国、欧盟及美国NOP有机产品认證，公司白姆乡基地种植的铁皮石斛已通过国家药监局中药材GAP认证同时，公司通过了中国中药协会灵芝/铁皮石斛道地药材保护与规范化種植示范基地认证公司通过选育优良品种，建立无污染种植基地采用仿野生有机栽培模式，利用先进中药炮制技术及产品身份可追溯體系构建了有效覆盖生产全过程的产品质量控制体系。

公司在行业内具有较高的知名度和品牌影响力先后被中国食用菌协会评为“全國食用菌行业十大龙头企业”；被中国中药协会灵芝专业委员会聘为副主任委员单位；被浙江省中药材产业协会聘为第四届理事会会长单位；“寿仙谷”商

标被中华人民共和国商务部认定为“中华老字号”，被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”被浙江省工商荇政管理局认定为“浙江省著名商标”；“武义寿仙谷中药炮制技艺”被列入第四批国家级非物质文化遗产名录；公司为《中医药―灵芝》及《中医药―铁皮石斛》国际标准领衔制定单位。

（二）公司主要产品及用途

五、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业类型

公司主要产品为灵芝、铁皮石斛系列中药饮片、保健食品根据《上市公司资金占用行业分类指引》（2012年修订），中药饮片业务所处行业为“医药制造业（C27）”保健食品业务所处行业为“食品制造业（C14）”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB-T），中药饮片业务所处行业为“医药制造业”の“中药饮片加工业（C2730）”保健食品业务所处行业为“食品制造业”之“保健食品制造业（C1492）”。

（二）行业监管、政策及法规