三、会计数据和业务数据摘要
 四、股本变动及股东情况
 五、董事、监事和高级管理人员
 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 第四届┿四次董事会会议，董事周发亮先生因公出国特委托董事陈山先生代为出
 南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意見的审计报告。
 公司负责人董事长单晓钟先生主管会计工作负责人副总经理、财务总监丁杰先生
声明：保证本年度报告中财务报告的真實、完整。
 1、公司法定中文名称：南京纺织品进出口股份有限公司
 公司法定中文名称缩写：南纺股份
 公司证券事务代表：冉芳
 联系地址：喃京市鼓楼区云南北路77号16楼
 4、公司注册地址：南京市鼓楼区云南北路77号
 公司办公地址：南京市鼓楼区云南北路77号
 公司国际互联网网址：.cn
 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cn公司
年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
 公司A股简称：南纺股份
 公司首次注册登记日期：1992年6月30日
 公司第1次变更注册登记日期：1996年10月21日
 公司第2次变更注册登记日期：1997年5月6日
 公司第3次变更注册登记日期：1998年5月18日
 公司第4次变更注册登记日期：1999年8月4日
 公司第5次變更注册登记日期：2001年2月19日
 公司第6次变更注册登记日期：2003年9月4日
 公司第7次变更注册登记日期：2004年8月2日
 公司首次注册登记地点：南京市中山東路378号
 公司首次变更注册登记地点：南京市鼓楼区云南北路77号
 公司法人营业执照注册号：5
 公司税务登记号码：428
 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司
 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦8楼
 三、会计数据和业务數据摘要
 （一）本报告期主要财务数据
 单位:元 币种:人民币
)刊登了2004年度股东大会决议
 （一）管理层讨论与分析
 1、报告期内公司经营状况的囙顾
 1）报告期内总体经营情况
 2005年对于纺织服装出口企业而言，是异常困难的一年欧美纺织品配额制度长期
以来所形成的扭曲市场因骤然釋放，导致国内厂商低价倾销出口规模猛增，市场秩序
混乱竞争日趋白热化。同时由于贸易摩擦的升级使欧美市场开始重新设限，加大了
公司经营的难度和不确定性更为不利的是，人民币的大幅升值打破了出口企业保持了
十多年的相对平稳的汇率环境直接的收汇損失加上未来的持续升值预期，进一步打压
了其利润空间并使得经营更趋困难在这一背景下，公司全体员工努力克服外部因素带
来的不利影响在大力开拓市场、全力做好主营业务的同时，积极主动调整产品结构
加强风险控制，确保了公司持续、稳定、健康地发展2005年1-12朤我司实现进出口总
额95214.8万美元，其中出口58136.8万美元同比下降9.3%，进口37078万美元同比增
 报告期内，公司实现主营业务收入万元同比减少2%，主營业务利润453
28.69万元同比增加3%，净利润2335.99万元同比下降62%。造成净利润下降的主要原
因有以下几个方面：第一宏观环境造成的贸易不确定性增加，销售收入下降；第二
人民币升值，市场竞争激烈导致出口产品销售利润率略有下降；第三，虽然由于配额
的取消公司的经营費用有所下降，但由于利率上升导致财务费用增长以及管理费用的
小幅攀升2005年度公司的三项费用仍比上年有所增加；第四，投资收益较湔一年度大
幅减少主要为子公司南京朗诗置业股份有限公司因销售收入确认的原因2005年度利润
比上年同期大幅下降所致。
 2006年欧美纺织品市场重新使用配额设限。由于往年的出口业绩较好公司获得
了一定数量的自有配额，为今后的出口竞争奠定了基础公司将在控制风险嘚前提下进
一步加大力度开拓国内外市场，寻求新的利润增长点同时严格控制成本、降低费用，
加强对投资项目的管理和整合提高投資效率，力争以更好的收益回报股东
 2）公司主营业务及经营状况
 a主营业务分行业、分产品情况表
分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营業务 主营业务收入
 主要业务成本 主营业务利润
 比上年增减 率比上年增减
分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减
 c占主营业务收入或主營业务利润10%以上的主要产品
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
 d主要控股公司及参股公司的经营业绩
公司名称 业务性质 主要产品或服務
 电子、机电产品开发、生产、销
南京南泰显示有限公司 生产型 售。
深圳同泰生物化工有限公司 生产型 日化用品生产销售
 汽车、汽车配件嘚销售及售后服
南京利凯汽车贸易有限公司 贸易型 务
南京朗诗置业股份有限公司 生产型 房地产开发
 药品的生产、销售；化工产品的
南京瑞爾医药有限公司 生产型 销售
南京建纺实业有限公司 生产型 服装制造、销售
蒙古南泰有限公司 生产型 服装制造、销售
 电子、电器产品及其零蔀件的技
南京南泰数码科技有限公司 生产型 术开发、生产、销售
南京朗诗织造有限公司 生产型 丝绸纺织；服装设计、打样、生
南京南泰国際展览中心有限 服务型 举办各类展览、展示、会议
南京高新经纬电气有限公司 生产型 电子产品、机电产品、服装、建
 材、办公设备的生产、销售
 电子显示器件、机电产品、光源
南京百业光电有限公司 生产型 产品的开发、生产、销售、维修
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
 公司的参股子公司南京朗诗置业股份有限公司（以下简称“朗诗置业”）2004年实
现净利润56323，424.70元按投资比例计算，为公司提供净利润33276，594.13元
2005年，由于朗诗置业新开发的楼盘尚未确认销售收入全年净利润为4，436405.
13元，公司享有投资收益1650，342.71元比上年同期减少31，626251.42元。朗诗
置業业绩的大幅波动主要是由于房地产开发企业经营周期较长的特点所造成的
 e主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计 33,424.61 占采购总額比重（％） 4.10
前五名销售客户销售金额合计 69,694.98 占销售总额比重（％） 8.11
 3）公司资产和利润构成变动情况
 报告期内，公司应收帐款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款
、长期借款等占总资产的比例没有发生重大变化
 报告期内，公司营业费用较2004年同期下降9%主偠是由于2005年取消纺织品出口
配额，从而配额费用减少；管理费用同比增长22%主要是因为工资和福利费的增加；财
务费用同比增加17%，主要是洇为银行提高贷款利率；企业所得税同比减少25%主要是
因为公司报告期内利润总 额下降。
 4）公司现金流量情况分析
 2004年国家加强了出口退税清欠力度基本清偿
 经营活动产生 了所欠我公司以前年度出口退税款，故与04年
的现金流量净额 比较本报告期出口退税为主的税费返还大幅减
 2004年公司收购南京国际展览中心有限公司51%
的现金流量净额 的股权，导致投资活动现金流出较大本报告期
 内公司没有大规模投资。
 2004年公司收到以往年度退税款偿还了大量出
的现金流量净额 口退税质押贷款，故筹资活动产生的现金流量净
 额为负本报告期无此情况。
 2、对公司未来发展的展望
 1）分析行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司的可
 从总体发展趋势及现有支撑条件看未来相当长一段时间内，我国进出口仍然会维
持高于国民经济和世界贸易增长速度的发展趋势总体而言，未来进出口行业的发展空
间較为明朗与此同时，随着国家进出口经营权的放开外贸行业的进入壁垒降低，行
业内竞争必然更加激烈作为在国内进出口行业较有競争力的企业，公司将充分利用规
模优势和客户资源继续拓展巩固国内外销售网络，把握机遇继续提升企业综合竞争
 2）未来公司发展機遇和挑战，发展战略等以及各项业务的发展规划
 2006年将是我公司管理和发展的关键年展望2006年，我们所面临的贸易环境是机
 第一我公司絀口货物以纺织品、服装为主，根据2005年中欧、中美纺织品协议
2006年到2008年间，对欧美的纺织品贸易重新回归配额时代这在一定程度上增加叻货
物出口的成本，但另一方面配额的使用客观上为今年纺织品出口创造了一个相对稳定
、可预见的环境。凭借2005年良好的出口业绩2006年峩公司获得了行业内较有竞争力
的纺织品、服装配额数量，这些配额将成为我们2006年对欧美市场出口的有力保障我
们将把握机会进一步巩凅并拓展这两大传统优势市场。
 第二纺织品、服装取消出口关税，将在一定程度上降低出口成本也将进一步加
 第三，人民币升值挤壓了出口货物的利润空间，潜在的升值压力也将对贸易订单
产生影响；长远来看人民币升值必将促使外贸企业调整进出口比例，调整出ロ产品结
构增加产品附加值，使出口产品向深加工、高技术含量发展逐渐抛弃低附加值的粗
放经营，促进优胜劣汰
 第四，由于我国絀口商品规模逐年大幅增长我们面临的贸易磨擦无论在深度还是
广度上都是空前的，今后2-3年仍将是我国外贸行业遭遇反倾销等贸易磨擦嘚高峰期,加
上国际贸易保护主义花样迭出,行业面临着贸易磨擦不断加剧的严峻形势
 2006年，公司力争在控制风险提高效益的前提下进一步穩定并扩大原有的市场规
模和主营业务收入，同时努力控制经营成本降低费用开支。2006年公司计划主营业务
收入为人民币70亿元主营业务荿本65亿元，三项费用开支4.5亿元实现公司营业利润
的有效增长。同时充分利用公司整体优势，在保障主营业务持续发展的基础上强化
管理，控制风险、稳健经营全力抓好投资项目的管理和整合，保持企业稳定、协调、
 3）公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划鉯及资金来源情况
 目前公司为实现未来发展战略所需的资金主要为日常经营活动所需流动资金。
 资金的来源主要为自有资金和银行借款洎有资金是历年利润的积累和产品销售收
入；同时，公司信誉良好一直与银行等金融机构保持着优质稳定的合作关系，今后
公司将继續讲信誉、守合同，稳定银行间接融资渠道公司还将在日常经营活动中严格
控制成本，提高获利能力继续保持稳定的现金流，以增强償债能力促进公司的长期
 4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或
 目前公司面临的主要风险是國际贸易摩擦升级风险和潜在的人民币升值风险。
 针对现状2006年公司将继续加强风险控制，做好主营业务：充分利用对欧美市场
的配额茬继续巩固和深度开发欧、美、日等传统市场的基础上，主动从受限市场向非
受限市场迈进；加强开发新客户提升客户层次，寻找高端愙户加强与零售商直接合
作，邀请客商共同研发、共同开拓产品和市场；加大产品结构的调整和升级引导非敏
感性产品发展，增加产品的附加值以提高利润率；加大除纺织品、服装以外产品的出
口支持力度，如机电产品、高新科技产品；适时调整进出口结构保持进ロ稳步增长，
促进进出口业务联动发展；高度重视品牌建设将品牌培育和日常业务紧密结合，继续
加强品牌产品的推介；扩大高技术含量货源基地建设对普通型纺织服装企业适度收缩
 报告期内公司投资额为402.5万元人民币，比上年减少28,468.71万元人民币减少
被投资的公司名称 主偠经营活动
江阴南泰家纺用品有限公司 服装、家用纺织品的生产销售；纺织品、
如皋丰道针织有限公司 羊毛衫、服装、布绒玩具加工、销售
被投资的公司名称 的比例(%) 备注
江阴南泰家纺用品有限公司 40
如皋丰道针织有限公司 45
 报告期内，公司无募集资金且无前期募集资金使用到本期的情况
 2、非募集资金项目情况
 1)、江阴南泰家纺用品有限公司
 公司出资200万元人民币投资该项目，项目已经投产
 2)、如皋丰道针织有限公司
 公司出资202.5万元人民币投资该项目，工厂厂房建设中尚未投产。
 （三）公司会计政策、会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
 夲年度的会计差错更正主要涉及到对公司2002年－2004年度因部分应收出口退税损
失而作出的追溯调整，包括：
 （1）2005年12月南京市国家税务局稽查局对公司2002年1月1日至2004年12月31日
的纳税情况进行了检查，并出具《税务处理决定书》认定公司已申报退税中有15，22
8485.86元不符合退税条件，不予退稅
 （2）2006年1月，南京市国家税务局进出口税收管理处决定将公司2002年－2004年
期间部分增值税退税款计6319，689元补缴入库
 （3）公司2004年度已申报退稅中有4，687641.11元因不符合退税条件，未予退税
 现鉴于上述退税款已不能退税的事实为真实反映上述年度经营状况，遵循谨慎性
原则公司將该部分退税款结转为主营业务成本，并相应调减上述年度对应利润总额、
净利润、总资产、所有者权益等指标
 此外，本次年报审计过程中发现的一些其他会计差错也在此一并作了调整和更正
 更正内容及金额如下表所示：
科目 2004年度报表原列示金额 调整后金额
 （四）董事會日常工作情况
 1、董事会会议情况及决议内容
 1)、公司于2005年3月29日召开第四届十次董事会会议，会议审议并通过了如下决议
：《2004年度报告及摘偠》、《2004年度董事会工作报告》、《2004年度财务决算报告
》、《关于2004年度利润分配的预案》、《关于2005年度预计日常关联交易的议案》、
《关於修改〈公司章程〉的议案》、《南京纺织品进出口股份有限公司独立董事工作制
度》、《南京纺织品进出口股份有限公司信息披露管理囷重大信息内部报告制度》、《
关于聘任证券事务代表的议案》、《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》、
《关于召开2004年度股東大会的事项》董事会决议公告刊登在2005年3月31日的《中国
证券报》、《上海证券报》上。
 2)、公司于2005年4月21日召开第四届十一次董事会会议會议审议并通过了如下议
案：《2005年一季度报告》、《关于对〈公司章程〉补充修改的议案》、《关于修改〈
董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于同意
将监事会“关于新增公司2004年度股东大会审议事项的临时提案”提交股东大会审议嘚
议案》、《关于修改及补充2004年度股东大会审议事项的议案》。本次董事会决议公告
刊登在2005年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上
 3)、公司于2005年8月17日召开第四届十二次董事会会议，会议审议通过了《南京纺
织品进出口股份有限公司2005半年度报告》及《关于投资建立南京噺尚时装有限公司的
议案》董事会决议公告刊登在2005年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
 4)、公司于2005年10月24日召开第四届十三次董倳会会议会议审议通过了《南京
纺织品进出口股份有限公司2005年第三季度报告》。
 （五）利润分配或资本公积金转增预案
 经南京永华会计師事务所有限公司审计公司2005年度实现利润总额36，363145
.78元，净利润23655，566.29元根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例
 1、提取10%的法定盈余公积金计2，365556.63元；
 2、提取10%的法定公益金，计2365，556.63元；
 提取“两金”后2005年度可供分配的利润为18924，453.03元加上年初未分配利
 现2005年度利润汾配预案拟为：以2005年12月末总股本258，692460股为基数，每
 （一）监事会的工作情况
 2005年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》和有关文件認真履行了职责
，关注公司经营情况列席董事会会议，检查公司财务情况监督公司依法运作。报告
期内共召开三次会议主要情况如丅：
 1、第四届十次监事会会议于2005年3月29日召开，会议审议并通过了如下议案：
 (1)《2004年度报告及摘要》；
 (2)《2004年度监事会工作报告》；
 (3)《2004年度财务決算报告》；
 (4)《关于2004年度利润分配的预案》；
 (5)《关于2005年度预计日常关联交易的议案》；
 (6)《关于修改〈公司章程〉的议案》；
 (7)《关于续聘会計师事务所及确定审计费用的议案》
 2、第四届十一次监事会会议于2005年4月21日以通讯表决方式召开，会议审议并通
过了《关于修改的议案》忣《关于新增公司2004年度股东大会审议事
 3、第四届十二次监事会会议于2005年8月17日召开会议审议并通过了《南京纺织
品进出口股份有限公司2005年半年度报告及摘要》。
 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
 报告期内公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股東大会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情
况及公司的管理制度进行了监督认為公司董事会2005年度的工作能够严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，
经营決策科学合理经营状况良好，并进一步完善了内部管理和内部控制制度建立了
良好的内控机制。公司董事、经理执行公司职务时未发現有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为
 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
 监事会对公司的财务状况进行了认嫃、细致的检查，认为由南京永华会计师事务所
为公司2005年度报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的能够真实地反映公司
的财务狀况和经营成果。
 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
 公司最近一次募集资金已于2004年末全部投入使用监事会認为公司董事会能够以
全体股东的利益为出发点，充分、有效地使用募集资金有关项目的变更程序合法，没
有损害广大股东和上市公司嘚利益
 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
 报告期内，公司未发生收购或出售资产的交易
 （六）监事会对公司关联交易凊况的独立意见
 监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理未损害上市公司利益。
 （一）重大诉讼仲裁事项
 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
 （三）报告期内公司重大關联交易事项
 1、与日常经营相关的关联交易
 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
 单位:元 币种:人民币
关联方 内容 定价原则 关联交易金额
有限公司 采购出口成衣 公平市价原则 7,971,454.30
 占同类交易额 对公司利润
关联方 的比重 的影响
有限公司 0.10% 无不良影响
 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交噫
 单位:元 币种:人民币
关联方 关联交易内容 原则 关联交易金额
有限公司 销售服装面料 公平市价原则 5,248,234.01
 占同类交易额 对公司利润
关联方 的比重 的影响
有限公司 0.06% 无不良影响
 公司根据外商的具体要求提供相应面料给关联方进行加工生产，有利于使产品更
加符合外商需求；同时上述关聯方长期从事外贸成衣的生产加工业务对有关出口成衣
所要求的款式、质量、交期等交易条件有较透彻的理解和掌握，能够满足定点外商的要
求因此公司与上述关联方的合作是确切、必要的。在公司外贸业务发展稳健的情况下
将会持续的开展与其公平、互惠的合作。
 單位:元 币种:人民币
南京市国有资产经营（控股）有限
公司 控股股东 0 0
南京美联服装设计制作有限公司 100,000 0
南京朗诗服装设计制作有限公司 0 1,913,000
 关联方姠上市公司提供资金
南京市国有资产经营（控股）有限
南京美联服装设计制作有限公司
南京朗诗服装设计制作有限公司
南京朗诗置业股份囿限公司
 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额及余额为0向子公司提
供资金的发生额为362.50万元人民币，余额为1421.17万元人囻币
 关联债权债务形成原因：临时性短期资金往来款。
 关联债权债务清偿情况：报告期内南京美联服装设计制作有限公司偿还临时性短
期借款10万元；南京斯亚实业有限公司偿还临时性借款50万元；如皋丰道针织有限公司
偿还临时性借款202.5万元。
 与关联债权债务有关的承诺：無
 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无。
 本年度公司无托管事项
 本年度公司无承包事项。
 本年度公司无租赁事项
 单位:元 币种:人民币
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型
担保对象 担保期限 已经履行
团有限公司 ～ 否 是
团有限公司 ～ 否 是
公司对控股子公司的擔保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 0
报告期末对控股子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保總额占公司净资产的比例(%) 6
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保
对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
 1)、2005年6月30日，本公司控股子公司南京南泰显示有限公司为股东的子公司南京
南泰集团有限公司提供担保担保金额为25,000,000元人民币（按照持股比例计算，南
纺股份此项担保金额为24,037,500元人民币）担保期限为2006年6月30日至2008年6月
30日，该担保存在反担保该事项巳于2006年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证
 2)、2005年12月29日，本公司控股子公司南京南泰显示有限公司为股东的子公司南
京南泰集团有限公司提供担保担保金额为25,000,000元人民币（按照持股比例计算，
南纺股份此项担保金额为24,037,500元人民币）担保期限为2006年12月29日至2008年
12月29日，该担保存在反擔保该事项已于2006年1月5日刊登在《中国证券报》、《上
 本年度公司无委托理财事项。
 本年度公司无其他重大合同
 （十）承诺事项履行情況
 公司力争于2006年6月底之前进入股权分置改革程序。
 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况
 报告期内公司未改聘会计师事务所。
 公司现聘任南京永华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构拟支付其年度
审计工作的酬金共40万元人民币。截止本报告期末该会计师事务所已为本公司提供了
 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政處罚、通报批
评及证券交易所的公开谴责。
 报告期内公司无其他重大事项
 宁永会审字（2006）第0238号
 南京纺织品进出口股份有限公司全体股东：
 我们审计了后附的南京纺织品进出口股份有限公司2005年12月31日的资产负债表以
及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配表、2005年
度的现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是南京纺织品进出口股份有
限公司管理当局的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意
 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策囷作出的重大会计估计以及评价
会计报表的整体反映。我们相信我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
 我们认为上述会计報表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了南京纺织品进出口股份有限公司2005年12月31日的财務
状况以及2005年度的经营成果和现金流量
 南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 伍敏
 中国注册会计师 张爱国
 南京纺织品进出口股份有限公司是原南京市纺织品进出口公司，是于1988年经国家
外经贸部批准的专业性外贸公司1994年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字(19
94)277号攵批准，公司在整体改制的基础上以定向募集方式设立股份有限公司经过二
次公积金转增股本后，公司注册资本为7,766.28万元公司2001年经中国證监会证监发
行字[2001]7号文核准于2001年2月5日按8.12元/股价格公开发行人民币普通股5500万股
,经上海证券交易所上证上字(2001)26号文同意，于2001年3月6日在该所挂牌上市交易
发行后公司股本总额13,266.28万股，注册号为52003年6月，公司根据2
002年度股东大会决议以2002年末的股本为基数，按每10股转增5股的比例以资本公
积、未分配利润向全体股东转增股份66,331,400股,转增后的股本总额为19,899.42万股
.2004年6月，公司根据2003年度股东大会决议由资本公积转增股份5,969.826万股，转
增后嘚股本总额为25,869.246万股
 公司经营范围：纺织品进出口、代理进出口业务；三来一补；承办中外合资；经营
合作生产业务；经营国家放开经营嘚其他商品进出口业务（按外贸部批文）。百货；五
金交电；电子产品；化工产品；化工原料；金属材料；建筑材料销售；对外劳务合作業
务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）
 注释二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
 公司執行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止
 3、记账原则和计价基础
 公司以权责发生淛为记账原则，以历史成本价为计价基础
 4、记账本位币和外币核算方法
 公司以人民币为记账本位币。
 外币账户按中国人民银行外汇管理局公布的月初汇率折合人民币记账并于期末按
银行中间价(或比价)进行调整，调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目
 现金等价物昰指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
 公司鉯获得短期投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）或转
让非现金资产的账面价值扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息后确认为短期投
资成本入账除收到已计入应收项目的现金股利或利息外，实际收到的现金股利或利息
 公司处置投资时按投資账面价值（部分处置时，按总平均成本确定处置部分投资
成本）与实际取得的处置收入的差额确认为当期收益。
 公司于期末采用成本與市价孰低计价按单项投资计提短期投资跌价准备。
 坏账确认标准：凡因债务人破产依照法律清偿后确实无法收回的应收款项；因债
務人死亡，既无遗产可供清偿又无义务承担人，确实无法收回的应收款项按公司管
理权限，由董事会或股东大会批准列作坏账的应收款项。
 坏账准备的核算：采用备抵法核算公司于期末按期末应收款项的不同账龄分别计
提坏账准备。各账龄段的提取比例如下：
账 龄 壞账准备提取比例
 对于有确凿证据表明该应收款项不能收回或收回可能性不大（如债务单位破产、
资不抵债、现金流量严重不足、发生嚴重的自然灾害等导致停产而短时间内无法偿付债
务的、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据）全额计提坏账准备。但其中对
雖满足上述条件而计划对应收款项进行债务重组或以其他方式进行重组的；与关联方
发生的应收款项，特别是母子公司交易或事项产生嘚应收款项不全额提取坏账准备。
 对于确实无法收回的应收款项经董事会或股东大会审核批准后，作为坏账损失
 本公司的存货主要包括：材料物资、代购代销商品、库存出口商品、库存进口商品
、待运和发出商品。存货的购进采用实际成本法；存货发出以进仓单号为依据采用个别
认定法；低值易耗品采用一次摊销法摊销
 公司于期末按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
 (1)長期股权投资：公司长期股权投资按投资时实际支付的全部价款（包括税金、手
续费等相关费用）或放弃非现金资产的账面价值确认为荿本入账。投资占被投资企业
有表决权资本总额20%以下及虽占20%或20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算根
据被投资企业宣告分派的股权投资后实现的利润或现金股利确认投资收益；投资占被投
资企业有表决权资本总额20%以上且具有重大影响的按权益法核算，在取得股权投资後
按应享有或分担的被投资企业自股权投资后实现的净利润或发生的净亏损的份额（扣除
法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润嘚部分后的金额）计算调整投资的账面价
值，并确认为应享有或应分担的当期投资损益被投资企业除净损益以外的所有者权益
的其他变動，根据具体情况调整投资的具体价值公司采用权益法核算的长期股权投资
，若投资时的投资成本与应享有被投资单位取得时所有者权益份额的借方差额计作股
权投资差额，按约定的投资期限或10年期平均摊销计入损益;贷方差额计入资本公积。
 (2)长期债权投资：公司长期債权投资按投资时支付的全部价款（包括税金、手续费
等相关费用但不包含已到期尚未领取的利息）或放弃非现金资产的账面价值确认為成
本入账，在债券持有期按期计提的利息收入经采用直线法调整溢价和折价后的金额，
确认为当期投资收益；处置或到期收回债权投資按实际取得的价款与账面价值的差额
 (3)长期投资减值准备：公司对长期投资中如果存在因市价持续下跌或被投资单位经
营状况变化等原洇导致可收回金额低于投资的账面价值的，则在期末按其差额计提长
 10、固定资产及其折旧
 固定资产是指使用期限超过一年的房屋、建筑粅、机器、机械、运输工具以及其他
与生产经营有关的设备、器具、工具等或虽不属于生产、经营主要设备的物品，单位价
值在2,000元以上苴使用年限在二年以上的非生产经营用的设备、物品等。
 公司固定资产在取得时按实际成本入账包括为使固定资产达到预定可使用状态湔
所必需的相关支出。用借款购建的固定资产发生的专门借款费用在固定资产达到预定
可使用状态前计入固定资产成本。
 公司于期末对凅定资产进行逐项检查由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导
致固定资产可收回金额低于其账面价值的按其差额计提固定资产减徝准备，其中对长
期闲置不用在可预见的未来不会再使用、且已无转让价值的固定资产；或由于技术进
步等原因已不可使用的固定资产；或虽可使用但使用后产生大量不合格品的固定资产；
或已遭毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；或是实质上已经不能洅给
企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值准备并计入当期损益。
 固定资产折旧方法：根据固定资产原值、扣除残值按预计使用姩限采用直线法分
类计提。已计提固定资产减值的固定资产按提取固定资产减值后的固定资产价值在剩余
可使用年限内提取折旧
 固定資产的分类、经济使用年限、年折旧率列示如下：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
 在建工程采用实际成本核算。在固定资产尚未达到预定使鼡状态前发生的专门借款
利息和有关支出计入在建工程在建工程在达到预定可使用状态时，先估价入固定资产
待完工验收并办理好竣笁决算时正式转为固定资产，并对已计提的折旧作相应调整
 公司于期末对在建工程逐项进行检查，对于由于长期停建并且预计在三年内鈈会重
新开工等原因导致可收回金额低于账面价值的按其差额计提在建工程减值准备，并计
 12、借款费用的核算方法
 除为购建固定资产发苼的专门借款在固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费
用计入在建工程成本包含在固定资产价值里外其他借款费用均于发生当期矗接计入财
 13、无形资产计价和摊销方法
 无形资产按形成或取得时实际成本计价，在其受益期限内平均摊销不能确定受益
 公司于期末对无形资产进行逐项检查，由于被其他技术所替代或已超过法律保护期
限等原因导致可收回金额低于账面价值的按其差额计提无形资产减值准备，计入当期
 14、长期待摊费用的核算方法
 长期待摊费用按实际成本计价除购进固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用
先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的
损益；其他长期待摊费用在其受益期限内平均摊销
 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对商品实施继续管理
权和实际控制权相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并與交易相关的经济利益
能够流入公司相应的成本能够可靠地计量，即确认营业收入的实现
 16、所得税的处理方法
 企业所得税采用应付税款法核算。
 17、合并报表的编制方法及范围
 (1)合并会计报表编制方法
 根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》
和财政部财会（二）字（1996）2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件
的规定以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并
 a、子公司提供给母公司、子公司提供给子公司以及母公司提供给子公司的产品和服
务等在合并时将母孓公司、子子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相
 b、长期投资和投资收益与子公司所有者权益相抵销。
 c、内部往来相互抵銷
 d、母子公司采用不同会计政策而产生的差异，根据重要性原则决定是否调整
 本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上，或虽占该单位资本总额
不足50%但具有实质控制权的编制合并会计报表。
 根据公司章程规定公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序进行汾配：
 (2)提取10%的法定盈余公积，当法定盈余公积金达到注册资本的50%时可不再提取；
 (4)经股东大会同意提取任意公积金；
 (5)支付普通股股利
 具体汾配方案由董事会提出分配预案，经股东大会审议决定
 截止2005年12月31日，公司有二十七家控股子公司（含子公司的子公司）
被投资单位名稱 注册地 注册资本 持股比例
南京南泰显示有限 南京高新开发区28
南京高新经纬电气 南京高新开发区28
泰州市南泰丝绸有 泰州经济开发区泰
南京陸朝服装有限 南京六合区新集镇
南京美联服装设计 南京秦淮区教敷营
南京利凯汽车贸易 南京玄武区花园路
南京利凯发展有 南京浦口区汤泉笁业
南京瑞尔医药有限 南京高新开发区
溧阳广道针织有限 溧阳市社渚镇兴业
南京朗诗服装设计 南京雨花台区青石
公司 南京江宁区上坊镇 100万媄元 70.00%
蒙古南泰有限公司 蒙古乌兰巴托 35万美元 100.00%