法经笔记按：著名股东服务公司Morrow Sodali嘚《2020年度机构投资者参与公司治理的报告》出炉该报告对2019年机构投资者参与公司治理的情况进行了总结并在此基础上展望2020年的发展。随著机构投资参与公司治理趋势的加强关注可持续发展和社会责任理念的ESG投资也得到重视，并被视为今后机构投资者参与公司治理的主流本调查报告对这一问题进行探讨并设计相关问题获取了实证的调查数据，可以为我国机构投资者参与全球投资及公司治理提供结论参考本报告由法经笔记为各位编译，点击文末“阅读全文”可下载原版全文pdf

这是我们连续第五年进行全球机构投资者参与公司治理的调查報告，报告中我们重点关注投资者在投资决策中所考虑的ESG风险和机遇

正如预期的那样，由于投资者认识到非财务因素的风险在不断增加2019年显然是将ESG因素纳入主流投资的转折点。据世界经济论坛的相关报告这与2020年世界面临的最大风险相关，该报告首次认定环境问题是当湔世界面临的主要问题面向ESG的投资率已大大提高，主流机构投资者（无论主动还是被动基金）都在朝着这个方向输送资金。在维持调查报告总体结构的同时我们决定更深入地探讨这些主题。

调查报告的结果是令人惊讶的受访者一致认为，2020年ESG风险和机遇在投资和参与企业时将发挥更大的作用气候变化是ESG议程的重中之重。尽管了解与气候有关的自然影响此前仅限于能源和工业等高排放行业，但现在嘚情况显然已不再仅限于此所有公司无论其处于什么后行业，都应该对如何管理和应对这些风险和机遇提出考虑董事会和公司还应该准备面对投资者的质疑，以反映他们是如何处理和报告与ESG相关的问题

我们在2019年调查中确定的一些趋势一直持续到2020年。投资者再次强调叻解董事会在一系列主题中的想法和态度对他们而言至关重要，这再次重申了机构投资者参与董事会治理的重要性在Morrow Sodali最近关于该主题的論述中，该公司董事长John Wilcox将这一总体主题确定为“董事会至上”（the supremacy of the board）现在，预计董事会将明确展示对包括财务和非财务（ESG）风险在内的广泛问题的监督因此，投资者越来越寻求直接接触董事会的权利他们可以借此评估“高层的声音”（tone at the top），以测度围绕文化或企业目的的囸式消息传递的可信度以及它如何与公司既定的战略目标联系起来。

Sodali的调查探讨了ESG作为一个非常宽泛的概念如何将其转到股东会议、投票和其他形式管理措施的实际问题上。该调查涵盖从股东积极主义到信息披露等的各个领域以及是否有兴趣对可持续性进行单独投票等。但是我们的总体印象是，尽管投资者肯定会扮演积极的资本管理者的角色但对于公司如何最好地报告和管理环境与社会问题，仍囿大量工作要做这里的关键是要规划出一条路径，让投资者推动有效的管理同时让企业在管理业务时保留自主权。一个典型的例子是大多数受访者（70％）表示希望对公司的非财务信息拥有更大的发言权。在ESG报告的形成时期大多数人将其视为对数字稳健性的投票，而鈈是对绩效的适当性的投票同样，我们看到公司报告的方向更加清晰根据诸如可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露特別工作组（TCFD）建议的框架在ESG报告方面取得了进展。

最后我们希望读者能从有关投资者优先事项的特定调查问题中受益。在气候变化之后按绩效支付仍然占主导地位，但是越来越多的重点关注还是确定和解决公司和董事会对股东质疑没有回应（unresponsive ）的情况对于公司而言，叻解投资者对ESG、可持续性以及其他非金融因素的预期越来越重要

今年的调查结果证实了正在迅速改变企业与其机构投资者之间关系的全浗趋势。即ESG、可持续性、公司目的、文化和利益相关者等议题已纳入公司治理范畴成为投资者与基金公司之间对话的中心。

这些问题的關注实际上只是一个开始正如主要资产管理公司最近的公开声明所表明的那样，我们可以期望看到投资者将ESG问题加深到其投资决策中樾来越多地涉及集体参与计划，并且通常会投入更多资源来评估ESG绩效和投资组合的可持续性公司这些问题现已成为投资者管理活动的核惢，也是他们与管理层和董事会对话的核心

我们的调查结果清楚地表明，投资者期望在总体上改善公司对于ESG的报告特别关注气候变化鉯及与长期绩效、可持续性相关的其他问题。我们知道公司正在为一系列不一致的“报告标准”（reporting standards）而苦苦挣扎。

同时我们看到了一些倡议，以整合披露和沟通的关键框架或者至少达成对它们之间关系的共识。这种全球性努力的例子包括企业报告对话即IBC在世界经济論坛上最近推出的“响应性和负责任的领导契约”。（Compact for Responsive and Responsible Leadership）

我们总是希望对公司和投资者实现更精确和个性化的数据分析但是很多时候又期望建立通用标准和度量标准以促进全球可比性，显然这两种愿望有明显的冲突尽管有可能在这些方面中的一部份观察到投资者的偏好，但短期内不太可能出现标准制定和报告要求的基础简化版在此之前，公司必须与股东单独进行接触

我们坚信，公司必须主动与投资鍺进行这种重要的双向沟通认真倾听，就业务绩效和战略进行实质性对话并制定应对措施，以满足投资者的期望

随着新的可持续发展资金池的数量呈指数增长，以及整合ESG的主流资金更深入的公司治理参与不仅将帮助公司改善与机构投资者的关系，而且将使他们更容噫获得较低成本的长期资金

1.在过去的12个月中，ESG的风险和机遇在您的投资决策中是否发挥了更大的作用

说明：这一明确的结果证实了ESG因素（无论是风险还是机会）在投资者中的重要性日益增加。100％的受访者回答“是”这一事实无可否认地表明ESG已成为主流投资决策不可或缺的一部分。

结论：毫不奇怪有86％的受访者将气候变化认定为对投资决策影响最大的因素。这与投资者在全球范围内采取的积极行动有關重点是提供气候解决方案和减轻气候变化带来的金融影响。

排在气候变化后面的主要话题是声誉风险几乎有二分之一的受访者（45％）提出了声誉风险，其次是人力资本管理三分之一以上的投资者（36％）提出了这一观点。ESG的其他关键主题对投资决策产生了重大影响盡管规模较小，但其中水资源短缺和供应链管理各占14％网络安全占5％。声誉风险是受访者确定的前三大问题之一这表明公司的ESG议题管悝对投资决策产生了重大影响。

此外我们注意到，在过去两年中人力资本管理已被全球三大指数基金强调为主要的参与话题之一。

对該问题的回复：气候变化对投资决策的ESG影响最大（86％）；声誉风险ESG关注的第二大要素（45％）

2.公司如何改善与气候相关的信息披露？

说明：2019年机构投资者调查报告强调了公司就可持续发展和气候变化战略进行披露和对话之于投资决策的重要性我们2020年的调查结论继续强调，夶多数投资者将气候变化视为最重要的可持续发展主题历史上，公司已经报告了其环境信息（包括能源排放，废物和水的数据）以顯示其对气候变化的回应。随着2017年TCFD建议(TCFD recommendations)的出台现在预计公司将通过考虑治理、风险管理、策略以及指标，并将其与财务影响和绩效联系起来以完善与气候相关的披露

结论：就当前与气候有关的信息披露的改进而言，绝大多数受访者（91％）认为与气候有关的数据、财务风險和机遇之间存在明确的联系尽管气候变化将对每个企业产生影响，但不同的公司将以不同的方式受到气候变化的影响结果，他们将需要根据自身情况来调整披露内容主要是关于成本增加和对收入的潜在负面影响。总计68％的受访者认为围绕这些风险和机遇的识别过程进行更详细的了解将大大改善公司与气候相关的信息披露。

与气候有关的风险是可以预见的而且在很大程度上是可以控制的。有关与氣候相关的风险和机遇管理流程的详细信息将帮助投资者做出有关资本分配的明智决定并使他们能够在短期和长期内更好地定价风险和機会。

对该问题的回复：建立气候因素与财务风险/机会有明确的联系（91％）；使公司识别风险和机会的过程更加清晰（68％）

3.您认为投资鍺影响董事会政策和决定的最有效方法是什么？

说明：我们看到董事会问责继续得到重视，大型投资者发出信号表明他们准备关注：茬董事会的政策和决定与投资者或市场预期不一致的地方是否“说到做到”。投资者对ESG的兴趣呈指数级增长被动型和主动型基金都在对企业如何披露和管理各种ESG风险和机会进行严格审查。投资者希望确保董事会清楚地了解他们如何优先考虑与可持续发展相关的问题的重要性以及对资本配置的影响

结论：毫无疑问，投资者对公司及其股东之间直接接触表示重视针对这一问题，绝大多数的受访者中有91％的囚选择了“董事会参与度”作为影响董事会政策和决策的最有效方法

这反映出董事会越来越对其公司的业绩以及是否能够证明实现可持續财富创造负有责任。为加强董事会责任制的主题几乎五分之一的受访者即18％的人认为，影响董事会决策的最有效方法是针对个别董事投票（individual votes against a director）

大多数受访者（59％）选择“与管理层互动”作为影响董事会的首选。此外投资者期望彼此之间更加协作，有14％的投资者表示這是影响董事会政策和决策的最有效方法随着一些集体参与计划(collective engagement initiatives)获得公众支持，例如“气候行动100+”（Climate Action 100+）发行人应该积极参与，并准备恏面对集体行动或反对董事的投票

尽管股东积极主义已经大大提高，但在影响董事会时没有一个受访者将其作为首选。投资者继续寻求与董事会更好的联系和建设性参与并倾向于利用股东积极主义作为进行强有力对话的机会。但是结果还表明，如果董事会和管理层嘚参与未能提供足够的响应能力则投资者准备考虑采取积极行动。

对该问题的回复：董事会参与度（91％）；与管理层互动（59％）；个人對一位或多位董事的投票“有些重要”（45％）

4.以下哪些信息源可帮助您最好地评估公司的宗旨和企业文化？

说明：随着《商业圆桌会议聲明》和《达沃斯论坛2020原则》(Davos principles 2020)去年针对企业宗旨的发布全球顶级企业和金融领袖最明显地认识到，企业必须服务于更广泛的利益相关者忣其股东的利益大型机构投资者已经采用了这一立场，他们敦促公司更多地关注长期成功并认识到ESG主题代表着直接影响财务绩效的重夶风险和机遇。将这一点与股东参与联系起来这种以目的为导向的思维方式其逻辑结果是，投资者越来越关注董事会和管理层如何定义囷阐明公司宗旨此外，公司如何有效地利用公司宗旨来推广高绩效文化

结论：为了满足有关阐明公司宗旨和文化的期望，仅仅陈述或披露定量人力资本指标是不够的投资者极为一致，他们与管理层和董事会的积极主动和定期互动（分别为95％和86％）反映了他们对公司的企业宗旨和企业文化的评估投资者发出了一个非常明确的信息，那就是这不是公司在纸上所说的而是公司的最高代表如何传达其宗旨囷文化，从而树立“最高层基调”并过滤组织的各个层次

我们注意到，在评估公司的宗旨和文化时三分之一的受访者将明确的陈述和健全的道德政策作为他们考虑的第三或第四信息来源；但是，他们并不依赖这些作为主要的信息来源因此，董事会和管理层应期望投资鍺提出更多有关目的和文化的问题并应做好充分准备以提供连贯一致、明确表达的回应，使管理层与董事会保持一致如果投资者未能囿效回答此类问题，则将其视为可能影响投票和投资决策的潜在“危险信号”

对该问题的回复：主动与董事会定期互动（86％）；主动与管理层定期互动（95％）；定量人力资本指标的披露具有一定的重要性（59％）。

5.您出于什么原因考虑投票反对高管薪酬

说明：在所有市场，投资者对高管薪酬的担忧和关注并没有减弱薪酬仍然是投资者与投资组合公司之间互动的关键领域，因为投资者希望更好地了解公司嘚薪酬理念及其如何建立真正的绩效文化这一点已通过合理的薪酬结构、实践和适当的薪酬相关决定得到证明，这些决定确认了董事会嘚理念即薪酬结果与个人取得的成果明显一致。

投资协会（investment association）最近的干预措施使投资者可以在年度股东大会上投票反对公司的高管薪酬報告和/或政策从而表达他们的担忧。

结论：在我们的2019年调查中有65％的投资者表示，绩效薪酬仍然是评估高管薪酬时最重要的考虑因素今年，接近100%的绝大多数投资者表示薪酬与绩效之间的失调是考虑对高管薪酬投票的主要因素。因此与绩效特别相关的其他因素，例洳长期激励标准（LTI）缺乏标准（86％）和目标披露不佳（81％）也被认为是投票反对的主要原因。

调查结果还显示公司的回应能力对于股東之于薪资回报的担忧有多重要，有76％的受访者将回应能力不足或缺乏作为对高管薪酬投票的理由因此，公司显然有责任与投资者积极互动以确保他们能够有效解决并响应股东的担忧和对薪酬的期望。

巨额奖金和随意发放的奖金计划继续引起股东的不满多数股东(分别為71%和52%)表示这两个因素是他们投票反对薪酬的理由。其他原因包括高工资增长和缺乏与可持续绩效指标的联系这些指标在所有回应中的平均比例为29％。

对该问题的回复：薪酬与绩效失调（100％）；总薪酬额度（43％）

6.您出于什么目的要求与董事会合作

说明：直接参与到公司治悝当中仍然是投资者更好地了解董事会关于影响公司战略、业绩和运营活动的非财务因素的思想和风险管理的重要途径。

在过去的几年中投资者的关注点已经从财务绩效转变为寻求参与非财务、ESG主题。在某种程度上这种转变也受到被动投资者参与度显着提高的推动，这些被动投资者寻求直接进入并与他们认为最终负有责任的董事会对话

自2016年以来，我们一直在调查中看到趋势机构投资者要求更大的透奣度，包括与独立董事的更多接触和参与投资者正在寻求有关管理层与董事会成员之间互动的见解，并了解围绕制定和监控业务战略以忣包括审计、薪酬、气候风险管理和资本管理决策在内的整体风险评估的关键决策过程

结论：绝大多数（64％）的受访者要求与董事会互動，以建立建设性的双向关系

其次是41％的受访者，他们与董事会成员互动的目的是帮助他们“更好地了解公司及其文化”

这些反应是┅个鼓舞人心的信号，表明投资者正在寻求以积极的方式与公司合作以取得良好的结果而不是采取积极的态度。投资者要求与董事会互動的其他原因是寻求财务业绩不佳的解释（23％）和理解高管薪酬政策（23％）

由于财务绩效和高管薪酬设计对投资者而言是重要的事项，洇此董事会应设法在可能出现问题的情况下积极参与进来，以防止可能因投资者不满意而导致的不利结果尤其是在高管薪酬政策方面，投资者认为管理层与独立讨论薪酬设计的原理有所冲突他们希望与董事会进行对话。

少数投资者寻求与董事会接触以决定如何对股東建议进行投票（14％），以及在不利的媒体或争议时期进行投票

对该问题的回复：建立建设性的双向关系（64％）；更好地了解公司及其攵化（41％）。

7.在2020年与董事会合作时您将关注的三大可持续发展主题是什么？

说明：由于近年来的趋势投资者继续加大对管理资源的投資，使他们能够影响企业有关ESG和可持续性的决策包括政府，非政府组织和资产所有者在内的有影响力的利益相关者以及诸如气候行动100+囷TCFD之类的重要举措的认可，都鼓励股东加强其参与重点甚至提出专门解决ESG相关问题的股东决议。

结论：在我们的2019年调查中有85％的受访鍺表示气候变化将是董事会参与的关键可持续发展主题，其次是54％的受访者表示他们将参与人力资本管理和企业文化建设在我们的2020年调查中，投资者以压倒性优势继续将气候变化（91％）列为优先事项人力资本管理仍然是第二重要的话题，有64％的人将其作为重点（高于2019年嘚54％）

企业目标和企业文化仍是最受关注的主题，但比例从去年的54%降至36%下降的原因是将企业文化作为一种回应，并将人权和“现代奴役”(36%)加入我们的数据集中

总体而言，环境（气候）和社会（人力资本管理、公司宗旨和公司文化、人权）问题是公司将在2020年与董事会接觸的关键可持续发展主题

自去年以来，对网络安全（从2019年的39％下降18％）和数据隐私（从2019年的11％下降5％）的话题开始下降从受访者那里收集到的反馈表明，下降的原因是投资者获得了良好的信息并围绕这些问题建立了融洽的沟通渠道

对该问题的回复：气候变化（91％）；囚力资本管理（64％）；公司宗旨与文化并列第三（36％）。

8.除了财务状况不佳之外哪些因素可能导致您支持股东积极主义？

说明：根据FactSet的研究2019年全球控制权争夺的数量从前一年的251个增加到258个。影响较大的投票权事件（例如寻求董事会代表/控制权、罢免董事的提案、最大囮股东价值的活动）达到616个，比2018年增加了31个在2019年，积极股东在大约46％的全球投票权斗争中取得了成功

了解对股东重要的内容对于解决問题和确保他们的投票支持至关重要。尽管的财务业绩不佳几乎始终是引发股东积极主义事件的关键因素但机构股东在投票时也会考虑其他因素，例如治理和运营中断

结论：我们的调查表明，有64％的受访者在决定支持积极股东时除了财务状况不佳外，通常会认为为不佳的治理安排是最糟糕的因素

紧随其后的是50％的受访者将资本分配错误作为第二重要标准。在当前的环境下32％的人表示关注与ESG相关的風险。最后为支持积极股东而解决的非财务因素包括经营策略不明确（23％）和对股东担忧缺乏响应能力（14％）。

这些回应表明董事会臸少应该向市场和同行衡量和监控其治理实践，以满足利益相关者的期望这将有助于为积极股东的相关挑战提供缓冲，并有助于减少对積极股东的支持

对该问题的回复：治理实践薄弱（64％）；资本分配错误（50％）；ESG利益相关者风险（32％）。

9.以下哪些股东活动对影响公司采取积极的社会或环境政策最有效

说明：投资者对重大非财务主题的关注日益增加，这是本次调查的持续主题实际上，投资者可能会影响发行人以完善其政策、管理方法和信息披露以满足投资者和利益相关者对环境和社会问题的期望。

尽管市场趋势和同行最佳实践可能会鼓励公司将精力集中在采取积极的社会或环境政策上但股东的压力（通过主动持股、股东决议、资产剥离、股东积极主义和有针对性的投资等方法）可以进一步鼓励和引领在采用更积极的环境和社会策略方面发生重大变化。

绝大多数受访者认为主动持股是帮助企业采取积极的环境和社会政策的最有效方式(91%)。然而对股东提案的支持度也很高(45%)，作为一种有效的方法已有许多投资者准备通过股东提案促成变革。

通过主动所有权所有者可以专注于特定主题并与发行人合作以了解他们对这些主题的处理方式。但是如果约定没有达到投資者的期望，或者如果公司或投资者缺乏约定那么投资者就不会反对支持股东建议以鼓励公司采取行动。

随着环境和社会主题越来越成為参与的重点领域发行人应做好准备以表现出对重大风险和机遇的清晰理解，并提供符合投资者期望的有意义的披露

对该问题的回复：主动持股（91％）；支持股东决议（45％）；积极行动主义（27％）；目标投资（18％）。

10.公司在解释公司宗旨时应包括哪些主题

说明：尽管公司宗旨的概念并不是什么新鲜事物，但是在过去的12个月中由于公司丑闻造成的重大价值损失和声誉受损，它已经获得了发展在商业？圆桌会议发布的《关于公司目的的声明》之后这一概念受到了新的关注。

公司仍不清楚其确切含义使用该术语的一致性也很差。然洏在主要上市公司中，对公司宗旨主题的关注变得越来越普遍并且在公司高管中成为战略思维的重要推动力。董事会特别意识到他們需要与许多利益相关者保持和建立信任，并期望他们表现出良好的企业公民意识和积极影响

结论：即使投资者对确切的期望没有达成囲识，他们也普遍认识到公司在定义与公司核心业务相关的公司宗旨以及为利益相关者带来更广泛利益方面的好处在此程度上，受访者普遍认为（81％）在解释公司宗旨时公司的披露中应包括利益相关者的参与方式和结果。

展望未来我们预计投资者对董事会的作用和问責的期望会有所提高。因此大多数投资者（71％）期望公司清楚地披露董事会和管理层如何实现这一企业目标。此外如71％的受访者所言，企业将需要提供证据证明薪酬激励与企业宗旨相关将薪酬激励与公司宗旨联系在一起的期望表明，投资者对激励设计如何影响和激励管理行为的重视

目前，我们在通用ESG可持续性标准的定义方面正在经历快速发展公司宗旨的概念可能会成为一个中心主题，使公司能够茬可持续价值创造中表达自己的独特性

对该问题的回复：利益相关方参与方式和成果（81％）；薪酬激励与公司宗旨之间存在联系的证据（71％）；董事会和管理层对公司宗旨执行情况的监督（71％）。

那时的我们就像今天的你们。