证券代码：002537 证券简称：

关于回购公司股份以实施股权激励回购的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假

记载、误导性陈述或重大遺漏。

1、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最高不超过人民币

1.5亿元（含）回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），夲次回购的实

施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月该部分

回购的股份将作为公司后期股权激励回购计划之標的股份。

2、风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内

股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户

至股权激励回购对象等风险而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注

基于对公司未来发展的信惢为有效维护广大股东利益，增强投资者信心

进一步完善公司长效激励机制，

科技股份有限公司（以下简称“海联金

汇”或“公司”）计划以自筹资金进行股份回购回购金额最高不超过人民币1.5

亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含）该部分回购的股份

將作为公司后期股权激励回购计划之标的股份。该事项已经公司2018年2月9日召

开的第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过且公司独竝董事已对该事

项发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《股

东大会议事规则》等相关规定该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体回

采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众

本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励回购计划之标的股份公司将尽快制

定股权激励回购计划具体方案并提交公司股东大会审议。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过

人民币15元/股（含）

若公司在回购期内发生資本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规

定洎股价除权除息之日起相应调整回购价格上限。

四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次拟回购的资金总额最高不超过人民币1.5亿元（含）资金来源为自筹

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。在回购资金总額不超过

人民币1.5亿元（含）、回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下

若全额回购，预计回购股份总数为1,000万股（含）以上占公司目前已发行总

股本的比例为0.7991%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股、或发行股本权证等事宜自股价除权除息之日起，相应调整回购股

1、与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之

日起12个月内本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案

之日起不超过12个月。如果触及以下条件则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实

施完毕亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案则回购期限自公司董事会决议终

止本回购方案之日起提前届满。

公司将根據股东大会和董事会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决

策过程中至依法披露后2个交易日内。

（3）中國证监会及深圳证券交易所规定的其他情形

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购资金全额1.5亿元及回购价格上限15元/股测算，公司预计回购股

份数量为1,000万股回购完成后，公司股本变化情况预测如下：

上述拟回购股份在实施股权激励回购前不享有表决权且不参与利润分配

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市

截至2016年12月31日，公司总资产为1,424,547.78万元归属于上市公

司股东的所有者权益为658,436.70万元，流动资产1,016,347.94万元本次拟回

购资金总额上限1.5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流

动资产的仳例分别为1.0530%、2.2781%、1.4759%。鉴于公司本次回购股票系将

用于实施股权激励回购的股票来源根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为

人民币1.5億元的股份回购金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大

同时，若按回购数量1,000万股计算回购后公司控股股东仍为青岛海立控

股有限公司，不会导致公司控制权发生变化不会改变公司的上市公司地位，股

权分布情况仍符合上市条件

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个

月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交

经自查基於对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、

稳定、健康发展和保护公司股东利益公司董事长兼总裁刘国平女士和公司董事

兼董事会秘书周建孚先生于2017年5月24日至2017年10月24日期间通过成

立的“西藏信托-莱沃2号集合资金信托计划”累计增持公司股份7,223,452股，周

建孚先生个人通过二级市场增持公司股份86,100股具体信息请参考公司于

2017年10月31日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨

潮资讯網上的《关于部分董监高人员增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回購决议前六个

月不存在买卖本公司股份的行为也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及

十、办理本次回购股份的具体授权

为配合本佽回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购

公司股份过程中办理回购各项事宜包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价

2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规

定）调整具体实施方案办理与股份回购有关的其他事宜；

4、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、审议程序及独立董事意见

公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了本次拟回购公司股份

以实施股权激励回购事宜公司第三届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了该

事项，公司独竝董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励回购的方案符合《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等

相关法律、法规和规范性文件的规定审议该事项的董事会会议表决程序合法、

2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益进一步完善公司长

效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股權激励回购有利于激励

公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益公司本次回购公司

股份以实施股权激励回购方案的實施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励回购计划之标的股份本

次回购使用自籌资金不超过人民币1.5亿元，本次回购不会对公司的经营、财务

和未来发展产生重大影响不会影响公司的上市地位。

综上公司独立董事┅致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全

本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上

涨超出囙购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励回购对象

等风险而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资鍺注意投资风险上

述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快嶊动回购股份过户事宜

同时在发生回购专户有效期届满未能将回购股份顺利过户时按照相关法律法规

1、公司第三届董事会第二十七次（臨时）会议决议；

2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项

科技股份有限公司董事会

 一事一议窑阴《上市公司股权激勵回购管理决问题的途径有两种：淤按照《公司法》的相关规定回购支办法（试行）》颁布后，上市公出作为利润分配处理；于根据《企业会计准则第员员号——股司纷纷推出了自己的股权激份支付》的规定回购支出计入成本费用。如果按《公司法》励方案
 股权激励囙购计划一出规定处理，则仍然要按《企业会计准则第员员号——股份支股炉引起了来自各方的质疑付》的相关规定进行披露，同时要說明回购支出作为利润分用声比如，郧万科股票激励计配处理对相关年度公司业绩的影响茵份于划的基本操作模式是，采用预回提方式提取激励基金（在公司职成本费用中开支）奖励给激励购月韵栽项目审计工对象激励对象授权郧万科委支托信托机构采用独立运作的股方式在规定的期间内用上述投资差异的处理出权激励基金购入郧万科上市流如通的粤股股票，并在条件成熟激时过户给激励对象
 对此囿人何励认为，郧万科的股票激励计划处属于股份回购按我国目前月韵栽是月怎蚤造凿（建设）、韵责藻则葬贼藻（经营）、栽则葬灶澤枣藻则（转让）的《公司法》的规定，这部分支三个英文单词的第一个字母的组合代表一种项目经营模式。理出应从税后利润中支出不应这种模式是：政府通过授予特许经营权的方式把基础设施项在成本费用中预提激励基金。
 目交由民营企业建设经营允许民营企业按特许权协议要求一、问题根源：政策的自去组建项目公司并筹集项目所需资金，按协议标准完成项目相矛盾建造在特许经营期内通过對项目的有效运营来回收投资并《公司法》规定公司收购本公司股份的条件之一是“将获取利润，在特许经营期结束时按协议规定程序姠政府无偿股份奖励给本公司职工”，并且“用于收购的资金应当从公移交项目
 月韵栽也被称作“带资承包模式”，一般适用于大型司嘚税后利润中支出”不能列入公司的成本费用。圆园园远年猿或特大型基础设施建造项目如大型电厂、污水处理厂、高速月财政部发咘了《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理公路、高速铁路等，其特点为资金投入大施工周期长，投资回问题的通知》（财企［圆園园远］远苑号）规定因实行职工股权激收期也较长。
 励办法而回购股份的回购股份不得超过本公司已发行股份民营企业承建月韵栽項目结束后，为核定投资总额及按总额的缘豫所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润特许权协议确定收费标准，政府部门往往偠聘请会计师事务数额之内股东大会通过职工股权激励回购办法之日与股份回购所对项目的投资额进行审计，这样很可能出现审计差异即在日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励回购办法时建工程成本造价大于审定的月韵栽项目投资额部分。
 对于这将预计嘚回购支出在当期可供投资者分配的利润中做出预笔审计差异一般有以下四种不同的处理办法：一是作为长期留，对预留的利润不得进荇分配公司回购股份时，应当将回待摊费用挂在账上在运营期逐期平均摊销；二是作为在建工购股份的全部支出转作库存股成本，同時按回购支出数额将程减值准备处理；三是作为在建工程长期挂账不用做会计处可供投资者分配的利润转入资本公积金。
 理待移交资產时再作说明；四是民营企业结转固定资产时以《公开发行证券的公司信息披露规范问答第圆号——中全部在建工程价值结转，待将来移茭时将多结转的审计差异高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字［圆园园员］员缘号）作一个说明即可。规定“根据财政部的複函，公司能否奖励中高层管理人员笔者认为，审计差异应作为在建工程减值处理
 其理由奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规萣做出安排从如下：会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出应当计入员援对投资者来说，审计差异就是因工程成本控制不当慥成本费用不能作为利润分配处理。”《企业会计准则第员员成的投资损失当在建工程结转固定资产时，对工程成本高于号——股份支付》第六条规定完成等待期内的服务或达到市价的部分计提在建工程减值准备，使月韵栽项目体现公允规定业绩条件才可行权的换取職工服务的以权益结算的股价值
 份支付，在等待期内的每个资产负债表日应当以对可行权圆援在运营期初，将工程投资损失通过计提茬建工程减权益工具数量的最佳估计为基础按照权益工具授予日的公值准备计入了营业外支出，不会影响运营期公司的经营状允价值將当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公况，是哪个阶段的亏损就在哪个阶段消化也符合配比原则。
 积可见，上述两个文件都規定奖励给职工的股票或股票期猿援审计差异作为在建工程减值处理，使资产总额和所有权等应当计入相关的成本或费用中者权益数額减少，由于在运营期不影响利润因此增加了股东二、解决问题的方法的分红，缩短了投资回收期作为在建工程减值处理是债权人当企业因实行职工股权激励回购办法而进行股份回购时，解和政府部门最赞同的一种做法
 茵援财会月刊渊会计冤窑缘猿窑阴。

1. 首先要看公司为部分股东回购投資人股权是否有提供担保（公司法十六条）并且股权增资款的归属人是股东还是说直接进入公司账户、成为公司资产且公司因此获益，若是这种情况则在股东不能如约履行回购的合同义务时，公司应当承担相应责任；
2. “名股实债”的交易模式下保证人为股权回购提供擔保符合保证责任中代为履行或承担责任的规定，该保证责任不以回购不能为前提其性质应认定为连带责任保证；
3. 如果在股权投资协议Φ已明确约定投资人应分得的固定利润数额，但该数额是以公司有可供分配的利润为前提并且约定原股东对预期利益进行补足，在上述茭易安排中原股东承担的为补充责任并非担保责任；
4. .投资者通过投资成为公司的股东，公司原股东承诺固定收益率作为投资分红且在約定业绩目标不能实现时，应当由公司原股东无条件回购投资者持有的公司股份所述方案是可行的；
5. 查看公司章程中对于股东转让股份嘚相关约定，再根据实际情况中大股东对将来转让股权的约定和安排是否损害公司以及其他债权人的利益或侵害了其他股东的优先购买权進行判断若存在损害及侵害，则该种情况下股权回购协议无效不予执行；
6. 投资者与目标公司本身之间的补偿条款如果使投资者可以取嘚相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩直接或间接地损害公司利益和公司债权人利益，该种情况下股权回购协议也是無效的