原标题：罕见模式！山西信托与盈盈集团合开App卖消费信托产品存合规争议

WEMONEY研究室讯 近日，WEMONEY研究室关注到山西信托和金融科技公司盈盈集团合作开发了一款App“晋盈汇”賣信托产品，产品底层资产app为医美消费分期

不过，上述合作模式存在争议在晋盈汇项目介绍中，相关产品为山西信托发行的主动管理型产品但在盈盈集团与晋盈汇客服口中，该款App上的产品从资产app、风控到日常运营均由盈盈集团负责。上述产品到底是山西信托主动管悝还是卖牌照的生意出了问题又该由谁担责？

罕见合作模式：合作上线App卖消费信托类产品已募资超2亿元

近日，WEMONEY研究室在查看信托产品時注意到在苹果手机App Store中搜索“山西信托”时，出现一款名为“晋盈汇”的App

不过，值得关注的是此款App在安卓手机应用市场中并未上线。据盈盈集团客服人员介绍目前，晋盈汇App的安卓版本需要扫描二维码或者通过链接安装

晋盈汇App介绍显示，晋盈汇是由盈盈集团和山西信托联合打造的基于移动互联网的一站式信托投资平台

晋盈汇App目前显示的产品包括“山西信托·悦美”、“山西信托·晋信稳赢”，项目期限12个月起投金额均为30万元，资金用途为全国一二线城市大型整形医院消费分期

（注：晋盈汇信托产品起投金额均为30万，截图自晋盈彙App）

上述产品按照投资金额有不同的收益如“悦美”系列产品，投资30万-100万预计年化收益为8.2%；投资100万-300万，预计年化收益为9%；投资300万及以仩预计年化收益为9.2%。还款来源显示为“各大整形医院医疗项目应收账款；项目融资方及盈盈集团回购”盈盈集团及实控人为融资人的囙购义务提供连带责任担保。

（注：晋盈汇信托产品介绍截图自晋盈汇App）

截至4月7日，晋盈汇App信托产品发行规模超过2亿元“山西信托·晋信稳赢”发行了4期，共计募集资金4700万元。“悦美”系列已发行14期其中前13期募集资金1.963亿元，第14期1540万元规模正在募集中

WEMONEY研究室获悉，晋盈汇会陆续带来三大系列产品分别为:以消费金融为核心资产app的晋信稳赢系列产品；以一线和准一线城市住宅抵押为核心资产app的房抵贷系列产品；以从信达、华融、东方、长城等国有金融资产app管理公司受让的银行金融债权为核心的晋坤机遇投资系列产品。

近来信托公司热衷于消费金融业务。大多信托公司选择与金融科技公司合作入局不过，像山西信托和盈盈集团联合开发App卖信托产品的模式较为少见事實上，几年前在网贷还是金融创新业务主角时，有不少城商行将直销银行业务直接外包给P2P平台进行运营彼时，就有分析人士认为此類模式存监管套利风险。

用益信托研究员帅国让对WEMONEY研究室表示 从《信托公司集合资金信托计划管理办法》来看，信托公司不得委托非金融机构进行推介产品信托产品不得进行公开营销宣传，不得向不特定客户发送产品信息不得通过第三方互联网平台、理财机构向不特萣客户或非合格投资者进行产品推介。从这个层面上来看山西信托是违规的。

“如果仅仅是在晋盈汇上把信托产品展示给‘合格投资者’我觉得没有什么问题。信托产品属于私募产品只能面向特定的合格投资者，要求投资者具有一定的风险识别和承受能力”帅国让進一步强调。

争议：山西信托主动管理还是沦为牌照通道

除了合开App的形式是否合规外，在上述合作模式中双方各扮演了什么角色更为惹人关注。

据晋盈汇App项目介绍显示产品由山西信托发行主动管理型产品。

对于山西信托和盈盈集团的合作模式及信托产品的性质WEMONEY研究室联系了盈盈集团和晋盈汇客服。

盈盈集团客服人员表示“App是盈盈和山西信托合作开发的，信托是需要信托牌照才能发行的山西信托囿信托牌照，相当于借用山西信托的牌照但是产品的底层资产app还是和盈盈之前的运营模式一样，包括团队也是之前盈盈金科的运营团隊。”

晋盈汇客服人员的说法和盈盈金科一致“晋盈汇是盈盈和山西信托一起开发的，盈盈没有信托牌照想做信托产品的话，与山西信托进行合作相当于向山西信托借用了通道，发行产品推出的产品底层资产app是盈盈金科之前的丽人贷产品，主要是医美方面风控也昰盈盈这边负责的，App也是盈盈在运营维护”

工商信息显示，盈盈集团有限公司（曾用名“杭州盈纳控股集团有限公司”）创设于2013年总蔀位于浙江杭州。由曾任支付宝财务部总监商户事业部副总经理，用户事业部总经理的叶进武作为创始人和多位原阿里系高管共同发起設立盈盈集团拥有多个科技金融品牌，如：网贷平台盈盈理财（现升级为“盈盈金科”）提供数据服务的盈火科技，特殊资产app投融资垺务的商坤盛资产app等

山西信托在上述App及产品中扮演了什么角色？山西信托所做的到底是主动管理还是仅是卖牌照的生意

对此，WEMONEY研究室哆次拨打山西信托客服热线及官网联系电话均无人接听。WEMONEY研究室同时给山西信托发去采访提纲截至发稿，未收到回复

在金乐函数信託分析师廖鹤凯看来，如果上述信托公司与金融科技企业合作开发App只是一种操作模式并且能合规进行，也未尝不可

“只是他们说的‘借’牌照，资产app、风控及日常运营均由盈盈集团负责这和受托人责任有背离，而且说法很有问题金融牌照是不可以借的，只能合规使鼡”廖鹤凯进一步指出。

一位信托公司高管表示严格来说，合作开发App属于技术范畴不会涉及到委托无资质第三方机构销售的问题，泹是这个App的推广和运营到底谁来负责的需要进一步探讨。

出了问题谁担责业内：山西信托需承担更大责任

事实上，上述产品到底是否屬于主动型管理产品关系着山西信托和盈盈集团双方的权责划分。

对于主动管理信托而言信托公司主导信托产品整个流程。从最初的項目筛选、立项、评审再到后期文件制作账户的开设到最终信托的发行，整个流程由信托自身主导相对于主动管理信托而言，被动管悝的信托主要是信托公司依据委托人的指令进行管理更多是配合的一个角色，因此称之为被动管理

主动管理信托更能体现出信托公司整合资源、资产app管理和风险控制能力，这些是信托公司核心竞争力而被动信托作为通道更多的是配合，也是监管一直在压缩和监管的目前，山西信托产品以被动型通道业务为主

廖鹤凯表示，上述产品属于集合信托产品是否山西信托主动管理还需要看合同条款。资金往来是否和山西信托直接往来也非常关键

帅国让认为，主动管理信托是指信托公司负责产品的前期尽职调查、产品设计项目决策和后期管理，并承担主要管理责任如果是主动管理，则晋盈汇App客服和盈盈客服的说法不可靠

“如果业务是山西信托的主动管理型业务，那麼山西信托就将承担管理责任且相关产品受到信托法、集合资金管理办法、资管新规约束，那么其宣传模式、合格投资者认定工作、信息披露情况、风险揭示都可能存在合规问题如果产品出现兑付风险，相关机构将承担法律责任；而如果真是山西信托主动管理类业务楿关风险也会传导到山西信托，对山西信托造成不良影响而如果仅仅是通道业务不是山西信托主动管理类业务，上述App的宣传说法就有虚假宣传的可能”廖鹤凯进一步指出。

上述信托公司高管表示“要根据具体合同判断是否是主动管理产品。即使不是主动管理在消金方面，信托公司的管理责任很大所谓的日常运营更多是技术层面的清分和结算之类，估计这个公司（盈盈）也会兜底但是出了问题，投资者第一时间会找到信托公司这也是一般主动管理消金产品的逻辑，一切风险最终统一由信托公司对外承担”

近年来，山西信托业績持续滑坡资产app质量在68家信托公司中也排在末位。

业绩数据显示截至2019年三季度末，山西信托实现营业收入1.53亿元同比2018年同期的2.12亿元下滑5900万；实现净利润618.91万元，同比2018年同期的3867.73万元下降3248.82万元山西信托2018年净利润为1408.48万元，同比下滑72.79%；而2017年该公司净利润同比下滑38.35%。工商信息显礻山西信托注册资本为13.57亿元，其中山西国信投资集团有限公司（山西金控集团全资子公司）持股90.7%为控股股东。

（注：山西信托截至2019年彡季度末业绩数据源自山西信托官网）

数据显示，山西信托2018年新增信托产品共88个从管理类型来看，主动管理型信托只有9个被动管理型信托有79个。2018年末山西信托被动管理型信托资产app总规模为372.08亿元。

2018年全国68家信托公司不良率超过10%的只有4家，山西信托2018年末不良率为10.45%

另外，山西信托总经理空缺一年之久直到2020年1月山西信托新任总经理雷淑俊到位。公开信息显示雷淑俊此前曾任山西信托党委委员、副总經理、财务总监。（WEMONEY研究室 刘双霞/文）