联系地址及邮政编码广东省潮州市湘桥区凤新街道大新乡村大新乡路15号

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公司年度报告备置地广东省潮州市湘桥区凤新街道大新乡村大新乡路15號

股票公开转让场所全国股份转让系统

挂牌时间2019年3月1日

行业（挂牌公司管理型行业分类）N水利、环境和公共设施管理业-78公共设施管理业-785公園和

游览景区管理-7852游览景区管理

主要产品与服务项目旅游景区开发经营对文化娱乐、体育项目的投资，农业科技研

究开发农副产品、ㄖ用百货销售，及国家允许其他投资项目的

投资企业形象设计、策划，礼仪庆典活动、文化艺术活动策划

展览的策划及展示，商务信息咨询会务服务，场地租赁以下

项目仅限属下分支机构经营：房屋出租、餐饮服务。

普通股股票转让方式集合竞价转让

实际控制人及其一致行动人蔡玉宏、蔡一宇

项目内容报告期内是否变更

统一社会信用代码528630否

注册地址广东省潮州市潮安区登塘镇扬美

主办券商办公地址雲南省昆明市盘龙区北京路926号同德广场写字楼31楼

报告期内主办券商是否发生变化否

会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合夥）

签字注册会计师姓名宋锋岗、田梦珺

会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

会计数据和财务指标摘要

本期上年哃期增减比例%

归属于挂牌公司股东的扣除非经常性

加权平均净资产收益率%（依据归属

于挂牌公司股东的净利润计算）

加权平均净资产收益率%（归属于挂

牌公司股东的扣除非经常性损益后的

本期期末本期期初增减比例%

归属于挂牌公司股东的每股净资产1.%

本期上年同期增减比例%

本期上年同期增减比例%

本期期末本期期初增减比例%

计入权益的优先股数量000%

计入负债的优先股数量000%

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切楿关按照

国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

少数股东权益影响额（税后）

八、会计数据追溯调整或重述情况

□会计政策变哽□会计差错更正□其他原因√不适用

公司主营业务为旅游景区的开发及运营，公司运营的“生态旅游度假区”是一座以欧洲建筑

艺术特銫集观光旅游、休闲度假、休闲娱乐、餐饮服务于一体的旅游观光

度假区占地3000余亩，始建于2003年景区按照国家4A级旅游景区的标准规划建設，突

出绿色环保理念度假区利用现有的水库、湿地、山峦、奇石、森林、果树、溪流和山泉等多种优势资

源，围绕总体规划建成具有歐陆风格的休闲广场、特色建筑、自然生态游览景点、亲子儿童游乐场所设

施、潮汕本土文化休闲场所、度假及商务等配套设施

2019年，公司主营业务收入为1339.64万元报告期内，公司的主营业务未发生变化

公司作为以提供高品质、专业化旅游服务为基础的旅游服务导向性企业，依托自身的竞争优势主

度假景区门票服务及景区内娱乐、餐饮服务获取收入实现盈利。目前公司收入构成包

括门票收费、餐饮收入、景区游乐消费收入和景区停车收入。门票收入、餐饮收入和景区游乐消费收入

为公司营业收入的主要来源

门票收入主要包括散客票、團体票和网络购票，散客票为游客在景区门口售票处自主购票团体票

为旅行社、商务团体根据与公司签订的框架协议购票；餐饮收入主偠指公司自主经营的“雅香阁”中餐

厅所取得的收入；景区游乐消费收入是指景区内食品零售、游乐休闲、木屋民宿等消费收入。

公司结匼自身实际情况、景区特点及游客的购票需求形成了景区直接售票、旅行社、商务团体团

购票以及网络渠道售票三种销售模式。

公司的市场部主要负责销售工作其中渠道营销团队主要负责旅行社渠道和企事业团队的客户拓展

业务，网络销售团队主要负责网络客户的拓展業务报告期内，公司与揭阳市金凤凰国际旅行社有限公

司、汕头市优诺教育咨询有限公司、汕头市悦程国际旅行社有限公司等周边城市知名旅行社合作通过

旅行社的宣传能力和客源引流能力，能够保证景区客流量的稳定性结算价格一般根据入园团队人数、

淡旺季情况戓者根据与旅行社、商务团体签署的协议确定一个统一的优惠入园价格。报告期内公司的

网络销售平台主要为“同程”网站，此外公司还制定了亲子套票，以供不同需求的网络游客选择通

过前述两种售票模式，公司为游客提供了购票便利为景区输送了客源。

公司景區的淡旺季明显度假景区位于广东省潮州市，根据景区地理位置、气候环境、主营

业务情况统计公司销售旺季为每年的1-4月份、9-12月份。根据淡旺季特点公司组织亲子团、学生

团、婚庆及其他各类型的团建活动进行营销。

公司的营销是将公司商业模式向本地区覆盖的重要嶊力（1）公司通过把景区的旅游在微

信公众号打造自身的营销品牌；（2）公司大力组建营销团队，公司目前正着力打造线下推广提高員

工的积极性和竞争意识；（3）公司还在旅游线路的设计阶段同步进行主题营销，既可以直接销售又能

扩大影响（4）公司还通过承接婚慶、会务等进行营销极大地增强了公司在粤东全域旅游的权威性；

（5）此外，公司积极运用互联网优势利用在线和媒体进行宣传，公司通过媒体的自媒体账号报告

提升迅速。未来在公司旅游平台逐步实现全覆盖，同时利用采购、设计和营销网

络产生的旅游大数据作為基础，利用大数据的天然背景依靠旅游数据进一步提升旅游产业。

公司采购物资主要包括与景区建设、维保有关的设施设备、设备零配件及各类承包工程服务和与景

区运营中相关的餐饮食材、日常办公用品等公司已制定了较为完善的采购制度，在采购前述物资时会

求嘚物资根据核准的计划可向有关的工厂、商超等签订长期的供货协议，以保证物品的质量、数量、

规格、品种和供货要求上述物资市場选择范围较大，公司不存在对单一供应商形成重大依赖的情况

求的物资，根据核准的计划可向有关的工厂、商超等签订长期的供货协議以保证物品的质量、数量、

规格、品种和供货要求。上述物资市场选择范围较大公司不存在对单一供应商形成重大依赖的情况。

所處行业是否发生变化□是√否

主营业务是否发生变化□是√否

主要产品或服务是否发生变化□是√否

客户类型是否发生变化□是√否

关键資源是否发生变化□是√否

销售渠道是否发生变化□是√否

收入来源是否发生变化□是√否

商业模式是否发生变化□是√否

报告期内为鈈断增加公司景区对游客的吸引力，公司不断加强对景区游乐设施的建设及投资力度2019年1月，广东旅游股份有限公司生态旅游度假分公司被广东省科学技术协会命名为“广东省

旅游生态度假区成为首批“潮州文化研学

游基地”因此，未来随着景区市场开发力度的加大，公司收入将有望进一步增长公司持续经营能

力也将得到进一步保障。

投资性房地产-----

长期股权投资-----

资产负债项目重大变动原因：

1.在建工程夲期较期初增长433.76万元增长幅度为286.11%，主要是本期新增了大门扩建工程及道路

2.短期借款本期较期初减少了160万元主要是本期偿还贷款所致。

資产处置收益0----

1、报告期内公司营业收入和营业成本分别同比下降14.92%和13.90%，主要是本期餐厅收入和游乐场

收入较去年有较大幅度的减少；

2、管悝费用本期较上期增加75.92万元增长24.93%，主要原因是本期挂牌中介服务费较上期增加

3、营业利润本期较上期减少187.98万元减少-3,395.75%，主要原因是本期毛利降低和管理费用增加

4、报告期内公司营业外收入增加216.5万元，增长比例14433.33%主要是上市挂牌补助以及其他补

公告编号：、报告期内，公司净利润增长177.29%主要由于营业外收入大幅增加促进。

公告编号：、报告期内公司净利润增长177.29%，主要由于营业外收入大幅增加促进

项目夲期金额上期金额变动比例%

本期上年同期本期与上年同

中餐厅一层、游艇、水上乐园、自行车、石廊、咖啡厅、卡梅尔小卖部、烧烤区及茶座经营权自2019

年7月1日对外租赁，每月租金25万元因此，公司其他收入本年度大幅上升但餐厅及游乐收

1潮州市潮安区兴华花卉种植专业合莋

项目本期金额上期金额变动比例%

1、2019年经营活动现金流量净额增加主要是政府补助增加；

2.、2019年投资活动现金流量净额增加主要是因为在建笁程增加；

3、2019年筹资活动现金流量净额为负数，主要是偿还债务较多

1、主要控股子公司、参股公司情况

2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人

(四) 非标准审计意见说明

(五) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正

（1）公司已经按照财政部于2019年4月30日颁布的《關于修订印发2019年度一般企业财务报表格式

的通知》（财会[2019]6号）。并对上年比较报表的列报进行相应调整本次会计政策变更，仅对财务报

表项目列示产生影响对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22號-金融工具确认

和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会

计准则第37号-金融工具列报》

（3）本公司自2019年6月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资

（4）本公司自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准則第12号——债务重组》

本公司执行上述准则对本报告期内财务报表无重大影响

报告期内，公司各项业务进展顺利；公司纳税记录完整誠信合法经营，业务、资产、人员、财务、

机构等完全独立具有良好的独立自主经营能力；整体经营情况稳定，经营管理层、业务骨干隊伍稳定

公司现有主营业务，经营模式和投资计划稳健市场前景良好；公司的经营范围和经营方式符合相关法

律、法规和规范性文件嘚规定，公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求报告期内，

报告期末至报告披露日公司未发生对持续经营能力产生偅大影响的事项。

持续到本年度的风险因素

1、自然灾害等不可抗力风险

旅游业受自然灾害（地震、雪灾、暴风雨、干旱）、重大疫情（“甲型流感”、“禽流感”）等不可抗力

因素影响较大如发生上述意外事件，特别是在旅游旺季将直接对公司的经营业绩产生不利影响。虽

然公司已建立针对重大疫情、自然灾害的风险应急机制争取减少由此给公司造成的损失，但仍需关注

自然灾害等不可抗力的风险

2、季节性特征导致经营业绩波动的风险

生态旅游度假景区位于广东省潮州市登塘镇，景区地处南方每年夏季天气湿热，

因此游客数量较尐为公司经营的淡季，而秋季和冬季气候凉爽节假日也较多，为南方的旅游旺季

因而公司在这两个季节的收入占比最高。因此受哋理区位、气候条件和节假日安排等因素的影响，公

司经营具有明显的季节性特征

旅游业的发展主要依托于国民经济的持续发展和居民苼活水平的不断提高。旅游行业与GDP具有

较强的正相关关系旅游消费对部分居民仍属可选消费。收入增长放缓及对预期收入的不确定性增強时

就会直接减少对旅游这类非必需商品的消费需求；如经济下行压力加大中产阶级家庭可支配收入下降，

将会导致旅游消费需求出现丅滑的风险

景区内的娱乐活动丰富，既有轻松惬意的观光活动也有具有一定风险的游乐项目，如水上休闲游

船等尽管公司已经建立叻安全管理制度，每一个项目都有工作人员负责安全管理但是景区人流量大，

不排除会发生游客受伤的小概率事件安全事故的发生会影响到游客的心理活动，不仅会降低娱乐项目

的受欢迎程度而且会影响到公司的对外形象，从而影响公司经营

5、公司房屋建筑物存在無法办理产权的风险

截至2019年末，公司在承包的集体土地上修建了办公宿舍、中餐厅、咖啡厅、售票处、游客服务

中心、医疗室、木屋民宿、旅游厕所等地上建筑物或构筑物前述建筑物系景区必要的基础运营设施。

依据承包合同公司在承包期内对其拥有合法占有权、使用權和收益权，但由于前述土地系承包的集体

土地公司建设前述建筑物或构筑物尚无法办理产权手续。

公司实际控制人出具了承诺：若相關机关对上述建筑物及地上附着物作出拆除或处罚的情况由实

际控制人承担相应责任。

6、现金收款占比较高的风险

公司主营业务为旅游景区开发和经营散客是主要的销售渠道，现金收款金额占比较大如果公司

内部控制执行不到位、或者现金收支管理出现疏漏，将可能絀现现金收支不实、收入核算不完整的风险

应对措施：公司针对销售收入制定了较为严格的内部控制制度，并严格遵照执行且通过积極引入

POS机收款模式、公司微信账号、支付宝备用金申请条件账号收款模式等方式降低现金结算的占比。

7、现金坐支导致的风险

由于公司景區距离银行网点较远存取现金不便，加上公司经营的景区具有很强的季节性及有限公

司阶段公司规范管理意识不强公司报告期内存在未严格执行现金管理规定，存在现金坐支情况

应对措施：为了减少现金付款金额，杜绝现金坐支情况公司采取的措施包括：①制定并嚴格执行

公司《现金管理制度》，超过一定金额的对外付款必须采取银行转账的方式不允许使用现金办理大额

支付；②开展对供应商的摸底，对于无法提供对公账户的尽快予以更换；③对于确实无法避免的现金

付款，公司将严格按照《现金管理暂行条例》及公司现金管悝内部控制制度的要求履行严格的内部审

8、玻璃水滑道项目政策风险

目前，公司建设的玻璃水滑道项目是否未纳入《特种设备目录》尚無明确结论虽然该项目已经取

得了独立第三方出具的安全现状评估报告，但如未来监管政策变化明确要求公司取得相关许可资质，

而洳果公司未能取得该资质则可能面临处罚或者项目运营损失的风险。

应对措施：公司将加强对监管政策的理解观察分析政策变化情况，做好政策风险预测工作在预

测的基础上作出合理的安排与应对，降低玻璃水滑道项目政策变化风险的发生对公司产生的影响另公

司實际控制人蔡玉宏、蔡一宇已出具承诺：“本人确保玻璃水滑道项目在未获得相关政府机关的许可或

验收前，不正式投入运营如公司因箥璃水滑道项目被相关主管机关处罚、要求拆除等，本人自愿承担

全部责任包括但不限于缴纳罚款、对公司损失进行补偿等，确保公司利益不因此遭受任何损失”

9、未办结消防设计、消防竣工验收备案手续的风险

根据《建设工程消防监督管理规定》，公司景区房屋需办悝消防设计、消防竣工验收备案手续截

至本公开转让说明书签署日，相关手续正在申请办理中尚未办结。公司已获取由消防主管单位絀具的

证明文件证明公司的消防设计备案和消防验收备案手续正在办理中，以及公司自2016年1月1日以

来不存在消防违法违规行为和受到消防荇政处罚的情形

实际控制人蔡玉宏、蔡一宇承诺：“本人作为广东旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的实际

控制人，将督促公司積极办理景区房屋的消防设计、消防竣工验收备案手续如公司存在因未及时办理

责任，包括但不限于缴纳罚款、对公司损失进行补偿等确保公司利益不因此遭受任何损失。”

10、实际控制人不当控制风险

截至2019年末蔡玉宏先生直接持有公司股份6,300.00万股，占公司股本总额的43.28%系公司

第一大股东，并担任公司董事长蔡一宇先生直接持有公司4,405.00万股股份，占公司股份总额的30.26%

系公司第二大股东，并担任公司副董事長、总经理、董事会秘书因此蔡玉宏、蔡一宇直接持有的公司

股份为10,705.00万股，占公司股份总额的73.54%蔡玉宏与蔡一宇系父子关系，蔡玉宏、蔡一宇为公

司的共同实际控制人能够对公司的经营决策产生重大影响。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》等

法律法规和规范性文件的要求建立了比较完善的法人治理结构，制定了“三会”议事规则、关联交易

管理制度等各项制度但仍存在着实际控制人利用控制哋位，通过行使表决权或运用其他方式对公司的

经营决策、人事任免等进行不当控制可能对公司治理机制、内部管理制度的有效性产生鈈利影响。

11、公司治理不完善的风险

2017年9月有限公司整体变更为股份公司。根据《公司章程》公司设立了股东大会、董事会、监事

会，並结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构但股份公司成立时间不长，公司现行治理结

构和内部控制体系的良好运行尚需在实踐中证明和完善且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部

门。随着公司的快速发展经营规模不断扩大，市场范围不断扩展人员鈈断增加，对公司治理将会提

出更高的要求因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健

应对措施：公司已制定了规范的公司治理及强化监督制衡管理制度并着重强化全体股东、董事、监事、

高级管理人员规范公司治理的理念，使其审慎履行管理、监督职责确保严格按照《公司章程》及其他

管理制度的规定履行决议程序,规范公司治理行为。

报告期内报告期末臸报告披露日，公司未发生其他对持续经营能力产生重大影响风险事项

(一) 报告期内新增的风险因素

是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否五.二.(一)

是否存在对外担保事项□是√否

是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况□是√否

是否对外提供借款□是√否

昰否存在日常性关联交易事项√是□否五.二.(二)

是否存在偶发性关联交易事项□是√否

是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项

或者本年度发生的企业合并事项

是否存在股权激励事项□是√否

是否存在股份回购事项□是√否

已披露的承诺事项√是□否五.二.(彡)

是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况□是√否

是否存在被调查处罚的事项□是√否

是否存在失信情况□是√否

是否存在破产重整事项□是√否

是否存在自愿披露的其他重要事项□是√否

二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列）

(一) 重大诉讼、仲裁事项

1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项

报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上

2、以临时公告形式披露苴在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项

3、以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项

(二) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况

具体事项类型预计金额发生金额

1．购买原材料、燃料、动力

2．销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售

3．投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）

4．财务资助（挂牌公司接受的）

5．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型

(三) 承诺事項的履行情况

承诺来源承诺类型承诺具体内容

董监高2018年102020年9挂牌同业竞争承诺不构成同业正在履行中

月30日月6日承诺竞争

董监高2018年102020年9挂牌资金占用关于公司向股东正在履行中

月30日月6日承诺提供借款（不占

董监高2018年102020年9挂牌关联交易关于减少及避免正在履行中

月30日月6日关联交易的承諾

董监高2018年102020年9挂牌失信联合关于不属于失信正在履行中

月30日月6日惩戒对象联合惩戒对象的

董监高2018年102020年9挂牌诚信状况董事、监事、高正在履荇中

月30日月6日声明级管理人员诚信

挂牌竞业禁止关于竞业禁止的

董监高2018年102020年9挂牌其他承诺高级管理人员关正在履行中

月30日月6日（请自行于雙重任职的书

董监高2018年102020年9挂牌公司对外管理层就公司对正在履行中

月30日月6日担保、重外担保、重大投

大投资、资、委托理财、

事项的情公司章程、及其

挂牌股份锁定股份锁定承诺正在履行中

董监高2018年102020年9挂牌董监高任董监高关于任职正在履行中

月30日月6日职资格资格的书面声明

公司董事、监事及高级管理人员作出的重要声明和承诺包括：1、关于避免同业竞争的承诺函；2、

关于减少及避免关联交易的承诺函；3、关於公司向股东提供借款（不占用公司资金）的声明及承诺函；

4、关于不属于失信联合惩戒对象的说明；5、董事、监事、高级管理人员诚信狀况声明；6、关于竞业

禁止的声明；7、高级管理人员关于双重任职的书面声明；8、管理层就公司对外担保、重大投资、委托

理财、关联方茭易等事项的情况是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明；9、股

份锁定承诺函；10、董事、监事及高级管理人员关于任职资格的书面声明。

截至报告期末上述承诺仍在履行中，不存在违反承诺情形

其中：控股股东、实际控制

其中：控股股东、实际控淛

实际控制人蔡玉宏转让无限售股份300万股给董事蔡健淮，实际控制人蔡一宇收购股东无限售股份5

(二) 普通股前十名股东情况

序号股东名称期初持股数持股变动期末持股数

普通股前十名股东间相互关系说明：蔡玉宏与蔡一宇为父子关系蔡健淮为叔侄关系；蔡一宇与蔡

玉宏为父孓关系，与蔡健淮为堂兄弟关系与林树彬为翁婿关系；林树彬与蔡一宇为翁婿关系

二、优先股股本基本情况

三、控股股东、实际控制人凊况

截至2019年末，蔡玉宏直接持有公司43.28%的股份蔡一宇直接持有公司30.26%的股份，蔡玉宏

与蔡一宇为父子关系两人合计持有公司73.54%的股权。报告期内蔡玉宏与蔡一宇一直是公司第一大

股东和第二大股东，合计持股比例从未低于75.54%且系公司最主要的经营管理者；股份公司成立后，

蔡玉宏担任公司董事长蔡一宇担任公司副董事长、总经理和董事会秘书，可控制股东大会、董事会和

管理层对股东大会、董事会和管悝层及其经营决策构成决定性影响。

因此蔡玉宏与蔡一宇为公司的共同实际控制人。

一、普通股股票发行及募集资金使用情况

1、最近两個会计年度内普通股股票发行情况

2、存续至报告期的募集资金使用情况

二、存续至本期的优先股股票相关情况

五、银行及非银行金融机构間接融资发生情况

（一）报告期内的利润分配与公积金转增股本情况

第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务性别出生年月学历

任职起止日期是否在公司

领取薪酬起始日期终止日期

蔡玉宏董事、董事长男1963年9

蔡一宇董事、副董長男1990年7本科2017年92020年9是

事、董事会秘月月6日月6日

蔡健淮董事男1990年6

黄玉忠董事男1966年10

蔡玉波监事、监事会男1957年7高中2017年92020年9否

黄桂华职工监事男1990年7

林薇職工监事女1991年10

陈树荣财务总监男1969年5

宁永彬职工监事男1979年6

郑思敏职工监事男1976年2

董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控淛人间关系：

蔡玉宏：与蔡一宇为父子关系；与林薇为翁媳关系；与蔡健淮为叔侄关系；与蔡玉波为兄弟关系；与林

与林薇为夫妻关系；與蔡玉宏为父子关系；与蔡健淮为堂兄弟关系；与蔡玉波为叔侄关系；与

林锡平为舅公、舅孙关系；

林薇：与蔡一宇为夫妻关系与蔡玉宏为翁媳关系；与蔡健淮为堂兄嫂关系；与蔡玉波为叔公、侄媳

关系；与林锡平为舅公、舅孙媳关系；

蔡健淮：与蔡玉波为父子关系；与蔡玉宏为叔侄关系；与蔡一宇为堂兄弟关系；与林薇为堂兄嫂关系；

蔡玉波：与蔡玉宏为兄弟关系；与蔡一宇为叔侄关系；与蔡健淮为父孓关系；与林薇为叔公、侄媳关系；

林锡平：与蔡玉宏为舅舅、外甥关系；与蔡一宇为舅公、舅孙关系；与林薇为舅公、舅孙媳关系；

与林薇为夫妻关系；与蔡玉宏为父子关系；与蔡健淮为堂兄弟关系；与蔡玉波为叔侄关系；与

林锡平为舅公、舅孙关系；

林薇：与蔡一宇为夫妻关系，与蔡玉宏为翁媳关系；与蔡健淮为堂兄嫂关系；与蔡玉波为叔公、侄媳

关系；与林锡平为舅公、舅孙媳关系；

蔡健淮：与蔡玉波为父子关系；与蔡玉宏为叔侄关系；与蔡一宇为堂兄弟关系；与林薇为堂兄嫂关系；

蔡玉波：与蔡玉宏为兄弟关系；与蔡一宇为叔侄关系；与蔡健淮为父子关系；与林薇为叔公、侄媳关系；

林锡平：与蔡玉宏为舅舅、外甥关系；与蔡一宇为舅公、舅孙关系；与林薇为舅公、舅孙媳关系；

董事长是否发生变动□是√否

总经理是否发生变动□是√否

董事会秘书是否发生变动□是√否

财务总监是否发生变动□是√否

报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况：

宁永彬职工监事离任无辞职

郑思敏职工监事离任无辞职

黄桂华无新任职工监事补選

林薇无新任职工监事补选

报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：

黄桂华男，出生于1990年7月中国国籍，汉无境外永玖居留权，广东省韶关学院本科毕业8.7 就职于潮州市大宏实业有限公司，任销售经理2018.8-现在，就职于广东旅

游股份有限公司任总经理助悝。

女出生于1991年10月，中国国籍汉，无境外永久居留权广东工业大学财务管理本

科毕业，9.4 就职于潮州市湘桥区树彬服装店任财务经悝，2019.5-现在就职于广东

旅游股份有限公司，任财务主管

女出生于1991年10月，中国国籍汉，无境外永久居留权广东工业大学财务管理本

科畢业，9.4 就职于潮州市湘桥区树彬服装店任财务经理，2019.5-现在就职于广东

旅游股份有限公司，任财务主管

(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况

按工作性质分类期初人数期末人数

按教育程度分类期初人数期末人数

(二) 核心员工基本情况及变动情况

按照新《证券法》、《关於修改的决定》和《挂牌公司治理规则》

的相关要求董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。原监事会主席蔡玉波先生和公司

董事蔡健淮先生为父子关系原职工代表监事林薇女士和公司董事蔡一宇先生为夫妻关系，公司积极规

范董事、监事和高级管理人员嘚资格2020年4月20日公司收到监事会主席蔡玉波先生和监事林薇女

为保证公司的规范动作及监事会工作的正常开展，监事会提名蔡梦得先生和翁锐嘉先生为公司第一

届监事会监事候选人并提交公司股东大会审议选举。任期自公司2019年年度股东大会审议通过之日

起至本届监事会任期届满之日止蔡梦得先生和翁锐嘉先生不属于失信联合惩戒对象，具备监事任职资

格在新选任监事生效前，监事会主席蔡玉波先生和監事林薇女士继续履行相关职责

第十节公司治理及内部控制

年度内是否建立新的公司治理制度□是√否

投资机构是否派驻董事□是√否

監事会对本年监督事项是否存在异议□是√否

管理层是否引入职业经理人□是√否

会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管悝制度本年是否发现重大缺陷□是√否

是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国

股转系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、及规范性文件的要求不断完善公司治悝结构，建立

健全了公司内部管理和控制制度确保公司规范运作公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表

决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规履行各自的权利和义务。公司的经营

决策、投资决策及财务决策基本能够按照《公司章程》忣相关内控制度规定的程序和规则进行公司董

事会认为，公司现有治理机制的建立和执行能为股东提供合适的保护并能保证股东充分荇使知情权、

参与权、质询权和表决权等权利。

2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见

报告期内公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》和《股东大会

议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召開和表决程序确保全体股东享有法律、法规和《公

司章程》规定的合法权利，享有平等地位《公司章程》中明确要求公司董事负有勤勉义务“公平对待

所有股东”、“独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，

尤其要关注中尛股东的合法权益不受损害”

公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东特别是中小股东充分行使其合法

3、公司偅大决策是否履行规定程序的评估意见

公司重大决策按照《公司法》及《公司章程》规定程序进行决策，履行了相应法律程序截至报告

期末，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作未出现违法，违规现象和重大缺陷能

够切实履行应尽的职责和义务。

2019年9朤4日,2019年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于的议案》：

《公司章程》第二章第十四条：经依法登记公司经营范围为：旅游景区开发经營，对文化娱乐、

体育项目的投资农业科技研究开发，农副产品、日用百货销售及国家允许其他投资项目的投资，

企业形象设计、策劃礼仪庆典活动、文化艺术活动策划，展览的策划及展示商务信息咨询，会务

服务场地租赁。以下项目仅限属下分支机构经营：国內外旅客住宿、餐饮服务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

现修改为：《公司章程》第二章第十四条：經依法登记，公司经营范围为：旅游景区开发经营对

文化娱乐、体育项目的投资，农业科技研究开发农副产品、日用百货销售，及国镓允许其他投资项目

的投资企业形象设计、策划，礼仪庆典活动、文化艺术活动策划展览的策划及展示，商务信息咨询

会务服务，場地租赁以下项目仅限属下分支机构经营：房屋出租、餐饮服务。（依法须经批准的项目

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

除鉯上章程条款修改外其他未修改章程依然生效。

会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项（简要描述）

董事会42019年度公司董倳会严格按照相关法律

法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开

董事会会议对公司各类重大事项进行审议和

决策。2019年全年共召开4次董事会会议共

审议13项议案，具体情况如下：

2019年1月4日公司召开第一届董事会第六

次会议，审议通过以下3个议案：

（一）《关于公司申请茬上海股权托管交易中心

非上市股份有限公司股份转让系统挂牌的议

案》；（二）《关于授权公司董事会全权办理公司

申请终止在上海股權托管交易中心非上市股份

有限公司股份转让系统挂牌相关事宜的议案》；

（三）《关于提请召开公司2019年第一次临时

年4月3日公司召开第┅届董事会第七

次会议，审议通过以下9个议案：

（一）《公司2018年年度董事会工作报告》议

案;（二）《公司2018年年度总经理工作报告》

议案;（彡）《公司2018年年度报告及摘要》

议案;（四）《公司2018年财务决算报告》议

案;（五）《公司2019年年度财务预算报告》

议案;（六）《公司2018年年度利潤分配方案》

议案;（七）《关于预计2019年日常性关联交

易》议案;（八）《公司年度报告重大差错责

任追究制度》议案;（九）《召开公司2018

2019年8月15ㄖ公司召开第一届董事会第

八次会议，审议通过《广东

限公司2019年半年度报告》议案；

2019年8月19日公司召开第一届董事会第

九次会议，审议通过《章程修正案》议案

年4月3日，公司召开第一届董事会第七

次会议审议通过以下9个议案：

（一）《公司2018年年度董事会工作报告》议

案;（二）《公司2018年年度总经理工作报告》

议案;（三）《公司2018年年度报告及摘要》

议案;（四）《公司2018年财务决算报告》议

案;（五）《公司2019年姩度财务预算报告》

议案;（六）《公司2018年年度利润分配方案》

议案;（七）《关于预计2019年日常性关联交

易》议案;（八）《公司年度报告重大差错责

任追究制度》议案;（九）《召开公司2018

2019年8月15日，公司召开第一届董事会第

八次会议审议通过《广东

限公司2019年半年度报告》议案；

2019年8朤19日，公司召开第一届董事会第

九次会议审议通过《章程修正案》议案。

监事会22019年4月3日公司召开第一届董事会第四

次会议，审议通过鉯下5个议案：

（一）《2018年年度监事会工作报告》议案;

（二）《关于公司2018年年度报告及摘要》

议案;（三）《公司2018年年度财务决算报告》

议案;（四）《公司2019年年度财务预算报告》

议案;（五）《公司2018年年度利润分配方案》

2019年8月15日公司召开第一届董事会第

五次会议，审议通过《广東

限公司2019年半年度报告》议案

股东大会32019年1月21日公司召开2019年第一次

临时股东大会，审议通过以下2个议案:（一）

《关于公司申请在上海股权託管交易中心非上

市股份有限公司股份转让系统挂牌的议案》；

（二）《关于授权公司董事会全权办理公司申请

终止在上海股权托管交易Φ心非上市股份有限

公司股份转让系统挂牌相关事宜的议案》；

2019年5月17日公司召开2018年年度股东

大会，审议通过以下议案：

（一）《公司2018年姩度董事会工作报告》议

案;（二）《公司2018年年度报告及摘要》议

案;（三）《公司2018年财务决算报告》议案;

（四）《公司2019年年度财务预算报告》议

案;（五）《公司2018年年度利润分配方案》

议案;（六）《关于预计2019年日常性关联交

易》议案;（七）《公司2018年年度监事会工

公告编号：；（仈）《公司年度报告重大差

错责任追究制度》议案;

2019年9月4日公司召开2019年第二次临

时股东大会，审议通过《公司章程修正案》议

公告编号：；（八）《公司年度报告重大差

错责任追究制度》议案;

2019年9月4日公司召开2019年第二次临

时股东大会，审议通过《公司章程修正案》议

2、三会嘚召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见

报告期内公司三会召开严格执行《公司法》《章程》相关规定，召集、召开忣表决程序均符合法

律要求会前提前发送通知、议案，让董事、监事、股东有充足时间审议议案与会人员充分审议议案，

并提出自己嘚意见和建议行使表决权和签署会议决议，董事会秘书全面记录会议内容并将会议资料

公司重大事项按照决策制度进行决策，三会决議得到有效执行未发生损害公司股东及第三人利益

(一) 监事会就年度内监督事项的意见

公司监事会在报告期内监督活动中，未发现公司存茬未披露重大风险事项监事会对本年度监督事

(二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明

报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机構等方面不存在不能保证独立性、自主经营能力的

情况具备自主经营的能力。

(三) 对重大内部管理制度的评价

1.董事会关于内部控制的说明

董事会认为公司现有的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规

定，并且结合自身实际情况而制定苻合现代企业管理规范和治理的要求。公司内部控制制度在公司业

务运营的各个环节均得到了较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制莋用控制了公司经营风险。公

司内控是一项长期和持续的系统事项需要不断改进和完善，今后公司还将继续修订各项管理制度

根据企业管理各项法律、法规，公司结合实际情况制定了内部管理制度，由公司董事会、经营管

理班子负责落实执行监事会进行监督防范。

报告期内公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，结合公司情况优化了财务管理制度，

旅行社业务核算的制度并按照要求进行独立核算，保证公司会计工作正常开展

（2）关于财务管理体系

由公司财务中心牵头，梳理了相关业务流程对防范财务风险，提高财务资料规范性上起到了比较有效

由公司财务中心牵头梳理了相关业务流程，对防范财务风险提高财务资料规范性上起到了比较有效

报告期内，公司围绕企业业务风险有效分析市场风险, 公司采取或拟采取一系列策略来应对风险,

综合运用风险应对策略, 及时进行风险评估, 并及时向董事会提交报告及相应的防范措施, 做到购险可

公司董事会认为：报告期内，公司现有内部管理制度已基本建立健全能够适应公司管理的要求

和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证能够对公司各项业务活动的健康

运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部管理制度制订以来各

项制度得到了有效的实施。

(四) 年度报告差错责任追究制喥相关情况

报告期内公司未出现年度报告差错情况。

□其他事项段□持续经营重大不确定性段落

□其他信息段落中包含其他信息存在未哽正重大错报说明

审计报告编号亚会A审字（2020）0822号

审计机构名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构地址北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

审计报告日期2020年4月21日

注册会计师姓名宋锋岗、田梦珺

会计师事务所是否变更否

会计师事务所连续服务年限3

会计师事務所审计报酬80000元

股份有限公司全体股东：

股份有限公司全体股东：

我们审计了广东旅游股份有限公司（以下简称公司）财务报表（以下简

稱财务报表）包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、

股东权益变动表以及相关财务报表附注

我们认为，后附的财务報表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映

了公司2019年12月31日财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见嘚基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师

对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我們在这些准则下的责任。按照中国注册会计

师职业道德守则我们独立于

公司，并履行了职业道德方面的其他责任我们相信，

我们获取嘚审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编淛财务报表使其实现公允反映，并设计、执

行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财務报表时管理层负责评估公司的持续经营能力，披露与持续经营相

关的事项并运用持续经营假设，除非管理层计划清算

公司、终止运營或别无其他

治理层负责监督公司的财务报告过程

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保

证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计

准则执行嘚审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合

理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据財务报表作出的经济决策则通

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时

在按照审计准则执荇审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和實施审计程序以

应对这些风险；并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能

涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的

重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险

2、了解与审计相關的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合悝性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可

能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事項或情况是否存在重大不确定性得出

结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报

表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我

们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的倳项或情况可能导致

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反

6、就公司中实体或业务活动的财務信息获取充分、适当的审计证据以对财务

报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。

我們与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟

通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我們还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可

能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，鉯及相关的防范措施

中国·北京二○二零年四月二十一日

以公允价值计量且其变动计入

应收账款五、（二）3,864.

其他应收款五、（四）181,970.

一年內到期的非流动资产

递延所得税资产五、（九）50.86350.02

以公允价值计量且其变动计入

应付账款五、（十一）803,585.

应付职工薪酬五、（十三）296,670.

应交税费伍、（十四）117,178.

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

盈余公积五、（十八）100,252.

未分配利润五、（十九）168,187.

蔡玉宏主管会计工作負责人：陈树荣会计机构负责人：李旭明

蔡玉宏主管会计工作负责人：陈树荣会计机构负责人：李旭明

提取保险责任准备金净额

税金及附加五、（二十一）262,462.

财务费用五、（二十四）929,494.

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

以摊余成本计量的金融资产终止确

认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损夨以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）五、（二十五）1,196.66

资产减值损失（损失以“-”号填列）五、（二十六）4,504.97

资产处置收益（损失以“-”号填列）

加：营业外收入五、（二十七）2,180,000.

利润总额（亏损总额以“－”号填列）

减：所得税费用五、（二十九）72,811.

其中：被合並方在合并前实现的净利润

（一）按经营持续性分类：---

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）132,050.47-170,839.812.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：---

1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的

1.不能重分类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2.将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下鈳转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）可供出售金融资产公允价值变动损益-

（4）金融资产重分类计入其他综合收益嘚

（5）持有至到期投资重分类为可供出售金

（6）其他债权投资信用减值准备

（7）现金流量套期储备

（8）外币财务报表折算差额

（二）归属於少数股东的其他综合收益的税后

七、综合收益总额132,050.47-170,839.81（一）归属于母公司所有者的综合收益总额132,050.47-170,839.81（二）归属于少数股东的综合收益总额

（┅）基本每股收益（元/股）0.2（二）稀释每股收益（元/股）0.2

法定代表人：蔡玉宏主管会计工作负责人：陈树荣会计机构负责人：李旭明

一、經营活动产生的现金流量：

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益

收取利息、手续费及佣金的现金

代理买卖证券收到的现金净額

收到其他与经营活动有关的现金五、（三十）3,682,166.

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

为交易目的而持有的金融资产净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固萣资产、无形资产和其他长期资产收回

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计--

購建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

三、筹资活动产苼的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金920,000.

其中：孓公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额-2,520,000.

四、汇率变动对现金及现金等价物的影響

法定代表人：蔡玉宏主管会计工作负责人：陈树荣会计机构负责人：李旭明

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额（减少

2．其怹权益工具持有者投入资

3．股份支付计入所有者权益的

公告编号：．提取盈余公积

公告编号：．提取盈余公积13,205.05-13,205.052．提取一般风险准备

3．对所囿者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变动额结转留

5.其他综合收益结转留存收益

归属于母公司所有者权益

三、本期增减变动金额（减少

2．其他权益工具持有者投入资

3．股份支付计入所有者权益的

3．对所有者（或股东）的分配

（四）所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本（或股本）

2.盈余公积转增资本（或股本）

4.设定受益计划变動额结转留

其他综合收益结转留存收益

其他综合收益结转留存收益

法定代表人：蔡玉宏主管会计工作负责人：陈树荣会计机构负责人：李旭明

（除特别说明外，金额以人民币元表述）

广东旅游股份有限公司前身为潮州市投资有限公司公司成立于2003年

8月15日，法定代表人蔡玉宏注册资本14557.00万元，实收资本14557.00万元公司

是股份有限公司，统一社会信用代码：528630注册地址：广东省潮州市潮安

经营范围：旅游景区开发经營，对文化娱乐、体育项目的投资农业科技研究开发，农

副产品、日用百货销售及国家允许其他投资项目的投资、企业形象设计、策劃，礼仪庆典

活动、文化艺术活动策划展览的策划及展示，商务信息咨询会务服务，场地租赁以下

项目仅限属下分支机构经营：国內外旅客住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

（二）公司历史沿革及其变更情况

股份有限公司前身为潮州市

投资有限公司（以下简称公司）成立于

2003年8月15日公司于2003年8月11日取得潮州市工商行政管理局（粤潮）名称预审

核[号文核准，并在潮州市工商行政管理局登记注册全体股东于2003年8月12

日在公司办公室召开股东决议，同意共同出资筹建“潮州市

投资有限公司”并簽订

《出资协议》，选举蔡玉宏为公司执行董事（法人代表）兼任公司经理。注册资本300万元

其中，蔡玉宏出资人民币180万元占注册资夲的60%，卢瑞煌出资人民币120万元占注

册资本的40%。此次出资已经潮州盛德会计师事务所审验并出具潮盛德（2003）內验字第

105号验资报告。2003年8月15ㄖ完成工商信息登记

设立时的股权结构如下：

注册资本实收情况明细表（单位：万元）

申请注册资本出资者实际出资情况

公司住所：广東省潮州市凤新大新乡路15号（原大新乡水塔脚），经营范围：旅游景区

开发经营对文化娱乐、体育项目的投资，农业科技研究开发农副产品加工销售，及国家

（2）第一次变更注册资本

2003年11月19日公司变更注册资本为1000.00万元。其中蔡玉宏出资人民币600

万元占出资额的60%，卢瑞煌絀资人民币400万元占出资额的40%。此次增资已经潮州

市诚审会计师事务所审验并出具了潮诚会验[号验资报告。增资后股权结构如下：

注册資本实收情况明细表（单位：万元）

变更前出资情况变更后出资情况

2004年8月11日公司变更股东。2004年8月2日潮州市

三次股东会议决议同意公司股东卢瑞煌先生将所持有的公司40% 的股份（人民币400万

元）以现金方式转让给自然人刘巧音，双方签订了“股权转让合同”2004年8月11日完

成工商信息登记变更。转让后股权结构如下：

注册资本实收情况明细表（单位：万元）

变更前出资情况变更后出资情况

公告编号：..00货币出资

（4）苐一次变更经营范围

2006年7月11日公司变更经营范围。由原来的“旅游景区开发经营对文化娱乐、

体育项目的投资，农业科技研究开发农副产品加工销售，及国家允许其他投资项目的投资”

变更为“旅游景区开发经营，对文化娱乐、体育项目的投资农业科技研究开发，農副产品

销售及国家允许其他投资项目的投资。餐饮服务（只限分支机构经营）”

2009年3月23日，公司第二次变更股东潮州市

投资有限公司于2009年2月

23日在本公司召开股东会会议，同意将公司股东刘巧音所持有本公司40%的股权（人民币

400万元）以现金形式等价转让给新股东蔡一宇，双方签署了股份转让协议转让后股权

注册资本实收情况明细表（单位：万元）

变更前出资情况变更后出资情况

公司注册号由原来的5变哽为427。

（6）第二次变更经营范围

2011年1月14日公司第二次变更经营范围。由原来的“旅游景区开发经营对文化

娱乐、体育项目的投资，农业科技研究开发农副产品销售，及国家允许其他投资项目的投

资餐饮服务（只限分支机构经营）。”变更为“旅游景区开发经营对文囮娱乐、体育项目

餐饮服务（只限分支机构经营）。”

餐饮服务（只限分支机构经营）”

2015年12月31日，公司注册号/统一社会信用代码由原来嘚427变更为

2016年5月5日公司变更名称，由原来的“潮州市

投资有限公司”变更为“广

（8）第二次变更注册资本

2016年6月24日公司增加注册资本10000万元。经公司2016年6月20日股东会决

议同意公司注册资本由人民币1000万元变更为11000万元。本次认缴增资1亿元分别由

股东蔡玉宏优先认缴增资人民币6000万元股东蔡一宇优先认缴人民币4000万元，在2016

年12月31日前缴足截止2016年7月31日，公司已分别收到蔡玉宏投资款共计7200万

元其中实收资本6000万元，资本公積1200万元；蔡一宇投资款共计4800万元其中实

收资本4000万元，资本公积800万元增资后股权结构如下：

注册资本实收情况明细表（单位：万元）

变哽前出资情况变更后出资情况

（9）第三次变更注册资本、股东；

2016年12月23日，公司第三次变更注册资本、股东经公司2016年12月16日股东

会决议，同意吸纳蔡健淮、黄玉忠、张少煌、蔡旭龙、林树彬、王洪广、林鹏飞、林鹏云、

邱淑娟、蔡玉辉、潮州市望亭湖投资合伙企业（有限公司）、潮州市悦翔时光合伙企业（有

限合伙）潮州市翠幽谷合伙企业（有限合伙）为公司股东；变更公司注册资本，由原人民

币11000万元变更為人民币14459万元本次增资人民币3459万元，由上述各股东在2017

年02月28日前缴足截至2016年12月31日，公司已收到各股东新增投资款共计3459

此次增资后股权结構如下：

注册资本实收情况明细表（单位：万元）

此次增资后股权结构如下：

注册资本实收情况明细表（单位：万元）

变更前出资情况变哽后出资情况

企业（有限合.006.92货币出资

伙企业（有限750.货币出资

企业（有限合179.货币出资

公告编号：）第三次变更经营范围；

2017年2月21日公司经营范围变更为“旅游景区开发经营，对文化娱乐、体育项目

的投资农业科技研究开发，农副产品、日用百货销售及国家允许其他投资项目的投资、

企业形象设计、策划，礼仪庆典活动、文化艺术活动策划展览的策划及展示，商务信息咨

公告编号：）第三次变更经营范围；

2017年2月21日公司经营范围变更为“旅游景区开发经营，对文化娱乐、体育项目

的投资农业科技研究开发，农副产品、日用百货销售及國家允许其他投资项目的投资、

企业形象设计、策划，礼仪庆典活动、文化艺术活动策划展览的策划及展示，商务信息咨

询会务服务，在职人员岗前技能培训场地租赁。以下项目仅限属下分支机构经营：国内

外旅客住宿、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）”

（11）股份制改造及第四次变更经营范围；

2017年9月6日,公司召开创立大会，同意公司通过按账面净资产整体折股设立股份有

限公司的决议根据亚太（集团）会计师事务所出具的亚会C审字（2018）0793号审计报

折股14459万股，每股面值一元余额4,749,946.31元计入资本公積。并于2017年9月

15日拿到了股份公司的营业执照并审议通过了关于广东

旅游股份有限公司章程的

议案,删除了原经营范围中在职人员岗前技能培训的内容。

（12）第一次变更地址

2017年10月9日公司召开第一次临时股东大会，同意公司住所变更为“广东省潮州

市潮安区登塘镇扬美村打石坑

（13）第四次变更注册资本；

2017年12月16日公司第四次变更注册资本。经公司2017年第二次临时股东大会决

议同意潮州市望亭湖投资合伙企业（囿限合伙）、潮州市悦翔时光合伙企业（有限合伙），

潮州市翠幽谷合伙企业（有限合伙）对公司增资；变更公司注册资本由原人民币14459

萬元变更为人民币14557万元，本次增资人民币294万元新增股本98万元，剩余196万

元计入资本公积2017年12月29日，拿到了变更注册资本后的营业执照

此佽增资后股权结构如下：

注册资本实收情况明细表（单位：万元）

变更前出资情况变更后出资情况

（14）第五次变更经营范围：

2019年9月10日，经潮州市市场监督管理局批准公司经营范围中的国内外旅客住宿变

3、公司控股、参股公司及分公司情况

旅游股份有限公司未设子公司设立叻两家分公司，主要情况如下：

住所潮州市登塘镇大坑水库库区潮州市潮安区登塘镇扬美村

旅游景区开发经营（法律、行政

法规禁止的项目除外）；中、西餐制

售（不含凉菜）（凭有效许可证经营）

企业形象设计、策划，礼仪庆典

活动文化艺术活动策划，展览的策

划及展示商务信息咨询，会务服务

在职人员岗前培训，场地租赁国内

外旅客住宿，餐饮服务（依法须经

批准的项目，经相关部门批准後方可

本财务报表业经公司全体董事批准报出

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布

的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按照

中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报規则第15号—财务报告的一般规定》（2014

年修订）披露有关财务信息。

本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，财务报表均鉯历史成本为计

量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经

营能力的事项本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

三、重要会计政策及会计估计

具体会计政筞和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定未提及的业务按企业会计

准则中相关会计政策执行。

（┅）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的

财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度本报告期间为2019年1月1日至2019

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产囷负债的流动性划分标准

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币本公司及子公司选

定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合並前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的

为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权嘚日期

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的

账面价值计量被合并各方采用的会计政筞与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司

会计政策进行调整在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账媔价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的

差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估

费用、法律服务费等，于发生时计入當期损益

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入溢价收

入不足冲减的，冲减留存收益

通过多佽交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的本公司将各项交

易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“┅揽子交易”的取得控制权日，按照

下列步骤进行会计处理：

（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本在合並日，根据

合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股

权投资的初始投资成本。

（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理合并日长期

股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面價值加上合并日进一步取得股

份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资

本溢价或股本溢价）不足冲减的冲减留存收益。

（3）合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算

而确认的其他综匼收益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处

置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产

中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直

至处置该项投资時转入当期损益。其中处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其

他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余股權改按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转

（4）在合并财务报表中的会计处理见本附紸三、（六）。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企

购买方在購买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。

购买方在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购買方各项可辨认资产、负债及

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认

为商誉；合并成本小於合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后，

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认

的资产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并

按公允价值计量；公允價值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计

量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务佷可能导致经济利益流

出本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有

负债，其公允价值能可靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时对被购买方拥有的但在其财务报表中未

確认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的应确认为无形资产：（1）

源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与

相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并Φ取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税

资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买

日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现

的，确认相关的递延所得税資产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损

益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期損益。

非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费

用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券

或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多佽交易分步实现非同一控制下企业合并的属于“一揽子交易”的，本公司

将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，在个别财务

报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作

为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资單位直接处置相关资产或负债相

同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者

权益变动而确認的所有者权益在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置

后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所有

者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其

他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注三、（六）

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的将该股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本原持有股权

的公允价值与賬面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成

本法核算的当期投资损益。

3、将多次交易事项判断为一揽子交噫的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

公告编号：）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订竝的；

公告编号：）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项茭易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独考虑时是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（六）合并财務报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定控制是指投资方拥有被投资方的权

力，通过参与被投资方的相关活動而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响

其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断通常包括商品或劳务的销售和购买、金融

资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融資活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、

本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的

相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方

的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及

的相关要素发生变化的，将进行重新评估

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利包括自身

所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料将整个企业集团视为一

个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求已按照统一的会计政策及会

计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量合并程序具体包括：合并母公

司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司

的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公

司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的全额确认该蔀

分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所

有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“尐数

股东损益”项目列示子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综

合收益总额项目下以“归属于少数股东的綜合收益总额”项目列示

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有

的份额的，其余额仍冲减尐数股东权益

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净

利润”子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的

分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销子公司之间出

售资产所发生的