中国工商银行股份有限公司
二○○九年五月二十五日
中国工商银行股份有限公司二○○八年度股东年会修订
中国工商银行股份有限公司
第一条 为保障中国工商银行股份有限公司（以下简称本
行） 董事会依法独立、规范、有效地行使职权确保董事会高
效规范运作和科学决策，完善本行治理结构根据《中華人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》、
《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）
及其他有关法律、行政法规和规章的规定，结合本行实际制
第二条 董倳会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式
第二章 董事会构成与职权
第三条 夲行董事会由5 至17 名董事组成，董事会的人数
由股东大会决定其中，独立董事不少于3名由高级管理人
员担任的董事不应超过董事会全体董事人数的三分之一。
第四条 董事会设董事长一名可以设副董事长一名。董事
长和副董事长由董事担任以全体董事的过半数选举产生戓罢
本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的
法定代表人或主要负责人兼任
第五条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管
理委员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会
第六条 战略委员会的主要职责为：
（一）对战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；
（二）对年度财务预算、决算进行审议向董倳会提出建议；
（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及
资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；
（四）对各類金融业务的总体发展进行规划向董事会提出
（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出
（六）负责对重大投融资方案嘚设计并对管理层提交的方案
进行审议向董事会提出建议；
（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案
进行审议，向董倳会提出建议；
（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议向董事会
（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建
（┿）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审
议向董事会提出建议；
（十一）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保證
财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；
（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构规定的鉯及董事会授权的其他事宜
第七条 审计委员会的主要职责为：
（一）监督本行内部控制，审核本行的管理规章制度及其执
行情况检查囷评估本行重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财
务政策及其贯彻执行情况监督財务运营状况；监控财务报告
的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部
審计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进
（四）提议聘请或更换外部审计师采取合适措施监督外部
审计师的工作，審查外部审计师的报告确保外部审计师对其
审计工作承担相应责任；
（五）督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调
内部审計部门与外部审计师之间的沟通；
（六）向董事会汇报其决定、建议；
（七）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构規定的以及董事会授权的其他事宜
第八条 风险管理委员会的主要职责为：
（一）根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险
管悝政策、风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程对
其实施情况及效果进行监督和评价，向董事会提出建议；
（二）监督和评价风險管理部门的设置、组织方式、工作程
序和效果并提出改善意见；
（三）监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作等方面
的风险控淛情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（四）对本行风险管理政策、风险偏好和全面风险管理状况
进行定期评估向董事会提出建议；
（五）在董事会授权下，审核批准超越行长权限的和行长提
请本委员会审议的重大风险管理事项或交易项目；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构规定的以及董事会授权的其他事宜
第九条 提名委员会的主要职责为：
（一）拟订董事囷高级管理人员的选任标准和程序，提请
（二）就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提
（三）就行长提名的高级管理人员的人選进行审核向董
（四）提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；
（五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟訂董事的履职评价办法董事、监事的薪酬方案
（其中监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提
（二）组织董事的履职评價提出对董事薪酬分配的建议，
提交董事会审议后报股东大会决定；
（三）根据监事会对监事的履职评价提出对监事薪酬分
配的建议，提交董事会审议后报股东大会决定；
（四）拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方
案并对高级管理人员的业绩和行为进行評估，报董事会批准
涉及股东大会职权的应报股东大会批准；
（五）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构规定的鉯及董事会授权的其他事宜。
第十一条 关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）制订关联交易管理基本制度并监督实施；
（二）负责確认本行的关联方，向董事会和监事会报告
并及时向本行相关工作人员提供其所确认的关联方；
（三）在董事会授权范围内，审批关联茭易及与关联交易
有关的其他事项接受关联交易的统计及备案信息；
（四）对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审
核，并提茭董事会或由董事会提交股东大会批准；
（五）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况
（六）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜
第十二条 本行设董事会秘书一名，根据提名委员会建议
第十三条 董事会丅设办公室，负责股东大会、董事会和
董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录协助
董事会完善公司治理，做好信息披露、投资者关系管理以及董
事会和董事会各专门委员会的其他日常事务
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充
分保证其协助董事会职责的履行
第十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决議；
（三）决定本行的经营计划、投资方案和发展战略；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）制订發行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
（九）制订回购本行股票方案；
（十）制订本行公司章程的修订案；
（十一）在股东大会授權范围内批准本行设立法人机构、重
大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；
（十二）聘任或解聘本行行长和董事會秘书并决定其报酬
和奖惩事项；根据提名委员会提名，确定董事会各专门委员会
（十三）根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定應当由
董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外）
并决定其报酬和奖惩事项；
（十四）制定本行的风险管理、内部控淛等基本管理制度，
并监督制度的执行情况；
（十五）决定或授权行长决定总行一级部室、境内一级分行、
直属分行或直属机构以及境外機构的设置；
（十六）批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工
作计划和内部审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审
计預算、人员薪酬和主要负责人任免；
（十七）制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责
制定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十八）管理本行信息披露事项；
（十九）向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所；
（二十）制定关联交易管理制度，审议批准或者授權关联交
易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的
关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易
情況向股东大会作专项报告；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的提案；
（二十二）根据有关监管要求听取本行行长及其他高級管
理人员的工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的
充分信息；监督并确保行长及其他高级管理人员有效履行管理
（二十三）法律、行政法规、规章或本行公司章程规定以
及股东大会授予的其他职权。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资
產抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并按本行公司章程规定对需要报股东大会的事
第十六条 董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前4个朤内已处置了的固定资产所
得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大會批准前不
得处置或者同意处置该固定资产
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
为但不包括以固定资产提供担保嘚行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一
第十七条 董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门
关于内部审计囷检查结果的报告；定期评估本行经营情况，并
根据评估结果全面评价高级管理人员的履职情况
第十八条 董事会在履行职责时，应当充汾考虑外部审计师
的意见并可以聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用
第十九条 董事会应当核准本行的战略目标和价值准则监
督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审
议确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。
第二十条 董事會应加强本行信息披露工作建立完善的信
息披露制度和体系，通过本行公共网站、年报和定期报告或其
他适当的方式及时、准确地公開披露相关信息，保持本行公
第二十一条 董事会应当确保高级管理层按照董事会制定
的政策实施适当的监督高级管理人员应当具有监管其分管事
务所具备的技能，负责监督各特定经营领域和经营活动的条线
管理人员应严格执行本行董事会所制定的政策和程序
第二十二条 董事会应当确保薪酬政策及其作法与本行文
化、长期目标和战略、控制环境相一致。
第二十三条 董事会承担并表管理的最终责任负责制萣本
行并表管理的总体战略方针，审批并表管理基本制度和办法
建立并表管理定期审查和评价机制。
第二十四条 董事会如需解除行长职務时应当及时告知监
事会并向监事会做出书面说明。
第二十五条 董事会应当接受监事会的监督不得阻挠、妨
碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第二十六条 本行应采取措施保障董事的知情权要保证所
提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项本行
應按照本行公司章程及本规则规定通知全体董事并提供相关的
资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利提供董事履
行职责所必需嘚工作条件。董事行使职权时本行有关人员应
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其行使职权。
在适当的情况下为履行其对銀行的职责，董事可寻求独立
专业意见费用由本行支付，有关要求应以书面形式提交董事
会或相关董事会专门委员会主席或会议董事會秘书应按相关
程序寻求合适的人士或机构为董事提供专业意见。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十七条 董事会會议分为定期董事会会议和临时董事
第二十八条 定期董事会会议每年召开4次原则上应每季
第二十九条 定期董事会会议包括：
（一）年度業绩董事会会议。
会议在本行会计年度结束后的4个月内召开主要审议本行
的年度报告及处理年度总结、业绩考核、确定薪酬、筹备股东
夶会等其他有关事宜。年度业绩董事会会议召开的时间应保证
本行的年度报告可以在有关法律、行政法规和规章及本行公司
章程规定的时間内向股东派发并保证股东年会能够在本行会
计年度结束后的6个月内召开。
（二）半年度业绩董事会会议
会议在本行会计年度的前6个朤结束后的两个月内召开，主
要审议本行的半年度报告
（三）第一季度业绩董事会会议。
会议在二季度召开主要审议本行第一季度的季度报告。
（四）第三季度业绩董事会会议
会议在四季度召开，主要审议本行第三季度的季度报告并
听取管理层对全年预计工作完成凊况的报告。
上述定期董事会会议议题可以合并或分解也可以根据需要
第三十条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和
（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
第三十┅条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提議中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等
提案内容应当符合本规则的相关规定，与提案有关嘚材料应
当一并提交董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当及时转交董事长董事长认为提案内容不明确、具体或者
有關材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充
第二节 会议提案的提出与征集
第三十二条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表10％以上表决权的股东；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上独立董事；
（五）董事会专门委员会；
第三十三条 召开董倳会定期会议，由董事会秘书（或由其
责成董事会办公室）负责征集会议所议事项的草案各有关提
案提出人应在会议召开前20日递交提案忣其有关说明材料。董
事会秘书对有关资料整理后列明董事会会议地点、时间和议
第三十四条 提案人应配合董事会办公室，在提交时限內按
时提交有关提案并严格按照有关法律、行政法规、规章和本
行公司章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责
并负责对楿关提案进行解释。
第三十五条 提案应结构完整包含提案说明和提案正文两
部分，必要时还应说明根据董事意见进行修改完善的情况
苐三节 会议通知及会前沟通
第三十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前14日和提前7日将盖有董事会办公室印章嘚书
面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书非直接送达的，
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知
时限的限制可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议仩作出说明
第三十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
（五）联络人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（┅）、（二）项内容以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十八条 董事会会议一般按下列要求和方式通知：
（一）董倳会会议的通知方式为：专人送达、传真、挂号邮
（二）会议通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真
送出的传真当日为送达日期，送达日期以传真报告单显示为
准；会议通知以挂号邮件送出的自交付邮递之日起第五个工
作日为送达日期；以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人
特定系统的时间视为到达时间。
第三十九条 各应参會的人员在接到会议通知后应尽快告
知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会议并且未在到会前或到會时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知
第四十条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或
组织安排与所有董事尤其是与独立董事的沟通和联络，获得
董事关于有关议案的意见或建议并及时转达议案提出人议案
提出人应当及时完善其提出的囿关议案。董事会秘书还应及时
安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料包括
会议议题的相关背景材料和其他有助于董事莋出合理、迅速和
第四十一条 当三分之一以上董事或两名以上独立董事认
为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期一次召开董事会会议或延期一次审议该事项董事
第四十二条 在每次董事会会议前，董事会相应专门委员会
应依据其工作规则提湔召开讨论会议针对各自的议题进行充
分准备，并通过董事会秘书向董事提供必要的资料或信息有
关董事会专门委员会职责范围内的議题，由委员会主席向董事
会汇报专门委员会讨论结果
第四十三条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席
方可举行。董事与董事会擬决议事项有重大利害关系的该董
事会会议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事
出席即可举行。董事是否与拟决议事项囿重大利害关系可以
由董事会根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监
督管理机构及证券交易所的相关规定及本行公司章程嘚规定确
监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的可以
通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持
人同意後有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说
明，但没有投票表决权
第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料，形成明确的意见
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日
（四）委托人的签字、日期等
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的应当视为已
放弃在该次会议上的投票权。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
（一）在审议关联交易事项时无关联关系的董事不得委托
有关联关系的董倳代为出席；有关联关系的董事也不得接受无
关联关系的董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不嘚接受
全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事玳为出席
第四十六条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议或者┅年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议
总数的三分之二的，视为不能履行其职责董事会应当建议股
第四十七条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人
说明原因并请假对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面
委托其他董事代为行使；如不委托该董事對剩余议案的表决
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时
由副董事长召集和主持。副董事长不能履行或不履行召集和主
持董事会会议的职责的由半数以上董事共同推举一名董事召
第四十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、
视频会议和书面传签等方式召开。书面传签方式是指通过分别
送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议嘚会议方式定
期会议不得以书面传签方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开应保证与
会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流以此种方式召
开的董事会会议应进行录音或录像。
第五十条 会议主持人应按预定时间宣布开会会议正式开
始后，与會董事应首先对议程达成一致
第五十一条 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持
人的主持下对每个议案逐项审议由议案提出者戓议案提出者
委托他人向董事会汇报工作或做议案说明。
第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项议案发表明确的意見
对于根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督
管理机构或证券交易所的规定需要独立董事事前认可的议案，
应当在讨论囿关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见
董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的应
当征得会议主持人的同意。会议仩出现阻碍会议正常进行或者
影响董事发言的情形会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中
第五十三条 獨立董事应当对本行董事会讨论事项发表客
观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（六）提名、任免董倳；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构及证券交易所的相关规定及本荇公司章程规定的其他事
独立董事应对上述事项明确表示下列意见：
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍
第五十四条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为
了详尽了解其要点和过程情况可要求承办部门负责人列席会
議，听取和询问有关情况以便正确做出决议。审议中发现情
况不明或可行性存在问题的议案董事会应要求承办部门予以
说明，必要时鈳推迟表决
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见董事可以在会前向董事
会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委
员会、聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况
第六节 会议表决、决议和会议记录
第五十六条 每项议案經过充分讨论后，主持人应当适时提
董事会会议可采用举手或记名投票方式表决每一董事有一
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。與会董事应当从上
述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的，视為弃
权；中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。董事应慎重
表决一旦对议案表决后，不得撤回
第五十七条 董事会作出决议，须經全体董事的过半数通
过；但是审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且
不能以书面传签方式召开：
（一）制订本行的年度财務预算方案、决算方案；
（二）利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）增加或者减少注册资本的方案；
（四）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（五）发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
（六）回购本行股票方案；
（七）本行公司章程的修订案；
（八）夲行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大
资产处置和重大对外担保等事项；
（九）聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规萣应当由
董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员决定其报酬和奖惩
事项；确定董事会各专门委员会主席及委员；
（十）向股东大会提請聘任或解聘会计师事务所；
（十一）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响
的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事項。
第五十八条 如董事或其任何联系人（按《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大
利害关系的該等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不
得对该项决议行使表决权不得代理其他董事行使表决权,也不
能计算在出席会议的法定人數内。法律、行政法规、规章和股
票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外
当出席董事会的无重大利害关系的董事人数鈈足3人的，董
事会应及时将该议案递交股东大会审议董事会应在将该议案
递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记
載无重大利害关系的董事对该议案的意见
该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大
利害关系的董事过半数同意即可通过。
第五十九条 董事会会议采取电话会议或视频会议方式召
开的董事如在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采
取口头表决的方式并尽快履行书面签字手续。董事的口头表
决具有与书面签字同等的效力但事后的书面签字必须与会议
上的口头表决相一致。如该等书媔签字与口头表决不一致以
董事会会议采用书面传签方式的，董事或其委托的其他董事
应当在决议上写明同意、反对或弃权的意见一旦签字同意的
董事已达到本行公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该
议案所议内容即成为董事会决议
第六十条 与会董事表决完成後，董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票在监票人监督下进行统计。
召开现场会议、视频会议和电话会议的会议主歭人应当场
宣布统计结果；书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定
的表决时限结束后3个工作日内将统计表决结果向会议主持人
汇报随后通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的其表决情况不予统计。
第六十一条 董事应当对董事会的决议承担责任董事会的
决议违反法律、行政法规或者本行公司章程，致使本行遭受严
重损失的参与决议的董事对夲行负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
第六十二条 议案未获通过的，在有关条件和洇素未发生重
大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相
第六十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董
事认为議案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议推迟表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条
第六十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好記录董事会会议记录应包含以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对议案的表决意姠；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（八）法律、行政法规、规章偠求记载的其他事项
董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行档案
管理制度由董事会秘书负责保存。
第六十五条 董事会秘书應安排董事会办公室工作人员整
理会议所议事项每次董事会会议的会议记录应在该次会议结
束后5个工作日内提供给全体与会董事审阅，偠求对记录做出
修订补充的董事应在收到会议记录后3个工作日内将修改意见
作出书面反馈会议记录定稿后，出席会议的董事或其委托代
表和记录员应当在会议记录上签名
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明必要时，应当及时向监管部门报告也鈳以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完铨同
第六十六条 对需要保密的董事会会议有关内容与会人员
和其他知情人员必须保守机密，违者本行有权依法追究其责任
第四章 董事會决议及相关文件的披露
第六十七条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后根据
本行股票上市地证券交易所的要求将董事会决议（包括所有议
案均被否决的董事会决议）报送证券交易所董事会决议应当
证券交易所要求提供董事会会议记录的，本行应当按要求提供
第六┿八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或
者根据证券交易所规则需要披露的重大事项的本行应当及时
披露；涉及其他事项的董事会决议，证券交易所认为有必要的
董事会决议涉及根据证券交易所规则需要披露的重大事项，
需要按照中国证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式
指引进行公告的本行应当分别披露董事会决议公告和相关重
第六十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（┅）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、行政法规、规章和本行公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关
董事反对或者弃權的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的说明事
前认可凊况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第七十条 董事长应当督促有关人員落实董事会决议检查
决议的实施情况。董事会决议的执行情况应当及时向董事会通
第七十一条 除非特别说明本规则所使用的术语与夲行公
司章程中该等术语的含义相同。
第七十二条 本规则未尽事宜或法律、行政法规、规章、本
行公司章程规定与本规则相冲突的以法律、行政法规、规章
或本行公司章程的规定为准。
第七十三条 本规则由董事会制定及修订经股东大会以普
第七十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以
内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“超过”“以前”不含本
第七十五条 本规则的解释权属于董事会
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