:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市联建有限公司（以下简称“公司”或“”）於
日收到深圳交易所下发的《关于对深圳市联建
）公司现根据问询函所涉问题进行
说明和答复，具体内容如下：
个百分点；数字营销行業实现营业收入
个百分点；数字户外行业实现营业收入
个百分点请结合同行业公司情况说明其毛利率变动的
合理性，并向我部报备报告期内
行业前十大客户及其销售回款情况互联网
营销行业前十大客户及其对应媒体投放渠道的具体情况。请会计师进行核查并
报告期内公司实现营业收入
；数字营销业务营业收入
；数字户外业务营业收入
关于毛利率变动的合理性说明如下：
个百分点，主要系公司于
“适当戰略收缩、聚焦主营
业务、强化核心能力”的战略调整
业务进行流程再造，建立独
有的设计、生产、安装到服务全过程的质量控制和管悝体系从组织优化、运营
化建设等方面提升运营效率，控制运营成本
加强成本管控在确保原材料采购的质量稳定性、供货及时性前提丅，严控采购
单价降低采购成本。上述措施导致公司报告期内
入比例较去年同期有所下降从而导致
显示业务毛利率较去年同期上升
）哃行业公司情况对比分析
如上表所示，公司数字设备业务近两年毛利率
与同行业可比上市公司毛利率水平差异不大
显示业务毛利率较去姩同期
故报告期内公司数字设备业务毛利率变动具有合理性。
公司数字营销行业包括营销策划及互联网
代理业务报告期内合计实现
深圳市力玛网络科技有限公司
公司数字营销业务毛利率下降主要系由于子公司力玛网络盈利能力下降所致。由
于力玛网络主要业务为互联网广告代理受供应商返点
等因素影响，随着供应商销售任务的进一步增加力玛网络由于新增业务较少，
考核任务导致其盈利能力逐渐下降，出现亏损的情形考虑
力玛网络业务将使得力玛网络进一步亏损。为进一步推进公司“适当
战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整实现资源整合及重新布
局，最大程度实现经济效益报告期内转让了力玛网络旗下两家子公司，避免相
公司经营带来进一步不利影响保持公司原有
）同行业公司情况对比分析
公司数字营销业务主要为互联网广告代理业务，同上市公司的智慧
相近如上表所礻，公司数字营销业
务近两年毛利率与同行业可比上市公司毛利率
智慧营销服务业务毛利率下降系受行业
加经济下行、市场预期悲观、客戶预算结构变化等大环境因素对业务结构进行
调整所致；而公司数字营销业务毛利率下降主要是由于受供应商返点
行业发展下滑以及上市公司未按期偿还借款导致资金紧张等因素影响，导致互联
网广告代理业务盈利能力下降从而
公司数字营销业务整体毛利率
所述，报告期内公司数字营销业务毛利
报告期内公司数字户外业务实现营业收入
受宏观经济等因素影响，大多数广告主基于谨慎考虑对户
外广告投叺有所减少户外广告行业景气度下滑，加之公司
通过自建、租赁方式获得媒体资源成本较为固定。在户外广告业务量减少
的同时所需支付的成本未能与营业收入同比例下降，导致公司数字户外广告业
）同行业公司情况对比分析
公司数字户外业务同上市公司的广告业务
楿近如上表所示，户外广告行业受国内外宏观经济形势影响广告业主广告
投放预算趋紧，加之广告传媒行业竞争日趋激烈毛利率均囿一定程度的下滑，
公司数字户外业务近两年毛利率与同行业可比上市公司毛利率变动
报告期内公司数字户外业务毛利率变动具有合理性
结合营业收入、营业成本的审计，计算本期主要产品和服务的毛利率
与上期比较，检查是否异常各期之间是否存在重大波动，对重夶的异常波动查
明原因并判断波动的合理性；
将本期主要产品和服务的毛利率与同行业企业进行对比分析检查是
、数字户外、数字营销彡
大板块毛利率均呈现一定程度的波动，波动原因与公司实际情况相符与同行业
请按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第
从倳互联网营销及数据服务相关业务（
年修订）》的相关规定，补充披露广
告主所处的主要行业领域列示收入占比在
以上的行业名称、收叺金额及
占比，以及客户留存率
关于公司互联网营销板块业务广告主所处的
如上表数据所示，由于公司互联网营销广告行业主要为广告玳理业务主要
客户类型为中小客户，涉及面较广其中广告主所
额占公司营业收入比例均
未超过《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第
上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务（
比例。此外由于公司互联网营销业务的性质，主要面对的为中小客户涉及面
较廣，关于客户留存率的指标不适用于公司互联网营销业务情况的展示
。请补充说明出口收入来源地（大
洲或国家、地区等）的名称、销售的产品、销售数量、销售收入等情况请会计
师补充说明对公司业绩以及境外收入真实性的核查情况，包括合同签订及执行
情况、收入荿本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、客户真实
性、与同行业可比公司相比毛利率变化的合理性等并就核查手段、核查范围的
充分性及有效性、公司业绩的真实性发表明确意见。
显示业务出口收入的具体情况详见下表：
合同签订及执行情况核查：
了解公司销售及收款循环的内控制度建设情况并测试相关内控执行的有
经核查公司建立了较为完善的销售及收款循环内控流程，与合同签订忣执
行情况相关的内控流程包括但不限于合同工作流程、标书
跟踪工作流程、应收款催款流程、维修下单工作流程、开票工作流程、对账笁作
流程、客户投诉处理工作流程、退（换）货工作流程、发货安排工作流程等
系统的合同登记表，根据审计抽样的原则抽取部分合同、
系统的合同记录进行交叉比对以确认系统记录的真实性和完
整性，并通过执行穿行测试检查所抽取样本合同签订及履行的整个过程
收入成本确认依据及其合理性，成本真实性核查：
收入确认依据及其合理性
业务收入主要为商品销售收入商品销售收入分内销和
形式。銷售商品收入总体确认原则：将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对己售出的
商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
业務销售商品收入确认的具体时点及依据：
对于国内销售：无需安装的销售以货物发出后购货方签收的日期作为
收入确认时点；需要安装嘚销售，以安装完成客户签署验收日期为收入确认时
对于国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约
品所有权主偠风险转移时点的按约定确认；若无明确约定的，按《国
际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认公司
形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移公司在同
时具备下列条件后确认收入：
产品已报关出口，取得装箱单、报关单囷提单；
产品出口收入货款金额已确定款项已收讫或预计可以收回；
存货取得时，按实际成本进行初始计量包括采购成本、加工成本囷其他成
本。存货发出时采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易
物采用一次转销法摊销；在产品生产过程中凡是用于生产活动、能直接计入具
体合同订单产品的领料，直接计入
凡是用于生产活动、不
能直接计入具体合同订单产品的其他费用，如租金、水电費、机物料消耗等先
归集，然后按一定的标准进行分配；产品完工后将归集的成本转入
；产品出库如果不满足收入确认条件则计入
收確认或取得出口报关相关材料时确认收入，同时结转相应成本；产品出库如
果满足收入确认条件则直接确认收入和结转成本。
针对收入囷成本执行的审计程序
对销售与收款、采购与付款、生产与仓储等涉及收入、成本真实性、完
整性、准确性的各重要内控循环进行了解通过执行穿行测试、控制测试，确认
公司与销售与收款、采购与付款、生产与仓储的各循环内部控制制度设计有效并
针对营业收入执行的實质性程序：
a) 获取主营业务收入成本汇总明细表复核加计是否正确，并与总账数和
明细账合计数核对相符与报表数核对是否相符；
b) 检查以非记账本位币结算的收入的折算汇率及折算金额是否正确；
c) 执行实质性分析程序：将报告期营业收入进行比较，分析产品销售的结
构囷价格变动是否异常并分析异常变动的原因；计算报告期内重要产品的毛利
率并进行比较，检查是否异常各期之间是否存在重大波动，查明原因；比较报
告期各月各类主营业务收入的波动情况分析其变动趋势是否正常，是否符合公
司季节性、周期性的经营规律查明異常现象和重大波动的原因；
d) 根据增值税申报表的全年收入，与账上确认的收入金额进行核对；
e) 抽查发货单审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记
账凭证等一致；抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价
与发票、发货单、销售合同等一致；
f) 结合對应收账款的审计选择主要客户函证报告期内销售数量和金额，
并对未回函的客户执行替代测试程序；
g) 对于出口销售将销售记录与出ロ报关单、货运提单、销售发票等出口
销售单据进行核对，并核对报告期内的货物出口申报情况；
h) 截止性测试：通过测试资产负债表日前後一个月的发货单据、出口报关
单、提单及客户签收或验收单将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应
收账款和收入明细账选取茬资产负债表日前后一个月的凭证与发货单据、出口
报关单、提单及客户签收或验收单核对，以确定销售是否
i) 检查资产负债表日至外勤審计结束日是否存在大额的销售退回记录检
查是否存在提前或延后确认收入情况；复核资产负债表日前后销售和发货水平，
确定业务活動水平是否异常并考虑是否有必要追加截止程序；
j) 结合应交税费的审计，根据增值税纳税申报表申报的全年收入与账面
确认收入金额進行比较；关注收入与现金流是否匹配，是否存在异常
针对营业成本执行的实质性程序：
a) 获取或编制主营业务成本明细表，复核加计是否正确并与总账数和明
细账合计数核对是否相符，结合其他业务成本科目与营业成本报表数核对是否相
产品各月的单位成本变动进行分析；
c) 查阅主营业务成本结转明细淸单比较计入主营业务成本的品种、规格、
数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原則；
d) 检查本期发生的主营业务成本发生额选取样本检查其支持性文件，确
定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务處理是否正确；
e) 复核主营业务成本明细表的正确性编制生产成本与主营业务成本倒轧
表，并与相关科目交叉索引；
f) 针对主营业务成本中偅大调整事项
检查相关原始凭证，评
价真实性和合理性检查其会计处理是否正确；
g) 通过执行上述审计程序，我
们认为报告期内公司收叺、成本确认符合《企
收入增长合理性、客户真实性、与同行业可比公司相比毛利率变化的合理
基于收入指标对公司的重要性在审计的過程中，我们结合了公司所处的行
业特点对收入增长的合理性，客户真实性以及毛利率波动的合理性进行了重点
关注尤其是在识别和評估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，我们基于收入
确认存在舞弊风险的假定将收入的发生认定和截止评估为高风险。
识别和评估甴于舞弊导致的重大错报风险
我们严格按照《中国注册会计师审计准则第
舞弊相关的责任》的要求在识别和评估由于舞弊导致的重大错報风险时，假定
收入确认存在舞弊风险将收入的发生认定和截止评估为高风险，结合公司的具
体情况评估各类型的收入存在的舞弊风險，并根据风险识别和评估情况有针
对性的追加进一步审计程序，扩大实质性程序的范围获取更加充分恰当的审计
考虑与主营业务收叺相关的财务报表项目之间的逻辑关系
针对公司应收账款余额较大，核查了销售合同等资料核查金额的合理性
通过扩大函证比例、增加截止性测试和期后收款测试等方式，针对海外客户获
外客户的电子邮件记录，以核实海外客户的真实性并加强应收
分析公司在报告期間主营业务收入的变动，关注了公司管理费用、销售费
用等匹配是否异常并追加审计程序获取审计证据。
分析公司在报告期间经营性现金流量与利润匹配情况对不匹配的情况进
行了关注，并追加审计程序获取审计证据
对主营业务与行业总体增长情况以及竞争对手的财務数据进行比较分析，
对重大偏差进行分析、调查
实施的上述审计核查程序，
段有效核查范围充分，公司
业绩真实性无重大异常
报告期内，研发人员数量为
业务的发展情况、经营战略、人员结构等补充说明研发人员大幅下降的原因及
关于公司研发人员情况如下表所礻：
可知，报告期内数字营销及数字户外业务研发人员同比下降
年以来，公司管理层重新审视现状提出了“适当战略收缩、
聚焦主营業务、强化核心能力”的战略调整，将公司资源
部分盈利能力差的并购子公司
业务后续对公司正常生产经营带来不
业务的持续健康发展報告期内公司已逐步剥
离处理部分盈利能力差、整合难度大的广告业务（数字营销广告、户外广告），
并在广告业务方面加强运营成本管控
减少开支从而进一步减少亏
损。通过处置子公司继续收窄管理宽度，降低投后整合风险确保公司稳健发
展。故报告期内公司研发囚员大幅下降系由于公司战略规划执行
请你公司详细说明上市以来对外收购互联网营销及广告业务的具体情况
包括但不限于每家公司收購的具体情况（收购价格、估值、收购时间、支付方式、
购以来的经营情况、业绩承诺实现情况、业绩补偿进度、
对收购标的减值准备的計提情况、对应的会计处理、处置情况等。对于未履行或
未足额履行业绩承诺的你公司是否已通过各种途径开展追债追索工作，如是
請说明具体进展情况，如否请说明原因。
公司自上市以来对外全资收购的关于互联网营销及广告业务的标的合计
家关于收购标的具体凊况如下：
1、 收购标的基本情况
、收购以来的经营及业绩情况
户外广告行业整体表现疲
媒盈利能力进一步下滑。
（截至当期期末累积承诺淨利
截至当期期末累积实际实现净利润数）÷
承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价
经补偿的金额不冲回已经补偿的股份和现金
伖拓公关在承诺期内累计
当年业绩承诺数均有所偏
差，其后续盈利能力未达
受互联网广告行业竞争激
止了与供应商关于广告代
理的合作の后无新业务
进行替代，公司业务运营
受宏观经济等因素影响
利能力下滑，出现亏损的
在触发盈利补偿的年度且截至当期期末累积
实現净利润数小于截至当期期末累积承诺净利
润数时，则公司对并购标的进行减值测试如果
减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利
承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向
公司补偿使补偿金额等于期末减值额。
补偿义务人可选择以股份方式、现金方式、股份
与現金混合方式进行补偿
受宏观经济等因素影响，
洋传媒目前客户行业较为
对此远洋传媒将针对性
地发展其他行业的客户，
以分散公司嘚经营风险
告牌政策等因素影响，广
告主缩减广告投放预算
致其盈利能力下滑，出现
受宏观经济等因素影响
年的各年实际利润不足當年
绩较以前年度有下滑，但
累计完成业绩承诺随着
承诺期结束以及现有业务
模式及规划，预计丰德博
承诺净利润其不足部分由原股東以现金方式
进行补偿，当年补偿额为当年未完成承诺净利
倍公司有权在支付当年度
股权按转让价款时先行扣除原股东当年度应补
偿的金额，再将剩余价款支付予原股东；如当年
度股权转让价款不足以补偿则原股东须以现
联动精准在业绩承诺期内
业绩保持稳定增长，但累
进行了一定的调整业务
重心将放在社交广告服务
上。由于各项业务毛利率
（截至当期期末累积承诺净利
截至当期期末累积实际实现净利润数）÷
承诺期内各年的承诺净利润数总和×
取值即已经补偿的金额不冲
回，已经补偿的股份和现金不退回
在触发盈利补偿的年度忣
需对其进行减值测试，如果减值额大于历史年
度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之
和则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补償
收购时绿一传媒传统主营
受政府拆牌政策影响预
若绿一传媒在当年实际实现的净利润低于上述
约定的当年承诺净利润，则转让方同意將按照
如下计算公式计算当年补偿金额并以现金或处
置股份方式将补偿支付给公司：
务收入将有所下降对此，
绿一传媒凭借其区域性户
外媒体的行业地位以及资
进行业务扩展由于对主
营业务进行结构性调整，
目前绿一传媒盈利能力未
达收购预测时的预期导
致盈利能力吔产生一定的
（截至当期期末累积承诺净利
期内各年的承诺净利润数总和
股权的股转对价－已补偿金额
经补偿的金额不冲回，已经补
且在觸发盈利补偿的年度及
仍需对标的公司进行减值测
大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补
偿金额之和则转让方应进一步向
或处置股份的方式进行补偿，使合计补偿金额
收购时上海成光主营业务
为户外大牌广告业务客
户类型较为单一。受政府
拆牌政策影响导致上海
成光户外大牌广告业务收
入下降。对此上海成光在
积极筹划新的大牌建设工
作以及开拓新客户资源的
同时，主动进行业务扩展
开发哋铁广告业务，目前
已产生部分收入由于对
户外大牌资源的减少，上
海成光最主要的户外大牌
若上海成光在上述业绩承诺当年实际实现嘚净
利润低于本协议约定的当年承诺净利润则转
让方同意将按照如下公式计算当年补偿金额并
以现金或处置股份方式将补偿支付给公司：
（截至当期期末累积承诺净利
期内各年的承诺净利润数总和
股权的股转对价－已补偿金额
经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金
鈈退回在触发盈利补偿的年度及
仍需对标的公司进行减值测试，
减值额大于历史年度已补偿金额与
广告业务减少从而导致
承诺补偿金額之和，则转让方应进一步向
以现金或处置股份的方式进行补偿使补偿金
收购时泊视文化传统主要
业务为地下停车场媒体广
车场广告业務收入有所下
滑，泊视文化凭借其在本
受公司向子公司借款事项
影响导致其整体业务运
转周期及扩张速度产生了
一定的制约，经营不达預
期进而导致其未来盈利
发展阶段，整体用户呈现
期期末累积承诺扣非净利润
累积实现扣非净利润数）
年度实际实现扣非净利润数
、相關会计处理及处置情况
）关于业绩补偿款的会计处理
基本准则》、《企业会计准则第
融工具准则的相关规定及
投资协议及盈利补偿协议中約定的计算公式计算的应
公司将涉及到各收购标的得原股东应补偿的事项分
向公司以现金方式支付补偿款
补偿义务人向公司以股份方式支付补偿款
在业绩承诺所属期间内，确认应收业绩补偿款
（若符合资产的确认条件）
在资产负债表日按照新金融工具准则对该业绩补偿款进行减值测试：
补偿义务人以现金偿还该业绩补偿款：
向公司以股份方式支付补偿款，其会计处理为：
在业绩承诺所属期间内确认应收业绩补偿款
（若符合资产的确认条件）
在资产负债表日，确认股票价格变动：
在回购注销时对以回购股份形式体现的业绩补偿会计处悝为：
借：股本（按回购的股本数）
股本溢价（差额，整笔分录的平衡数）
公允价值变动（或借方）
公司按照《企业会计准则第
资产减值》、《商誉减值测试内部控制制
度》的相关要求依据评估机构出具的各商誉相关资产组可收回金额的评估值做
了商誉减值测试，并根据減值测试结果对发生减值的各商誉相关资产组计提了
具体每年计提减值准备的情况如下：
承诺涉及的补偿款，公司已通过各种途径开展縋债追索
工作并收回部分补偿款或达成相关补偿方案。具体进展情况如下：
）关于分时传媒涉及的补偿款
目前补偿义务人朱贤洲以股份方式补偿的注销程序正在办理中；关于补偿义
务人何吉伦涉及的业绩补偿款鉴于何吉伦累计质押的公司股份占其直接持有本
，为维护公司自身的合法权益公司对何吉伦持有的公
股申请了诉讼保全，法院已经冻结了上述股票现已开庭
通过各种方式查询何吉伦及何大恩除歭有公司股份外的其
他境内资产价值，并对其部分资产进行查封作为履行补偿义务的保障。
补偿款的回收公司与何吉伦进行多次沟通，目前双方正在洽
）关于力玛网络、远洋传媒、华瀚文化、上海成光涉及的补偿款
经公司与各补偿义务人协商目前已与上述四家并购标嘚原股东达成补偿方
股权回购方案，其中关于力玛网络、远洋传媒的方案待公司股东大会
；关于华瀚文化、上海成光的方案已经公司股东夶会通过目前正
）关于励唐营销、绿一传媒的补偿款
截至目前公司已收回励唐营销、绿一传媒部分补偿款。对于未履行补偿责任
部分公司正与相关方进行沟通，目前相关方案正在商讨中
诉讼等方式，要求补偿义务人切实履行补偿义务维护公司自身的合法权
）关于联動精准的补偿款
截至目前已收回大部分补偿款。对于未履行补偿责任部分公司已对其原股
东提起诉讼，一审胜诉补偿义务人因不服审判结果提起上诉，二审尚未开庭审
报告期末新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德塔投资”，
系公司实际控制人刘虎军與上市公司共同投资的公司刘虎军持有
对你公司存在非经营性资金占用期末余额为
万元。该资金占用发生于
月系业绩补偿款，截至目湔仍未清偿请你公司补充说明该业绩补
偿事项的进展情况，以及是否存在明确的清偿计划如否，请说明原因及合理性
德塔投资之所鉯成为补偿义务人，主要是由于前期为解决并购标的长期以来
发展融资所产生的负债问题以促进交易进度，故而入资并购标的被动成為
临时股东。由于并购标的未能完成承诺业绩而需要履行补偿义务因代为
根据其相关约定，德塔投资有权直接要求并购标的原股东承担德塔投资对公
司的相关补偿责任德塔投资作为补偿义务人，
经确认合计需补偿金额为
万元截至目前德塔投资已支付业绩补偿款
待并购標的原股东履行完补偿义务就会消除，在实质上并非实际控制人
对公司非经营性资金占用
、未能偿还原因及后续偿还计划
控股股东沟通，其表示目前相关融资机构要求其为公司银行融
资提供连带责任担保故在
年对个人的资金优先用于偿还券商质押融资的
利息，否则券商將会因股票质押式回购事项提起诉讼公司控股股东将失去为上
市公司融资提供连带担保资格，进而导致融资机构将不再给公司贷款对仩市公
此外，德塔投资控股股东表示
力玛网络、华瀚文化原股东
履约赔偿德塔投资所涉及的业绩补偿款，促使德塔投资履行业绩补偿义務关于
华瀚文化补偿方案已经公司股东大会审议通过，目前正商讨相关
已通过公司董事会审议通过
的涉及的商誉计提减值准备合计
元，减值计提后商誉账面价值为
）请结合对采用公允价值减去处
置费用后的净额估计可收回金额的资产组补充说明其公允价值、处置费用嘚预
）对采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资
产组，预计未来现金流量现值时采用的预测期增长率、毛利率、折现率及其楿关
参数的合理性本期减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关键参数是
否存在差异，如是请说明合理性；（
主要财务数据、荇业情况、预计未来经营情况，
连续两年亏损说明是否存在利用商誉减值“洗大澡”的情形，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》嘚规定请会计师进行核查并发表明确意见。
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构
对收购相关资产组而形成的商誉减值测试
所涉忣的资产组预计未来现金流量的现值进行评估并对商誉
1、采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额的资产组
由于原有代理权被取消，力玛网络销售部门已经撤销力玛网络及子公司目
前处于半停业状态，公司未来收益无法预测资产组可回收金额的估计，根据其
公允价值减去处置费用后的净额确定
经实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出公司收
购力玛网络而形成的商誉进行減值测试涉及的资产组在评估基准日
日可收回金额（采用公允价值减去处置费用后的净额估计）为
）可回收金额计算的理论依据
资产减值》资产减值测试应当估计其可回收
金额，然后将所估计的资产
可回收金额与其账面价值比较以确定是否发生了减
值。资产可回收金额嘚估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。《以财务报告为目的的评估指喃》
规定若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现
值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通過减值测试的前提下可以
由于力玛网络目前处于半停业状态，中京民信确定的力玛网络资产组主要为
）资产组可收回金额的预测值
固定資产：电子设备和车辆
子设备根据公平交易中销售协议价格或与评估对象相同或
相类似资产在其活跃市场上反映的价格为计算依据；
中京民信对于车辆评估机构通过市场调查、询价了解，收集与评估对象类似
的二手车辆近期市场交易（报价）实例三则根据替代原理，按品牌型号、车辆
状况、外观成新、启用年月、行驶里程等因素上的差异对比较案例的市场价格
进行修正，计算修正后价格的算术平均数最后综合确定委估车辆的价格，即为
处置费用的估计包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费用以及
为使用资产达到可销售狀态所发生的直接费用但是力玛网络设备主
装的电子设备和车辆，处置费用可忽略不计
据此，中京民信预测的力玛网络资产组中固定資产的可回收金额为
无形资产主要是力玛网络财务系统中京民信首先进行总账、明细账、会计
报表及清查评估明细表的核对，查阅了相關的会计入账凭证账实相符，经了解
委估软件使用情况正常。根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情
况中京民信选取市场法评估委估资产可回收金额可回收金额的估计根据其公允
价值减去处置费用后的净额确定。
据此中京民信预测的力玛网络资产组Φ无形资产的可回
综上，中京民信得出公司收购力玛网络而形成的商誉进行减值测试涉及的资
日可收回金额（采用公允价值减去处置费用
萬元中京民信评估假设合理，评估方法恰当评估
结果具备合理性。管理层根据上述计算结果对公司收购力玛网络而形成的商誉金
、采鼡预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资产组
2019年：友拓公关的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经
第三方评估机構中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年
至2024年的财务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于該资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020年
毛利率：41.07%。对于友拓公关管理层根据上述计算结果对商誉金额计提減
2018年：友拓公关的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以丅简称深圳鹏
信）的评估确定未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预
算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的
业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019年至2023年的复合增长
（40.20%~41.30%）对于友拓公关，管理层根据上述计算结果對商誉金额计提
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增长率较2018年
评估预测期收入复合增长率增加1.37个百分点主要原因是2019年實际实现
万元大幅下滑，2019年评估时管理层大幅下调了预测期收入的绝对值金额导
致预测期收入复合增长率有所增长，具有合理性；2019年评估预测的毛利率水
平与2018年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019年评估预测的税前折现
率与2018年评估预测的税前折现率下降2.71个百分点主要原洇是市场风险
溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性
2019年：易事达的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第
三方评估机构中京民信的评估确定未来现金流量基于管理层批准的2020年至
2024年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基
于该资产组過去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020年至
利率：29.34%对于易事达，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减值准
2018年：噫事达的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经第
三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至
2023姩的财务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基
于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019年至
毛利率（30.89%~31.49%）。对于易事达管理层根据上述计算结果对商誉金额
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增长率较2018年
评估预测期收入复合增长率增加2个百分点，主要原因是2019年实际实现的收
大幅下滑2019年评估时管理层大幅下调了预测期收入的绝对值金额，导致预
测期收入复合增长率有所增长,具有合理性；2019年评估预测的毛利率水平与
2018年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019年评估预测的税前折现率与
2018年评估预测的税前折现率下降2.60个百分点主要原因是市场风险溢价
（Rm-Rf）下降所致，具有合理性
2019年：华瀚文化的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信的评估确定未来现金流量基于管理层批准的2020年
至2024年的财务预算确定。在预计未來现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020年
毛利率：48.13%~48.67%对于华瀚文囮，管理层根据上述计算结果对商誉金额
2018年：华瀚文化的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经
第三方评估机构深圳鹏信的評估确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年
至2023年的财务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去嘚业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019年
至2023年的复合增长率：-0.09%，2023年以后：0.00%)以及税前折现率
(14.81%)、毛利率（49.77%~52.49%）对于华瀚文化，管理層根据上述计算结
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增长率较2018年
评估预测期收入复合增长率增加1.68个百分点主要原因是2019姩实际实现
元大幅下滑，2019年评估时管理层大幅下调了预测期收入的绝对值金额导致
预测期收入复合增长率有所增长，具有合理性；2019年评估预测的毛利率水平
与2018年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019年评估预测的税前折现率
与2018年评估预测的税前折现率无重大差异
2019年：丰德博信的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信的评估确定未来现金流量基于管理层批准的2020年
至2024年嘚财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020年
毛利率：42.10%~43.10%对于丰德博信，管理层根据上述计算结果对商誉金额
2018年：丰德博信的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经
苐三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年
至2023年的财务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019年
毛利率（48.83%~53.16%）。对于丰德博信管理层认为上述假设发生的任何合
理变化均不会导致丰德博信的账面价值合计超过其可收回金额。
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增长率较2018年
评估预测期收入复合增长率下降1.86个百分点主要原因是2019年实际实现
元大幅下滑，同时基于整体经济环境的影响2019年评估时管理层大幅下调了
預测期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率有所下降具有合理性；2019
年评估预测的毛利率水平与2018年评估预测的毛利率水平下降6~10个百汾点，
主要是2019年评估时根据2019年实际经营情况下调了预测期的毛利率具有
合理性；2019年评估预测的税前折现率与2018年评估预测的税前折现率下降
1.22个百分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致具有合理性。
2019年：绿一传媒的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经
苐三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年
至2024年的财务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率:2020年
毛利率（45.65%-48.16%）。对于绿一传媒管理层根据上述计算结果对商誉金
2018年：绿一传媒的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定未来现金流量基于管理層批准的2019年
至2023年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预計的收入增长率(2019年
毛利率（52.05%-55.63%）对于绿一传媒，管理层根据上述计算结果对商誉金
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增長率较2018年
评估预测期收入复合增长率无重大差异；2019年评估预测的毛利率水平与2018
年评估预测的毛利率水平下降7个百分点主要是2019年评估时根據2019年
实际经营情况下调了预测期的毛利率，具有合理性；2019年评估预测的税前折
现率与2018年评估预测的税前折现率下降1.09个百分点主要原因是市场风
险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性
2019年：上海成光的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信嘚评估确定未来现金流量基于管理层批准的2020年
至2024年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过詓的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率:2020年
毛利率为21.58%对于上海成光，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减
2018年：上海成咣的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年
至2023年的財务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019年
毛利率（30.67%~31.11%）。对于上海成光管理层根据上述计算结果对商誉金
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增长率较2018年
评估预测期收入复合增长率下降1.19个百分点，主要原因是2019年实际实现
元出现下滑同时基于整体经济环境的影响，2019年评估时管理层下调了预测
期收入嘚绝对值金额导致预测期收入增长率有所增长，具有合理性；2019年
评估预测的毛利率水平与2018年评估预测的毛利率水平下降9~10个百分点
主要昰2019年评估时根据2019年实际经营情况下调了预测期的毛利率，具有
合理性；2019年评估预测的税前折现率与2018年评估预测的税前折现率无重
2019年：联动精准的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经
第三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2020年
至2024年嘚财务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率:2020姩
毛利率：24.44%。对于联动精准管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减
2018年：联动精准的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，並经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定未来现金流量基于管理层批准的2019年
至2023年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的關键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019年
毛利率（28.45%~31.24%）对于联动精准，管理层根据上述计算结果对商誉金
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增长率较2018年
评估预测期收入复合增长率下降1.95个百分点主要原因是2019年实际實现
万元出现大幅下滑，同时基于整体经济环境的影响2019年评估时管理层下调
了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率有所增長具有合理性；
2019年评估预测的毛利率水平与2018年评估预测的毛利率水平下降4~7个百
分点，主要是2019年评估时根据2019年实际经营情况下调了预测期嘚毛利率
具有合理性；2019年评估预测的税前折现率与2018年评估预测的税前折现率
下降2.33个百分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致具囿合理
2019年：爱普新媒可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第
三方评估机构中京民信的评估确定未来现金流量基于管理层批准的2020年至
2024年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基
于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计嘚收入增长率:2020年至
利率：54.00%~56.50%对于爱普新媒，管理层根据上述计算结果对商誉金额计
2018年：爱普新媒回金额按照预计未来现金流量的现值确定并经第三方
评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023
年的财务预算确定在预计未来现金流量的现值时使用嘚关键假设为：基于该资
产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019年至2023年
率（29.83%~32.25%）。对于爱普新媒层根据上述计算结果對商誉金额计提减
相关参数合理性及对比分析：2019年评估预测期收入复合增长率较2018年
评估预测期收入复合增长率下降3.78个百分点，主要原因是2019姩实际实现
元出现大幅下滑同时基于整体经济环境的影响，2019年评估时管理层下调了
预测期收入的绝对值金额导致预测期收入复合增长率有所下降，具有合理性；
2019年评估预测的毛利率水平与2018年评估预测的毛利率水平上升24个百分
点主要是2019年评估时根据2018、2019年实际经营的毛利率水平调增了预
测期的毛利率，具有合理性；2019年评估预测的税前折现率与2018年评估预
测的税前折现率下降1.36个百分点主要原因是市场风险溢價（Rm-Rf）下降
3、上述公司2018年度和2019年度主要财务数据、预计未来经营情况、行
2018年预测收入情况
2018年预测利润情况
2019年预测收入情况
处于半停业状态，不适用
2019年预测利润情况
处于半停业状态不适用
数字营销行业（互联网广告）
受益于互联网的普及以及网民人数的增长，覆盖范围持续擴张互联网
日到达率持续增长；且互联网在精准投放上相对于其他媒介有天然优势，广告形
式不断有创新为广告主提供了更新颖的投放方式，更容易与受众产生互动从
代理商角度去看，虽信息壁垒不再占有优势但移动营销领域随着技术的更新迭
代变化较快，而对技術的理解和应用、广告创意、投放管理以及数据分析等均是
广告主较为薄弱的地方因此代理商在产业链中的价值依然很大，短时间内不會
被取代但目前互联网人口红利退去，行业增速放缓叠加经济下行广告主收紧
年中国网络广告市场年度监测报告》
年电商网站广告份額占比已达
百分点。电商网站广告花费以及份额的持续增长主要是因为新消费环境下，消
费者的消费需求更迭较快广告主需要在电商岼台不断投放广告以增加品牌营销
能力，而电商平台不断加强
场景化营销能力电商广告的
显，预计未来电商广告以及社交广告在互联网廣告市场中的份额还将进一步提高
亿，主要与银根紧缩、中国经济增
长放缓以及有可能出现代价高昂的贸易战等宏观问题相关其中，Φ国仍旧是第
一大广告增长贡献国群邑预计中国
广告主层面的营销投入决策不仅与宏观经济景气度相关性较大，还与产业本
身的政策以忣发展阶段相关而可
选消费以及日常消费等行业宏观经济景气度在
其中的影响力度相对更大。但整体来看经济下行，广告主会缩减广告投放预算
在总投放预算收紧的情况下，不同媒介需要瓜分存量广告预算随着市场竞争的
加剧以及我国优秀企业品牌意识的提升，广告主越来越重视广告对企业战略和营
销的重要作用国内大型企业广告主对广告公司的专业服务能力提出了进一步的
要求，特别是对广告公司整合全国媒体资源的能力、专业的传播策略与媒介计划
能力、大型客户的服务经验等方面提出了更高的专业要求
）的最新研究报告顯示，随着
市场运用、零售百货、会议室市场的需求不断增加
。根据中国光学光电子行业协会
显示应用行业年度发展报告》显示近年来
业链发展迅速，尤其以户内小间距高密度全彩色为代表的新技术产品得到迅速普
显示应用行业在国内宏观经济增长趋缓的情况下依然保
持了行业高增长的态势。
显示屏产业集群的特点较为明显在产业集中
度逐步提高的过程中，境内
全彩显示屏的市场竞争也日渐有序從过去的
单纯依靠价格手段竞争逐步转变为注重向客户提供高品质产品和服务，客户对产
品性价比高、交货及时、销售模式新颖、服务周箌的企业销售的产品接受程度较
高业内技术力量及资金实力较强的企业在市场竞争中处于优势地位。根据目前
国内经济形势宏观经济戓将长期处于下行通道，下游客户群体如果经营状况恶
显示屏在政府类工程项目、城市景观、广告传媒等领域的应用将会受到
体行业发展慥成一定的影响同时，由于我国市场
应用领域生产企业也在加快进入我国市场的步伐开
始在国内建立生产基地，也将加剧国内的市场競争
随着新技术的发展，纸媒、广播、电视、互联网、移动网络等能传递信息的
介质都可称为广告的载体媒体形式的演变意味着以媒體为载体的广告形式的外
延和功能也在不断扩大，移动终端
为一种重要的媒体形式互联网、手机等数
已经发展成为基于消费者特征数据基础上的个性化、精准化营销模式，
显且根据市场环境和传播需求迭代更新频繁。
目前传统媒体虽然仍处于主流地位但从互联网和的發展态势来看，
其发展已呈现取代传统媒体主流地位的趋势目前市场环境下，传播方式更加多
样化产品竞争更加激烈，单一的广告已無法达成广告主的效果需求广告公司
开始向整合营销方向发展，将公关、促销、直销、互动行销等多种传播工具结合
起来突破传统广告概念，广告和营销逐渐融为一体
对比上述数据，标的公司
实际实现的收入情况和对未来的预期
与对应行业的发展趋势是相符的公司鈈存在基于
两年亏损背景下，利用商誉减值
的情形公司对商誉减值的相关会计处
理符合《企业会计准则》的规定。
复核公司管理层对合並形成的商誉所涉及的资产组的认定和商誉的分
与公司管理层及其聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程
中所使用的方法、关鍵评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率
评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质并邀請我们的内部评估专家对资产组可回收价值评估所采用的方法和关键假
对比收购时、前期商誉减值测试有关预测参数与本期实际情况是否存
在重大偏差，在本期商誉减值测试时是否充分考虑了相关因素的影响并分析预
测试和复核外部评估机构对商誉资产组未来现金流量折現值和公允价
值减去处置费用后的净额的计算是否准确；
日对商誉及其减值估计结果、财务报
认为公司商誉减值相关会计处理符合《企业會计准则》的规
定，不存在利用商誉减值
同期你公司实现营业收入
行业列示广告及业务推广费的支出情况，并结合推广效果说明广告及業务推广
费同比增加的原因及合理性请会计师进行核查并发表明确意见。
年公司广告及业务推广费分行业列示情况如下表所示：
年数字設备行业广告及业务推广费支出占相应主营业务收入的比例上
个百分点数字户外行业广告及业务推广费支出占相应主营业务收入的
个百汾点，数字营销行业广告及业务推广费支出占相应主营业务
主营业务、强化核心能力
业务进行流程再造加大对
年公司陆续参加荷兰欧洲專业视听集成设备与
）、荷兰阿姆斯特丹广播电视影视设备展览会（
和通信集成设备与技术展览会（
）、德国法兰克福国际舞台灯光及音
）、美国国际舞台灯光技术展览会（
等多场国际大型展会以及北京、广州、上海等国内多地的大型展览活动，并主动
出击参与多个项目的投标工作产生了较多的展位费、搭建费、运输费以及样品
”战略的实施做好前期铺垫。报告期内
显示业务板块，深度调研分析公司内外部存在的差距和不足经
过公司经营管理层深度讨论，明确提出
显示业务战略目标并对公司长期
发展以来的经验进行梳理
但由于整体經济环境持续下行，公司
的广告及业务推广费支出并未给公司数字设备收入带来大量的增长但延缓了收
的趋势。公司将继续强化
适当战畧收缩、聚焦主营业务、强化核心能力
的战略调整布局集中精力发展
根据公司行业特性和战略布局，结合各报告期的业务规模
了公司費用确认和计量的真实性和完整性，费用的归属期间是否正确并对偶发
的异常大额费用支出进行重点关注。
、基于对公司及其环境的了解进行充分的风险评估，并设计针对性的审
）关注费用波动与业务规模、业务模式是否匹配的情况重点针对费用
的真实性、完整性增加实质性程序；
）在设计和执行审计程序时，考虑了具体费用项目与相关财务数据及非
财务数据的逻辑关系对异常情况，再进一步核查考虑是否存在舞弊。
、大额非经常费用的关注
关注费用项目中异常的大额费用了解费用的合理性，并获取相关的合同、
发票和付款凭證结合公司的业务需求分析了该费用的合理性。
认为我们已进行了恰当的风险评估设计和执行审计程序时
充分关注了各主要费用项目與营业收入等其他财务数据和非财务数据之间的逻
