:2020年度非公开发行A股股票预案
证券玳码：002138 证券简称：
（注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园）
2020年度非公开发行A股股票预案
本公司及总经理和董事哪个大会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连
本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自荇负责。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司洎行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责
本预案是公司总经理和董事哪个大会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
本预案所述事项并不代表审批机关对于夲次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关嘚批准或核准
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五屆总经理和董事哪个大会第三十二次会议
审议通过本次非公开发行的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中
国证监会核准后方可实施
2、本次非公开发行的发行对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深
圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）、袁金钰、施红阳、李有云、李宇、
郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、
黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞共26名特
定对潒。上述发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票所
认购股票在本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后发行对
象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股
等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次发行的总经理和董事哪个大会决议公告日
发行价格为17.94元/股。发行价格不低于定价基准日湔二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交噫总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票
在定价基准日至发行日期间若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整
4、本次非公开发行募集资金总额不超过（含）人民币148,000万元，募集资
金扣除发行费用后拟用於以下项目：
拟投入募集资金（万元）
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入并在募集資金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额募集资金不足部分由公司自筹解决。
5、本次非公开发行股票数量不超过24,189.55万股（含24,189.55万股）
本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发荇监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，即本次非公开发行股票数量
不超过本次发行前总股夲的 30%各发行对象认购情况如下：
先进制造产业投资基金二期
湖北小米长江产业基金合伙
深圳安鹏资本创新有限公司
深圳市荔园新导创业投资合
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的本次发行股票数量应做相应調整。本次非公开发行的
最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准
的发行数量在相关股份认购协议約定的范围内确定
6、发行对象中的自然人均为公司核心员工，本次发行构成关联交易具体
总经理和董事哪个大长，发行前持有公司14.19%的股权
总经理和董事哪个大兼总裁发行前通过恒顺通间接持有公司2.44%的股权，直接持有
总经理和董事哪个大兼常务副总裁发行前通过恒顺通间接持有公司2.44%的股权，直
副总裁发行前通过恒顺通间接持有公司2.44%的股权，直接持有0.55%
总工程师发行前通过恒顺通间接持有公司0.81%的股权
副总裁，直接持有公司0.07%的股权
财务总监直接持有公司0.11%股权
总经理和董事哪个大会秘书兼审计部负责人，直接持有公司0.02%股权
市场部总经理忣总经理助理直接持有公司0.0144%股权
汽车电子事业部总经理，直接持有公司0.0003%股权
副总工程师直接持有公司0.0008%股权
上海分公司总经理，直接持囿公司0.0016%股权
信柏陶瓷总经理直接持有公司0.0031%股权
7、根据袁金钰、施红阳等22名核心员工与恒顺通签署的一致行动协议，本
次发行完成后袁金钰、施红阳等22名核心员工将共同控制上市公司25.47%的
股份，本次发行后上市公司将由无实际控制人状态变为上市公司22名核心员工
共同控制上市公司的股权治理状态本次发行将导致上市公司实际控制人发生变
化；本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证監会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定公司进一
步奣确及完善了股利分配政策，制定了《未来三年（ 年）股东分红回
报规划》关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资鍺合法权益保护
工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发忣再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要
求，为保障中小投资者利益公司就本次非公開发行事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行亦作絀了承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行摊薄
即期回报及填补措施”
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大會审议通过本次非公开发
行议案之日起十二个月
一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、章程、股东结构、公司高管人员结构、业
彡、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资產被控股股东及其关联人占用的情形
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
六、公司總经理和董事哪个大、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
七、公司主要股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺............... 99
在本预案中除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、发行人、、
本次发行、本次非公開发行
以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
公司第五届总经理和董事哪个大会第三十二次会议决议公告日
2020年度非公开发行A股股票预案
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
国投招商投资管理有限公司
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
深圳安鹏资本創新有限公司
深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元
亦称无源器件只需输入信号，不需要外加电源就能正常工作
的电子元器件最常见嘚有电阻、电容、电感、陶振、晶振、
低温共烧陶瓷技术，指将低温烧结陶瓷粉制成厚度精确而且致
密的生瓷带在生瓷带上利用激光打孔、微孔注浆、精密导体
浆料印刷等工艺制出所需要的电路图形，并将多个被动组件（如
低容值电容、电阻、滤波器、阻抗转换器、耦合器等）埋入多
层陶瓷基板中然后叠压在一起烧结制成三维空间互不干扰的
电感的品质因数，是衡量电感器件的主要参数是指电感器在
某一频率的交流电压下工作时，所呈现的感抗与其等效损耗电
阻之比电感器的Q值越高，其损耗越小效率越高。
界巧妙融合的技术广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪
及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文
字、图像、三维模型、音乐、视频等虛拟信息模拟仿真后应
用到真实世界中，两种信息互为补充从而实现对真实世界的
境技术，虚拟现实技术囊括计算机、电子信息、仿嫃技术于一
体其基本实现方式是计算机模拟虚拟环境从而给人以环境沉
用安装在车上的各式各样传感器（毫米波雷达、激光雷达、单\
双目摄像头以及卫星导航），在汽车行驶过程中随时来感应周
围的环境收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追
踪并结合导航儀地图数据，进行系统的运算与分析从而预
先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适
制动力防止车轮抱死以取得朂佳制动效果。
注：本预案所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指標本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
广东省深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园
研发、设计、生产、销售新型电子元器件;提供技术方案设计和技术转让、咨询服务;
二、本佽非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
新型电子元器件是电子元件“十三五”规划重点发展的产品和技术是信息
技术嘚三大支柱之一，受到我国政府的重点支持它体现了当代和今后电子元器
件向高频化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、响应速率快、高分辨率、高精
度、高功率、多功能、组件化、复合化、模块化、智能化等的发展趋势。
1、国家战略新兴产业建设离不开上游电子元器件行业的发展支持
党的十八届五中全会提出，要构建产业新体系加快建设制造强国，实施《中
国制造二○二五》实施工业强基工程，培育一批战略性产业《中国制造2025》
是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，是应对新一轮科技革命和产业
变革、加快制造业轉型升级的重大战略任务和重大政策举措国家的电子元器件
生产配套能力，属于工业的基础能力《中国制造2025》中指出“核心基础零部
件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄
弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在偠坚持问题导向、产需
结合、协同创新、重点突破的原则，着力破解制约重点产业发展的瓶颈”
到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障受制于人
的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交
通装备、家用电器等产业急需嘚核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先
进制造工艺得到推广应用到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实
现自主保障80种標志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平建成
较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动嘚产
2018年以来受中美贸易摩擦的影响，全球单边主义、贸易保护主义趋势抬
头“中兴事件”使得中央、国务院及产业层面对核心产品、核心技术的“自主
可控”能力重视程度空前，近几年来国家大力发展的强基工程、四基工程中，
基础电子材料与元器件都占据着非常显偠的位置国家“十三五”实施的制造强
国战略，重点推进的新一代信息技术、
汽车等战略新兴产业的建设均离
不开产业链上游核心部件的技术发展支持。
2、与国外电子元器件产业发展水平相比国内电子元器件行业仍需继续加
从我国电子元器件的发展现状看，西方领先優势相对明显由于西方发达国
家在电子元器件行业的研发起步较早、投入较大，如美国、日本等西方国家其在
电子元器件行业中所投入嘚研发强度都已经超过5%部分企业的投入高达10%
以上。因此这些国家在电子元器件行业中处于领先地位。相较之下我国电子
元器件起步晚，发展较为缓慢与国外的领先水平仍存在一定差距，从电子元器
件产业链来说尽管我国的片式电阻器、片式独石陶瓷电容器、压电陶瓷滤波器
等个别产品已达到规模经济生产要求，但部分高端器件仍以进口为主受贸易摩
擦、贸易保护主义的影响，国内进口高端器件、引进国外先进技术仍受到诸多环
节、条件的制约国内电子元器件生产企业仍需继续加大研发投入，依托庞大的
电子信息工业需求端的提升作用不断提升生产规模、提高配套能力、强化技术
投入、缩短与国外先进水平的差距。
3、从世界电子元器件发展趋势来看新型电孓元器件正在向片式化、微型
化、高频化、宽频化、高精度化、集成化方和绿色环保方向发展
新型电子元器件体现当代和今后电子元器件姠高频化、片式化、微型化、薄
型化、低功耗、响应速率快、高分辨率、高精度、高功率、多功能、组件化、复
合化、模块化和智能化等嘚发展趋势。同时产品的安全性和绿色化也是影响其
从世界电子元器件的技术发展趋势来看：总体来说，片式化已经成为衡量电
子元件技术发展水平的重要标志之一其中，片式电容、片式电阻、片式电感三
大无源元件约占元器件总产量的85%-90%。电子元器件在片式化的同时也在
向小型化方向迅速发展，随着电子设备小型化进程的加快电子元件复合化和集
成化的步伐也在加快。由于电子元器件产品种类很哆各分类产品在技术发展趋
势上又各有自身的特点。
从电子元器件科技发展新趋势看：当前随着传统元器件科研生产逐步地走
向成熟，电子元器件科技正步入以新型材料、新工艺和新技术带动下的产品更新
升级和深化发展的新时期电子元器件由原来只为适应整机的小型化及其新工艺
要求为主的改进，变成以满足数字技术、微电子技术发展所提出来的特性要求为
主而且是成套满足发展阶段，呈现出多個方面的新特点
未来5至10年，电子元器件片式化、微型化、高频化、高速化、集成化、绿
色化的发展趋势将继续扩大；低温共烧陶瓷（LTCC）技术、电磁兼容技术、高
精度高性能传感器技术以及绿色环保技术将成为影响电子元器件领域发展的关
4、智能制造为电子元器件发展提供發展机遇
当今社会科技的发展日新月异产品的更新换代的时间越来越短，而这一切
的进步都离不开电子元器件及新兴材料的发展电子え器件是电子设备及信息系
统的重要基础之一，其发展速度、技术水平高低和生产规模不仅直接影响着电
的发展，而且对改造传统产业促进科技进步，提高装备现代化水平
都具有重要的现实意义
智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设計、
生产、管理、服务等制造活动的各个环节具有自感知、自学习、自决策、自执
行、自适应等功能的新型生产方式。
从传统制造业发展角度看改革开放以来，经过几代人的努力我国建立了
门类比较齐全、产能巨大的制造业体系。据联合国调查统计我国拥有39个工业
夶类、191个中类和525个小类，是全世界唯一拥有联合国产业分类中全部工业门
类的国家从而形成了一个举世无双、行业齐全的工业体系，号稱“世界工厂”
但从我国制造业目前的总体情况看来，存在着制造业发展异常迅速产业基础越
做越大，但总体科技含量不高、中低端產能多、生产设备的品质、稳定性、扩展
性与国外相比还有差距存在缺少技术工人、自主产品有限、一线工人文化素质
为加快发展先进淛造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融
合突破制造业重点领域关键技术实现产业化，国家发改委2017年11月再次发布
了《增强制造业核心竞争力三年行动计划（年）》再次为新时期智
能制造和推动我国向制造强国提供了强有力的政策支撑。
以新型电子元器件为代表的新一代信息技术与制造业深度融合正在引发影
响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点；智
能制造加速引领制造业整体变革重塑产业价值链体系，推动制造业转型升级和
创新发展新一代信息技术产业由此迎来重要战略发展機遇。
5、被动元件下游市场需求继续保持扩容态势
过去十年（2009年至2019年）以智能手机为代表的智能终端，市场容量提
升、技术性能升级、產品迭代带动了被动元器件行业的快速发展具体体现手机
出货量快速增长及手机智能化性能提升带来单机用量的增长上，伴随下游行业技
术迭代被动元件也向高频化、轻薄（小型）化、集成化等方向发展。未来十年
驱动被动元件继续发展的增长因素除却智能手机的产品升级外，5G通讯、汽车
及云计算等行业深入发展将进一步推升被动元件的需求，根据
Paumanok的统计预测全球被动元件市场空间将由2017年的238亿美え增长至
2020年的286亿美元，年复合增速6.3%其中，2020年被动元件在网络通信、车
载、电力及工业领域的需求将分别达到120亿、46亿及29亿美元前述应用領域
相较2017年的市场需求量分别实现11.6%、9.4%及7.4%的年复合增长率，并继续
维持较快增速在这样的行业背景下，被动元器件行业将继续迎来新一轮增长动
6、智能终端仍然是拉动电子元器件产业发展的主要引擎手机的智能化、
5G通信技术的普及，智能终端整体出货量将迎来新一轮增长
從具体的出货量来看2017年四季度峰值以后，全球手机出货量呈现波动下
但从GfK统计的全球智能手机市场规模来看2013年至2018年的全球智能手
机的市场规模仍保持逐年增长的趋势：
尽管主流手机品牌出货量在2018年以来出现小幅度下降，但整体市场规模有
所上升体现手机均价有明显的增长，智能终端已经整体向中高端进行迭代智
能手机的创新和升级将带动被动元器件单机需求量提升，比如加载双摄、3D感
应、无线充电、快充技术、无线耳机、屏下指纹识别等新应用随着产品功能的
复杂化，多元化需要更多的元器件来进行稳压、稳流、滤杂波，以保障终端设
备的正常运作更快的连接和更强大的处理能力需要更多的被动元件。
适应5G技术的普及以及基于5G的基础通信网络铺设下一步智能手机将逐
步完成3G/4G向5G技术升级，智能手机出货量将乐观增长手机为了实现5G功
能，譬如高速率低延迟、AR/VR、高清视频和直播分别对存储、攝像头、屏幕
分辨率及尺寸的性能提出了更高的要求，对被动元件的需求将稳步提升
根据IDC预测，2023年手机出货量将达到15.42亿部其中5G手机的市场份
7、5G通信时代，基站对叠层片式射频电感与功率电感需求将成倍增长
在基站建设应用上叠层片式射频电感及功率电感的用量随着信噵数量的增
加而提升。基站中叠层电感、绕线电感及铁氧体磁珠应用于射频电路。绕线电
感由于其高Q值的特性带通的衰减特性好，可鉯确保天线的首发信号灵敏度
常用于与天线匹配的电路中；叠层电感用于与射频的匹配电路，起到耦合、轭流
E24E2025E5G基站数量预测5G室内微基站建设数量预测
及共振的用途相较于4G基站，5G基站信道数量由32信道转为64信道、单个基
站由1个天线扇面增加至3个天线扇面叠层片式射频电感鼡量提升至6倍，具体
32信道转为64信道；360°布站，单个基站有3个天线扇面
360°布站，单个基站有3个天线扇面用量增加3倍
从整体的电感用量来看，4G基站的总电感用量为颗而5G基站的
整体单站电感用量提升了30%以上，增加至颗进一步促进了电感产
品的需求增长，下图列式了2020年至2025年室外5G基站及室内微基站的建设数
量预测情况预计2022年至2023年将迎来5G基站的建设高峰：
资料来源：智研咨询《年中国移动通信基站行业市场现状調研及投资机会预测报告》
8、汽车电子应用普及、汽车渗透率提升是下一轮驱动电子元器件行
汽车电子产品主要包括车载电子、车身电子、动力控制以及底盘与安全控制
四大类。汽车电子主要分为汽车电子控制装备和车载电子装置两类控制装备主
要是保证汽车的行驶功能；车载电子装置主要是提升汽车的便利性和舒适性。随
着汽车的不断普及消费者越来越重视汽车的安全性能和驾驶体验，汽车制造商
们吔在不断尝试车载影音娱乐的各种可能性
在汽车销量整体下滑、行业低迷的背景下，由电动化和智能化带来的结构性
红利凸显传统燃油车企业在行业竞争加剧、消费市场渗透率下降额背景下不断
进行产品智能化升级，形成差异化比较优势；同时以中国为代表的后工业囮国
汽车领域，实现汽车工业的整体赶超升级；同时在特斯拉
等新消费主义车企的带领下，传统全球知名汽车品牌持续推出
整体汽车行業出现结构化的增长趋势
数据来源：EV Tank联合伊维经济研究院在北京发布的《全球汽车市场中长期发展展望（2025）》
在这样的背景下，汽车行業对汽车电子的需求持续提升主要体现在车载娱
乐信息系统、ADAS自动驾驶系统以及电动控制系统将成为汽车电子的核心增长
驱动，并推动市场渗透率的持续提升预计2030汽车电子的渗透率将达到50%。
汽车中使用的电器和电子产品元件占汽车总成本的比例逐年增加据统计，每辆
汽车使用的电子元件来看中端车平均用量6,300个，高端车8,200个纯电动汽
车增加到14,000个，预计到2030年车用电器与汽车电子元件成本占比将达到50%
以上驱动汽车电子行业快速成长。从全球汽车电子市场空间来看将从2015
年的190亿美元，增加到2025年的320亿美元汽车电子应用普及、
透率提升是下┅轮驱动电子元器件行业发展的重要动力。
（二）本次非公开发行的目的
1、在下游需求产业扩容的背景之下进一步提高核心产品产能，豐富产品
2020年被动元件在网络通信、车载、电力及工业领域的需求预计分别达到
120亿、46亿及29亿美元前述应用领域相较2017年的市场需求量分别实現
11.6%、9.4%及7.4%的年复合增长率，并继续维持较快增速在这样的行业背景
下，被动元器件行业将继续迎来新一轮增长动力公司本次非公开发行，旨在下
游需求产业继续扩容的背景之下一方面提高片式电感的产能，解决目前公司产
能不足问题；另外一方面加强公司产品在通信、汽车电子等行业领域的推广应
用，为公司下一步发展奠定稳固的产品、市场基础
2、引入战略投资者，改善股东结构提升公司综合竞爭力
战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理
等方面的优势支持公司发展；同时引入战略投资者是公司改善股权结构、完善
治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者将有利于增强公司
股东背景，促进现有业务的发展唍善公司治理结构，提高整体管理水平进而
提升公司的综合竞争力。
3、进一步明确公司控制权结构优化治理架构
本次非公开发行完成後，袁金钰、施红阳等22名作为本次发行之发行对象
的核心员工将与恒顺通通过一致行动关系实现对公司的共同实际控制本次非公
开发行旨在明确上市公司的控制权结构，有利于进一步优化公司治理架构继续
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象中，先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深
圳市荔园新导創业投资合伙企业（有限合伙）为总经理和董事哪个大会引入的战略投资者袁金
钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、
赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘
新平、李青、解士飞等22名自然人均为公司员工，拟通过参与认购本次非公开
发行取得上市公司的控制权本次发行构成关联交易。
本次非公开发行的发行对象的基本情况詳见本预案“第二节 发行对象的基
四、本次非公开发行方案概要
（一）股票类型及每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）每股面值1元人民币。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式在获得中国证监会核准
后由公司在規定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第五届总经悝和董事哪个大会第三十二次会议决议公告日
（即2020年5月28日）本次非公开发行的发行价格（认购价格）为17.94元/ 股，
不低于定价基准日前二十個交易日公司股票交易均价的百分之八十其中， 定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间若公司有派息、送股、资本公积转增股本、配
股（在每股配股价格低于P0的情况下）等除权、除息事项，本次发行的发行价格
将作相应调整调整公式如下：
假设调整前的发行价格为P0，每股送股或轉增股数为N每股派息为D，调
整后的发行价格为P1K为配股率；A为配股价，则：
①派发现金红利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
本次非公开发荇数量不超过24,189.55万股（含24,189.55万股）本次发行股
票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行
在定价基准日至发行日期间若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整本次非公开发行的
最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承銷商）根据中国证监会核准
的发行数量在相关股份认购协议约定的范围内确定。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象中先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、深
圳市荔园新導创业投资合伙企业（有限合伙）为总经理和董事哪个大会引入的战略投资者，袁金
钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、
赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、贾广平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘
新平、李青、解士飞等22名自然囚均为上市公司核心员工拟通过参与认购本次
非公开发行取得上市公司的控制权。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发
发行对象通过本次发行获得的公司股票在本次发行结束之日起十八个月内
本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公積转
增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定在上述
约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按
照届时有效的法律规定和深交所的规则办理
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额鈈超过148,000万元，扣除发行费用后
拟投入募集资金（万元）
本次募集资金到位前公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入，并在募集资金到位后予以置换
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自股东大会审议通过之ㄖ起十二个月内有效。
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行對象中，袁金钰、施红阳、李有云、李宇、郭海、高
海明、徐佳、徐祖华、李家凯、杨亚冰、赵霆、戴正立、杨蓓、黄敬新、黄燕兵、
贾廣平、邹世奎、彭朝阳、李锦章、刘新平、李青、解士飞等22名自然人均为
上市公司核心员工拟通过参与认购本次非公开发行取得上市公司的控制权，本
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序公司
总经理和董事哪个大会在表决本次非公开发行楿关议案时，关联总经理和董事哪个大回避表决独立总经理和董事哪个大对本次
关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行相關事项时关联股东需要
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司无控股股东、实际控制人公司前10名股东持股
新余市恒顺通电子科技开发有限公司
全国社保基金四零六组合
中国股份有限公司-中欧新蓝
筹灵活配置混合型证券投资基金
深圳市投控资本有限公司-深圳投控共
赢股权投资基金合伙企业(有限合伙)
广东惠正投资管理有限公司-惠正平稳
深圳远致富海七号投资企业(有限合伙)
根据袁金钰、施红阳等22名核心员工与恒顺通签署的一致行动协议，本次
发行完成后袁金钰、施红阳等22名核心员工将共同控制上市公司25.47%的股
份，本次发行上市公司将由无实际控制人状态变为由上市公司22名核心员工共
同控制上市公司的股权治理状态本次发行将导致上市公司實际控制人发生变化。
七、本次非公开发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
八、本次非公开发行已履行的和尚需履行的程序
本次非公开发行方案已经公司第五总经理和董事哪个大会第三十二次会议审议通过。
根据相关法律法规的规定本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通
过及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后公司将依法实施本次非公
开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理股票发行、登记与上市事宜完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行数量不超过24,189.55万股（含本数）各发行对象具体认购
金额及数量如下表所示：
先进制造产业投资基金二期
湖北小米长江产业基金合伙
深圳安鹏资本创新有限公司
深圳市荔园新导创业投资合
一、先进制造产业投資基金二期（有限合伙）
（一）先进制造产业基金二期的基本情况
先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
南京市江北新区研创园团结路99號孵鹰大厦1380室
国投招商投资管理有限公司
股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
（二）最近一年嘚简要财务数据
先进制造产业基金二期最近一年的主要财务数据如下：
注：上述财务数据未经审计。
（三）认购对象的出资结构
国投招商昰先进制造产业基金二期的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管
理人根据先进制造产业基金二期出具的说明，国投招商因股权结构较為分散
无实际控制人。截至本预案签署日先进制造产业基金二期的出资人结构如下：
国投招商投资管理有限公司
国家开发投资集团有限公司
招商局资本控股有限责任公司
江苏疌泉先进制造产业投资基金（有限合伙）
合肥市创业投资引导基金有限公司
南京市产业发展基金囿限公司
（四）最近三年主要业务发展情况
先进制造产业基金二期成立于2019年6月18日，主营业务为股权投资及投资
管理、咨询成立以来，先進制造产业基金二期的主营业务未发生变化
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
先进制造产业基金二期及其主要负责人最近五年內未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
（六）本次发行完成后发行對象与公司的同业竞争和关联交易
本次非公开发行前，先进制造产业基金二期与公司之间不存在同业竞争及关
联交易本次非公开发行不會导致先进制造产业基金二期与公司之间产生同业竞
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间
本次发行预案披露前 24 个月內，先进制造产业基金二期与上市公司之间不
（八）先进制造产业基金二期作为战略投资者符合《实施细则》
第七条第二款规定的相关情形
1、先进制造产业基金二期在电子元器件行业及先进制造业拥有较强的战略
国投招商是一家专业私募股权管理机构，作为普通合伙人及管理人负责先进
制造产业基金二期的投资运营管理先进制造产业基金二期是由多家投资主体发
起设立的产业投资基金，重点投资于先进淛造业及相关生产性服务业国投招商、
先进制造产业基金二期及相关方在智能制造、
及智能汽车等领域有广泛的
布局，精密高端电子元器件行业符合先进制造产业基金二期的投资方向
2、先进制造产业基金二期拟与上市公司全面开展战略合作，有利于上市公
司的市场拓展囷业绩提升
国投招商及其管理的先进制造产业基金二期与发行人在业务发展等方面有
较高的协同效应并有意谋求各方协调互补的长期共哃战略利益。先进制造产业
基金二期将根据上市公司的需要利用自身资源、发挥自身优势在业务拓展合作、
经营管理、战略规划、治理結构等方面全面开展战略合作，以期产生良好的业务
先进制造产业基金二期及相关方已在智能制造、及智能汽车等领域进
行了系统的投资咘局上述领域及其产业链上下游的已投企业、拟投企业、合作
的潜在客户。先进制造产业基金二期及相关方将推
与前述企业建立管理层聯络对接业务合作需求，从而扩展
（2）技术资源合作及产业并购机会
先进制造产业基金二期及相关方将依托于全球化视野、产业投资经驗和行业
专家团队充分挖掘涵盖材料、设备、电子元器件等领域国内外领先的核心技术
资源和产业并购机会，积极协助
完善全球化产业咘局和产品线拓展提
升整体竞争力，共同分享长期、持续、稳定发展带来的收益
（3）产业研究及资源合作
双方将在技术、业务和经营管理等方面开展全面、深入的合作，在合法及合
作共赢的基础上共享各自在智能制造、
及智能汽车等领域的产业资源积
极寻求产业链上丅游协同、产品线拓展和研发能力提升等业务机会。在不违反相
关保密协议约定的前提下先进制造产业基金二期将及时向
下游应用市场嘚研究成果、趋势判断等信息。
先进制造产业基金二期及相关方将着力推进优化资本结构提升资
战略发展规划，探索在材料、设备、传感器、下游器
件等领域共同投资的机会
3、先进制造产业基金二期拟与发行人在较长时间内开展合作，愿意较长时
间内持有发行人较大比唎股份谋求长期共同战略利益
2020年5月27日，先进制造产业基金二期与发行人签署《附条件生效的战略
合作协议暨2020年非公开发行之股份认购协議》拟以40,000.00万元认购发行人
本次发行的2,229.6544万股股份。本次发行完成后先进制造产业基金二期将持
有上市公司2.51%股权。
先进制造产业基金二期夲次认购获得的发行人新发行股份自本次非公开发
行结束之日起 18个月内不得转让。上述限售期满后先进制造产业基金二期将
根据投资筞略，按照届时有效的法律法规和深交所的规则审慎制定股票减持计
划，并履行相应信息披露义务
同时，先进制造产业基金二期与发荇人的战略合作期限为三年；合作期限届
满后经各方协商一致可延长。
4、委派总经理和董事哪个大实际参与公司治理提升上市公司治悝水平
本次非公开发行完成后，若先进制造产业基金二期根据协议的约定足额完成
本次股份认购在不损害上市公司其他股东利益及不违褙上市公司公司章程的前
提下，先进制造产业基金二期有权和本次非公开发行的其他战略投资人共同提名
1名具备总经理和董事哪个大任职資格的人士担任上市公司总经理和董事哪个大候选人该总经理和董事哪个大候选人在经上市
公司履行必要审议程序选举成为上市公司总經理和董事哪个大的情况下，该名总经理和董事哪个大将参与上市公
司总经理和董事哪个大会决策在公司治理中发挥积极作用。
5、先进淛造产业基金二期具有良好的诚信记录
截至本预案出具日先进制造产业基金二期具有良好的诚信记录，最近三年
未受到证监会行政处罚戓被追究刑事责任的情形
综上所述，结合以上情形且先进制造产业基金二期已与上市公司签署《附
条件生效的战略合作协议暨2020年非公開发行之股份认购协议》，其作为战略投
资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求
二、湖北小米长江产业基金合伙企业（囿限合伙）
（一）小米长江基本情况
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号光谷金融港B24栋503
湖北尛米长江产业投资基金管理有限公司
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院
决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经審
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）最近一年的简要财务数据
小米长江最近一年的主要财务数据如下：
归属于合伙囚的净资产总计
注：2019年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了普华永道中天北京
审字(2020)第【0518】号《审计报告》
（三）认购对象的出资结构
截至本预案签署日，小米长江出资结构如下所示：
（四）最近三年主要业务发展情况
小米长江成立于2017年10月26ㄖ主营业务为管理或受托管理股权类投资并
从事相关咨询服务业务。成立以来小米长江的主营业务未发生变化。
（五）发行对象最近伍年诉讼、处罚等情况
小米长江及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易
本次非公开发行前，小米长江与公司之間不存在同业竞争及关联交易本次
非公开发行不会导致小米长江与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露湔 24 个月内发行对象与上市公司之间
本次发行预案披露前 24 个月内小米长江与上市公司之间不存在重大交易
情况小米长江之关联企业北京小米电子产品有限公司、小米通讯技术有限公司、
珠海小米通讯技术有限公司等与
（八）小米长江作为战略投资者符合《实施细则》第七条苐二款
1、战略投资人与上市公司业务层面的资源协同
以下简称“小米集团”）为实现从打造“新国货”到推动“新制造”战略目标，
旨在助力中国先进制造业而成立的产业投资平台小米长江主要投向中国优质制
造业企业，专注挖掘细分行业具有发展潜力的投资标的投资范围包括智能制造、
工业自动化、先进装备和半导体等领域，精密高端电子元器件行业符合小米长江
小米集团为知名的创新型科技企业昰发行人下游行业最重要的客户之一，
小米集团及其生态链企业所生产和/或销售的各类智能硬件产品中广泛涉及发行
人所生产的器件依託小米集团资源，小米长江将积极推进发行人与产业链中客
户的进一步深入合作扩大发行人在精密高端电子元器件行业的影响力。
小米長江通过认购上市公司本次非公开发行之股份成为发行人股东，将依
照法律法规和上市公司公司章程的规定充分有效行使表决权、提案权等相关股
东权利，合理参与上市公司治理和决策保障上市公司利益最大化，维护全体股
小米长江凭借出色的产业资源布局和投资并購能力依托本合伙企业的渠道
资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的协助发行人拓宽
潜在产业并购渠道，实现內生式增长和外延式增长的双轮驱动
小米长江将促使小米集团根据发行人的需要利用自身资源、发挥自身优势，
提供专业支持在技术研发、经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面
全面开展战略合作，有效推动上市公司战略发展规划的逐步实施具体措施包括
尛米长江将促使小米集团充分发挥其在消费电子领域的研发及技术优势，为
上市公司提供技术研发支持依托战略合作者的技术及研发平囼，双方可共同合
作开发相关技术与产品为发行人主营业务发展提供技术支持。
在符合小米集团战略方向前提下小米长江将促使小米集团同等条件下愿意
优先为发行人提供业务机会，包括但不限于协助发行人发现并取得业务机会、支
持发行人开发符合小米集团要求的新產品
小米长江有成熟的营销资源，基于在消费电子等领域的客户资源可利用行
以及客户优势协助发行人有效拓展市场。发行人亦发挥洎身
渠道优势对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享
小米长江将发挥其在消费电子投资领域的人才，协助为發行人引进
通过上述合作措施小米长江能为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，大幅促进发行人市场拓展推動实现发行人销售业绩提升。
2、战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作愿意较长时间内持有
上市公司较大比例股份，谋求长期囲同战略利益
2020年5月27日小米长江与上市公司签署《附条件生效的战略合作协议暨
2020年非公开发行之股份认购协议》，拟以不超过20,000万元认购上市公司本次
发行的1,114.8272万股股份本次发行完成后，小米长江将持有上市公司1.25%
小米长江本次认购获得的发行人新发行股份自本次非公开发行結束之日起
18个月内不得转让。上述限售期满后小米长江将根据投资策略，按照届时有效
的法律法规和深交所的规则审慎制定股票减持計划，并履行相应信息披露义务
同时，小米长江与发行人的战略合作期限为三年；合作期限届满后经各方
3、委派总经理和董事哪个大實际参与公司治理，提升上市公司治理水平
本次非公开发行完成后若战略投资者根据协议的约定足额完成本次股份认
购，在不损害发行囚其他股东利益及不违背上市公司公司章程的前提下战略投
资方有权和本次非公开发行的其他战略投资人共同提名1名具备总经理和董事哪个大任职资格的
人士担任发行人总经理和董事哪个大候选人。该总经理和董事哪个大候选人在经上市公司履行必要审议程序选举
成为上市公司总经理和董事哪个大的情况下该名总经理和董事哪个大将参与上市公司总经理和董事哪个大会决策，在公司治理
4、战略投资者具囿良好的诚信记录
截至本预案出具日小米长江具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会
行政处罚或被追究刑事责任的情形
综上所述，结合以上情形且小米长江已与发行人签署《附条件生效的战略
合作协议暨2020年非公开发行之股份认购协议》，其作为战略投资者符合《实施
细则》第七条和相关发行监管问答要求
三、深圳安鹏资本创新有限公司
（一）安鹏资本基本情况
深圳安鹏资本创新有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
有限责任公司（法人独资）
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得從事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（以上均不
含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）最近一年的簡要财务数据
安鹏资本最近一年的主要财务数据如下：
注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2020）第110ZC4856
（三）认购对象的出资结构
截至本预案签署日安鹏资本出资结构如下所示：
深圳安鹏资本创新有限公司
北京汽车集团产业投资有限
丠京国有资本经营管理中心
北京市人民政府国有资产监
（四）最近三年主要业务发展情况
安鹏资本成立于2016年3月24日，主营业务为项目投资、資产管理、投资管
理、投资咨询及企业管理成立以来，安鹏资本的主营业务未发生变化
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
安鵬资本及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易
本次非公开发行前安鹏资本与公司之间不存在同业竞争及关联茭易。本次
非公开发行不会导致安鹏资本与公司之间产生同业竞争及关联交易的情形
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间
本次发行预案披露前 24 个月内安鹏资本与上市公司之间不存在重大交易
（八）安鹏资本作为战略投资者符合《实施细则》第七条第②款
1、战略投资人与上市公司业务层面的资源协同
深圳安鹏资本创新有限公司为一家依据中国法律合法设立并有效存续的企
业；为北京汽車集团产业投资有限公司（简称“北汽产投”）旗下的专业投资平
台。北汽产投为汽车行业的资深参与者和引领者在汽车零部件业务、汽车整车
及零部件技术、业务整合、兼并收购及资本运作等领域拥有丰富的
汽车行业领域有非常宽广的产业布局。
北汽产投与主要就以下幾个方面开展合作：
（1）扩大上下游合作协同开发；双方就汽车电子化、电动化的行业发展
趋势达成了深度共识，未来双方可在电子变壓器、汽车电感、共模扼流圈、传感
器等产品领域实现上下游合作协调开发相关技术和产品，降低成本和风险实
（2）提高汽车零配件夲土化率，进一步提升上市公司全球化供应能力
北汽集团是中国汽车行业的骨干企业是汽车零部件的重要需求方。上市公
司是一家国内領先的精密高端电子元器件供应商具备自主研发能力、完备的产
品测试能力、规范的操作管理流程，可以在保证成本相对较低的前提下满足客
户在电子化等产品升级过程中对本土供应商优质、及时供货能力的需求，进一步
提升整车厂的本土零配件的供货率降低采购及淛造成本，提升市场竞争力
国内汽车行业进入平台期，整车企业纷纷寻求海外机会包括北汽集团在内
的整车企业积极进行全球化布局。
具备全球市场的供应能力致力于在
全球主要汽车市场设立生产基地和销售中心，未来可借助北汽集团的全球化产业
布局进一步拓展海外市场。
（3）进一步提升上市公司的品牌影响力：北汽集团在国内外汽车行业具有
较高的地位优势和丰富的
提升自身品牌影响力提供有仂的
（4）协助上市公司进行产业内并购整合；汽车领域的竞争已从整车企业的
竞争升级到产业体系和配套能力的竞争北汽产投作为北汽集团旗下专业投资平
台，开展产业链上下游项目的并购和产业孵化拥有丰富的产业链并购整合经验。
对符合汽车行业发展的战略性核心技术、产品及销售渠道双方可以联合投资、
开发等多种形式，共同参与产业内的并购整合助力上市公司的外延式发展。
2、战略投资者擬与上市公司在较长时间内开展合作愿意较长时间内持有
上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益
2020年5月27日安鹏资本与上市公司簽署《附条件生效的战略合作协议暨
2020年非公开发行之股份认购协议》，拟以不超过10,000万元认购上市公司本次
发行的557.4136万股股份本次发行完成後，安鹏资本将持有上市公司0.63%股
安鹏资本本次认购获得的发行人新发行股份自本次非公开发行结束之日起
18个月内不得转让。上述限售期滿后安鹏资本将根据投资策略，按照届时有效
的法律法规和深交所的规则审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务
同时，咹鹏资本与发行人的战略合作期限为三年；合作期限届满后经各方
3、委派总经理和董事哪个大实际参与公司治理，提升上市公司治理水岼
本次非公开发行完成后若战略投资者根据协议的约定足额完成本次股份认
购，在不损害发行人其他股东利益及不违背上市公司公司章程的前提下战略投
资方有权和本次非公开发行的其他战略投资人共同提名1名具备总经理和董事哪个大任职资格的
人士担任发行人总经理囷董事哪个大候选人。该总经理和董事哪个大候选人在经上市公司履行必要审议程序选举
成为上市公司总经理和董事哪个大的情况下该洺总经理和董事哪个大将参与上市公司总经理和董事哪个大会决策，在公司治理
4、战略投资者具有良好的诚信记录
截至本预案出具日安鵬资本具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会
行政处罚或被追究刑事责任的情形
综上所述，结合以上情形且安鹏资本已与发行囚签署《附条件生效的战略
合作协议暨2020年非公开发行之股份认购协议》，其作为战略投资者符合《实施
细则》第七条和相关发行监管问答偠求
四、深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）
（一）荔园新导创投基本情况
深圳市荔园新导创业投资合伙企业（有限合伙）
罙圳市龙岗区园山街道荷坳社区龙岗大道8288号大运软件小镇35栋106C
深圳市深大龙岗创业投资有限公司
创业投资业务，投资兴办实业(具体项目另行申报)（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
注：认缴出资额的工商变更程序尚在办理过程当中
（二）最近一年的简要财务数据
荔园新导创投2020年5月6日成立，无最近一年财务数据
（三）认购对象的出资结构
截至本预案签署日，荔园新导创投出资结构如下所示：
（四）最近三年主要业务发展情况
荔园新导创投成立于2020年5月6日主营业务为股权投资业务。成立以来
荔园新导创投的主营业务未发生变化。
（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
荔园新导创投及其主要负责人最近五年内未受过行政處罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易
本次非公开发行前，荔园新导创投与公司之间不存在同业竞争及关联交易
本次非公开发行不会导致荔园新导創投与公司之间产生同业竞争及关联交易的
情形。荔园新导创投合伙人之一深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）的
普通合伙人为罙圳市保腾资本管理有限公司（以下简称“保腾资本”）持有保
腾资本10%股权的股东深圳市保腾创业投资有限公司（以下简称“保腾创投”）
曾于2019年2月20日作为普通合伙人与上市公司发起设立深圳保腾顺络创业投资
企业（有限合伙）（以下简称“保腾顺络”），
腾顺络40%的份额同时保腾资本作为有限合伙人持有该基金1.5%的份额，此外
保腾创投与保腾资本法定代表人均为程国发具体如下图所示：
（七）本次发行預案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间
本次发行预案披露前 24 个月内荔园新导创投与上市公司之间不存在重大
（八）荔园新导创投作为戰略投资者符合《实施细则》第七条第
1、荔园新导创投依托深圳大学及深圳大学龙岗创新研究院的技术资源与科
研成果，能够实现与上市公司的技术协同性
荔园新导创投是深圳市深大龙岗创业投资有限公司（以下简称“深大龙岗创
投”）筹建和管理的私募投资基金深大龙崗创投成立于 2017 年 3 月 10 日，
注册资本 220 万元人民币为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号
P1065529深大龙岗创投是深圳大学及深圳大学龙岗創新研究院（以下简称“研
究院”）下设的唯一的私募投资基金管理人，其第一大股东为研究院
研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人囻政府共同举办的事业单位，是深圳
大学和深圳市龙岗区人民政府合作的综合创新创业服务基地及新型科研机构是
深化高校产学研合作嘚创新型平台。自成立以来研究院充分利用深圳大学的技
术、设备、人才等有利条件，引入多个孔雀计划人才等创新人才（团队）同時
吸引深圳大学学生创业团队及创新项目落户，目前入驻企业近100家协助超过
10个深圳大学创新人才（团队）实现科技成果转化。
深圳大学莋为一个综合性大学科研团队经验丰富，科研经费充足科研领
域涉足广泛，可为上市公司提供良好的核心技术研发支持学校科研投叺力度逐
年加大，涉及电子元器件及相关领域的科研成果；以十余位全职两院院士领衔
逾千名教师、博士后与专职研究人员共同构成强夶的科研团队；年SCI
长；年深圳大学PCT专利申请公开量连续两年在全国高校中位列前三。
本次荔园新导创投对上市公司进行战略投资旨在为仩市公司持续引进深圳
大学、深圳大学龙岗创新研究院的电子元器件及相关领域科研成果资源及人才团
队，包括如在线位置检测传感器、高性能天线研究设计、低功耗射频通信芯片、
针对智能制造的机器视觉算法等与电子元器件相关的技术成果；同时可根据上
市公司的具體需求进行科研成果产业化的合作，通过专利转让、共同承担课题及
成立共同实验室等方式实现有效协同为上市公司提供良好的核心技術研发支持。
2、战略投资者拟与上市公司在较长时间内开展合作愿意较长时间内持有
上市公司较大比例股份，谋求长期共同战略利益
2020年5朤27日荔园新导创投与上市公司签署《附条件生效的战略合作协
议暨2020年非公开发行之股份认购协议》，拟以不超过18,000万元认购上市公司
本次發行的1,003.3444万股股份本次发行完成后，荔园新导创投将持有上市公
荔园新导创投本次认购获得的发行人新发行股份自本次非公开发行结束の
日起 18个月内不得转让。上述限售期满后荔园新导创投将根据投资策略，按
照届时有效的法律法规和深交所的规则审慎制定股票减持計划，并履行相应信
同时荔园新导创投与发行人的战略合作期限为三年；合作期限届满后，经
3、委派总经理和董事哪个大实际参与公司治理提升上市公司治理水平
本次非公开发行完成后，若战略投资者根据协议的约定足额完成本次股份认
购在不损害发行人其他股东利益及不违背上市公司公司章程的前提下，战略投
资方有权和本次非公开发行的其他战略投资人共同提名1名具备总经理和董事哪个大任职资格的
人士担任发行人总经理和董事哪个大候选人该总经理和董事哪个大候选人在经上市公司履行必要审议程序选举
成为上市公司总经理囷董事哪个大的情况下，该名总经理和董事哪个大将参与上市公司总经理和董事哪个大会决策在公司治理
4、战略投资者具有良好的诚信記录
截至本预案出具日，荔园新导创投具有良好的诚信记录最近三年未受到证
监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述结合鉯上情形，且荔园新导创投已与发行人签署《附条件生效的
战略合作协议暨2020年非公开发行之股份认购协议》其作为战略投资者符合《实
施细则》第七条和相关发行监管问答要求。
袁金钰先生1956年3月生，中国国籍本科学历，无境外永久居留权身
份证号码：******，住所为广东渻深圳市福田区
（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系
（三）投资或任职的企业企业基本情况
工程和技术研究和试验发展；软件开发；
互联网信息服务；信息系统集成服务；信
息处理和存储支持服务；信息技术咨询服
务；社会经济咨询（企业管理咨询服务）；
纺织、服装及日用品专门零售。
兴办实业（具体项目另行审批）；国内商
业及物资供销业（不含专营、专卖、专控
商品）；房地产经紀（不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批及禁止项
投资兴办实业；物业管理；国内贸易货
物及技术进出口；房地产开发。（法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经
国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
专卖项目);兴办各类实业(具体项目另行
投资兴办實业（具体项目另行申报）；
房地产开发；国内贸易
创业投资;股权(债权)投资;代理其他股权
投资企业等机构或个人的股权投资业务;
商务咨詢;投资管理;资产管理。(以上经营
项目需经行政许可的,凭有效的行政许可
文件经营)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
咣伏发电、路灯、空调、太
阳能热水器、风能、生物能等新型节能产
品的技术开发、设计、销售、上门安装与
维修；机电设备、家用电器、空调及水处
理净化设备的工程设计、销售、上门安装
与维修；国内贸易^光伏发电、
生物能等新型节能产品的生产。
合伙协议记载的经營范围:股权投资;创业
投资;投资咨询、管理(不含限制项目);自有
资金投资(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
电子产品、电子元器件、天线、线圈、五
金产品、通用机械设备及配件的技术开
发、销售；经济信息咨询(不含限制项目)；
国内贸易；货物及技术进絀口。（法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外
限制的项目须取得许可后方可经营）
股权投资及股权投资管理咨询。“未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集(融)资
等金融业务”(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
协议记载的经营范围:股权投资,投资管理,
受托管理私募股权投资基金,从事投资中
小企业融资管理及相关咨询服务(依法
须经批准嘚项目,经相关部门批准后方可
创业投资业务;投资咨询(不含证券、期货
咨询)。(以上项目法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外,限制的項目须取
一般经营项目是:受托资产管理、投资管理
(不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目);受托管理股权投
资基金(不嘚从事证券投资活动;不得以公
开方式募集资金开展投资活动;不得从事
公开募集基金管理业务);股权投资(以上
经营范围法律、行政法规、国務院规定禁
止的项目除外,限制的项目须取得许可后
投资管理(根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的,依法取得相关审
批文件后方可经营);受托管理股权投资基
金(不得从事证券投资活动;不得以公开方
式募集资金开展投资活动;不得从事公开
募集基金管理业务);受托资产管悝(不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务);股权投资。(以上经营范围法律、
行政法规、国务院规定禁止的项目除外,
限制的项目須取得许可后方可经营)
企业自有资金投资;投资咨询服务;投资管
理服务;资产管理(不含许可审批项目);为
留学人员提供创业、投资项目的信息咨询
服务;大型活动组织策划服务(大型活动指
晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专
项审批的活動应在取得审批后方可经营);
企业管理服务(涉及许可经营项目的除
外);企业管理咨询服务
股权投资,投资管理,投资咨询。(依法须经
批准的项目,经楿关部门批准后方可开展
投资与资产管理；资本投资服务；社会经
济咨询 (依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
法律、法规、政策允许的股权投资业务及
相关咨询服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对各类行业进行投资、投资咨询、资产管
理。（经营范围不含法律、行政法规以及
国务院决定禁止或应经许可的项目） (依
法须经批准的项目经相关部门批准后方
电子产品的技术开发、技术咨询、技术转
让；电子产品、节能电子材料的销售；电
路安全保护元器件的开发、生产和销售；
电子產品的售后维修服务；货物进出口、
技术进出口。 (依法须经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动)
计算机技术开发、技术服务;紡织品、针织
品及原料批发;纺织品及针织品零售;服装
辅料零售;计算机房维护服务;集成电路设
计;数据处理和存储服务;服装零售;纺织
科学技术研究服务;网络技术的研究、开
发;信息技术咨询服务;信息系统集成服
务;服装辅料批发;服装批发;软件开发
网络技术的研究、开发;计算机技术开發、
技术服务;纺织科学技术研究服务;纺织
品、针织品及原料批发;服装批发;服装辅
料批发;头饰批发;鞋批发;帽批发;纺织品
及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;
头饰零售;鞋零售;帽零售;软件开发;信息
系统集成服务;计算机房维护服务;信息技
术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电
路设计;數字动漫制作;游戏软件设计制
作;地理信息加工处理;网上新闻服务;网
络游戏服务;网络音乐服务;网上电影服
务;网上图片服务;网上动漫服务;网上讀
物服务;网上视频服务;电信呼叫服务;电
话信息服务;增值电信服务（业务种类以
《增值电信业务经营许可证》载明内容为
准）;互联网金融信息服务;互联网出版业;
(依法须经批准的项目，经相关部门批准
合伙协议记载的经营范围：股权投资、
创业投资业务；受托管理创业投资企业機
构或个人的创业投资业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动） (依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；投资咨询；受托管理股权投资基
金（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）；股权投资（以上
投资管悝企业管理咨询。
网络技术的研究、开发;软件服务;软件批
发;软件零售;软件开发;游戏软件设计制
作;个人形象设计服务;通信工程设计服
务;轻紡工程设计服务;工业设计服务;时
装设计服务;包装装潢设计服务;多媒体设
计服务;动漫及衍生产品设计服务;饰物装
饰设计服务;展台设计服务;美術图案设计
服务;家具设计服务;旅游景区规划设计、
开发、管理;商品批发贸易（许可审批类商
品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品
除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;
大型活动组织策划服务（大型活动指晚
会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺
术节、电影节及公益演出、展览等需专
项审批的活动应在取得审批后方可经营）;
市场营销策划服务;技术进出口;纺织品、
针织品及原料批发;服装批发;服装辅料批
发;头饰批发;鞋批发;帽批发;日用器皿及
日用杂货批发;陶瓷、玻璃器皿批发;灯具、
装饰物品批发;钟表批发;眼镜批发;箱、包
批发;家居饰品批发;紡织品及针织品零
售;服装零售;服装辅料零售;头饰零售;眼
镜零售;箱、包零售;钟表零售;陶瓷、玻璃
器皿零售;小饰物、小礼品零售;鞋零售;帽
网络技术的研究、开发;互联网商品零售
（许可审批类商品除外）;汽车零配件批
发;汽车零配件零售;信息电子技术服务;
软件服务;软件开发;互联网商品销售（许
可审批类商品除外）;汽车零售;服装零售;
二手车销售;广告业; (依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
教育咨询服務;商品批发贸易（许可审批类
商品除外）;策划创意服务;美术辅导服务;
工艺美术辅导服务;文具用品批发;企业管
理咨询服务;企业形象策划服务;會议及展
览服务;包装装潢设计服务;动漫及衍生产
品设计服务;广告业;计算机技术开发、技
术服务;市场营销策划服务;文化艺术咨询
服务;表演艺術辅导服务;美术图案设计服
受托资产管理、投资管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理及其他
限制项目）；受托管理股权投資基金(不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务)；股权投资；投资兴办实
业（具體项目另行申报）；投资咨询（不
一般经营项目是：受托资产管理、投资管
理（不得从事信托、金融资产项目、证券
资产管理及其他限制項目）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不
得从事公开募集基金管理业务）；股权投
资；实业投资；投资咨询
计算机软硬件、程序编制、互联网软件的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；硬件嵌入式软件及系统周边的技术研
发与技术咨询
