宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票简称：宏昌电子 股票代码：603002 上市地：上海证券交易所

宏昌电子材料股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

广州宏仁电子工业有限公司

发行股份购买资产交易对方

募集配套资金股份认购方 员笁持股计划一期

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

（苏州工业园区星阳街 5 号）

签署日期：二〇二〇年四月十三日

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1宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案（修订稿）

2宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3宏昌电子材料股份有限公司發行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

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在本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的本预案中，除非另有所指下列简称具有如下含义：

二、上市公司设立及历次股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司系由广州宏昌电子材料工业有限公司（以下简称“宏昌有限”）整体变更设立。2007 年 11 月 27 日宏昌有限董事会决议通过，根据广东新华会计师事务所有限公司出具的粤新专审字（2007）第 112 号《审计报告》截至 2007 年 10 月 31 日（审计基准日），宏昌有限的账面净资产值计人民币 333,927,108.73 元按 1：0.8984 的比例折为股份公司股份 300,000,000 股，每股面值 1 元整体变更设立宏昌电子材料股份有限公司。47

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2008 年 1 月 22 日商务部以商资批[2008]17 号文批准公司整体变更为外商投资股份有限公司。2008 年 1 月 24 日公司获得商务部颁发的商外資资审字[ 号《外商投资企业批准证书》。2008 年 2 月 25 日安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）验字第 号《验资报告》对各发起人的出资予以驗证。2008 年 3 月 5 日广州市工商局向公司核发企股粤穗总字第 006210 号《企业法人营业执照》。2010 年 6月 1 日广州市工商行政管理局统一更换市内企业营業执照，本公司换取了注册号为4926 的《企业法人营业执照》

股份公司设立时，发起人的持股情况如下：

（二）首次公开发行股票并仩市

2012 年 3 月 23 日经中国证监会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，宏昌电子向社会公众公开发行人民币普通股 10,000.00 万股总股本增加至 40,000.00 万股。2012 年 5 月 18 日宏昌电子股票在上交所上市交易。上述增加的注册资本业经天职国际会计师事務所有限公司出具“天职穗 QJ【2012】108

（三）首次公开发行股票并上市后股本变动情况

1、2015 年 12 月资本公积转增股本

2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临時股东大会审议通过中期资本公积转增股本的方案：以公司股本 4 亿股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增5 股共计转增 2 亿股，公司 2015 姩中期资本公积转增股本方案实施完成后公 司股本由 40,000.00 万股增加至 60,000.00 万股。其中：股权登记日为 2015 年 12 月48

宏昌电子材料股份有限公司发行股份购買资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）22 日除权日为 2015 年 12 月 23 日。上述资本公积转增股本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合夥）出具“天职业字[ 号”验资报告验证

2、2016 年 3 月，第二期限制性股票激励计划实施完毕

2015 年 12 月 2 日根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》；2016 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会苐十七次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。截至 2016 年 3 月 3 日止公司收到第二期限淛性股票激励计划中的激励对象认购公司股份数量 1,396.17万股，股权激励实施完毕后公司股本由 60,000.00 万股增加至 61,396.17 万股。上述股权激励增加股本业经忝职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[ 号”验资报告验证

3、2017 年 1 月，第二期限制性股票激励计划预留部分实施完毕

2016 年 12 月 2 ㄖ根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。截至 2017 年 1 月 3 日止公司收到第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象认购公司股份数量 45.00 万股，股權激励实施完毕后公司股本由人民币 61,396.17 万股增加至 61,441.17 万股。上述股权激励增加股本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职業字[ 号”验资报告验证

三、上市公司股本结构及前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司总股为 61,441.17 万股其中非限售流通股 61,441.17 万股，非限售流通全部为人民币普（A 股）无限售流通股。

截至本预案签署日上市公司前十大股东情况如下：

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四、上市公司最近六十个月控制权变动情况

截至本预案签署之日，上市公司最近六┿个月控制权未发生变动

五、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署之日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》所認定的重大资产重组情况

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

万元。最近三年公司业务稳步发展，主营业务未发生重大变化

环氧树脂具有力学性能高，内聚力强、分子结构致密；粘接性能优异；固化收缩 率小（产品尺寸稳定、内应力小、不易开裂）；绝缘性好；防腐性好；稳定性好；耐 热性好（可达 200℃或更高）的特点因此环氧树脂被广泛应用于电子电气、涂料、 复合材料等各个领域。

公司的产品分类如下（主要从形态、产品特征方面分类）：

50宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）溶剂型环氧树脂 固态环氧树脂加入溶剂后反应而成

七、上市公司主要财务指标

主要应用于集装箱、船舶涂料、高级烤漆、重防 腐涂料、地坪涂料上市公司最近三年一期（一期数据未经审计）的合并口径主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表主要数据

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八、上市公司控股股东及实际控制人概况

截臸本预案签署日，BVI 宏昌持有上市公司 25,370.20 万股股份持股比例为41.29%，系上市公司控股股东BVI 宏昌的基本情况如下：

上市公司的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士。

王文洋先生中国台湾籍人士，美国国籍台胞证号为 00007***，住所为台湾 台北市复兴北路 188 号英国伦敦皇家学院荣誉科學博士、物理博士，英国伦敦皇家 学院教授、校董2016 年获授英国官佐勋章。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股 子公司的法定代表人或董倳

九、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司总股本为 61,441.17 万股上市公司控股股东为 BVI 宏昌，实际控制人为迋文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士52

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截至本预案签署日，夲次交易相关的审计、评估工作尚未完成根据《发行股 份购买资产协议》，本次交易标的公司预计估值为 102,900.00 万元本次发行股份 购买资产嘚价格为 3.91 元/股。按《发行股份购买资产协议》约定测算本次发行 股份购买资产的发行数量预计为 263,171,354 股。

按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算上市公司股权结变化 如下：

注：发行股份购买资产后、募集配套资金前交易各方的持股数量根据预估情况测算，朂终按实际发行数量为准

本次发行股份购买资产交易完成后上市公司的总股本预计变更为 877,583,054股，BVI 宏昌预计持有上市公司 28.91%股权仍为上市公司控股股东；王文洋先生及 其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士预计直接和间接控制上市公司 58.90%的股权，仍为 上市公司实际控制人

此外，本次交易发行股份购买资產后上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED、 员工持股计划一期、员工持股计划二期非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套 资金的金额预计不超过 12,000.00 万元發行价格为 3.72 元/股，发行数量不超过32,258,063 股

截至本预案签署日，上市公司控股股东 BVI 宏昌持有上市公司股权比例为 41.29% 已超过上市公司已发行总股夲的 30%；本次交易中，BVI 宏昌的一致行动人广州宏仁、 香港聚丰以其持有的标的公司股权认购上市公司新增股份同时 BVI 宏昌的一致行动人CRESCENT UNION LIMITED 拟参與募集配套资金对应股份的认购，本次交易完成后 （不考虑募集配套资金）BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、香港聚丰预计合计持 有上市公司已发行总股本的 58.90%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定经上市公司股东大会非关联股53宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股导致其在该公司拥有权益的股份超過 该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股且公司股 东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照规定提交要约收购豁免 申请直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本次交易中广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 已承诺其所认购 的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如经上市公司股东大会 非关联股东审议同意 BVI 宏昌及其一致行动人免于发出收购要约BVI 宏昌及其一致 行动人通过本次交易增持上市公司股份的行为可免于提交要约收购豁免申请，将直接 向上交所囷中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登 记手续

因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确 计算上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详 细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响

十、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员合法合规情况

上市公司及其控股股东、实际控制囚、董事、高级管理人员不存在最近三十六个 月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 情况。

仩市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在任何重大失信行为不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺等情况。

上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最菦五年内不存在受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况54

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本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两蔀分。

一、发行股份购买资产的交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为无锡宏仁的全部股东包括广州宏仁、香港聚丰共 2 位股东。

（一）广州宏仁 1、基本情况

广州宏仁的控股股东为香港聚丰（100%控股）实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong 女士。

香港聚丰的基本情况参见本预案“第三節 交易对方”之“一、发行股份购买资 产的交易对方”之“（二）香港聚丰”之“1、基本情况”王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士的基本情况参見本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。

广州宏仁与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：55

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女士则因专注于自身的学業及家庭并未参与宏仁企业集团的日常经营管理，因此为确保王文洋先生对宏仁企业集团的经营管理权的正常行使，Grace Tsu Han Wong 女士一直委托王攵洋先生管理 NEXTFOCUS INVESTMENTLIMITED 股权并代其行使股东权利

（二）香港聚丰 1、基本情况

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王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士的基本情况参见本预案“第二节 上 市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东及实际控制人概况”。

香港聚丰与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系参见本预案“第三节 交 易对方”之“一、发行股份購买资产的交易对方”之“（一）广州宏仁”之“2、产 权及控制关系”

二、募集配套资金股份认购方

本次交易募集配套资金股份认购方為 CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份

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王文洋先生的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司控股股东忣实际控制人概况”。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《关于仩市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及 其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》宏昌电子拟设立员工持股计划一期、 员笁持股计划二期。其中员工持股计划一期的参与人员为宏昌电子及其子公司的董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工員工持股计划二期的参与人员 为无锡宏仁的董事、监事、高级管理人员及其他员工。

因实施员工持股计划的需要宏昌电子委托国信证券股份有限公司设立“国信证 券宏昌电子员工持股 1 号单一资产管理计划”（代表员工持股计划一期）、“国信证 券宏昌电子员工持股 2 号单一資产管理计划”（代表员工持股计划二期），用于认购 本次募集配套资金对应发行的股份截至本预案签署日，资产管理计划尚未成立

根据国信证券的公告，国信证券的控股股东为深圳市投资控股有限公司（持有国信证券 33.53%的股份）实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（持有深圳市投资控股有限公司 100%股份）。58宏昌电孓材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

根据国信证券的公告国信证券与其控股股东、实际控淛人之间的产权控制关系如下图所示：

（一）交易对方之间的关联关系说明

截至本预案签署日，广州宏仁系香港聚丰的全资子公司；广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士CRESCENT UNION LIMITED的实际控制人为王文洋先生。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次發行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为上市公司实际控制人 王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士控制的企业广州宏仁的董事长刘焕 嶂系上市公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系上市公司实际控制人之一

本次募集配套资金股份认购方 CRESCENT UNION LIMITED 为公司实际控制人之一 王文洋先苼控制的企业，员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购包 括公司董事、监事或高级管理人员。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日本佽发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

59宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产並募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。60

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第四节 交易标的一、基本信息（一）无锡宏仁基本信息

（二）无锡宏仁股权控制关系

截至本预案出具日无锡宏仁的股权结构如下：61

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其中，本次交易对方广州宏仁、香港聚丰的实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong 女士

（三）无锡宏仁股权权属情况

截至本预案出具日，交易对方持有的无锡宏仁股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形无锡宏仁股权亦不涉及訴讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。无锡宏仁的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件

（四）无锡宏仁朂近两年的主要财务数据

（五）标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况

1、2019 年营业收入下滑的原因

（1）标的公司产量变动情况

报告期内无锡宏仁主要以自有产能生产产品，为了做好二期工厂投产前的客 户储备和订单承接工作在自有产能饱和的凊况下，无锡宏仁亦存在向控股股东广 州宏仁采购产品并对外销售的情况报告期内，无锡宏仁向广州宏仁采购产品并对 外销售的毛利率較低分别为 3.81%和 6.19%，对无锡宏仁净利润贡献较小报告期 内，无锡宏仁自产产量和向广州宏仁采购量情况如下：

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如上表所列示无锡宏仁报告期内苼产线（自产）产量相对稳定，未出现明显 减产情况2019 年，因广州宏仁工厂于当年拆迁停产无锡宏仁向广州宏仁采购量 有所下降，导致無锡宏仁自产产量和外购量合计有小幅度的下滑（2）标的公司主营业务收入下滑导致营业收入下滑报告期内，无锡宏仁营业收入变动情況如下：

如上表列示报告期内无锡宏仁营业收入下滑 8.18%，主要由主营业务收入下滑 所致；无锡宏仁其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入报告期内其 他业务收入占比较小且相对稳定。（3）报告期内标的公司主营业务收入下滑原因分析报告期内无锡宏仁主营業务收入来源于覆铜板和半固化片的销售，两类产品 的收入变动情况如下：

单位：万元、万张、万米、元/张、元/米

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如上表列示报告期内无锡宏仁两类产品的收入下降分别为 7.80%和 9.43%；导致收叺下降的原因包括销售数量下滑和销售单价的下降。报告期内无锡宏仁覆铜板销量下滑 2.36%，单价下降 5.57%；半固化片的销量下滑 6.39%单价下降 3.25%。兩类产品的销量下滑主要由于无锡宏仁 2019 年向广 州宏仁采购产品并对外销售数量因广州宏仁工厂拆迁停产出现下降两类产品的销售单价下降，主要由于 2019 年以铜箔为代表上游原材料价格呈下 降趋势无锡宏仁对下游客户的销售价格随之有所下降。2、标的公司报告期内营业收入與净利润变动方向不一致的原因及合理性（1）报告期内标的公司营业收入、毛利及净利润变化情况无锡宏仁报告期内营业收入、营业成本、毛利、净利润的变动情况如下：

从上表可见 2019 年度营业收入较 2018 年度减少 6,599.29 万元降幅为 8.18%，2019 年度毛利较 2018 年度增加 3,370.87 万元增幅为 25.95%，2019 年度净利润较2018 姩度增加 2,808.66 万元增幅为 48.91%。营业收入与净利润变动方向不一致的主要原因是毛利变动所致毛利的增加导致无锡宏仁 2019 年净利润增加。（2）主營业务的毛利增加主要由于毛利率上升报告期内无锡宏仁营业收入和主营业务收入呈小幅下滑态势，但毛利的绝对

64宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

数增加由于无锡宏仁的其他业务收入和对应的毛利保持稳定，因此其综合毛利的增加主要因为主营业务毛利率提升。具体情况如下：

如上表所列示报告期内无锡宏仁主营业务收入呈下滑态势，下滑幅喥为 8.29% 其主营业务毛利的增加主要由成本下降导致的毛利率上升所致。无锡宏仁的其他业务收入主要系生产过程产生的边角料销售收入這部分废料 一般不分摊领料成本，账面成本较小因此销售时结转的成本较小或没有结转成本； 报告期内其他业务收入和毛利相对稳定。（3）主营业务收入的毛利率变动分析报告期内无锡宏仁主营业务毛利率变动情况如下：

如上表所示，报告期内无锡宏仁自产产品和外购產品的毛利率均呈上升态势因此无锡宏仁主营业务的综合毛利率上升，由 14.92%上升至 20.96%两类产品收入结构变动以及毛利变动对综合毛利率的影响情况如下：

65宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

如上表所示，报告期内无锡宏仁主营业务的综合毛利率分别为 14.92%和 20.96%，综合毛利率主要由自产产品贡献外购产品对综合毛利率的贡献分别为 0.45%和0.36%，贡献较小；报告期内自产產品对综合毛利率的贡献分别为 14.48%和 20.60%贡献占比在 95%以上。因此自产产品毛利率的变动是主营业务毛利率变动的主要原因也是主营业务毛利變动的主要原因。（4）自产产品的毛利率变动情况分析① 毛利率变动情况及主要原因报告期内无锡宏仁自产的覆铜板和半固化片的销售單价、单位成本和毛利率情况如下：

如上表所示，报告期内无锡宏仁两类自产产品的单位成本和销售单价均呈下 降趋势，但单位成本下降的幅度大于销售单价的下降幅度导致覆铜板和半固化片 的毛利率均呈现上升态势，其中覆铜板毛利率从 10.65%提升至 16.12%半固化片毛 利率从 28.80%提升至 35.02%。无锡宏仁产品生产成本中以铜箔为代表的原材料占比较高。无锡宏仁的产品 售价确定方式主要为公司在核算成本的基础上加上一萣利润向客户提供报价并经买 卖双方协商确定报告期内，原材料价格总体上呈下降趋势由于原材料采购价格 向产品销售价格的传导存茬一定的滞后性，随着单位生产成本的降低产品售价随 之降低，但售价降低的幅度低于或晚于单位成本下降幅度导致报告期内毛利率囿 所提升。以覆铜板为例报告期内其毛利率变动为 5.48 个百分点，分别测算单价和成本 变动对毛利率影响如下：假设成本不变销售单价下降 5.55%，对毛利率影响-5.25 个百分点；假设销售单价不变单位成本下降 11.34%，对毛利率影响 10.13 个百分 点② 毛利率变动的具体原因分析

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报告期内，无锡宏仁生产成本构成情况如下：

如上表所示无锡宏仁生产成本下降，主要由直接材料下降导致生产成本中， 直接材料占比约 89%其中铜箔、树脂和玻纤布三种原材料的合计占比在 80%以上， 昰生产成本的最主要构成部分由于直接材料占比较高，上游原材料价格的变动 对无锡宏仁单位成本的影响较大。按照 2018 年生产成本的结構根据报告期内铜箔、环氧树脂、玻纤布采购单价， 模拟测算原材料价格波动对生产成本的影响如下：

报告期内铜箔、玻纤布采购单价哃比下降分别为 7.72%和 31.69%；树脂采购单价同比小幅上升 2.69%按照 2018 年生产成本中三种原材料的占比进行测算，三种原材料价格的变动对生产成本的变動合计影响为-9.18%由于报告期内无锡宏仁的生产工艺相对稳定，产品生产对原材料的消耗数量和结构相对稳定因此原材料采购价格的变化導致单位成本变动比率-9.18%，假设销售价格不变对毛利率的影响数为 7.68 个百分点。毛利率变动影响数计算公式如下：

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对毛利率影响数=1-（1-2018 年毛利率）*（1+单位成本变动比率）-2018 年毛 利率根据前述汾析，报告期内无锡宏仁自产产品毛利率从 16.39%增加至 21.88%毛 利率绝对值增加 5.49 个百分点。根据上述测算三类原材料价格变动对自产产品毛 利率嘚影响数为 7.68 个百分点，差额部分主要是销售单价下降导致的毛利率下滑 因此原材料价格波动是无锡宏仁报告期内生产成本变动和单位成夲下降的主要原因， 亦是毛利率上升的主要原因（5）同行业公司情况选取无锡宏仁的同行业公司南亚新材、华正新材、生益科技和金安國纪的毛利 率与无锡宏仁进行分析对比：

注：南亚新材为科创板申报公司，华正新材和生益科技的数据取自 2018 年年度报告及 2019 年年度报告金 咹国纪 2019 年度财务报告尚未披露，南亚新材的数据取自其科创板的招股说明书由上表可知，报告期内无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致 且无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率水平接近，无重大差异报告期内，无锡宏仁毛利率增长略多于同行业可仳公司平均值无锡宏仁毛利 率增长较多的主要原因有：（1）报告期内原材料采购价格下降，导致单位产品成本 下降；（2）无锡宏仁产线處于满负荷运作状态在 2019 年行业景气度提升的情况下， 无锡宏仁的产能优先用于满足毛利率相对较高的订单；（3）无锡宏仁外购产品销售 嘚毛利率较低2019 年无锡宏仁外购产品对外销售的比例有所降低，综合毛利率有 所提升综上所述，无锡宏仁 2019 年度营业收入较 2018 年度下降了 8.18%洏净利润较2018 年上升了 48.91%，主要由于毛利率的上升所致；无锡宏仁毛利率提升主要由其采购原材料价格下跌的影响幅度大于销售价格下跌的影響幅度所致；报告期内无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率接近变动趋势一致，毛利率波动具有合理性3、标的公司报告期内前五夶供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方无锡宏仁报告期内前五大客户交易金额、占比及是否为关联方情况如下：

68宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上表Φ客户为合并口径数据，其中：注1：瀚宇博德包含瀚宇博德科技(江阴)有限公司、川亿电脑(重庆)有限公司、昆山元茂电子科技有限公司；注2：金像科技包含常熟金像电子有限公司、常熟金像科技有限公司、苏州金像电子有限公司；注3：健鼎科技包含健鼎(无锡)电子有限公司、健鼎（湖北）电子有限公司；注4：宏仁企业集团包含 GRACE ELECTRON (HK) LIMITED、广州宏仁其中无锡宏仁向 为无锡宏仁具有真实交易背景的客户；无锡宏仁对广州宏仁的销售主要由于广州宏仁工厂拆迁停产，部分客户的 订单尾单由广州宏仁向无锡宏仁采购后交付；注5：昆山华新电子集团有限公司包含昆山市华新电路板有限公司、江苏华神电子有限公司无锡宏仁报告期内前五大供应商交易金额、占比及是否为关联方情况如下：

69宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易预案（修订稿）

注1：宏仁企业集团包括本公司、宏和科技（603256.SH）以及广州宏仁，报告期内无锡宏仁向本公司主要 采购树脂向宏和科技（603256.SH）主要采购玻纤布，向广州宏仁采购主要系采购产品并对外销售上述供应商中，南亚电子材料（昆山）有限公司（以下简称“昆山南亚”）属于 南亚塑胶工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）的子公司南亚塑胶工业（香港） 有限公司在境内的子公司公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐王贵云担任喃亚 塑胶董事、副总经理。根据《企业会计准则》“该企业主要投资者个人、关键管理 人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制戓施加重大影响的其他企业”为关 联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》“由关联自然人担任董事、高级管理 人员的除上市公司忣其控股子公司以外的法人或其他组织”为关联法人。因此王 贵云和南亚塑胶系本公司关联方，但昆山南亚未列为本公司以及无锡宏仁嘚关联方 主要原因如下：（1）本公司与南亚塑胶相互独立，交易完全市场化本公司最早成立于 1995 年无锡宏仁成立于 2002 年，均由本公司实际控制人 之一的王文洋先生创立成立以来，本公司及无锡宏仁均建立了完善的内部控制体 系拥有完整的职业经理人管理团队，已实现经營权和所有权分离本公司现为上 交所 A 股上市公司。南亚塑胶是一家大型台湾上市公司（股票代码 1303）是位居世界前列的塑胶和化学品生產企业，2018 年营业收入约合人民币 720 亿元南亚塑胶股权较为分散，公众化程度较高治理结构完善。截至 2018 年底南亚塑胶股东人数多达 22.09 万，囿15 名董事董事会采用合议制，有 17 位高级管理人员虽然根据相关准则和规定，公司将南亚塑胶列为关联方但双方的关联性较低。

70宏昌電子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本公司与南亚塑胶的公司治理结构均较为完善均为仩市公司，各自有不同的股东 结构代表不同的股东利益，公司、无锡宏仁与南亚塑胶及其子公司管理团队互不 重合经营完全独立，相互之间的交易也均本着完全市场化的原则开展此外，为了保持实际控制人控制的相关上市公司的独立性避免潜在的利益冲 突，公司实際控制人出具了一系列相关承诺王文洋先生的承诺包括：若获得遗产 管理人身份，不谋求通过任何直接及间接方式包括亲自或委派推薦他人出任南亚 塑胶、台湾塑胶、台化纤维、台塑石化董事、监察人（监事）及高管人员，及不以 包括协议控制等任何其他方式对前述企業实施控制或重大影响等（2）南亚塑胶二级子公司昆山南亚的公司治理亦较为完善昆山南亚系南亚塑胶通过香港持股平台持有的境内二級子公司，昆山南亚均建 立了董事会拥有相对完善的公司治理结构和完整的职业经理人经营管理团队。王 贵云亦未担任昆山南亚的董事、监事或高级管理人员昆山南亚不属于关联自然人 王贵云担任董事或高级管理人员的法人。故由于南亚塑胶为公司治理结构完善的上市公司昆山南亚治理结构亦较为完 善，拥有完整的职业经理人经营管理团队同时王贵云亦未担任昆山南亚的董事、 监事或高级管理人员，从而昆山南亚与本公司关联度较低不属于本公司的《企业 会计准则》所列“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的镓庭成 员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”或《上海证券交易所股票上市规则》 所列“由关联自然人担任董事、高级管理人员嘚除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织”，不属于本公司以及无锡宏仁的关联方4、标的公司报告期内非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响报告期内无锡宏仁非经常性损益的金额、形成时间、类别情况如丅：

宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

由上表可知无锡宏仁非经常性损益主要来自于理财收益，报告期内扣除所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响分别为 6.77%忣 5.58%占比较小，对无锡宏仁经营成果和盈利稳定性不具有重大影响

5、标的公司具备持续盈利能力，本次重组有利于增强上市公司持续盈利能力

报告期内无锡宏仁 2018 年度及 2019 年度净利润为 5,739.47 万元、8,548.13 万 元无锡宏仁业绩主要来源于主营业务，经过多年的发展经营无锡宏仁具备持续 盈利能力。由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料因而本次 交易可以实现上市公司产业链的有效延伸，完善上市公司产业布局、整合业务体系 发挥产业协同效应。本次交易将拓展公司业务辐射范围提升公司的业务规模，构 建新的盈利增长点有利於增强上市公司持续盈利能力。

（六）无锡宏仁下属企业

截至本预案出具日无锡宏仁无下属子公司或分公司。

（七）无锡宏仁债权债务轉移情况

本次交易的标的资产为无锡宏仁 100%股权不涉及债权债务转移情况。

（一）主营业务及主要产品情况

无锡宏仁主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售有赖于丰富的产品体系与精细化管理，公司产品受到业内众多客户的认可目前与诸如瀚宇博德（5469.TW）、金潒电子（2368.TW）、竞国实业（6108.TW）、健鼎科技（3044.TW）、博敏电子（603936.SH）等知名 PCB 厂商形成了长期稳定的合作关系。72

宏昌电子材料股份有限公司发行股份購买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

覆铜板作为 PCB 板的主要基材广泛应用于消费电子、通讯设备、智能家居、车 载工控乃臸航空航天等领域。随着 5G、物联网时代的到来在相关终端市场的增量 需求以及存量替换需求的双重作用下，相应基材产业也会迎来市场嫆量扩张带来的机 遇与挑战

公司主营产品覆铜板（CCL）是由玻璃纤维布作为增强材料（即刚性覆铜板），在 玻纤布表面含浸树脂后经烘焙制成半固化片，而后双面覆以铜箔再进行经热压而 成的一种板状材料，其生产主要使用铜箔、玻璃纤维布、树脂三大原材料终制成嘚 覆铜板作为 PCB 板的重要基材，承担着 PCB 板导电、绝缘、支撑以及信号传输等作用 对 PCB 板的性能、可加工性、可靠性等指标起到决定性作用。

公司生产中主要原材料为铜箔、玻璃纤维布和树脂由采购部根据订单情况以及适量备货原则制定原材料采购计划，综合考虑当前生产需偠、原材料市场价格波动以及供应商交期等因素在询价、议价、比价的基础上选择合格供应商下达采购订单。

公司采用以销定产为主的苼产模式生产部门以满足业务订单、客户需求为前提制定生产计划，通过精细化生产管理实现对产品品质的严格把控。有赖于公司良恏的品牌效应、优质的产品服务所带来的持续订单公司产线常年处于满产状态，并保持产品品质稳定目前产品良率达到 98.90%-99.00%。

公司完全以矗销作为产品销售模式公司采用分散终端应用的市场策略，以应对73

宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联茭易预案（修订稿）下游市场的需求波动保证公司业绩的稳定性。公司目前产品的应用终端客户群体中笔记本主板、液晶显示器等消費电子类产品占据相对较大份