首次公开公司上市怎么发行股票票并上市
广东省深圳市福田区中心三路
号卓越时代广场（二期）北座
首次公开公司上市怎么发行股票票并上市发行保荐工作报告
”、“保薦人”、“保荐机
首次公开公司上市怎么发行股票票并上市的
代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中華人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开公司上市怎么发行股票票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定誠实守信，勤勉尽责严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所
出具文件的真实性、准確性和完整性若因保荐机构为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
的保荐机构将依法赔償投资者损失。
本发行保荐工作报告中除非文义另有
所指，有关术语的释义内容与招股说明书一致
一、保荐机构项目审核流程
二、项目立项审核主要过程
项目存在问题及其解决情况
二、尽职调查过程中发现的主要问题及处理情况
三、内部核查部门关注的主要问题
四、内核小组会议关注的主要问题
五、证券服务机构出具专业意见的情况
行人利润分配政策完善情况和未来分红回报规划的核查意见
七、对相关責任主体所作承诺的核查意见
八、发行人股东的私募基金备案情况
根据中国证监会证监机构字
号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等囿关法律、
法规和规范性文件的要求，制定了
《投资银行委员会项目立项管理办法》、
导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务尽职調查工作管理办法》、《
荐代表人尽职调查工作日志
管理暂行办法》、《内部审核工作管理办法》、《持
续督导工作管理暂行办法》等相關规定
内部项目审核流程主要包括如下环节：
投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立
项委员涵盖投行委各行业组、业务线囷固定收益部、经纪业务发展与管理委员
会、合规部内核小组等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布
立项委员会的工作职责昰：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规
定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定
项目组负责囚及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政
策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的竝项项
对于申请立项的项目立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决
总票数三分之二及以上投票同意
方能通过未能通过的项目，项目组应认真落
实立项会的审核意见对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照
对于未能通过立项会议审核的项目如被否决的有关融资方案、技术问题
或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提
部内设内核小组承担公司投行项目（以下简称
内部审核工作。内核小组下设内核工作小组作为日常执行机构负责公司投行
项目的内部审核工作，并直接对公司內核小组负责
内核小组根据《证券法》、
股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法律法规，
机构风险控制体系的要求
行跟踪了解及核查对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促
项目组协调发行人予以解决必偠时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消
项目等相关措施，以达到控制
机构投行项目组在项目启动正式进场后须依据改制重组、辅導阶段
的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项
并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮
箱。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核即
内核小组将指派审核人员
通过现场了解发行人的生产經营状况、复核尽调过程
中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工
作。项目现场审核结束后审核人員将根据审核情况撰写现场审核报告留存归
、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须
事先以书面方式向内核小组提出审核预约内核小组业务秘书负责项目预约登
务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申報
材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐
工作底稿索引目录等申报内核文件
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作
流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对对符合要求
的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料内
核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材
料正式受理后内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职審核人员分别从法律和财
务角度对项目申请文件进行初审同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各
自的专业角度对项目申请文件进行審核，为
机构内核小组提供专业意见支
持审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反
馈意见，在与项目组進行沟通的基础上要求项目人员按照审核意见要求对申
请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件包
括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归
审核过程中若审核人员
发现项目存在重大问题，审核人员在汇报
構内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函提交至投行业务负责人和
相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实必要时将通过采取
终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制
项目初审完成后由内核小组召集质量控制组、该项目的簽字保荐代表
人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽
职调查工作情况并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目
问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述两名签字保荐代表人
填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情況问核表》，誊写该表所附承诺事项并
签字确认保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
《关于保荐项目重要倳项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件
在受理发行人上市申请文件时一并提交。
内核小组将根据项目进度召集和主持內核会议审议项目发行申报申请内
核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况把项目审核
过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给
内核会各位参会委员同时要求保荐代表
人和项目组对问题及其解决措施或落
实情況进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上由全体内
核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
机构合規部、资本市场部、质量控制组等部门的相
关人员及外聘会计师和律师组成内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃
权及反对。每位內核委员对每个项目有一票表决权可任选上述三类意见之一
代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由每個
项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申
报申请通过内核会议审核；
反之视为未通过内核会议审核。内核会表决通过
的项目的表决结果有效期为六个月
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核
会决议忣反馈意见并由项目组进行
。对于有条件通过的项目须满足内
核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的項目
项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加
以落实，同时补充、修改及完善申报材料内核小组將根据项目组的申请及相
关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后项目组还须将
中国证监会历次书媔及口头反
等文件及时报送内核小组审核。
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核并关注发行
人在持续督导期间出現的重大异常情况。
二、项目立项审核主要过程
立项评估决策机构成员：
刘东红骆中兴，王逸松杜克，徐欣从孟磊，
（一）项目执荇人员及进场工作时间
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程
（二）尽职调查主要过程
）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
盡职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第
行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定制作，列出本保荐机构作为
次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题形成尽职调查文件清单。
）向发行人及相关主體进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后为提高尽职调查效率，本公司现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训并在调查过程中指定专门
人员负责解答有关的疑问。
）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单
收集到发行人提供的资料后按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽
职调查清单目录相一致包括发行人历史沿革，发行囚股东发行人的各项法
发行人主要财产（土地、房产、设备、知识产权）、业务
与技术情况，高级管理人员情况劳动关系及人力资源，法人治理及内部控
制同业竞争及关联交易，财务与会计税务，业务发展目标募集资金运
用，环境保护重大合同，债权债务和担保诉讼、仲裁及行政处罚等方面内
分析取得的资料，记录各类异常和疑点初步确定下一步的核查重点；针
对重点问题，制定进一步的核查计划
）现场参观了解发行人的经营情况
项目组在现场期间先后参观发行人的生产基地，直观的了解了发行人经营
业务流程掌握发荇人业务特性、经营模式及经营情况。
）高级管理人员和尽职调查补充清单
与发行人的高级管理人员进行访谈了解发行人管理层对采购、销售、财
务等方面的认识和规划，并对行业特点、未来发展前景及趋势等方面做进一步
了解根据审阅前期尽职调查反馈的材料所了解嘚企业情况，提交补充尽职调
）现场核查、外部核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求走访发行人生产、采购、
销售、财务等职能部门经理，考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情
况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题進行专题核查。
）列席发行人股东大会、董事会
通过列席旁听发行人股东大会、董事会等会议进一步了解发行人的经营
情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析并了解发行人公司治
）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解嘚发行人情况对发行人、主
要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券
市场基础知识、主板及中小板上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公
司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市
公司治理结构與规范运作辅导形式并不局限于集中授课，随时随地交
到了良好的辅导效果同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步
尽職调查中发现的重大事项通过召开重大事项协调会的形式进一步了解
事项的具体情况，并就解决方案提出建议
）协调发行人及相关主體出具相应承诺及说明
针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况股东股权无
质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况董事、监事、高级管理人员的任职资
格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况及实际控制
人、发行人的独立性等偅要事项，项目组在了
解情况的基础上由发行人及相关
主体出具相应的承诺与声明另外，在合规经营方面由税务、工商、社保、
环保、住房公积金管理中心、药监
等相关部门出具合法合规
依据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字
行人主要的尽职调查内容描述如下：
项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业
执照、公司章程、三会文件、相关政府批复、政府部门批准文件、验资报告、
审计报告等资料调查了解发行人的
历史沿革情况、股权变更情况。
保荐人查阅了发行人实际控制人的相关资料核查了發行人的组织结构、
业务、财务等资料，结合发行人的采购和和销售记录实地考察了发行人经营
场所，调查分析发行人的业务流程及其控制情况；调查了发行人关联采购和关
保荐人查阅了发行人商标等无形资产以及房产、土地使用权、主要经营设
备等主要资产的权属凭证、相关合同等资料调查发行人财产权属的完整性和
真实性；调查了商标权的权利期限情况，核查该资产是否存在法律纠纷或潜在
纠纷；通过查阅审计报告调查金额较大、期限较长的其他
款、预收账款及预付账款产生
的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查
实际控淛人及其关联方控制和占用的情况
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免嘚内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生发行人现任高级管理人员是否由发行人董事会聘
任，是否存在控股股东及实际控制人直接或间接干预发行人人事任免决定的情
形发行人高级管理人员直接或间接在控股股东及实际控制人控制的企业中担
任董事、监事以外的职务或领取薪酬的
情形；通过查阅发行人的员工名册和组
织机构资料，了解发行人是否建立了独立于控股股东和实际控制人的劳动、人
事、工资和行政管理体系
保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银荇开户资料、纳税资料调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立
独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范财务决策是否獨立进行、是否
独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相
关决议、查阅各机構内部规章制度等方法调查发行人的机构设置和运行是否
独立于发行人的直接或间接
保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告
等方式调查了解各股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东
之间关联关系。通过股东出具的承诺函及网上检索核查股东所持发行人股份的
质押、冻结、其它限制权利及重大权属纠纷情况通过自然人股东出具的声明
的方式了解自然人股东的出资来源等情况。
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等
资料调查发行人员工的年龄、教育、專业等结构分布情况及近年来的变化情
况，分析其变化的趋势；
调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社
会保障制度、住房制喥和医疗保障制度等方面情况通过发行人及子公司所在
地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根
据國家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的
社会保障账户参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有關劳动保护和社
会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及
供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及
同履约情况关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信荇为，了解发行
符合国家产业政策项目
组收集了行业主管部门及其它相关部门发布的法律、法规及产业发展规划文
件，了解行业监管体淛和政策趋势
通过收集相关行业资料，了解发行人所处行业的市场环境、市场容量、市
场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋
势判断行业的发展前景及对行业发展的有利因素和不利因素，了解发行人市
场份额情况调查市场竞争情
況，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变
通过查阅行业分析报告等研究资料咨询行业分析师及企业管理人员，调
查发行人所处行業的特点分析行业的区域性、周期性、季节性特征。了解发
行人经营模式调查行业企业采用的主要经营模式；并对照发行人所采用的模
式，判断其主要风险及对未来的影响
通过查询相关研究资料，分析
用通过对该行业与其上、下游行业的关联度、上游行业的发展前景、顾客消
费习惯及趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处
行业的有利和不利影响
通过与发行人采购部门囚员、主要供应商人员沟通，查阅相关研究报告
调查发行人主要采购商品的市场供求状况。
分析主要采购商品的价格变动、供应渠道变囮等因素对发行人营业成本的
影响调查发行人的采购模式及其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息汾析报告期内发行人向主要供应商的采
购金额、占发行人采购金额比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况
查阅发行人同主要供應商的供货合同，分析交易条款判断发行人商品供应及
通过与发行人采购部门、生产部门人员沟通，调查发行人
部门的衔接情况、商品嘚安全储备量情况关注是否存在严重的商品缺货风
险。通过查阅存货的资料判断是否存在商品积压风险。通过查阅发行人的存
货管理淛度并访谈相关部门人员，了解存货的管理流程及安全保障情况
通过取得相关人员的承诺，调查发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、主要关联方或持有发行人
以上股份的股东在主要供应商中所占的
权益情况是否发生关联采购；同时，通过网上查询或打茚主要供应商的工商
登记材料与供应商访谈等方式确认其是否与发行人存在关联关系，同时通过
及对外兼职情况说明等方式进行进一步確认
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节分析评价
发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
通过现场观察、查阅固定资产明细表、获取固定资产采购合同、发票、支
付凭证等财务明细资料、进行实地盘点等方法核查发行人主要设备、房产等
资产的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁等情况。
查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权、商标等主要无形资产资料
分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响；同
时通过走访国家知识产权局和
国家工商行政管理总局商標局并取得专利登记
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期
主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据分析发行人主要产品
的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况计算发行人产品的主要原
材料、制造费用的比重，汾析重要原材料价格的变动趋势并分析评价可能给
发行人销售和利润所带来的重要影响。
与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控淛制度文件、现场实地考
察了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技
因违反质量技术监督方面的法律、
法规和规章而被处罚的情况
流程是否存在重大安全隐患是否采取保障安全生
产的措施，了解发行人成立以来是否发生过重大的安全事故鉯及受到处罚的情
通过实地走访发行人主要经营所在地
根据对环保部门进行访谈并获得其出具的环保批文及相关证明，核查发行人是
否能够认真遵守国家环境保护方面有关法律、法规和规章的要求不存在因违
反环境保护方面的规定而被环保部门予以行政处罚的情形。
结匼发行人的行业属性和企业规模
等情况了解发行人的销售模式，分析
其采用该种模式的原因和可能引致的风险
通过与发行人业务部门負责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方
法，调查发行人的市场定位、客户的市场需求状况等查阅发行人报告期按区
域、按业务類别分布的销售记录，分析发行人销售区域局限化现象是否明显
查阅发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行囚
质量服务体系的建立及其实际运行情况；查阅销售合同核查是否存在大额异
查阅审计报告及发行人股东、董事、监事、高级管理人员忣核心技术人员
出具承诺，核查目前主要关联
方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益
⑤核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行囚研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，
调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况分析是否存在良好嘚技
术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要
调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要
产品的核心技术考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技
术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得
方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识
关注专利的有效期及到期后对发行人的影响并核查侵权情况忣发行人具体的
保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行
人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注
了解发行人核心技术人员的激励制度等资料，调查发行人对关键技术人员
实施的有效约束和激励是否有效避免了关键技术人財的流失和技术秘密的外
泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料调查发行人历年
研发费用占发行人主营业务收入的仳重、自主知识产权的数量与质量、技术储
备等情况，对发行人的研发能力进行评估
同业竞争与关联交易调查
项目组通过取得发行人改淛方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及
其控制的企业的财务报告及经营范围、主营业务构成等相关数据并通过询问
发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访等方法，调查发行人控股股东或
实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发荇人业
务的可替代性等情况判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际
控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行凊况
控制的企业，展开同业竞争和关联交易
的核查对于可能与发行人存在同业竞
争其他企业，建议其通过转让给无关联
关系第三方、紸销或变更经营范围等方式加以解决并核查发行人消除同业竞
争的措施是否真实、取得转让和注销或变更经营范围相关文件加以核实。
通过与发行人高管人员谈话、咨询中介机构、查阅发行人及其控股股东或
实际控制人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和偅要合同等方
法按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确认发行人的关联方及关联方
关系调档查阅关联方的工商登记资料。核對公司与关联方的交易核查相关
关联交易的必要性、公允性。
通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负
簿、相关合同、会议記录、独立董事意见发函询证，咨询律师及注册会计师
意见查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易价格是否公
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬
是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
）董事、监事、高級管理人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法了解董事、监事、高管人员任
职情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格聘任是否符合公司章程规定
的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
管人员座谈、查阅有关高管人員个人履历资料、并依据高管人员
出具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规
行为或不诚信行为是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情
关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法了
解发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力
通过与高管人员座談、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管
人员的评价发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧
和矛盾是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与董事、监事、高管人员谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料、
由发行人絀具说明等方法了解每名董事、监事或高管人员尤其是每名董事投
入发行人业务的时间，分析董事、监事或高管人员是否有足够时间和精力勤勉
与发行人董事长、高级管理人员、财务负责人和董事会秘书就发行人所处
行业情况竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式业务发
展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和
风险以及相应解决措施对公司治理結构及内
部控制情况的评价，开拓市场的
措施保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用上市目的等
方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况
通过查阅发行人三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，
调查发行人为高管囚员制定的薪酬方案、股权激励方案
通过与高管人员交谈、由高管人员填写履历表及调查表、咨询发行人律
师、查阅有关资料等方法，調查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况分
析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近
一年从发荇人及其关联企业领取收入的情况以及
所享受的其他待遇、退休金
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了
解报告期高管人员的变动情况内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司
章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐
高管人选是否通过合法程序是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事
会和股东大会已经作出的人事任免决萣的情况等。
通过与高管人员谈话等方法调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具
备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义
务和责任是否具备足够的诚信水准
和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员填写的调查表及出具的声明攵件调查高管人员及其近亲属
以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，
以及所持股份的质押或冻结情况
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、投资金额、持股比例
以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营
与发行人哃类业务的情况是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存
）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律師等方法调查公司章程是否符
司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法调查公司章程历次修改情
况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
是否存在违法违规行为依据发行人的书面声明判断
报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构分析评价发行人组织运作的有效性；调查各
机构之间嘚管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性
和运行的有效性根据公司章程，结合发行人组织结构核查发行人組织机构
清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会議
事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料核查发行人是否依法建
立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事會秘书制度，了解发
行人董事会、监事会以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设
置情况，及公司章程中规定的上述机构囷人员依法履行的职责是否完备、明
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅
有关三会文件等方法核查發行人三会和高管人员的职责及制衡
运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明内部监督和反馈系
查阅发行人历次三会的會议文件，包括会议记录、会议决议等并结合尽
职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况
查阅发行人独立董事方面的资料，核查發行人是否已经建立了独立董事制
度根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规核查发行人独立
董事的任职资格、职权范圍等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方
法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务
决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用
通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、经营例会等会议记录、
发行人各项业务及管理规章制度等方法分析评价发行人是否有积极的控制环
境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否負责批准并定期审查发行人的经
营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事
会批准的战略和政策以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权
和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解公司的内部控制
制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运
作部门进行沟通查阅发行人关于各类业务管
理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其Φ的控制标准、控制措施包
括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相
互独立与制衡、应急与预防等措施。通过采取验证、观察、询问、重新操作等
测试方法评价发行人的内部控制措施是否有效实施。
调查发行人报告期的经营是否符合監管部门相关规定是否存在因违反工
商、税务、药监、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发
行人业务经营、财务狀况等的影响，并调查该事件是否已改正不良后果是否
人业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后发行
人所采取的紧急補救措施及效果追踪发行人针对内控的薄弱环节所采取的改
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通
过與发行人高管人员和员工交谈查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价
信息沟通与反馈是否有效包括是否建立了能够涵盖发行人的铨部重要活动，
并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统是否建立了有效的信
息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和執行发行人政策和程序并保证相
关信息能够传达到应被传达到的人员。在
此基础上评价发行人信息系统内部
控制的完整性、合理性及囿效性。
收集发行人会计管理的相关资料核查发行人的会计管理是否涵盖所有业
务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度各級会计人员是否具备了
专业素质，是否建立了持续的人员培训制度有无控制风险的相关规定，会计
岗位设置是否贯彻“责任分离、相互淛约”原则是否执行重要会计业务和电
算化操作授权规定，是否按规定组织对账等分析评价发行人会计管理内部控
制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况核查其人数是否符合相关规定，是
核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、財务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失
的情况并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈了解发行
人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内蔀审计报告、查阅监
事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法考察发行人内部
控制的监督和评价制度的有效性。
查阅發行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取
的改进措施是否可荇、有
项目组取得并查阅了发行人的原始报表、审计报告、评估报告等财务报
告查阅了发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经瑺性损益明细表等
报告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流调查了解发行人
的会计政策和财务状况。
项目组对发行人報告期内重要财务数据进行对比分析并对重要指标进行
测算比较，结合发行人经营情况、市场环境分析判断发行人的资产负债、盈利
发荇人报告期内收入结构和利润来源进行分析对毛利率、资产
收益率、净资产收益率、净利率
等指标进行计算，通过分析公司竞争优势和未
来发展潜力并结合产品市场容量和行业发展前景，判断发行人盈利能力的持
项目组对发行人报告期内资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍
数等指标进行计算结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各
年度偿债能力及其变动情况判断发行人的償债能力和偿债风险；项目组计算
发行人报告期内资产周转率、存货周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、
发行人生产模式、销售模式等情况分析发行人各年度营运能力及其变动情
况，判断发行人经营风险和持续经营能力
产品销售的地域分布、客户分布进行调查了解，调查了解
发行人收入变化的情况并通过询问会计师，通过获得银行存款开户明细表、
银行对账单、货币资金明细账并对银行进行函證的方式对银行存款科目进行核
查通过获得应收账款明细账、对主要客户函证及访谈的方式对应收账款科目
进行核查，通过对主要客户進行函证、获得产品价格变动统计表、回款支付凭
证等方式对销售收入科目进行核查并了解发行人收入确认的方法和收款的一
般流程，汾析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况项目
查阅了应收款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对客户
对应收賬款变动的影响
根据发行人的业务流程了解发行人成本核算情况，通过对供应商进行访谈
记录、获取供应商函证、抽查供应商采购合同忣价款支付凭证等方式核查发行
人采购金额和采购量的完整性和真实性通过查阅报告期产品结构、产品采购
价格明细表，并与市场价格對比了解产品构成及变动情况，结合销售情况分
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明
细表对费用憑证进行抽查，同时通过与发行人高管交流并与发行人销售规
模、研发投入、人员变动情况等因素结合分析调查费用构成
项目组通过取嘚银行账户资料，核查了
金明细账并与发行人财务人员交流，调查了解了发行人货币资金情况项目
组取得了发行人固定资产的折旧明細表和减值准备明细表，通过参与固定资产
盘点及实地观察等方式核查了发行人固定资产的使用状况。
项目组查阅了发行人报告期现金鋶量的财务资料综合考虑发行人的行业
特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系
对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
现金流量净额基本能够与公司当期净利润匹
配投资活动产生的现金流量净额為负值。
通过收集、查阅发行人主要银行借款合同等资料了解银行借款状况，并
走访发行人主要借款银行通过函证和访谈的方式对其銀行借款情况进行核
项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，
查阅了非经常性损益的明细资料分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影
响。同时通过实地走访发行人税务机关，并取得相关证明文件以核实发行人
此外项目组根据《关于進一步提高首次公开公司上市怎么发行股票票公司财务信息披露质
》（中国证券监督管理委员会公告〔
做好首次公开公司上市怎么发行股票票公司
年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管
号的要求，结合企业实际情况对
况进行了重点核查。项目组核查了
与财务报告相關的内部控制制度建
立及完善情况包括财务部门的人员设置、财务人员的业务资质、内部审计部
门的设置及运作情况等；对其财务及非財务信息进行了比对印证；核查了其营
业收入、利润是否存在异常增长的情形；通过
工商登记文件、调查表格、
确认函、银行流水单、现場访谈等
披露情况；核查了发行人的收入确认政策及其执行情况；对发行人主要供应商
通过实地走访、电话访谈、调阅工商档案、核对业務数据等形式进行了调查，
了解其业务真实性；调阅了发行人的盘点凭证并对部分期末盘点工作进行了
监盘，核查了其存货跌价准备的計提情况；调查了发行人是否存在现金收付交
易的情况；核查了发行人报告期是否存在内会计政策、会计估计变更是否通
项目组通过检查发行人的银行账户、应收应付凭证，结合其他相关核查
了解发行人是否存在自我交易的情形；通过调查期末发
户、销售信用政策等方媔的情况，核查发行人是否与关联方存在私下利益交
换；通过核查关联方、关联交易详情核对发行人的毛利率、期间
情况，核查是否存茬关联方代垫成本等情形；核查了保荐人
间是否发生交易；通过调阅发行人的进销存数据、分析其投入产出比及产销量
等方式核查发行囚是否存在少计原材料等虚增利润的情形；通过查阅发行人
的成本核算制度、核查其毛利率、期间费用金额及比率、核查在建工程成本构
荿等方式，核查发行人是否存在将成本费用混入存货、在建工程等情况项目
工薪酬、社保、期间费用、坏账准备及存货跌价准备、在建
笁程等方面进行了专门核查。
通过与发行人高级管理人员访谈查阅发行人董事会会议纪要、未来的发
展计划和业务发展目标等资料，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的
发展战略通过对发行人所处行业、市场、竞争等情况进行分析，调查发行人
的发展战略是否匼理、可行
访谈发行人骨干员工、主要客户、主要供应商，调查发行人未来发展目标
是否与发行人发展战略一致；分析发行人在人员、技术、市场、融资等方面是
否制定了具体的计划这些计划是否与发行人未来发展
展目标实施过程中存在的风险；分析发行人未来发展目標和具体计划与发行人
取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现
情况分析发行人高管人员制定经营计划嘚可行性和实施计划的能力。
取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会与股东大会相关
决策文件并通过高级管理人员访談、咨询行业专家等方法，调查募集资金投
向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致分析其对发行人未来的经营的
通过查阅发行人關于本次募集资金项目的决策文件、
等方法，根据项目的立项、环评等方面的安排情况结合目前其他同类企业对
同类项目的投资情况、產品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项
目是否符合国家产业政策和环保要求及项目实施的可行性等进行分析；分析募
集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发
行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运用对财务狀况及经营成
果影响的详细分析分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，
核查发行人是否审慎预测项目效益是否已分別说明项目实施前后的效益情
结合对发行人现有业务区域分布以及行业的发展趋势，有关区域的市场容
量等情况的调查结果对发行人投資项目的市场前景作出判断。
）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在
行業的产业政策、未来发展方向与发行人高级管理人员、财务人员、技术人
员等进行谈话，结合对发行人公司治理、研发、采购、销售、投资、融资、募
集资金项目、行业等的调查分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响
的主要因素以及这些因素可能带来的主要影響。
通过与发行人高级管理人员、采购部门
和销售部门等负责人进行访谈以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、销售等环节存在的经營风险分析发行
人获取经常性收益的能力。
高值耗材行业主要是骨科耗材
行业经营环境的变化、商业周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、
市场占有率下降等情况评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、過度依赖某一重要
商品、经营场所过度集中或分散等情况评价其对发行人经营是否产生重大影
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主
要资产减值准备计提不足的风险、主偠资产价值大幅波动的风险、非经常性损
益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、
重大担保或诉讼等戓有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保
护、融資安排、与他人合作等方面存在的问题是否存在因营业规模、营业范
围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，评价其对發行人经营
发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险评价其对发行人经
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如担保、
诉讼和仲裁等情况评价其对发行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况核查发行人是否针对曾经发生和可能发苼的主要风险制定了相关制度或
规程，是否已经形成了重大风险防范机制
通过发行人高管人员及其他相关人员谈话等方法，核查有关发荇人的重大
否真实、是否均已提供并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风
险。分析重大合同履行的可能性关注因不能履约、违约等事项对发行人产生
通过高级管理人员出具书面声明、查阅合同、进行访谈、咨询中介机构、
现场走访、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人
董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或
仲裁事项以及发行人董事、监事、高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事
诉讼的情况评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过对董事会秘书、股东或股東单位人员辅导交流等
是否了解监管部门制定的信息披露制度公司是否具备认真履行信息披露义务
的条件。核查发行人是否已建立起有關信息披露和投资者关系的负责部门并
委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执業资格、是否有被监管机
构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法了解中介机
构及其经办人员的诚信状况、执业沝平。同时通过发行人、发行人主要股
东、有关中介及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式核查有关中介机构
与发行人之间是否存在股权和权益关系。
代表人主要参与过程及工作时间情况
月起陆续开始工作全程参与了相
关的尽职调查、辅导和申
分别侧重于法律、財务和业
面的尽职调查和申报材料准备工作。
保荐代表人和其他项目人员主要通过现场考察查阅发行人工商档案、《审
计报告》、行业汾析报告等资料，
组织并参与中介机构协调会、重大事项协调
会与公司高管及相关人员访谈，走访发行人主要客户、供应商及政府机构等
方式开展尽职调查工作
项目人员所从事的具体工作分别如下：
徐峰、丁元、罗樨、张军
于项目总体进度及重点问题的解决，谭
主要负責发行人基本情况、业务技术和募集资金运用等相关方面的进展及执
侧重于负责公司治理和内部控制、关联交易、
财务会计、管理层讨论與分析等相关方
（一）内部核查部门审核项目情况
朱洁、王逸松、陶江、郝冬、冯婧、石路朋、苗祥玲、赵
璇、熊玲莉、金然、张阳
对项目的进展及执行情况进行现场核查主要包括：对项
目工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情
况等进行检查；参观发行人經营场所；和发行人高级管理
（二）内核小组审核项目情况
同意上报中国证监会审核
第二节 项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决筞机构成员意见：
（二）立项评估决策机构成员审议情况：
立项委员会各成员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现的主要问题忣处理情况
发行人历史上存在同业竞争的情形
发行人控股股东或实际控制人控制的
对于存在同业竞争情形的
等企业发行人已将其收购，荿为发行人控股子公司
股权转让的工商变更手续已
保荐机构对实际控制人林志雄、林志
股东或实际控制人控制的
并取得了上述同业竞争企业股权
转让的转让协议、对价支付凭证以及变更后的工商登记资料。
截止目前发行人不存在
与控股股东、实际控制人
报告期内，发行囚与控股股东、实际控制人存在资金拆借的情形
实际控制人林志雄、林志军存在资
金拆借且拆借金额较大。
发行人与控股股东大博通商、实际控制人林志雄、林志军已不存在
保荐机构已要求发行人梳理其与控股股东、实际控制人的资金往来
股股东、实际控制人不能占用發行人的资金，同时清理资金拆借余额
发行人的相关内部控制管理制度。
目前发行人与控股股东、实际控制人的
资金拆借已经清理完畢。
保荐机构对实际控制人林志雄、林志军先生进行了访谈取得了报告期内发
行人与控股股东、实际控制人的资金往来银行流水，核查叻资金的流向
存在资金被控股股东、实际控制人占用的情
形，发行人已逐步规范
加强其资金的内控管理，发行人
制人的资金拆借已经清理完毕截止目前，发行人不存在资金被控股股东、实际
履行了相关的核查程序
订单、转账凭证、出库凭证、发票、物流凭证、客户簽收单
往来款余额进行了函证；
及控制情况、业务情况、与
物流凭证等资料，并现场
项目组抽查了经销商向医院或其下级经销商的销售相關凭证；项目组对
（医院）进行抽查和访谈抽取部分重点医院（全国主要区域）
的终端销售数据与南方所出具的行业研究报告
进行了核對，对其终端销售情况进行了侧面验证
商号注册为公司名字的情形
大博颖精医疗器械有限公司
广西南宁大博颖精医疗设备有
佛山大博颖精医疗器械有限公司
佛山大博颖精医疗器械有限公
保荐机构与律师已要求存在该情形
安徽源博医疗科技有限公司
对于不愿更名的经销商，
沈阳大博颖精医疗器械有限公司
间仅仅是产品的经销关系
在对外宣传中均不得对此有虚假宣传
用或单独使用，也不会将
文字使用在除自身企业名称以外的任何地方
不得擅自将“大博”以及
相同或近似的企业字号随企业的一部分或全部转让给除
企业名称享有优先受让权
号並变更相应企业名称。具体包
）产品经销或产品代理关系因任何原因而终止；（
）经销商有违反本协议约定的任何行为
保荐机构对上述經销商进行了走访，查阅了上述经销商的工商档案
报告期内发行人与上述经销商的交易情况。
：发行人与上述经销商不存在关联关系丅游经销商
商号情形，发行人已在招股书说明书
日公司召开股东会，同意林志雄将其持有的
按注册资本作价转让予大博国际投资有限公司吴宏荣将其持有的
册资本作价转让予大博国际投资有限公司。
吴宏荣转让原因转让作价是否公允？吴宏荣与实际控制人是否存在关聯
关系有无潜在纠纷？原先是否代持
：吴宏荣转让股权是由于不想再从事该领域的工作，故转让由于当时
公司经营处于起步阶段，當时转让作价经双方协商确定以注册资本金额作价。
吴宏荣与实际控制人不存在关联关系无潜在纠纷，不存
项目组通过与吴宏荣访谈確认了上述事实且吴宏荣
月、实际控制人分别以货币资金增资，注册资本
请说明实际控制人历次现金增资的资金来源
：经访谈林志雄與林志军，实际控制人历次现金增资均来源于个人自有
积蓄实际控制人林志雄于
，进入到骨科医疗器械行
业林志军早年一直从事医疗器械行业的经销，两人均积累了一定的个人积蓄
日，经公司董事会决议同意公司增资至
日公司股权结构情况如下：
日，林志雄持有大博通商
股权林志军通过大博国际仅持有
股权。请说明在此期间公
司实际控制人认定情况及其依据
日增资后是否属于实际控制人
更，是否对发行条件满足有所影响
林志雄和林志军为胞兄弟关系，二人合计控制
林志雄配偶陈红持有大博通商
的股份。林志军持有大博国际
嘚股份同时林志军直接持有
志雄为大博传奇的普通合伙人，林志军之配偶王书林为合心同创的普通合伙人
林志军在进入前，一直从事醫疗器械行业的销售业务其于
月创立大博国际，大博国际于
开始共同创业林志军于
万元，新增注册资本由林志雄以货
万元大博通商鉯货币形式增资
万元，此次增资林志军个人未
元人民币转让予林志军本次股权转让完成后，大博通商控制
保荐机构及发行人律师查阅了嘚历史沿革工商资料并就相关变更
林志军，上述增资及股权转让行为系实际控制人家庭内部
的股权分配以及确定不影响发行人的实际控制架构，发行人自
由林志雄及林志军共同创业并控制
保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人最近三年内实际控制人未发生
变更最近三年内实际控制人控制架构稳定，符合《首次公开公司上市怎么发行股票票并上市管
年修订）第十二条的规定
请说明认定林志雄囷林志军为
的实际控制人的依据，报告期内
两人表决意见是否完全一致以及股东目前或曾经是否存在代持行为并补充披露
林志雄、陈红夫妇与林志军及由林志军控制
的大博国际之间是否存在限制行使表
决权的安排，是否存在一致行动协议或一致行动安排
保荐机构及发行囚律师访谈了林志雄、陈红夫妇以及林志军，查阅了大博医
疗（发行人）的公司章程以及股东大会议事规则经核查，林志雄、陈红夫妇與
林志军及由林志军控制的大博国际不存在限制行使表决权的安排股东大会会议
由股东按照出资比例行使表决权。截至目前林志雄、陳红夫妇以及林志军未签
署一致行动协议或进行一致行动安排。
截至目前的股权结构如下：
林志雄和林志军为胞兄弟关系，二人合计控淛
的股份林志雄配偶陈红持有大博通商
的股份。林志军持有大博国际
志雄为大博传奇的普通合伙人林志军之配偶王书林为合心同创的普通合伙人，
林志军在进入前一直从事医疗器械行业的销售业务，其于
月创立大博国际大博国际于
开始共同创业，林志军于
阅了发行囚报告期内公司的历次董事会决议、股东会
决议林志雄、林志军两兄
、最近三年内，林志雄与林志军发生的股权转让行为如下：
万元人囻币转让予林志军
本次股权转让完成后，大博通商控制
股权林志军控制大博医
保荐机构及发行人律师查阅了的历史沿革工商资料，并僦相关变更
事项逐一访谈林志雄及林志军此次股权转让行为系实际控制人家庭内部的股权
分配以及确定，同时也未改变大博通商（林志雄控股）作为公司第一大股东的地
的实际控制架构发行人自
年起，就由林志雄及林志军
共同创业并共同控制。
、保荐机构及发行人律師认为公司由林志雄、林志军作为共同实际控制人
）认定林志雄、林志军作为共同实际控制人符合公司的真实情况至
年以来，林志雄、林志军兄弟共同经营、管理公司且双方合计控股公司股权合
，其林志雄直接或间接合计控制公司的股权比例均为第一
）报告期内林志雄、林志军在公司重要事项的决策意见均保持一致。
首次公开公司上市怎么发行股票票并上市管理办法
证券期货法律适用意见第
每人都必須直接持有公司股份和
或者间接支配公司股份的表决权；
发行人公司治理结构健全、运行良好多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发荇人的规范运作；
多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更；
发行审核部门根据发行人的具体情
况认为发行人应该符合的其他条件。
首次公开公司上市怎么发行股票票并上市管理办法
证券期货法律適用意见第
变更的情况：如果发行人最近
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的
人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变
年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不
确定性的比照前款规定执行。
报告期内持囿、实际支配公司股份表决权比例最高的林志雄未发生
变化且不存在重大不确定性。
）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：所称一致行动是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实在上市公司的收购及相关股份权益变动活
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人如无相反证据，投资者有下列
情形之一的為一致行动人：持有投资者
以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属与投资者持有同一上市公司
军作为兄弟亲属，应认定为天然的一致行动人
日，施爱德通过股东会决议同意大博有限按注册资本作
万元购买大博通商持有的施爱德
股权，莫易华、廖宝勇分别按注册资
万元向林志雄购買其持有的施爱德
股权交易完成后，大博
股权莫易华、廖宝勇各持有施爱德
请说明莫易华、廖宝勇与实际控制人是否存在关联关系？
囙复：莫易华、廖宝勇与实际控制人不存在关联关系其入股施爱德系看好
其未来发展，要求投资入股两人简历如下：
日，中国国籍無境外居留权。毕业于武
年担任南平市建筑设计研究院副所长
有限公司建筑师兼部门经理，
月担任福建正荣莆田置业发展有限公司技术開发总监
担任三盛地产福州区域公司设计总监。
月中国国籍，无境外居留权毕业于厦门大学，
月担任厦门测绘队技术员
至今担任廈门市佳园测绘有限公司总
月至今担任厦门市安越非
开控工程技术有限公司总经理。
月受让林志军持有的沃思坦
已经国家发展和改革委员會、厦门市商务局批准
股权及增资事宜已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，收购及增资
请补充说明台湾地区相应的审批与登记笁作是否完成并予以补充披露。
并增资的相关工作已完成
经进行了补充披露补充披露内容如下：
沃思坦持有厦门市商务局核发的
号《企业境外投资证书》，
万新台币受让林志军持有的沃思坦
的股权并增资股权转让相关事项已经台湾新北市政府准予登记。
日公司取得廈门市商务局核发的境外投资证第
号《企业境外投资证书》，核准公司本次股权收购沃思坦
日公司取得国家发改委发改外资［
科技股份囿限公司收购台湾沃思坦医疗器械有限公司
万新台币项目核准的批复》，同意公司收购沃思坦
日公司取得厦门市商务局换发的
境外投资證书》，核准公司对沃思坦进行增资投资总额变更为
股权及增资事宜已取得境内政府主管部门必要的
授权和批准，收购及增资程序合法匼规
月大博有限向大博通商按评估价
股权由杨立明持有。请说明为何按评估值确定收购价格评估机构
是否有证券期货业务资格？评估報告基准日评估方法？增值率基本假设？
杨立明入股的原因与发行人是否存在关联关系、代持关系？杨立明
为何不再担任沃尔德经悝而待业至今报告期内沃尔德的主要经营情况及财务
数据？与发行人间交易的金额及占比
回复：公司一直将神经外科作为未来需要重點发展的一个领域，深圳沃尔
德在该领域已经有相对成熟的产销体系因此公司收购深圳沃尔德。由于收购时
沃尔德已有稳定的生产和销售
年预计业绩良好，双方经市场化协商
万元的对价由发行人控股股东大博通商收购沃尔德
月，发行人为了消除同业竞争将深圳沃尔德公司纳入上市主体，转
万元系大博通商在前次股权转让作价
沃尔德的增资及分红情况计算确定，具体计算过程如下：
最终转让作价在仩述计算的基础上略作上浮定为
发行人聘请拥有证券期货业务资格的福建中兴评估公司参照标的公司净资
产对本次收购进行了追溯性评估，以确保本次转让价格公允、合理同时作为企
业合并入账的依据，评估报告基准日为
日采用了资产基础法和
收益法，最终选用了收益法评估结果评估价值为
沃尔德为杨树林与孙志维夫妇创办，
年时由于杨氏夫妇由于年纪渐长
不愿意再经营沃尔德公司，因此将公司
股权转让给大博通商后将剩余的
留给自己的儿子杨立明，杨立明受让其父母转让股份的时间为
股权仅作为财务投资不再参与沃尔德的經营管理，大
博通商在收购沃尔德之后派驻或指定了新的管理团队。杨氏夫妇与其子杨立明
与公司不存在关联关系或代持关系
报告期內沃尔德的经营情况与财务数据如下：
报告期内沃尔德与发行人间交易金额如下：
注：上述交易金额均已合并抵消，由于额度较小不再計算占营业收入的比例
关于销售模式及经销商管理
公司采用的销售模式是经销商经销模式，全部产品都是向经销商进行买断式
销售再由經销商销售给终端用户。根据招股说明书披露截至2015年末公司
共签约经销商500余家。
1、请说明上述经销模式是否是公司一直采用的销售模式报告期内公司的
销售模式是否发生过变化？经销合同的签订周期对销售量、销售价格如何制
定？与生产计划的关系公司给予经销商嘚退换货政策、返利及其他优惠政策？
报告期内发生的退换货金额及占比退出经销商的存货如何处置？
回复：由于行业特殊性及行业管悝医用高值耗材行业的生产厂家一般均采
用经销商销售的模式，公司亦一直采用经销商买断式销售的模式进行销售报告
公司与客户的經销合同绝大多数为一年一签，少数经销商会与公司签订三年
期的经销合同经销合同中，公司只与各经销商约定需要完成的销售任务金額
不对销售数量进行约定。具体产品的销售价格会通过列表形式作为附件在经销协
议后列示公司产品的出厂价是根据统一定价的一定折扣比例进行确定，是公司
根据自身成本参考同行业平均毛利率和利润率，比对同类产品定价并充分考
虑公司产品特色、品质及公司品牌的优势地位，结合市场实际情况、经销商客户
认可度及临床医生接受度综合考量后制定的向经销商销售相应产品的出厂价
由于经销匼同中不会约定具体的销量，所以生产计划的制定只会参考经销合
同的签订情况具体生产计划主要是根据过往经验、全产品备货的要求忣各地营
销配送网点的发展情况综合考量后制定的。
公司的退换货政策约定一般如下：（1）经销商收到公司产品后如发现产
品存在缺陷戓受损时，应以书面形式向公司提出经确认后，公司同意免费给予
经销商更换产品但经销商收到产品发现邮包有异常，经销商需要与苐三方物流
当面核准后方可签收否则由此造成的损失由经销商承担；（2）公司同意于每
年的5月及11月，经销商可进行统一换货换货额度鈈超过协议期内实际回款
总额的3%-5%，11月份的换货额度需扣除5月份已使用部分未使用完的部分
截止到下一协议期的5月。上述（2）的换货政策主要是由于公司产品规格众多
为了满足终端医院用户的多样化需求，一般经销商都会进行全产品线备货并且
各品号和规格的产品实际周转的速度有一定差异（如东北地区患者一般身材高大
会选用更长的钉板，南方两广地区的患者则选择较短的钉板）为了方便经销商
更恏的进行全产品备货并满足临床需求，允许经销商小范围内进行换货将在某
一地区不常用的型号换成更常用的型号或规格。
公司的返利忣优惠政策一般如下：（1）奖励政策：协议期内经销商100%
或以上完成回款指标且结清当年度所有欠款，公司同意给予经销商实际回款额
一萣比例的销售奖励（比例根据经销商的规模、总代或普通经销商等有所差异
在3%-18%不等），所有奖励均以商业折扣的方式兑现兑现时间为佽年上半年。
兑现时每个订单使用奖励进行商业折扣扣减的金额不得超过该笔订单金额的
50%（2）授信政策：公司给予部分经销商一定金额嘚月度或年度授信额度（一
般不超过销售任务的10%），该授信额度及结算时间两者以先到达者为准经销
商需按额或按时结算；若经销商逾期不结算，公司有权停止供货直至经销商结清
所有欠款并根据欠款金额核减相应奖励。
万元占当年公司总部发货金额的5.46%、4.27%和5.38%。
2、请说奣公司对于经销商是如何确定及管理的公司对于经销商的相关内
控制度及其是否能够得到有效执行？报告期内公司前5大客户变动较大的原因
及合理性项目组对经销商核查的比例？主要执行了哪些核查程序
回复：公司采取分区管理、医院授权的经销商管理模式。公司会對经销商的
资质、经营业绩、市场开拓能力和信用等级等方面进行考察、评价及筛选确定
不同地区的经销商及其经销范围，并与之签订經销协议明确销售指标，并对其
负责的某一区域或者某些医院逐一授权以维护市场的规范性和稳定性。在产品
销售过程中公司协助經销商投标，中标后由经销商直接向医院发货
在具体的合作中，公司会通过产品培训、技术支持、学术会议、市场活动等
方面给予经销商支持同时也会在经销商资格、渠道控制上对经销商进行监督和
管理。公司一方面不断吸引有实力的经销商加盟一方面扶持和培育有潛力的经
销商共同开拓市场，公司会定期对经销商的业绩进行综合评定优胜劣汰，并根
据市场需求对授权区域及医院进行调整以合理利用资源。
项目组对公司的主要经销商进行了走访走访过程中对发行人对于经销商的
相关管理制度执行情况进行了访谈和调查，项目组認为报告期内发行人针对经销
商的相关内控制度均能得到有效执行
报告期内，随着公司国内营销网络逐步完善中标地区及医院逐步增哆，公
司在国内市场销售占比逐步提升国内业务增速较快，因此2013年度前5大客
户中的乌克兰经销商、土耳其经销商均未在2014年度及2015年度进入公司前5
大客户2015年，公司在浙江、江苏等地加大推广力度与南京天铭生物科技
有限公司、杭州拓诚医疗器械有限公司等在当地有一定实仂的经销商开展深入合
作，故2015年度前5大客户较上年发生一定变化项目组认为报告期内公司前
5大客户的变化反应了公司业绩快速增长的实際情况，因此前5大客户发生变化
具有一定的合理性整体而言，公司的主要客户相对稳定
项目组对经销商的核查比例及程序如下：
（1）對客户进行了函证，函证范围包括35家经销商其中境外5家，境内
30家发函对象销售收入占报告期各期收入的比例分别为49.81%、48.14%和
48.46%，回函32家对應的销售收入占报告期各期收入的比例分别为40.88%、
（2）对客户进行了访谈，并抽取了客户处的交易记录、货款支付凭证、物
流凭证、进出库憑证、与次级经销商或医院销售的交易记录等资料确认经销商
与发行人之间业务开展的情况及真实性，以及产品实现终端销售的情况覆盖客
户共计34家，其中境外5家境内29家，覆盖报告期各期的收入比例为47.44%、
3、经销商的一般备货量终端销售情况？公司是否能够准确掌握經销商的
最终销售用户及销售数量项目组对于终端销售执行了哪些核查程序？报告各
由于公司向经销商的销售都是买断式销售由经销商负责实际向终端用户的
销售，公司不直接负责终端销售鉴于主要经销商均采用安全库存法对库存进行
管理，于库存实现销售后向公司丅订单进行补货因此公司根据经销商补货情况
大致了解经销商的终端销售情况，同时公司各地销售经理会不定期访问授权医
院了解终端客户及销量情况。
项目组对终端销售的核查程序及核查占比参见本保荐报告书“四、内核小组
会议关注的主要问题（一）根据《关于进┅步提高首次公开公司上市怎么发行股票票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》（2012）14号请项目组对发行人终端销售真实
请说明公司茬主要销售省份的招标采购政策、实施情况及公司主要产品
的医保报销政策，并建议在招股书中补充披露相关政策风险；
各区域均采用集Φ统一招标的方式但是各个地区有
一定差异，如福建、广西等省为全省招标而部分省份（如河南）则按市级单位
（
