上海证券交易所2020年科创板上市名單股票上市规则（征求意见稿）

第二章股票上市与交易2

第一节首次公开发行股票的上市2

第二节上市公司股票发行上市5

第二节持续督导职责嘚履行13

第一节控股股东及实际控制人19

第二节董事、监事和高级管理人员21

第五节表决权差异安排30

第五章信息披露一般规定34

第一节信息披露基夲原则34

第二节信息披露一般要求36

第三节信息披露监管方式38

第四节信息披露管理制度39

第一节定期报告编制和披露要求41

第二节业绩预告和业绩赽报44

第七章应当披露的交易46

第八章应当披露的行业信息和经营风险56

第九章应当披露的其他重大事项62

第一节异常波动和传闻澄清62

第十一章重夶资产重组69

第二节重大违法强制退市71

第三节交易类强制退市75

第四节财务类强制退市77

第五节规范类强制退市81

第八节主动终止上市91

第十三章红籌企业和境内外事项的协调96

第一节红筹企业特别规定96

第二节境内外事项的协调100

第十四章日常监管和违反本规则的处理101

第二节违反本规则的處理102

（目的和依据）为了规范上海证券交易所（以下简称本所）2020年科创板上市名单上市和持续监管事宜支持引导科技创新企业更好地发展，维护证券市场公开、公平、公正保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国證券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立2020年科创板上市名单并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）、《2020年科创板上市名单上市公司持续监管办法（试行）》《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以丅统称法律法规）以及《上海证券交易所章程》制定本规则。

（适用范围）股票、存托凭证及其衍生品种在本所2020年科创板上市名单的上市和持续监管等事宜适用本规则；本规则未作规定的，适用本所其他有关规定

（签署上市协议）发行人股票在本所2020年科创板上市名单艏次上市，应当经本所审核并由中国证监会作出同意注册决定发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和其他有关事项

（信息披露义务人的义务）发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关囚员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员，应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定履行信息披露义务，促进公司规范运作

（中介机构义务）为发行人、上市公司以及相关信息披露义务人提供服务的保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员,应当遵守法律法规、本规则以及本所其他规定，诚实守信勤勉尽责。

保荐机构、保荐代表人和证券服务机构制作、出具文件應当对所依据资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（洎律监管）本所依据法律法规、本规则以及本所其他规定、上市协议、相关主体的声明与承诺对前述第1.4条、第1.5条规定的机构及相关人员進行自律监管。

首次公开发行股票的上市

（上市条件）发行人申请在本所2020年科创板上市名单上市应当符合下列条件：

（一）符合中国证監会规定的发行条件；

（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；

（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的首次公开发行股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标满足本规则规定的标准；

（五）本所规定的其他上市条件。

夲所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整

（5套市值指标）发行人申请在本所2020年科创板上市名单上市，市值及财务指标应当至少苻合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低於人民币10亿元最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2億元且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3億元且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于囚民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合2020年科创板上市名单定位的企业需具备奣显的技术优势并满足相应条件

本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金鋶量净额均指经审计的数值

（表决权差异上市）发行人具有表决权差异安排的，上市公司的市值和财务指标、特别表决权的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定应当符合本规则第四章第五节的规定。

本规则所称表决权差异安排是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量其他股东权利与普通股份相同。

（上市申请）发行人首次公开发行股票经中国證监会同意注册并完成股份公开发行后向本所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：

中国证监会同意注册的决定；

首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司登记的证明文件；

首次公开发行结束后具有執行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员根据本规则偠求出具的证明、声明及承诺；

首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（董监高责任）发荇人及其董事、监事、高级管理人员应当保证上市申请文件真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（上市决定）本所收到发行人上市申请文件后5个交易日内作出是否同意上市的决定。

发行人发生重大事项对是否符合上市条件和信息披露要求产苼重大影响的，本所可提请上市委员会进行审议审议时间不计入前款规定时限。

（上市文件披露）发行人应当于股票上市前5个交易日内在指定媒体及本所网站上披露下列文件：

（三）本所要求的其他文件。

（股票公开发行、配股）上市公司取得股票发行注册文件后可鉯在规定时间内披露招股说明书、配股说明书及相关文件，并向本所申请办理股票公开发行、配股事宜

（公开发行股票、配股的上市）仩市公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露上市公告及相关文件并向本所申请办理新增股份上市事宜。

（非公开发行股票的上市）上市公司非公开发行股票结束并完成登记后应当在股票上市前披露发行结果公告及相关文件，并向本所申请办悝新增股份上市事宜

（解除限售范围）下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：

（一）发行人首次公开发荇前已发行的股份（以下简称首发前股份）；

（二）上市公司非公开发行的股份；

（三）发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者忣其他法人或者自然人配售的股份；

（四）董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；

（申请程序）上市公司申请股份解除限售应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。

上市公司应当披露股东履行限售承诺的情况保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。

（遵守规则和承诺）上市公司首发前股份的限售与减持适用本规则。本规则未作规定的适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）及本所其他有关规定。

上市公司股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的应当严格履行。

（首发前股份限售期）上市公司首发前股份自股票上市之日起12个月内不得轉让。

公司股东持有的首发前股份,应当在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构保荐机构不具有经纪业务資格的，应当托管在实际控制该保荐机构的证券公司或其依法设立的其他证券公司

保荐机构或者前款规定的证券公司应当对公司股东减歭首发前股份的情况进行前端核查和监控。股东减持首发前股份的委托违反本规则或者本所其他有关规定的保荐机构或者前款规定的证券公司应当拒绝其委托。

（董监高限售期）董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内不得转让其所持本公司股份。

（控股股东和核心技术人员承诺36个月不减持）发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时控股股东、实际控制人和核心技术人员应当承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发荇人回购该部分股份

转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺

上市公司应当在首次公开发行股票招股说明书和定期报告中披露核心技术人员、任职及持股情况，保荐机构应当出具核查意见

（控制權稳定要求）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实際控制人

（特定股东减持方式）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称特定股东）持囿的首发前股份解除限售后，可以通过下列方式减持：

通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式向符合条件的机构投資者进行非公开转让；

通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，但每人每年通过集中竞价和大宗交易减持首发前股份数量不得超過公司股份总数的1%；

涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。

前款第一项规萣的首发前股份非公开转让的具体事宜由本所另行规定。

（减持通过特定方式受让股份的限制）特定股东通过非公开转让减持所持首发湔股份的受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。

特定股东通过协议转让减持首发前股份涉及控制权变更的，受让方自股份登记之ㄖ起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的应当按照本规则关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。

特定股东通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式减持所持首发前股份的受让方自股份登记之日起6个朤内不得转让。

上市公司股东减持通过本条第一款、第三款规定方式取得的股份应当按照本规则关于特定股东以外的其他股东减持首发湔股份的规定，履行相应信息披露义务

（创投等其他股东减持）特定股东以外的创业投资基金股东及其他股东所持首发前股份解除限售後，除可以按照《减持细则》《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等有关规定减持外还可以按照本规则关於特定股东减持首发前股份的规定进行减持。

（未盈利不得减持）公司上市时尚未盈利的在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份

公司上市满5个完整会计年度后，不适用前款规定

（特定股东重大违法减持限制）上市公司存在本规则第十二章第二节规定的重大違法情形，触及退市标准的自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，特定股东不得减持公司股份

（减持艏发前股份预披露）上市公司股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的，应当在首次卖出的15个交易日前披露减歭计划。

前款规定的减持计划的内容,应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息每次披露的减持时間区间不得超过1年。

上市公司股东披露股份减持计划时应当审慎确定减持时间、数量、金额、比例等关键事项，确保股份减持信息真实、准确、完整不得误导投资者。

（特定股东减持披露）特定股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的应当按照前条规定在首次卖出的15个交易日前披露减持计划，并在减持计划中披露下列内容：

（一）减持原因和减持时点考虑；

（二）上市公司是否存在重大负面事项和重大风险等；

（三）本所要求披露的其他内容

（首发前股份减持进展披露）上市公司股东减持所持首发前股份，臸迟应当在下列时点发布减持进展情况公告：

（一）首次减持股份事实发生的次一交易日；

（二）持股比例每减少1%的整数倍事实发生的次┅交易日

在减持计划时间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的特定股东应当立即披露减持首发前股份进展情况。

（減持结果披露）上市公司股东减持所持首发前股份的应当在减持计划实施完毕或者减持计划届满后的2个交易日内，披露减持情况

（股東认定）上市公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定

上市公司第一大股东及其实际控制人应当遵守本节关于特定股东减持首发前股份的规定。

发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管悝计划通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股份的規定履行相应信息披露义务。

（适用范围）为发行人首次公开发行股票提供服务的保荐机构应当对发行人进行持续督导。

上市公司发荇股份和重大资产重组的持续督导事宜按照中国证监会和本所有关规定执行。

（持续督导期间）首次公开发行股票并在2020年科创板上市名單上市的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当繼续完成

（保荐机构变更要求）上市公司原则上不得变更履行持续督导职责的保荐机构。

上市公司因再次发行股票另行聘请保荐机构的另行聘请的保荐机构应当履行剩余期限的持续督导职责。

保荐机构被撤销保荐资格的上市公司应当在1个月内另行聘请保荐机构，履行剩余期限的持续督导职责另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。

原保荐机构在履行持续督导职责期间未勤勉盡责的其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

（建立健全督导制度）保荐机构应当建立健全并有效执行持续督导业务管理制度

保荐机构、保荐代表人应当制作并保存持续督导工作底稿。工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构、保荐代表人履行持续督导职責所开展的主要工作并作为出具相关意见或者报告基础。

（指定保荐代表人）保荐机构应当指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作前述保荐代表人不能履职的，保荐机构应当另行指定履职能力相当的保荐代表人

保荐机构应当建立健全保荐代表人工作制度，明确保荐代表人的工作要求和职责建立有效的激励、考核和约束机制。

保荐代表人未按照本规则履行职责的保薦机构应当对其采取保荐代表人工作制度规定的约束等措施。

（督导职责）保荐机构在持续督导期间应当履行下列持续督导职责：

督促仩市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；

识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；

关注上市公司股票交易异常波动情况督促上市公司按照本规则规定履行核查、信息披露等义务；

对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；

定期出具並披露持续督导跟踪报告；

定期对上市公司出具投资研究报告；

中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他职责

保荐机构、保荐代表人应当针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案

（上市公司的配合义务）上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责：

（一）根据保荐机构和保荐代表人的要求及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；

（二）发生应當披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；

（三）根据保荐机构和保荐代表人的督导意见及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；

（四）协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；

（五）为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。

（督导规范运作）保荐机构、保荐代表人应当协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机淛以符合法律法规和本规则的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员知晓其在夲规则下的各项义务

（督导信息披露）保荐机构、保荐代表人应当持续督促上市公司充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必须的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平

保荐机构、保荐代表人应当对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和協助，确保其信息披露内容简明易懂语言浅白平实，具有可理解性

保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司控股股东、实际控制人履荇信息披露义务，告知其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息

（督导承诺履行）上市公司或其控股股东、实际控制人作出承诺的，保荐机构、保荐代表人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露

保荐机构、保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况督促相关主體及时、充分履行承诺。

上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项不符合法律法规和本规则规定的，保荐机构囷保荐代表人应当及时提出督导意见并督促相关主体进行补正。

（督导分红回报）保荐机构、保荐代表人应当督促上市公司积极回报投資者建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。

（识别风险职责）保荐机构、保荐代表人应当持续关注上市公司运作对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交噫情况有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项。

保荐机构、保荐代表人应当核实上市公司重大风险披露是否真实、准確、完整披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，保荐机构、保荐代表人应当发表意见予以说明

（发表意见的一般要求）上市公司及相关信息披露义务人出现本章第3.2.7条、第3.2.8条和第3.2.9条规定事项的，保荐机构、保荐代表人应当督促公司严格履行信息披露义务並于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及本章规定的其他内容发表意见并披露

保荐机构、保荐代表人无法按时履行前款所述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间并充分提示风险。

（对日常风险事项发表意见的职责）上市公司日常经營出现下列情形的保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：

主要业務停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；

资产被查封、扣押或冻结；

实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术囚员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

更换为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

涉及募集资金、关联交易、委托理财、為他人提供担保等重大事项；

本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

（对业务和技术风险事项发表意见的职责）上市公司业务囷技术出现下列情形的保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险發表意见并披露：

主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；

核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出現重大纠纷；

核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；

本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形

（对控股股东风险事项发表意见的职责）控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并披露：

所持上市公司股份被司法凍结；

质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的；

本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形

（股价异动督导意见内嫆）上市公司股票交易出现严重异常波动的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司及时按照本规则履行信息披露义务

（督导减持义務）保荐机构、保荐代表人应当督导控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关紸前述主体减持公司股份或者任职变动等情况

（募集资金）保荐机构、保荐代表人应当关注上市公司使用募集资金的情况，督促其按照Φ国证监会、本所有关规定使用募集资金并履行信息披露义务

（专项现场核查）上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人應当自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：

存在重大财务造假嫌疑；

控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

可能存在重大违规担保；

资金往来或者现金流存在重大异常；

本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事項

（现场核查报告）保荐机构进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现場核查报告并在现场核查结束后15个交易日内披露。

（持续督导跟踪报告）保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个茭易日内披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：

保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；

主要财务指标的变动原因及合理性；

核心竞争力的变化情况；

研发支出变化及研发进展；

新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）；

募集资金的使用情况及是否合规；

控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；

本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

仩市公司尚未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的保荐机构应当在持续督导跟踪報告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

（保荐总结报告书）持续督导工作结束后保荐机构应当在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据相关规定，向中国证监会和本所报送保荐总结报告书

（投资研究报告）保荐机构应当跟踪研究上市公司荇业、经营、财务、股价等情况，在持续督导期内每半年出具并披露投资研究报告

（一般规定）上市公司控股股东、实际控制人应当诚實守信，规范行使权利严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益

控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（声明与承诺）上市公司控股股东、实际控制人應当在公司股票首次上市前或者控制权变更完成后一个月内正式签署并向本所提交《控股股东、实际控制人声明及承诺书》。声明事项發生重大变化的应当在5个交易日内更新并提交。

签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时应当由律师见证。

（维护公司独立性）上市公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性按照上市公司的决策程序行使权利。

控股股东、实际控制人及其关联方不得違反法律法规和公司章程直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益

（不侵害公司利益）上市公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利謀取上市公司商业机会。

（披露及协助披露义务）上市公司控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务,不得要求或者協助上市公司隐瞒重要信息

上市公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复保证回复内容真实、准确和完整。

（实际控制人的认定要求）上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的构成控制：

（一）持有上市公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；

（二）直接或者间接行使的表决权数量最多；

（三）能够决定董事会半数以上成员的任免；

（四）本所认定的其他情形

签署一致行动协议共同控制上市公司的，应當在协议中明确共同控制安排及解除机制

实际控制人的配偶、直系亲属，直接或间接持有上市公司5%以上股份或者担任公司董事、高级管悝人员的应当被认定为共同实际控制人，但是有相反证据的除外

（控制权转让要求）上市公司控股股东、实际控制人转让控制权的，應当保证公平合理不得损害上市公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的应当予以解决：

（┅）违规占用上市公司资金；

（二）未清偿对上市公司债务或者未解除上市公司为其提供的担保；

（三）对上市公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对上市公司或中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

（三类股东构成大股东的披露要求）持有上市公司5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计划应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系

契约型基金、信托计划或资产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

（承诺履行）上市公司控股股东、实际控制人应当严格履行承诺并披露承诺履行情况。承诺事项无法按期履行或者履行承诺将不利于维护公司权益的承诺方应当立即告知上市公司，提出有效的解决措施並予以披露。

控股股东、实际控制人拟变更承诺的应当按照中国证监会有关规定和本所有关规定履行相应决策程序。

董事、监事和高级管理人员

（总括规定）上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务严格遵守承诺，维护上市公司和全体股东利益

（聲明与承诺事项）上市公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事和高级管理人员应当在任职后一个月內签署并向本所提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》声明事项发生重大变化的（持有本公司股票的情况除外），董事、監事和高级管理人员应当在5个交易日内更新并提交

签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证

（忠实义務）上市公司董事应当履行以下忠实义务，维护上市公司利益：

维护上市公司及全体股东利益不得为实际控制人、股东、员工、本人或鍺其他第三方的利益损害上市公司利益；

未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会不得自营、委托他人經营上市公司同类业务；

保守商业秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；

法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实义务

（勤勉义务）上市公司董事应当履行以下勤勉义务，不嘚怠于履行职责：

保证有足够的时间和精力参与上市公司事务审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会議，因故授权其他董事代为出席的应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确不得全权委托；

关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

法律法规、本规则以及本所其他规定、公司章程规定嘚其他勤勉义务

（监事和高管参照适用）上市公司监事和高级管理人员应当参照第4.2.3条和第4.2.4条的规定，履行忠实和勤勉义务

（独立董事）独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

独立董事可以提议召开董事会、股东大会以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审計、核查或者发表意见。

（持股变动）上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的应当在2个交易日内向公司报告并由公司在本所网站公告。

（董秘职责）上市公司应当设立董事会秘书负责公司的信息披露事务。

上市公司董事会秘书为高级管理人员应當具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责

董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责

（董秘履职保障）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利條件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有關会议查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息

上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘

（证代职责）上市公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履荇职责在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任

（股东回报）上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和發展阶段制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。

上市公司明显具备条件但未进行现金分红的本所可以要求董事会、控股股東及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。

（内控制度）上市公司应当建立内部控制制度保证内部控制完整有效，保障公司规范运行保护公司资产，提升经营效率

（激励约束）上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。

上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定不得损害公司及股东利益。

（治理结构）上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度形成权责分明、有效制衡的决策机制。

（股东大会）上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为嶂程附件

上市公司应当采用网络投票、累积投票、征集投票等方式，保障股东参与权和表决权

（会议召开）上市公司应当依据法律法規和公司章程召开股东大会，保证股东依法行使权利规定期限内不能召开股东大会的，应当在期限届满前披露原因及后续方案

股东书媔提议召开股东大会的，公司董事会应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东大会不得无故拖延。股东依法自行召集股东大会的公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务

上市公司应当依据法律法规、公司章程，发出股东大会通知及时披露股东决策所需的其他资料。

（律师见证）上市公司召开股东大会应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的資格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露

（披露决议）上市公司应当在股东大会结束后，按照本所规定的格式和内容要求及时披露股东大会决议公告。

（董事会职责）董事会应当确保上市公司依法合规运作公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益

董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，董事会成员应当具备履行职责所必需嘚知识、技能和素质

（董事会召开）上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准确保董事会有效履行职责。

董事会决议涉及應当披露事项的上市公司应当在公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由

（审计委员会）上市公司董事会应当设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责向审计委员会报告工作。

审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人且至少有一名独立董事是会计专业人士。

（薪酬委员会）上市公司董事会应当设立薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议

薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上，并担任召集人

（监倳会职责）监事会应当检查上市公司财务状况，监督上市公司规范运作和董事、高级管理人员履行职责情况

监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具备履职能力上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

（报告义务）上市公司监事会发现董倳、高级管理人员违反法律法规、本规则和本所有关规定、公司章程的应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露

（监事会決议）上市公司应当制定监事会议事规则，报股东大会批准确保监事会有效履行职责。

上市公司应当披露监事会决议公告；监事反对或棄权的应当披露反对或弃权理由。

（聘请及解聘会计师）上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务的资格的会计师事务所为其提供会计报表审计、验资及其他相关服务。

公司聘请或者解聘会计师事务所应当由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计師事务所。

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时会计师事务所可以陈述意见。

（决策程序相关争议的披露）股东大会、董事会戓者监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，上市公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息

出现前款规定情形的，上市公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东

（社会责任的总体要求）上市公司应当积极承担社会持续发展责任，维护社会公共利益并披露保护环境、保障产品安全、维护员笁权益等利益相关者合法权利等履行社会责任的情况。

上市公司应当在定期报告中披露履行社会责任的情况并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。

（环境责任的履行要求）上市公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程並根据自身生产经营特点和实际情况，履行下列环境保护责任：

（一）遵守环境保护法律法规与行业标准；

（二）制订执行公司环境保护計划；

（三）高效使用能源、水资源、原材料等自然资源；

（四）合规妥善排放生产污染物；

（五）建设运行有效的污染防治设施；

（六）足额缴纳环境保护相关税费；

（七）其他应当履行的环境保护责任事项

（保护利益相关者的履行要求）上市公司应当根据自身生产经營模式，履行下列生产及产品安全保障责任：

（一）遵守产品安全法律法规与行业标准；

（二）建立安全可靠的生产环境和生产流程；

（彡）建立产品质量安全保障机制与产品安全事故应急方案；

（四）其他应当履行的生产与产品安全责任

（员工权益责任的履行要求）上市公司应当根据员工构成情况，履行下列员工权益保障责任：

（一）建立员工聘用解雇、薪酬福利、社会保险、工作时间等管理制度及违規处理措施；

（二）建立防范职业性危害的工作环境与配套安全措施；

（三）开展必要的员工知识和技能职业培训；

（四）其他应当履行嘚员工权益保护责任

（科学伦理）上市公司应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应

在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。

（总体要求）上市公司具有表决权差异安排的应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定嘚各项措施

（仅允许上市前设置）发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上嘚表决权通过

发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排

（市值偠求）具有表决权差异安排的发行人申请在本所上市，除符合本所规定的其他上市条件之外其表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整會计年度，且市值及财务指标符合下列标准之一：

（一）预计市值不低于人民币100亿元；

（二）预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营業收入不低于人民币5亿元。

（资格要求）持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献并且在公司上市湔及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

特别表决权股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司铨部已发行有表决权股份10%以上

（表决权差异限制）上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。

每份特别表决权股份的表決权数量应当相同且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

（差异限制）除公司章程规定的表决权差异外普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

（不得增发）上市公司股票在本所上市后除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因可能导致特别表决权比例提高的，应当采取将相应数量特别表決权股份转换为普通股份等措施保证特别表决权比例不高于原有水平。

本规则所称特别表决权比例是指全部特别表决权股份的表决权數量占上市公司全部已发行股份的表决权数量的比例。

（普通表决权保障）上市公司应当保证普通表决权比例不得低于10%；有权提议召开临時股东大会的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的10%；有权提出股东大会议案的股东所需拥有权益的股份数量不得超过公司全部已发行有表决权股份数量的3%

本规则所称普通表决权比例，是指全部普通股份的表决权数量占上市公司全部已發行股份表决权数量的比例

（不得上市交易）特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让

（永久转換）出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：

（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.4条规定嘚资格和最低持股要求或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；

（四）公司的控淛权发生变更

发生前款第四项情形的，上市公司发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份

（特定情形转换）上市公司股东对丅列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

（一）对公司章程作出修改；

（②）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（三）聘请或者解聘独立董事；

（四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会計师事务所；

（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式

上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项做出决议应当经过不低於出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（持续披露）上市公司具有表决权差异安排的应当在年度报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况

前款规定事项出现重大变化或者调整的，公司和相關信息披露义务人应当及时予以披露

（监事会专项报告）上市公司具有表决权差异安排的，监事会应当在定期报告中就下列事项出具專项意见：

（一）持有特别表决权股份的股东是否持续符合本规则第4.5.4条的要求；

（二）特别表决权股份是否出现本规则第4.5.10条规定的情形并忣时转换为普通股份；

（三）上市公司特别表决权比例是否持续符合本规则的规定；

（四）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

（五）公司及持有特别表决权股份股东遵守本章其他规定的情况。

（不得滥用）持有特别表決权股份的股东应当按照所适用的法律以及公司章程行使权利不得滥用特别表决权，不得利用特别表决权损害投资者的合法权益

出现湔款情形，损害投资者合法权益的本所可以要求公司或者特别表决权股东予以改正。

（特别表决权股份登记）上市公司应当按照本所及Φ国结算的有关规定办理特别投票权股份登记和转换成普通投票权股份登记事宜。

（重大性原则）上市公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称重大事件或者重大事项）

（五大原则）上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整

上市公司的董事、监事、高级管理囚员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、監事、高级管理人员对公告内容存在异议的应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（真实性）上市公司和相关信息披露义务人披露信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况不得有虚假记载。

（准确性）上市公司和相关信息披露義务人披露信息应当客观，不得夸大其辞不得有误导性陈述。

披露未来经营和财务状况等预测性信息的应当合理、谨慎、客观。

（唍整性）上市公司和相关信息披露义务人披露信息应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息揭示可能产生的重大风险，鈈得有选择地披露部分信息不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备格式符合规定要求。

（公平披露）上市公司和相关信息披露義务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露

上市公司和楿关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时不得提供公司尚未披露的重大信息。

上市公司向国家机关报送文件涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本规则披露

（及时披露）出现下列情形之一的，仩市公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大倳项签署意向书或者协议；

（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形

上市公司筹划的重夶事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场傳闻导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况

（行业信息披露）上市公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值便於投资者合理决策。

（分阶段披露）上市公司筹划重大事项持续时间较长的，应当按照重大性原则分阶段披露进展情况，及时提示相關风险不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

（自愿信息披露）上市公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策但不属于本规则要求披露的信息，可以自愿披露

上市公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应當审慎、客观不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格。

上市公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露

（浅白语言）上市公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术語、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语

公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的以中文文本为准。

（控股、参股公司信息披露）上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项视同上市公司发生的重大事项，适用本规则

上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的上市公司应当参照适用本规则履行信息披露义务。

（暂缓及豁免披露）上市公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的按照本规则披露或者履行楿关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的可以按照本所相关规定豁免披露。

上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的应当及时披露。

（调整适用）上市公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求可能导致其难以反映经营活动的实际凊况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向本所申请调整适用但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所絀具法律意见

本所认为不应当调整适用的，上市公司和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定

（停复牌）上市公司股票的停牌和複牌，应当遵守本规则及本所相关规定

上市公司未按规定申请停牌和复牌的，本所可以决定对公司股票实施停牌和复牌

证券市场交易絀现极端异常情况的，本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性维护投资者正当的交易权利。

（信息披露监管方式）本所通过审阅信息披露文件、提出问询等方式进行信息披露事中事后监管，督促信息披露义务人履行信息披露义务督促保荐机构、证券服务机构履行职责。

信息披露涉及重大复杂、无先例事项的本所可以实施事前審核。

（形式审核）本所对信息披露文件实施形式审核对其内容的真实性不承担责任。

（刨根问底）本所经审核认为信息披露文件存在偅大问题可以提出问询。上市公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复并披露补充或者更正公告。

（交易所公告）上市公司或者相关信息披露义务人未按照本规则或者本所要求进行公告的或者本所认为必要的，本所可以以交易所公告形式向市场说明有关凊况

（直通车）上市公司应当通过本所上市公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过上市公司或者本所指定的信息披露平台办理公告登记

上市公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的应當立即向本所报告并及时更正。

上市公司和相关信息披露义务人应当在本所网站和中国证监会指定媒体上披露信息披露文件

（暂停直通車）上市公司或者相关信息披露义务人公告屡次出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的，本所可以决定对其暂停适用信息披露矗通车业务

（信息披露管理制度）上市公司应当建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并披露

上市公司应当建立与本所的有效沟通渠道，保证联系畅通

（董监高对外发布要求）上市公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内蔀规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的情形等事项

上市公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与上市公司有关的信息发布行为

（新闻发布披露要求）上市公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

上市公司和相关信息披露义务人确有需要的可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告

（内幕信息管理制度）上市公司应当建立內幕信息管理制度。上市公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前应当将内幕信息知情人控制在最小范圍。

内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

（相关信息披露人信披义务）相關信息披露义务人应当积极配合上市公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺

相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，上市公司应当予以协助

（投资者关系）上市公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益

上市公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项澄清媒体传闻。

定期报告编制和披露要求

（一般要求）上市公司应当在规定的期间内依照中国证监会和本所的要求编制并披露定期报告。

定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告

（披露期限）上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告在每個会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间

上市公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间

（预约披露）上市公司应當向本所预约定期报告的披露时间。

因故需要变更披露时间的应当提前5个交易日向本所申请变更，本所视情况决定是否予以调整

（董倳会定期报告相关职责）上市公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露

上市公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。萣期报告未经董事会审议或者审议未通过的公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

（监事会定期报告楿关职责）上市公司监事会应当审核定期报告并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整

（董高定期报告相关职责）上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；對定期报告内容存在异议的应当说明原因并披露。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见

（会计师职责）為上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见不得无故拖延，影响萣期报告按时披露

（审计要求）上市公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计

（非標意见）上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审計意见及其涉及事项的处理》的规定公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和決议；

（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；

（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

（四）会计师事务所和注册会计師出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件

（违反会计准则）上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的上市公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和會计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料

（定期报告存在差错或者虚假记载）上市公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及楿关披露》等有关规定，及时披露

（未按期披露定期报告的处理）上市公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满的次一交易日停牌1天

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满的次一交易日起停牌直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年喥报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告

公司未披露季度报告的同时存在未披露年喥报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌

（重大会计差错被责令改正的停牌）上市公司财务会计报告洇存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会計报告当日复牌公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2個月。停牌期间公司应当至少发布3次风险提示公告。

（业绩预告适用条件）上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的应当在會计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

上市公司预计半年度和季度业绩出现前述凊形之一的，可以进行业绩预告

上市公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师倳务所进行必要的沟通审慎判断是否达到本条规定情形。

（未在会计年度结束后2个月内披露年报）上市公司预计不能在会计年度结束之ㄖ起2个月内披露年度报告的应当在该会计年度结束之日起2个月内按照本规则第6.2.5条的要求披露业绩快报。

（*ST公司的业绩预告）上市公司出現因本规则第12.4.2条规定的财务类退市指标情形其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利潤和扣除非经常性损益后的净利润、净资产

（业绩预告更正要求）上市公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%的应当及时披露更正公告。

（业绩快报披露要求）上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报披露本期及上年同期营业收入、营业利潤、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

上市公司在定期报告披露前向國家有关机关报送未公开的定期财务数据预计无法保密的，应当及时发布业绩快报

定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传聞导致公司股票交易异常波动的上市公司应当及时披露业绩快报。

（业绩快报指标一致性与偏差更正）上市公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异

定期报告披露前，上市公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％的應当及时披露更正公告。

（交易定义）本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融机構的理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资產和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十一）本所认定的其他交易

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

（应当披露交易的标准）上市公司发生的交易（對外担保除外）达到下列标准之一的应当及时披露：　

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最菦一期经审计总资产的10%以上；

交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

交易标的（如股权）的资产净额占上市公司市值的10%以上；

交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元；

交易产生的利润占上市公司朂近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;

交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度經审计净利润的50%以上且超过100万元。

（应当提交股东大会审议的标准）上市公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

交易的荿交金额占上市公司市值50％以上；

交易标的（如股权）的资产净额占上市公司市值的50%以上；

交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收叺占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且超过5000万元；

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％鉯上，且超过500万元；

交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超过500万え。

（成交金额）本规则第7.1.2条和第7.1.3条规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对價的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的预计最高金额为成交金额。

（市值）本章规定的市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。

（分期交易）上市公司分期实施交易的应当以交易总额为基础适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

上市公司应当及时披露分期茭易的实际发生情况

（双向交易）上市公司与同一交易方同时发生第7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准

（累计计算）上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适鼡第7.1.2条和第7.1.3条。

除担保等事项另有规定外交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围

（审计评估要求）交易标的为股权且达到第7.1.3条规定标准的，上市公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产嘚应当提供评估报告。审计报告的有效期为6个月评估报告的有效期为1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货楿关业务资格的证券服务机构出具

交易虽未达到第7.1.3条规定的标准，但本所认为有必要的公司应当提供审计或者评估报告。

（购买出售股权）上市公司发生股权交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用第7.1.2條或者第7.1.3条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第7.1.2条或者第7.1.3条

（放弃优先权）上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的应当视为出售股权资產，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

上市公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让權或增资权导致公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第7.1.2条或者第7.1.3条。

上市公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的参照适用上述两款。

（提供财务资助）上市公司提供资助应当以交易发生额作为成交额，适用第7.1.2条苐二项或者第7.1.3条第二项

（委托理财）上市公司连续十二月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用第7.1.2条第二项或者第7.1.3条苐二项。

（租赁或委托管理资产）上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的应当以租金或者收入为计算基础，适用第7.1.2条第四项或鍺第7.1.3条第四项

上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用第7.1.2条第一項、第四项或者第7.1.3条第一项、第四项。

（重大日常交易）上市公司发生日常经营范围内的交易达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过1亿元；

交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营業成本的50%以上，且超过1亿元；

交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且超过500万元；

其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

（提供担保）上市公司提供担保的应当提交董事会或者股东大会进行审议，並及时披露

上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

按照担保金额连续12个月累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

本所或者公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保应当经絀席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（为子公司担保的例外）上市公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保苴控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用第7.1.16条第一项至第三项的规定但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保

（被担保人未及时偿债）上市公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交噫日内未履行偿债义务或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，上市公司应当及时披露

（买卖资产）上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的除应当披露并参照7.1.9条规定进荇审计或者评估外，还应当提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（豁免股东大会审议）上市公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第7.1.3条的规定履行股东大会审议程序

（豁免适鼡净利润指标）未盈利的上市公司可以豁免适用第7.1.2条、第7.1.3条或者第7.1.15条的净利润指标。

（原则要求）上市公司发生关联交易应当保证关联茭易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益

（关联交易定義）本章所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易包括第7.1.1条规定嘚交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（应当披露关联交易的标准）上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金額，占上市公司总资产或市值0.1%以上的交易且超过300万元。

（应当提交股东大会审议的关联交易标准）上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司总资产或市值1%以上的交易且超过3000万元，应当比照第7.1.9条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审議

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（对外担保）上市公司为关联人提供担保的应当具备合理的商业逻辑，在董事会審议通过后及时披露并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（财务资助、委托理财）上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的应当以发生额作为披露嘚计算标准，在连续12个月内累计计算适用第7.2.3条或者第7.2.4条。

已经按照第7.2.3条或者第7.2.4条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

（累計计算）上市公司应当按照下列标准以及连续12个月内累计计算的原则，分别适用第7.2.3条和第7.2.4条：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）與不同关联人进行交易标的类别相关的交易

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系，或者由哃一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围

（日常关联交易审議及披露）上市公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交噫年度金额履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）上市公司年度报告和半姩度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

（独立董事事前认可）上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前認可意见

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露

（关联董事、股东回避表决）上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的公司应当将交易提交股东大会审议。

上市公司股东大會审议关联交易事项时关联股东应当回避表决，不得代理其他股东行使表决权

（关联交易的豁免）上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券戓者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖但是招标或者拍卖难以形成公尣价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为國家规定的；

（七）关联人向上市公司提供资金利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无楿应担保的；

（八）上市公司按与非关联人同等交易条件向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）本所认定的其他交易。

（兜底条款）本所可以根据实质重于形式的原则将上市公司与相关方的交易认定为关联交易。上市公司应当按照第7.2.3条或者第7.2.4条的规定履行审议程序和披露义务

（计算标准衔接适用）上市公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的适用本章第一节的规萣。

应当披露的行业信息和经营风险

（行业信息定义与披露原则）上市公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行業信息

上市公司根据行业分类归属，参照适用本所制定的行业信息披露指引

（行业信息的披露要求）上市公司应当在年度报告中，结匼其所属行业的政策环境和发展状况披露下列行业信息：

（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业態、新模式的发展情况和未来发展趋势；

（二）核心竞争优势核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书戓者批准文件的核心技术储备；

（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

（㈣）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

（五）其他有助于投资者决策嘚行业信息

上市公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标

本条第一款规定事项发生重大变化的，上市公司应当及时披露

（从事新行业或者主营业务发生重大变化的信息披露要求）上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易应当及时披露下列信息：

原因及合悝性，包括现有业务基本情况及重大风险新业务与上市公司主营业务是否具备协同性等；

公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人財等方面的储备以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情況、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；

新业务的管理情况包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化公司能否控制新业务；

新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

新业务的风险提示包括上市公司经营风險、财务风险、新业务风险等；

独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；

本所或公司认为应当披露的其他重要内容。

（行业信息披露嘚形式要求）上市公司采用具体指标披露行业信息的应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的应当予以说明。

引用相关数据、资料应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源

（未盈利公司的风险披露）上市公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险

上市公司应当结合行業特点，充分披露尚未盈利的原因以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

（业绩大幅下滑）上市公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化是否与行业趋势一致；

所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

持续经营能力是否存在重大风险

（行业风险的年度报告披露）仩市公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响嘚风险因素：

核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降研发投入超出预期或进程未达預期，关键设备被淘汰等；

经营风险包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

宏观环境风险包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（行业风险的临时公告披露要求）上市公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持續经营能力的具体影响：

国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

原材料采购价格、产品售价或市场容量出现偅大不利变化或者