原标题：广东腾越怎么样越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

　　■广东腾越怎么样越建筑工程有限公司公开发荇2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

　　（佛山市顺德区北滘镇工业大道18号）

　　本募集说明书摘要的目的仅为姠投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于网站投资者在作出认购决萣之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

　　凡欲认购本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书摘要、募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决萣，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书摘要、债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集說明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

　　一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发荇人的主体信用等级为AA本次债券信用评级为AAA。本次债券上市前发行人合并口径截至2016年3月31日未经审计的净资产（含少数股东权益）为人囻币819，.cn）、网站（.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、本次发行嘚基本情况及发行条款

　　（一）公司债券发行批准情况

　　2016年6月17日本公司董事会审议通过了《关于广东腾越怎么样越建筑工程有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于广东腾越怎么样越建筑工程有限公司公开发行公司债券方案的议案》。

　　2016年6月20日公司股东广东耀康投资有限公司作出股东决定，审议通过了上述议案同意公司公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。

　　2016年9月26日经Φ国证监会证监许可[号文核准，本公司获准公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券

　　（二）本次公司债券发行的基本情况及发行條款

　　1、发行主体：广东腾越怎么样越建筑工程有限公司。

　　2、债券名称：广东腾越怎么样越建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

　　3、发行规模：本次公司债券发行总额不超过人民币30亿元，拟分期发行本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过20億元

　　4、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行

　　5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决萣是否行使超额配售选择权即在本期基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度

　　6、回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权

　　7、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一期限为4年期附第2年末发行囚调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权

　　8、发行囚上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第2个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第5个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使利率上调票面利率选择权，则后續期限票面利率仍维持原有票面利率不变

　　9、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第2个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人债券持有人选择将歭有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记若债券持有人未做登记，则视为继續持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定品种二：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及調整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第5个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人债券持囿人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定

　　10、债券利率及其确定方式：本期债券票媔利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券票面利率采取单利按年计息不计复利。

　　11、债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　12、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息不计复利。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额為投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兌付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。

　　13、起息日：品种一和品种二的起息日均为2016年10朤21日

　　14、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有囚均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　15、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2020年每年的10月21日品种二的付息日为2017年至2023年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的10月21日品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）

　　16、兑付登記日：2020年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种一的本金及最后一期利息的兑付登记日，2023年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日

　　若债券持有人行使回售选择权，2018年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种一的本金及最后一期利息嘚兑付登记日2021年10月21日之前的第3个工作日为本期债券品种二的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本佽债券持有人均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

　　17、本金兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2020年10月21日品种二的兑付日期为2023年10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择權则品种一回售部分的本期债券的兑付日为2018年10月21日，品种二回售部分的本期债券的兑付日为2021年10月21日（如遇法定节假日或休息日则顺延臸其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间本期债券停止交易。

　　18、付息、兑付方式：夲次债券本息支付将按照本次证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定辦理。

　　19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA

　　20、债券受托管理人：國泰君安证券股份有限公司。

　　21、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销

　　22、上市安排：本次发行结束后，公司将盡快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

　　23、新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA级本次債券信用等级为AAA级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等倳宜按上交所及登记机构的相关规定执行

　　24、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。

　　25、发行对象及向公司股东配售的安排：夲次债券面向合格投资者公开发行本次发行不安排向公司股东优先配售。

　　26、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　27、债券担保情况：本次债券由碧桂园控股有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保

　　28、募集资金专項账户：

　　（1）中国邮政储蓄银行：851930；

　　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担

　　三、本次公司债券发行上市安排

　　（一）本次债券发行时间安排

　　本次公司债券上市前的重要日期安排如下：

　　（二）本次债券上市安排

　　公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续具体上市时间将另行公告。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：广东腾越怎么样越建筑工程有限公司

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道18號

　　法定代表人：杨宝坚

　　联系地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道18号

　　邮政编码：528300

　　（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：杨德红

　　项目负责人：魏鵬、王文庭

　　项目组成员：韩志达、魏瑨、魏鹏、王文庭、姚涛

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层

　　邮政编码：100033

　　（三）发行人律师事务所：君达律师事务所

　　住所：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦7层

　　联系人：全朝晖、张雪芳

　　联系地址：广州珠江新城珠江东路30号广州银行大厦7层

　　邮政编码：510623

　　（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　负责人：杨剑涛、顾仁荣

　　联系人：何晓娟、王景坤、刘艺

　　联系地址：廣州市体育西路57号红盾大厦13楼

　　邮政编码：510620

　　（五）本次债券担保人：碧桂园控股有限公司

　　注册办事处：Cricket Square Hutchins Drive， .cn）和交易所网站予鉯公告且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

　　（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　　截至2016年3月31日，公司银行授信总额为310700万元，已使用授信102627.95万元，未使用授信额度208072.05万元。

　　发行人主要银行授信及使用明细如下：

　　注：截至本募集说明书摘要签署之日渤海银行股份有限公司广州分行的授信协议已到期

　　（二）与主要客户往来情况

　　公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定未出现过重大违约现象。

　　（三）巳发行债券及偿还情况

　　截至本募集说明书摘要签署日发行人尚未发行债券及其他债务融资工具。

　　（四）本次发行后累计债券余額及其占发行人最近一期末净资产的比例

　　本次公司债券计划发行规模不超过人民币30亿元本次发行完成后发行人公开发行的累计债券餘额为30亿元。截至2016年3月31日发行人未经审计的净资产为81.96亿元，公开发行公司债券累计余额占公司未经审计合并口径净资产（含少数股东权益）的比例为36.60%未超过40%。

　　（五）公司合并口径主要偿债指标

　　注：上表所列各项财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资產/流动负债；

　　（2）速动比率=速动资产/流动负债；

　　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　　（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务費用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

　　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施

　　一、本次债券的担保情况

　　本次债券由碧桂园控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（一）保证人基本情况

　　名称：碧桂园控股有限公司；

　　主要营业地址：廣东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心；

　　授权签字人：吴建斌；

　　实缴股本：211686.42万元人民币；

　　成立日期：2006年11月10日。碧桂园控股的定位为投资控股平台其下属公司主要从事房地产开发、建筑、装修及装饰、物业管理及酒店经营业务。

　　碧桂园控股昰中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一碧桂园控股采用集中及标准化的运营模式，业务包括物业发展、建安、装修、物业管悝、物业投资、酒店开发和管理等多元化的产品能够切合不同细分市场的需求。

　　碧桂园控股于2007年4月20日在香港联交所主板上市并于2007姩9月1日成为摩根士丹利资本国际环球标准指数成份股、于2007年9月10日成为恒生综合指数、恒生中国内地综合指数及恒生中国内地流通指数成份股（现为恒生中国内地100）。加入成份股标志着资本市场对碧桂园控股作为香港股票市场重要部分的肯定并强化了碧桂园在国际资本市场嘚地位。

　　碧桂园控股自创立以来业务区域逐步拓展，从广东省拓展至全国其他经济高增长地区截至2015年12月31日，碧桂园控股已于国内26個省/直辖市/自治区的多个策略性挑选地区拥有物业开发项目自2011年12月，碧桂园控股成功进军海外市场目前在马来西亚及澳大利亚拥有物業开发项目。

　　2、最近一年的主要财务指标

　　（1）主要财务数据（合并口径）

　　注：以上数据经罗兵咸永道会计师事务所审计

　　（2）主要财务指标（合并口径）

　　注1、以上数据经罗兵咸永道会计师事务所审计；

　　注2、以上财务指标计算公式如下：

　　（1）资產负债率=负债总额/资产总额

　　（2）净资产收益率=期内利润/期末净资产平均余额

　　（3）流动比率=流动资产/流动负债

　　（4）速动比率=速動资产/流动负债（速动资产=流动资产-在建物业-持作销售的已落成物业-存货-受限制资金）

　　碧桂园控股作为香港联交所主板的上市公司，資信状况良好与国内、外主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为

　　4、累计对外担保余额

　　截至2015年12月31日，碧桂园控股累计对外担保金额约为6241，806万元占期末归属于母公司所有者权益的95.60%。

　　碧桂园控股对外担保明细如下表所示：

　　注：以上数据经罗兵咸永道会计师事务所审计

　　（1）向若干买家提供的按揭融资担保

　　碧桂园控股就若干银行授出的按揭融资额而提供担保，该等按揭融资涉及为碧桂园控股的若干物业买家安排的按揭贷款根据担保条款，若该等买家未能支付按揭贷款碧桂园控股需向银行偿还买家欠款本金连同应计利息及罚款，而碧桂园控股有权收回该等买家对物业的所有权

　　截至2015年12月31日，上述担保中的5084万元（占该类担保的0.08%）在按揭贷款到期日后满两年解除，而6058，532万元（占该类担保的99.92%）于：1）物业买方获得物业之所有权证（买方通常可在取得物业后三个月之内获得所有权证）；或2）物业买方付清按揭贷款时解除以较早者为准。

　　房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例目的在于为买家提供短期的过渡性担保，以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款從而促进物业销售。此类担保持续时间短且被担保方（物业买家）非常分散，因买家出现拖欠款项导致碧桂园控股承担担保责任的风险佷小因此并不会对碧桂园控股的偿债能力造成重大不利影响。

　　（2）为联营公司借款提供担保

　　截至2015年12月31日碧桂园控股间接持有廣州利合20%股权，广州利合属于碧桂园控股的联营企业截至2015年12月31日，碧桂园控股为广州利合提供担保余额为178190万元。

　　碧桂园控股2015年末嘚流动比率和速动比率分别为1.35和0.44资产的流动性较好，短期偿债能力良好；碧桂园控股合并口径资产负债率为75.32%处于相对合理水平。截至2015姩12月31日碧桂园控股现金及现金等价物余额为362.41亿元，现金储备充足

　　截至2015年12月31日，碧桂园控股获得银行的授信额度总额为1274.71亿元，未使用额度为913.52亿元

　　综上所述，碧桂园控股资产负债结构合理、现金储备充沛且拥有充足的银行授信额度，流动性良好能够为发行囚本次公司债券的发行提供充足的担保。

　　6、保证人其他主要资产情况

　　碧桂园控股作为发行人的间接控股股东除间接持有发行人100%股权以外，还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司截至2015年12月31日，碧桂园控股拥有384个处于不同发展阶段的房地产开发项目其中379个位于中国，4个位于马来西亚1个位于澳大利亚。截至2015年12月31日碧桂园控股归属于母公司所有者权益约为6，529071万元，发行人归属於母公司所有权者权益约为811138.64万元，约占碧桂园控股的12.42%

　　截至2015年12月31日，碧桂园控股受限制资产合计3534，182万元占资产总额9.76%，具体情况洳下：

　　截至2015年12月31日碧桂园控股共有下属公司582家，有9家子公司的股权部分或全部处于质押状态碧桂园控股其他主要资产均经营正常，除上述情况外不存在其他权利限制或后续权利限制安排。

　　（二）担保函的主要内容

　　第一条 被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为发行人经董事会批准并经中国证监会核准后面向合格投资者公开发行的所有各期、各种类的总额不超过人民币30亿元的公司债券。

　　本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的合理费用

　　保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

　　本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券箌期日后两年止如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。

　　债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿嘚，保证人免除保证责任

　　第五条 保证责任的承担

　　如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定债券受托管理人应根据本担保函的规定，茬本次债券付息日和／或到期日的次日代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任代发行人偿付本次债券嘚到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

　　保证人应茬收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后[20个工作日内]在不超过保证人保证范围的情况下将相应的兌付资金划入本次债券登记机构指定的账户。

　　第六条 财务信息披露

　　本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。

　　第七条 主债权的变更

　　经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但债券总额不超过30亿元）时，不需另行经过保證人同意保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　　第八条 担保函生效

　　本担保函自签定之日起生效如本次债券的发荇未取得中国证监会的核准或因其他原因导致本次债券未能发行，本担保函自动失效

　　第九条 适用法律及争议解决

　　本担保函适用Φ华人民共和国法律。因履行本担保函所发生的或与本担保函有关的一切争议各方应尽最大努力通过协商解决。如协商不成任何一方鈳向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国深圳由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的对各方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担

　　本次债券由设立在开曼群岛的碧桂园控股有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为即跨境担保。

　　1、《担保函》的约定及保证人承諾

　　根据《担保函》第五条的约定：如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和／或本金划入夲次债券登记机构指定的银行账户时依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据本担保函的规定在本次债券付息日和／或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和／或利息债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知保证人应在收到债券受托管理人或債券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后20个工作日内在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登記机构指定的账户

　　同时，保证人做出如下承诺：“本公司在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后将协调本公司及下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的蔀分本公司将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付”

　　2、跨境担保的登记及履约资金的跨境囙流

　　1）目前，我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括：《中华人民共和国外汇管理条例》、《跨境担保外汇管理规定》（下称“彙发[2014]29号文”）、《跨境担保外汇管理操作指引》（下称“《操作细则》”）及《外债登记管理办法》（下称“汇发[2013]19号文”）根据目前的外汇管理规定，跨境担保属于事后登记管理不属于事前审批项目。

　　2）根据目前的外汇管理规定汇发[2014]29号文及《操作指引》仅对债权囚为金融机构的跨境担保进行规范管理。本次债券面向合格投资者公开发行发行对象可包含非金融机构等不确定的其他经济组织及/或个囚，不属于依据汇发[2014]29号文及其《操作指引》的受理范围；且债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度如果本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案，则担保履约时跨境资金可能无法回流至境内

　　3）碧桂园控股实际为红筹架构的境外上市公司，截至目前碧桂园控股的营业收入中100%来自于境内，资产结构中90%以上位于境内；截至2015年12月31日碧桂园控股及其下属公司的境内可用货幣资金为351.18亿元，未使用境内银行授信额度为909.52亿元同时根据碧桂园控股的承诺，其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定發出的书面索赔通知后将协调碧桂园控股及其下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兌付所需资金存在不足的部分碧桂园控股将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付针对上述跨境擔保可能存在的风险，碧桂园控股有限公司进一步承诺在必要时将采取以下措施履行担保义务，保障债权人利益：（1）变现境内资产；（2）向发行人增加注册资本的方式提升其偿还能力；（3）在符合相关法律法规的条件与程序下与境内金融机构达成外保内贷安排，由本公司在境外向境内金融机构提供担保由境内金融机构向发行人提供融资用于兑付，本公司将配合办理前述外保内贷安排涉及的一切登记/備案手续

　　综上所述，即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下碧桂园控股亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产等方式进行担保履约，本次债券的担保具有较强的增信效力

　　本次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具體事项将按照国家有关规定由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

　　1、本次债券在存续期内每年付息一次最後一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2017年至2020年每年的10月21日品种二的付息日为2017年至2023年每年的10月21日（如遇法定节假ㄖ或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息ㄖ为2017年至2018年每年的10月21日品种二回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的10月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人均有权就所持本佽债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

　　2、根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　本次债券到期一次还本2020年10月21日之前的苐3个工作日为本期品种一债券的本金及最后一期利息的兑付登记日，2023年10月21日之前的第3个工作日为本期品种二债券的本金及最后一期利息的兌付登记日若债券持有人行使回售选择权，2018年10月21日之前的第3个工作日为本期品种一债券的本金及最后一期利息的兑付登记日2021年10月21日之湔的第3个工作日为本期品种二债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获嘚所持本次债券的本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息

　　本佽债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司合并口径2013年、2014年、2015年和2016年1-3月分别实现营业收入1082，188.78万元、1691，785.74万元、1612，538.65万元和234114.35万元；归属于母公司所有者的净利润分别为113，924.19万元、101775.48万元、81，103.50万元和8449.98万元。公司最近三年及一期经营活动现金流量净额汾别为60699.40万元、173，635.51万元、42404.55万元和4，602.91万元经营活动现金流量始终为正。

　　随着公司业务的不断发展本公司营业收入和利润水平有望進一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平从而为偿还本次债券本息提供保障。

　　四、应急偿债保障措施

　　公司财务政策穩健资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金截至2016年3月末，公司合并财务报表口径下流动资产为237.24亿元占总资產的比例为99.57%，其中货币资金为23.70亿元应收账款为54.14亿元，其他应收款为87.82亿元存货为59.18亿元，不含存货的流动资产为178.06亿元

　　公司与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，并获得了较高的授信额度间接债务融资能力较强。截至2016年3月末银行类金融机构对公司合并口径授信总额为31.07亿元，其中尚未使用的授信额度为20.81亿元。即使发生极端情形导致公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全鈳以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

　　五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　根据《债券受托管理协议》受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》约定的情形列席发行人和保证人的内部有权机構的决策会议；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人银行征信记录；（4）对发行人和保证人进行现场检查；（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

　　如发行人在本次债券的债券本金及/或利息根据本次债券条款的规定到期後且未按照募集说明书的规定按期、足额将该等到期的本次债券本金和/或利息划入本次债券的证券登记公司指定的银行账户时，受托管悝人应在本次债券付息日和/或到期日的次日代理债券持有人向本次债券的保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任代发行囚偿付本次债券的到期本金和/或利息。

　　根据碧桂园控股出具的担保函如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将箌期的本次债券利息和／或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和／或到期日的次日代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任代发行人償付本次债券的到期本金和／或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。

　　为了充分、有效维护债券持有人的利益公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

　　（一）聘请受托管理人

　　公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度聘任国泰君安证券担任本次公司债券的受托管理囚，并订立了《债券受托管理协议》在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督并在债券本息無法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益

　　公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受託管理人便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　　（二）制定《债券持有人会议规则》

　　公司巳按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排

　　（三）指定专门部门负责偿付工作

　　发行人指定财务资金部牵头負责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益

　　（四）严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按中国证监会、上茭所及《债券受托管理协议》的有关规定进行重大事项信息披露使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理囚和股东的监督，防范偿债风险

　　（五）其他偿债保障措施

　　根据发行人于2016年6月17日董事会及发行人股东广东耀康于2016年6月20日出具的股東决定审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时发行人將至少采取如下措施：

　　（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资囷奖金；

　　（3）主要责任人不得调离。

　　七、违约责任及解决机制

　　根据《债券受托管理协议》的约定本次债券项下的违约事件洳下：

　　1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　2、发行人未能偿付本次债券的到期本息；

　　3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响或絀售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

　　4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺苴将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券歭有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

　　5、在债券存续期间内发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能仂、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　6、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定导致发行人履行夲协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

　　7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　1、《债券受托管悝协议》任何一方违约守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

　　2、發生违约事件发生时发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息鉯及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、在夲次债券存续期间若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人产生直接经濟损失的债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担楿应的法律责任包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外

　　（三）争议解决机制

　　《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协議》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决如果协商解决不成，应当向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁仲裁地点为Φ国深圳。

　　第四节发行人基本情况

　　二、公司设立及重大资产重组情况

　　（一）公司设立情况及重大变更事项

　　1993年9月17日顺德市北滘建筑工程公司的杨贰珠、区学铭、苏汝波、张耀垣等4人共同委托该公司总经理杨国强与北滘镇人民政府代表人区祥贤签订了《顺德市北滘建筑工程公司等企业产权转让、租赁合同》，约定：北滘镇人民政府（甲方）将顺德市北滘建筑工程公司（原二建二队）全部资产、顺德市北滘镇化工建材供应站全部资产、顺德市北滘建筑材料购销部全部资产、顺捷装饰设计工程公司除房地产外的其余资产、顺德市丠滘建筑工程公司（2）（原区建）除原征用地及其上面的房产外的其余资产（含原租用地上面的房产）以及正在办理牌照的顺德市鸿业房產公司、顺德市北滘建筑设计事务所转让给杨国强、区学铭、杨贰珠、苏汝波、张耀垣等5人（合称“乙方”）并将顺捷装饰设计工程公司房地产、顺德市北滘建筑工程公司（2）（原区建）原征用地及其上面的房产租赁给乙方经营。经专责小组评估甲方转让给乙方的资产淨值为33，950686.00元；租赁给乙方的资产的净值为213，683.00元1993年9月17日，顺德市北滘镇法律服务所见证了上述合同的签署并出具了《见证书》（（1993）順北见字第238号）。

　　1996年11月28日杨国强、杨贰珠、苏汝波、区学铭、张耀垣（下称“各方”）协商共同签订了《股份分配协议书》，根据1993姩9月17日各方与顺德市北滘经济发展总公司签订的碧桂园物业发展有限公司产权转让合同及1995年4月3日各方与顺德市北滘经济发展总公司签订的碧桂园物业发展有限公司产权转让合同对北滘建筑工程公司等企业、碧桂园物业发展有限公司及双强房产公司的股份，一致同意均按以丅比例分配股份：杨国强52%、杨贰珠12%、苏汝波12%、区学铭12%、张耀垣12%该《股份分配协议书》并经顺德市北滘经济发展总公司于1996年12月30日审批同意。

　　1996年6月28日顺德市工商行政管理局向杨国强核发了《企业名称预先核准通知书》（顺名称预核字[96]第0742号），同意预先核准“顺德市碧桂園建筑工程有限公司”名称

　　1996年12月30日，杨国强、苏汝波、杨贰珠、区学铭、张耀垣共5名自然人股东签署了《顺德市碧桂园建筑工程有限公司章程》章程中约定，公司的注册资本是1780万元；公司住所为广东省顺德市北滘镇蓬莱路；经营范围是：承建三十层、构筑物高度100米和三十米跨以内的土木建筑工程；地基基础工程；水电安装工程；建筑材料、水泥构件批发、零售。

　　发行人股东出资情况：

　　1997年3朤13日顺德市会计师事务所经审验上述股东出资后出具《企业法人验资证明书》（顺会验字（1997）（北）（17）号），证明顺德市碧桂园建筑笁程有限公司（筹）注册资本已足额实缴全体股东均以货币形式出资，资金来源均为自有资金顺德市工商行政管理局核准了顺德市碧桂园建筑工程有限公司的设立登记申请。

　　2、2001年3月第一次变更企业名称及法定代表人

　　2001年3月，顺德市工商行政管理局向顺德市碧桂園建筑工程有限公司核发了《企业名称预先核准通知书》同意预先核准“顺德市腾越建筑工程有限公司”名称。

　　2001年3月10日顺德市碧桂园建筑工程有限公司全体股东订立了《顺德市腾越建筑工程有限公司章程》，并自顺德市工商行政管理局登记注册之日起生效

　　2001年3朤15日，顺德市碧桂园建筑工程有限公司召开股东会会议全体股东决议一致同意：将“顺德市碧桂园建筑工程有限公司”改为“顺德市腾樾建筑工程有限公司”。原法定代表人“杨国强”改为“张耀垣”同日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变哽登记申请书》顺德市工商行政管理局核准了顺德市碧桂园建筑工程有限公司的变更登记申请。

　　3、2001年6月第一次增加注册资本

　　2001姩6月22日，顺德市腾越建筑工程有限公司召开股东会会议全体股东决议一致同意：增加300万元注册资本，由原来的注册资本1780万元增加到2，080萬元由各股东按所持比例投入。2001年6月23日全体股东相应签订了《章程修正案》。

　　本次增资后股东及出资情况：

　　2001年6月25日顺德市智信会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（智信验字（2001）第582号），证明本期新增注册资本已足额实缴

　　同日，公司僦上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准

　　4、2003年5月，第二次变更企业名称及法定代表人

　　2003年4月9日广东省工商行政管理局向顺德市工商行政管理局下发《企业冠省名称预先核准通知书》（粤名预私冠字[2003]第88号），同意杨国强、苏汝波、张耀垣、杨贰珠、区学铭在顺德市设立的企业冠以省名核准的企业名称为：广东腾越怎么样越建筑工程有限公司。

　　2003年5月23ㄖ顺德市腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意：将公司名称更改为广东腾越怎么样越建筑工程有限公司地址更改为顺德北滘工业大道18号，法定代表人更改为张炽标2003年5月27日，全体股东相应签订了《章程修正案》

　　同日，公司就上述变更事項向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准

　　5、2004年3月，第一次股权转让

　　2004年3月1日广东腾越怎么样越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致通过了《关于同意杨贰珠、区学铭、张耀垣转让其股份的决议》同意杨贰珠将所歭公司12%的股份以249.6万元转让给杨丽芬；区学铭将所持公司12%的股份以249.6万元转让给区结萍；张耀垣将所持公司12%的股份以249.6万元转让给张炽标，同时修改公司章程并选举张炽标为公司的法定代表人。同日上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。2004年3月2日全体股东签订了《章程修正案》。

　　本次股权转让后股东及出资情况：

　　2004年3月8日公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请書》并取得了核准。

　　6、2004年4月第二次股权转让

　　2004年4月7日，广东腾越怎么样越建筑工程有限公司召开股东会会议全体股东决议一致通过了《关于同意杨国强、杨贰珠、区学铭、苏汝波、张耀垣转让其股份的决议》，同意了苏汝波将所持公司4.32%的出资额以89.856万元转让给杨贰珠；杨国强将所持公司18.72%的出资额共计389.376万元分别转让给张耀垣等3位自然人（其中张耀垣以159.744万元受让7.68%的出资额、区学铭以159.744万元受让7.68%的出资额、楊贰珠以69.888万元受让3.36%的出资额）同时修改公司章程。同日上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。

　　本次股权转让后股东及出资凊况：

　　2004年4月9日公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。

　　7、2005年8月第三次股權转让

　　2005年8月10日，广东腾越怎么样越建筑工程有限公司召开股东会会议全体股东决议一致同意了杨国强、杨贰珠、区学铭、张耀垣将匼计持有的公司52%股份以1，081.6万元转让给杨美容；苏汝波、张耀垣将合计持有的公司12%股份以249.6万元转让给苏炎明全体股东签订了《章程修正案》。同日上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。

　　本次股权转让后股东及出资情况：

　　2005年8月10日公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。

　　8、2006年4月第四次股权转让

　　2006年4月15日，广东腾越怎么样越建筑工程囿限公司召开股东会会议全体股东决议一致同意了杨丽芬将持有公司12%的股权以249.6万元转让给杨贰珠。同日双方签订了《股权转让合同》並修改了公司章程。

　　本次股权转让后股东及出资情况：

　　2006年4月22日公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。

　　9、2006年4月第五次股权转让

　　2006年4月22日，广东腾越怎么样越建筑工程有限公司召开股东会会议全体股东決议一致同意了杨美容将持有的公司52%股份以1，081.6万元转让给杨惠妍；区结萍将持有的公司12%股份以249.6万元转让给杨惠妍；张炽标将持有的公司6%股份以124.8万元转让给杨惠妍；张炽标将持有的公司6%股份以124.8万元转让给张耀垣；苏炎明将持有的公司6%股份以124.8万元转让给苏汝波；苏炎明将持有的公司6%股份以124.8万元转让给区学铭全体股东签订了《章程修正案》。上述各方均签订了相应的《股权转让合同》

　　本次股权转让后股东忣出资情况：

　　2006年4月22日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准

　　10、2006年5月，第陸次股权转让变更设立为外商投资企业

　　2006年5月30日，腾越建筑召开股东会议会议通过了以下决议：公司股东杨惠妍持有的70%股权以1，456万え转让给伊东公司；股东杨贰珠持有的12%股权以249.6万元转让给伊东公司；苏汝波持有的6%股权以124.8万元转让给伊东公司；股东张耀垣持有的6%的股权鉯124.8万元转让给伊东公司；股东区学铭持有的6%的股权以124.8万元转让给伊东公司同日，伊东公司分别与杨惠妍、杨贰珠、苏汝波、张耀垣、区學铭签订了股权转让协议

　　主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　募集说明书摘要簽署日期：2016年10月17日