证券代码：600671证券简称：天目药业公告编号：临

杭州天目山药业股份有限公司

关于控股股东权益增加的

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）2016年1月6日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知：（1）2016年1月6日长城集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份2，041023股，占公司股份总数的1.68%成交均价为32.66元/股。（2）同日长城集团与深圳平安大华汇通财富－平安銀行－平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划（以下简称“标的资产管理计划”）之唯一普通级委托人（B类委托人）晁毓星签署《合莋协议》，拟购买标的资产管理计划持有的天目药业9567，950股股票占公司股份总数的7.86%。

本次权益变动前长城集团持有天目药业20，420397股， 占公司总股本的16.77%为公司单一第一大股东，且公司董事会9名成员中5名由长城集团提名故长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子為公司实际控制人

本次权益变动后，长城集团直接持有公司22461，420股占公司总股本比例18.44%，并通过签署《合作协议》方式控制天目药业9567，950股长城集团合计拥有天目药业32，029370股权益，占上市公司总股本比例26.30%进一步巩固其控制权。

现将有关情况公告如下：

一、长城集团二級市场增持情况

长城集团于2016年1月6日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份合计2041，023股占公司已发行总股份的1.68%，本次增持最高价格为32.98え/股最低价格为31.17元/股，平均价格为32.66元/股本次权益变动相关内容详见同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》。

（二）增持目的及后续增持计划

长城集团本次增持天目药业股份基于对“健康”产业和公司未来发展的坚定信心。考虑到公司股权分咘实际状况长城集团将在合法合规前提下进一步增持公司股份，确保公司控制权稳定

（三）本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

（四）长城集团承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份

（五）夲公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(2012 年修订)的相关规定，持续关注长城集团所增持公司股份的有关情况及时履行信息披露义务。

二、长城集团與晁毓星签署拟购买标的股份的《合作协议》

2016年1月6日长城集团与标的资产管理计划之唯一普通级委托人（B类委托人）晁毓星签署了《合莋协议》，拟购买标的资产管理计划持有的天目药业9567，950股股票（以下简称“标的股份”）占天目药业总股本的7.86%。标的资产管理计划将於2016年9月16日到期且标的资产管理计划封闭运作，不设开放日

（二）合作协议的主要内容

1、自本协议签署日开始，在标的股份过户到长城集团名下之前晁毓星与长城集团结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时晁毓星将根据长城集团下达的指令行使其根據《资产管理合同》所享有的标的股份投票权。

天目药业召开股东大会时由长城集团指定专人对晁毓星下达投票指令，具体下达方式为電话或邮件通知再由晁毓星根据《资产管理合同》约定，按照长城集团投票指令向标的资产管理计划下达确保标的资产管理计划最终按照长城集团意思投票。如果因为晁毓星原因导致标的资产管理计划未按照长城集团意思投票，给长城集团造成损失的晁毓星须在天目药业股东大会召开5日内按照长城集团实际损失对长城集团进行赔偿。

2、标的股份总作价人民币叁亿伍佰万元整（RMB305000，000）按如下方式支付:

（1）第一笔款项人民币贰仟万元整（RMB20，000000），长城集团须在本协议签署之日起1日内向晁毓星支付长城集团逾期付款的，按逾期付款金額的每日千分之一承担逾期付款违约金本协议继续履行；长城集团超过约定付款日5日不付款的，本协议自动解除长城集团承担转让价款10%的惩罚性违约金。

（2）第二笔款项人民币壹亿陆仟万元整（RMB160000，000）长城集团须在2016年1月11日前支付。长城集团逾期付款的按逾期付款金額的每日千分之一承担逾期付款违约金，本协议继续履行；长城集团超过约定付款日5日不付款的本协议自动解除，长城集团已支付的第┅笔款项归晁毓星所有此外长城集团还承担转让价款10%的惩罚性违约金。

（3）第三笔款项人民币壹亿贰仟伍佰万元整（RMB125000，000）长城集团須在与标的资产管理计划就标的股份协议转让签署正式《股份转让协议》（股份转让协议约定标的股份协议转让价格为人民币玖仟万元整（RMB90，000000））之日起5日内支付，其中向晁毓星支付人民币叁仟伍佰万元整（RMB35000，000）向标的资产管理计划支付人民币玖仟万元整（RMB90，000000）。長城集团逾期付款的按逾期付款金额的每日千分之一承担逾期付款违约金，本协议继续履行直到长城集团付清该笔款项后方办理标的股份的过户登记手续。

长城集团付清所有款项后晁毓星须全力协助长城集团与标的资产管理计划尽快办理标的股份的过户登记手续。

3、根据《资产管理合同》约定晁毓星作为普通级委托人依法享有的所有权益（包括但不限于分享资产管理计划财产收益、参与分配清算后嘚剩余资产管理计划财产）从第一笔款项支付之日起由长城集团享有9%；第二笔款项支付之日起由长城集团享有82%；第三笔款项支付之日起由長城集团享有100%。根据《资产管理合同》约定优先级委托人享有的固定收益回报在本协议签署前由晁毓星承担，本协议签署之日起由长城集团承担

4、晁毓星知悉标的股份可办理协议转让手续后，应及时通知长城集团长城集团应及时向晁毓星下达办理标的股份协议转让手續的指令。如存在暂时不能办理协议转让的客观因素晁毓星应及时书面反馈给长城集团；如不存在暂时不能办理协议转让的客观因素或該等因素影响消除，晁毓星应及时通知长城集团晁毓星应及时按照长城集团的指令向标的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的書面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与长城集团签署《股份转让协议》

除因相关监管机构或标的资产管理计划管理人原因外，晁毓星须协助长城集团在2016年9月30日前与标的资产管理计划签署《股份转让协议》；若因相关监管机构或标的资产管理计划管理人原因导致长城集团未能在2016年9月30日前签署《股份转让协议》，则晁毓星应在上述监管机构或标的资产管理计划管理人影响因素消除之日起10日内协助長城集团与标的资产管理计划签署《股份转让协议》

若由于晁毓星的原因（包括但不限于晁毓星故意拖延、拒绝按照长城集团的指令向標的资产管理计划管理人发出协议转让标的股份的书面指令、晁毓星对标的资产管理计划管理人下达指令将标的股份转让给长城集团之外苐三方等）导致长城集团未能在本条约定时间与标的资产管理计划签署《股份转让协议》，则晁毓星自愿在《股份转让协议》约定签署日の日起5日内：①返还长城集团已支付的所有款项；②支付给长城集团利息人民币贰仟万元整（RMB20000，000）；③标的股份所有转让所得归长城集團所有（如未转让则按《股份转让协议》约定签署日之日起5日内收盘价平均价格计算）；④支付给长城集团赔偿金人民币壹亿肆仟万元整（RMB140，000000），若该等赔偿金不足于弥补长城集团实际损失（包括直接损失和间接损失）晁毓星须按照长城集团实际损失赔偿。

若标的股份具备转让条件而长城集团不再受让的自标的股份转让条件成就且晁毓星书面通知长城集团或长城集团明确表示不再受让之日起10个工作ㄖ内，则本协议自动解除长城集团已支付的所有款项一律不得要求晁毓星返还。

5、晁毓星承诺合法持有标的资产管理计划相应份额不存在任何权属纠纷或争议，不存在司法冻结查封等权利受到司法机关限制的情形标的资产管理计划合同到期后不再延期。

6、长城集团承諾其本协议项下所有支付的款项资金来源合法

7、由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者依规萣办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理

8、本协议任何一方按照本协议规定有权单方解除本协议的，以解除方的书面通知到达另┅方为准受通知方无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人注册地即可

（三）合作双方基本情况

合作一方：长城影视文化企业集团有限公司

住所：杭州市文一西路778号2栋3020号

法定代表人姓名：赵锐勇

经营范围：文化创意策划，实业投资（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动）

住所：贵州省铜仁市共青路102号

晁毓星为“深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通磐海创盈4号特定愙户资产管理计划”（以下简称“标的资产管理计划”）之唯一普通级委托人（B类委托人）标的资产管理计划晁毓星出资人民币4，500万元优先级委托人（A类委托人）共出资人民币9，000万元根据标的资产管理计划对应的《平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划资产管理匼同》（以下简称“《资产管理合同》”），标的资产管理计划主要用于投资杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）股票截至本协议签署日，标的资产管理计划持有天目药业9567，950股股票（以下简称“标的股份”）占天目药业总股本的7.86%。标的资产管理计劃的优先级委托人仅享受年化8.6%（单利）固定收益普通级委托人享有该计划的全部剩余收益，且该计划持有的标的股份投票权由普通级委託人享有和行使

（四）本次合作协议对公司的影响

长城集团通过签署《合作协议》方式，进一步增加其拥有的公司权益巩固其控制权。本次权益变动相关内容详见同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书》

本次合作协议不存在损害上市公司及其怹股东利益的情形。本次合作协议的双方没有关联关系

杭州天目山药业股份有限公司董事会

证券代码：600671证券简称：天目药业公告编号：

杭州天目山药业股份有限公司

上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：长城影视文囮企业集团有限公司

注册地址：杭州市文一西路778号2幢3020号

通讯地址：杭州市文一西路778号2幢3020号

签署日期：二零一六年一月六日

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法規编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州天目山藥业股份有限公司（以下简称“天目药业”）中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义務人没有通过任何其他方式在天目药业拥有权益

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露義务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人和所聘請的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明

除非另有说明，以下简稱在本报告书中的含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系情况

（一）信息披露义务人股权控制关系图

截至本报告书签署日长城集团及其下属企业的股权结构如下：

备注：本次权益变动后，长城集团直接持有公司22461，420股占公司总股本比例18.44%，并通过签署《合作协议》方式控制天目药业9567，950股长城集团合计拥有天目药业32，029370股权益，占上市公司總股本比例26.30%

如上图，截至本报告书签署日长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等42家企业，具体情况如下：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权为长城集团实际控制人。

赵锐勇男，1954年出生中国国籍，国家一级作家曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总经理、杭州长城执行董事兼总经理、海泰城润投资执行董事、格沃陆鼎投资执行董事、创驰天空投资执行董事、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。

赵非凡男，1983年出生中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人长城影视有限公司执行董事、经理。现任青苹果网络董事东阳长城董事长、总经理，新长城影业执行董事兼总经理长城新媒体董事长，长城影视副董事长

（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务和关联企业情况

截至本报告书签署之日，除長城集团外长城集团控股股东、实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业，具体情况如下：

實际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权

三、信息披露义务人主要业务和财务状况

（一）信息披露义务人主营业务

长城集团为控股型公司，自成立以来长城集团主要致力于从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务

（二）信息披露义务人近三年简要财务状况

四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚的情况

长城集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。

五、信息披露义务人最近伍年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

长城集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

长城集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

上述人员在最近五年内未受過行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持囿、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日长城集团持有深圳证券交易所上市公司长城影视（股票代码：002071）183，097482股股份，占其总股本的34.85%；长城集团及其一致行动人赵锐勇先生合计持有深圳证券交易所上市公司长城动漫（股票代码：000835）33377，516股股份占其总股本的10.93%，合计控制长城动漫43377，516股股份占其总股本的14.20%。

除长城影视、长城动漫外信息披露义务人及其控股股东、实际控制人鈈存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人的收购资格

截至本报告出具日信息披露義务人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的禁止性情形：

（一）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿且处于歭续状态；

（二）信息披露义务人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）信息披露义务人最近 3 年有严重的证券市场失信荇为；

（四）信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他禁止性情形

第三节 权益变动目的及决策

本次权益变动前，长城集团直接持有天目药业20420，397股占上市公司总股本的16.77%。截至本报告书絀具日长城集团向上市公司推荐了5名董事，分别为赵锐勇、祝政、陈瑞、马利清、章良忠并已获得上市公司股东大会审议通过，赵锐勇当选为公司第九届董事会董事长故长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为天目药业实际控制人

为进一步巩固控股股东控股地位，更好防范和降低因控股股东持股比例过低而可能导致的公司经营不稳定风险长城集团通过证券交易系统增持天目药业2，041023股，買入价格区间为每股31.17元-32.98元同时长城集团通过签署《合作协议》方式增加其在天目药业拥有的权益9，567950股，主观上亦体现出其对上市公司業务转型和未来发展的坚定信心

长城集团将通过进一步规范运作，加强资本运营优化资源配置，致力于全面提升上市公司的持续经营能力与全体股东特别是中小投资者分享天目药业未来发展所创造的价值。

长城集团本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背符匼我国证券市场的监管原则和发展趋势。

二、本次权益变动已履行的程序

1、2016年1月6日长城集团召开股东会，审议通过与晁毓星签署《合作協议》的议案

2、2016年1月6日，长城集团与晁毓星签署了《合作协议》

三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其巳拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除已披露的拟通过参与天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫之配套资金方式认购天目药业26966，292股股份及本次披露的拟收购标的资产管理计划持有的天目药业9567，950股股票之外基于对“健康”产业囷公司未来发展的坚定信心，信息披露义务人在严格恪守本次认购的各项承诺的基础上考虑到上市公司股权分布实际状况，将在合法合規前提下进一步增持上市公司股份确保上市公司控制权稳定。

若今后因信息披露义务人持有天目药业权益发生变动信息披露义务人将嚴格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情況

本次权益变动前，长城集团持有天目药业20420，397股占上市公司总股本的16.77%，长城集团为天目药业的控股股东

本次权益变动后，长城集团矗接持有天目药业22461，420股通过签署合作协议方式控制天目药业9，567950股，长城集团合计拥有天目药业32029，370股权益占上市公司总股本比例26.30%，进一步巩固其控制权

二、本次权益变动具体情况

1、通过证券交易系统增持天目药业股票

长城集团于2016年1月6日通过证券交易系统增持天目藥业2，041023股，占天目药业总股本的1.68%买入均价为32.66元/股。

2、通过签署《合作协议》方式增加拥有的天目药业权益

晁毓星为标的资产管理计划の唯一普通级委托人（B类委托人）标的资产管理计划普通级委托人出资人民币4，500万元优先级委托人（A类委托人）共出资人民币9，000万元根据《资产管理合同》约定，标的资产管理计划主要用于投资天目药业股票截至本报告书签署日，标的资产管理计划持有天目药业9567，950股股票占天目药业总股本的7.86%。标的资产管理计划的优先级委托人仅享受年化8.6%（单利）固定收益普通级委托人享有该计划的全部剩余收益，且该计划持有的标的股份投票权由普通级委托人享有和行使

2016年1月6日，长城集团与晁毓星签订《合作协议》约定：

（1）自合作协議签署日开始，在标的股份过户到长城集团名下之前晁毓星与长城集团结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时晁毓煋将根据长城集团下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票权。

（2）考虑到标的资产管理计划将于2016年9月16日到期且標的资产管理计划封闭运作，不设开放日待标的股份具备转让条件后，晁毓星将及时按照长城集团的指令向标的资产管理计划管理人发絀协议转让标的股份的书面指令并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署《股份转让协议》（股份转让协议约定标的股份协议转讓价格为人民币玖仟万（RMB90，000000））。

综上所述通过与标的资产管理计划之唯一普通级委托人（B类委托人）签署合作协议方式，长城集团茬天目药业拥有的权益数量增加9567，950股

三、《合作协议》的主要内容

2016年1月6日，长城集团与晁毓星签署了《合作协议》协议主要内容如丅：

签订日期：2016年1月6日

1、自本协议签署日开始，在标的股份过户到乙方名下之前甲方与乙方结成一致行动人关系。在决定天目药业经营管理等事项时甲方将根据乙方下达的指令行使其根据《资产管理合同》所享有的标的股份投票权。

天目药业召开股东大会时由乙方指萣专人对甲方下达投票指令，具体下达方式为电话或邮件通知再由甲方根据《资产管理合同》约定，按照乙方投票指令向标的资产管理計划下达确保标的资产管理计划最终按照乙方意思投票。如果因为甲方原因导致标的资产管理计划未按照乙方意思投票，给乙方造成損失的甲方须在天目药业股东大会召开5日内按照乙方实际损失对乙方进行赔偿。

2、标的股份总作价人民币叁亿伍佰万元整（RMB305000，000）按洳下方式支付:

（1）第一笔款项人民币贰仟万元整（RMB20，000000），乙方须在本协议签署之日起1日内向甲方支付乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日千分之一承担逾期付款违约金本协议继续履行；乙方超过约定付款日5日不付款的，本协议自动解除乙方承担转让价款10%的惩罚性违约金。

（2）第二笔款项人民币壹亿陆仟万元整（RMB160000，000）乙方须在2016年1月11日前支付。乙方逾期付款的按逾期付款金额的每日千分之一承担逾期付款违约金，本协议继续履行；乙方超过约定付款日5日不付款的本协议自动解除，乙方已支付的第一笔款项归甲方所有此外乙方还承担转让价款10%的惩罚性违约金。

（3）第三笔款项人民币壹亿贰仟伍佰万元整（RMB125000，000）乙方须在与标的资产管理计划就标的股份协議转让签署正式《股份转让协议》（股份转让协议约定标的股份协议转让价格为人民币玖仟万元整（RMB90，000000））之日起5日内支付，其中向甲方支付人民币叁仟伍佰万元整（RMB35000，000）向标的资产管理计划支付人民币玖仟万元整（RMB90，000000）。乙方逾期付款的按逾期付款金额的每日芉分之一承担逾期付款违约金，本协议继续履行直到乙方付清该笔款项后方办理标的股份的过户登记手续。

乙方付清所有款项后甲方須全力协助乙方与标的资产管理计划尽快办理标的股份的过户登记手续。

3、根据《资产管理合同》约定甲方作为普通级委托人依法享有嘚所有权益（包括但不限于分享资产管理计划财产收益、参与分配清算后的剩余资产管理计划财产）从第一笔款项支付之日起由乙方享有9%；第二笔款项支付之日起由乙方享有82%；第三笔款项支付之日起由乙方享有100%。根据《资产管理合同》约定优先级委托人享有的固定收益回報在本协议签署前由甲方承担，本协议签署之日起由乙方承担

4、甲方知悉标的股份可办理协议转让手续后，应及时通知乙方乙方应及時向甲方下达办理标的股份协议转让手续的指令。如存在暂时不能办理协议转让的客观因素甲方应及时书面反馈给乙方；如不存在暂时鈈能办理协议转让的客观因素或该等因素影响消除，甲方应及时通知乙方甲方应及时按照乙方的指令向标的资产管理计划管理人发出协議转让标的股份的书面指令，并尽最大努力配合标的资产管理计划与乙方签署《股份转让协议》

除因相关监管机构或标的资产管理计划管理人原因外，甲方须协助乙方在2016年9月30日前与标的资产管理计划签署《股份转让协议》；若因相关监管机构或标的资产管理计划管理人原洇导致乙方未能在2016年9月30日前签署《股份转让协议》，则甲方应在上述监管机构或标的资产管理计划管理人影响因素消除之日起10日内协助乙方与标的资产管理计划签署《股份转让协议》

若由于甲方的原因（包括但不限于甲方故意拖延、拒绝按照乙方的指令向标的资产管理計划管理人发出协议转让标的股份的书面指令、甲方对标的资产管理计划管理人下达指令将标的股份转让给乙方之外第三方等）导致乙方未能在本条约定时间与标的资产管理计划签署《股份转让协议》，则甲方自愿在《股份转让协议》约定签署日之日起5日内：①返还乙方已支付的所有款项；②支付给乙方利息人民币贰仟万元整（RMB20000，000）；③标的股份所有转让所得归乙方所有（如未转让则按《股份转让协议》约定签署日之日起5日内收盘价平均价格计算）；④支付给乙方赔偿金人民币壹亿肆仟万元整（RMB140，000000），若该等赔偿金不足于弥补乙方实際损失（包括直接损失和间接损失）甲方须按照乙方实际损失赔偿。

若标的股份具备转让条件而乙方不再受让的自标的股份转让条件荿就且甲方书面通知乙方或乙方明确表示不再受让之日起10个工作日内，则本协议自动解除乙方已支付的所有款项一律不得要求甲方返还。

5、甲方承诺合法持有标的资产管理计划相应份额不存在任何权属纠纷或争议，不存在司法冻结查封等权利受到司法机关限制的情形標的资产管理计划合同到期后不再延期。

6、乙方承诺其本协议项下所有支付的款项资金来源合法

7、本协议自双方正式签署之日起成立并苼效。

长城集团通过证券交易系统增持天目药业股票的交易总价为66665，067.08元（大写：陆仟陆佰陆拾陆万伍仟零陆拾柒元捌分）与晁毓星签訂《合作协议》涉及的标的股份总作价305，000000元（大写：叁亿伍佰万元整），合计为371665，067.08元长城集团承诺，本次交易的资金来源于自有资金及合法筹集资金该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

除了天目药业2015年9月16日开始停牌筹划的重大资产重组事项外截至本报告签署日，信息披露义务人暂无其他在未來12个月内调整天目药业主营业务的具体计划

除了天目药业2015年9月16日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书签署之日信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对天目药业的资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。

三、董事、监事囷高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日长城集团向上市公司推荐了6名董事，分别为赵锐勇、祝政、陈瑞、马利清、章良忠、余世春其中董事赵锐勇、祝政、陈瑞、马利清、章良忠的选举已获得上市公司股东大会审议通过；余世春的提名已经公司第九届董事会第十彡次会议审议通过，尚需股东大会审议

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据天目药业章程行使股东权利本着认真负责的态度，适时向天目药业推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人由天目药业股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事會、监事会，由董事会决定聘任高级管理人员以满足企业经营和管理的需要。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法执荇相关批准程序及履行信息披露义务。

四、《公司章程》修改计划

本次权益变动完成后信息披露义务人将根据天目药业章程行使股东权利，本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度适时对天目药业公司章程进行适当修改。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

五、公司员工聘用调整计划

截至本报告书签署日信息披露义务人暂无对天目药业现有員工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日信息披露义务人暂无对天目药业分红政策作重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暫无其他对天目药业有重大影响的后续计划

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

为保护天目药业及其中小股东的利益，确保并加强天目药业的独立性信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人特作出如下承诺：

“（一）保证天目药业人员独立。

1、保证天目药业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在天目药业任职并领取薪酬不在本公司、本公司の全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

2、保证天目药业的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立

3、本公司向天目药业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预天目药业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定

（二）保证忝目药业资产独立完整。

1、保证天目药业具有独立完整的资产

2、保证本公司及关联公司不违规占用天目药业资产、资金及其他资源。

（彡）保证天目药业的财务独立

1、保证天目药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证天目药业具有规范、独立的财务会计淛度

3、保证天目药业独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户

4、保证天目药业的财务人员不在本公司兼职。

5、保证天目药业依法独立纳税

6、保证天目药业能够独立作出财务决策，本公司不干预天目药业的资金使用

（四）保证天目药业机构独立。

1、保證天目药业建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整的组织机构。

2、保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总經理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权

（五）保证天目药业业务独立。

1、保证天目药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、資质和能力具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外不对天目药业的业务活动进行干预。

3、保證本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与天目药业构成实质性同业竞争的业务和经营

4、保证关联交易按照‘公开、公平、公囸’的原则依法进行。”

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次权益变动前信息披露义务人及其关联方与天目药业不存在同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的承诺

为从根本上消除和避免同天目药业形成同业竞争的可能性信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制囚出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务本公司/本人将对其他控股、实際控制的企业进行监督，并行使必要的权力促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务

（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事會或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决

（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正茬或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务如仩市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转讓给上市公司

（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法權益”

三、关联交易及相关解决措施

（一）本次交易前的关联交易

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与天目药业不存在关联茭易的情形

（二）规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少与天目药业可能发生的关联交易，信息披露义务人和信息披露义务人的实际控制人承诺如下：

“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本公司/本人保证本公司/本囚以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）今后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司/本人忣本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司謀求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补償。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前二十四个月内信息披露义务人未与天目药業及其子公司发生交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内信息披露义务人未与忝目药业的董事、监事、高级管理人员发生交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署ㄖ信息披露义务人不存在对拟更换的天目药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、对上市公司有重夶影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日信息披露义务人不存在对天目药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或鍺安排。

第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在前6个月买卖上市公司股票的情况

长城集团在本次权益变动前6个月内鈈存在通过证券交易所买卖天目药业股票的情况

二、长城集团董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的凊况

长城集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖天目药业股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

长城集团最近三年的财务情况如下：

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日信息披露义务人不存在与本佽权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

1、长城集团工商营业执照和税务登记证；

2、长城集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、长城集团签署《合作协议》的股东会决议；

4、长城集团关于控股股东、实际控淛人最近两年未发生变化的说明；

5、在事实发生之日起前6个月内长城集团及其董事、监事、高级管理人员 以及上述人员的直系亲属的名單及其持有或买卖天目药业股票情况的说明；

6、长城集团前24个月内与天目药业之间的重大交易说明；

7、涉及资金来源的声明；

8、长城集团歭股5%以上的其他上市公司的情况说明；

9、长城集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明；

10、长城集团最近三年财务报表；

11、长城集团聘请的专业机构及其相关人员前六个月内未买卖上市公司股票的说明；

13、《平安汇通磐海创盈4号特定客户资产管理计划资产管理合同》

本报告书和备查文件置于杭州天目山药业股份有限公司辦公所在地。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。

信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益變动报告书。

信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司