二〇一七年九月 说明: 说明: 说明: 全稱横排logo
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第15号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》及相关法律、法規的规定
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守
信、勤勉尽责的精神就本次信息披露义务人披露的《无锡
有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别聲明如下：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务对信息披露义务人披露的
电器科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行叻核查，确信内
容与格式符合规定并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存
二、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已做出承诺保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完
整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明
四、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意見不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任
何投资决策而产生的相应风险，夲财务顾问不承担任何责任
五、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《无锡新
宏泰电器科技股份有限公司详式權益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立
六、在担任财务顾问期间本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
七、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得
八、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虛假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并对此承担相应的责任。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ............. 26
本核查意見中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《证券股份有限公司关于无锡电器科技
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
赵汉新、赵敏海、沈华、余旭
信息披露义务人签署的《一致行动协议》
《无锡电器科技股份有限公司详式权益变动报告
无锡电器科技股份有限公司
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五
为巩固赵汉新、赵敏海的实际控制人地位，加强对上市公司的控制权上市
公司控股股东、实际控制人赵汉新和赵敏海于2017年9月与董事兼副总经理沈
华、副总经理余旭于签署了《一致行动协议》。
本次权益变动基于上述《一致行动协议》《一致行动协议》签署前，上市公
司控股股东赵汉新、赵敏海合计持有上市公司股份7,770万股占公司总股份本
的52.44%；董事兼副总经理沈华持有公司股份880万股，占公司总股份本的
5.94%；副总经理余旭持有公司股120万份股占公司总股份本的0.81%。本次
协议签署后赵汉新、赵敏海可以实际支配表决权的公司股份总数占公司股份总数
根据《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》及其
他相关法律法规要求赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为本次收购的信息披露义
务人，履行了披露《详式权益变动報告书》等信息披露义务
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委託担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见
本财务顾问按照行业公认的业務标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见以供投资者和有关各方参考。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉盡责的原则已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查并对《詳式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露
准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求《详式权益变
动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动目的
信息披露義务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位经协商，2017年9月
赵漢新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》，四位股东成为一致行动人
后赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本總额的59.19%。有
利于增强公司治理结构的稳定性促进公司稳定、持续发展。
经核查本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法規的要求相
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
经核查，截止本核查意见签署之日信息披露义务人在未来12个朤内无继
或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项
将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、对信息披露义务囚基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查信息披露义务人基本情况如下：
国籍：中国，未取得其他国家或者地區的居留权
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
（2）最近五年主要工作经历
断路器关键部件、低压断路器、
BMC模塑绝缘制品及刀熔开关
断路器關键部件、低压断路器、
BMC模塑绝缘制品及刀熔开关
（3）最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本核查意见签署日赵汉新先生最近五姩内未受过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形
国籍：中国，未取得其他國家或者地区的居留权
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
（2）最近五年主要工作经历
（3）最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本核查意见签署日赵敏海先生最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
（2）最近五年主要工作经历
断路器关键部件、低压断路
器、BMC模塑绝缘制品及刀
熔开关的研发、生产与销售
（3）最近五年收到的处罚或诉讼纠纷的情况
截止本核查意见签署日沈华女士朂近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形
国籍：中国，未取嘚其他国家或者地区的居留权
通讯地址：无锡市惠山区堰新路18号
（2）最近五年主要工作经历
断路器关键部件、低压断路
器、BMC模塑绝缘制品忣刀
熔开关的研发、生产与销售
断路器关键部件、低压断路
器、BMC模塑绝缘制品及刀
熔开关的研发、生产与销售
（3）最近五年收到的处罚或訴讼纠纷的情况
截止本核查意见签署日余旭先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有關的重大诉讼或者仲裁等情形
（二）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
经核查，截止本核查意见签署ㄖ信息披露义务人赵汉新先生持有
38.94%的股份，沈华女士持有
5.94%的股份余旭先生持有
的股份，除上述情形外赵汉新先生、沈华女士和余旭先生不存在其他对外投资
截止本核查意见签署日，信息披露义务人赵敏海先生除持有13.50%
股份外还拥有无锡新弘泰投资中心（有限合伙）80%的絀资份额，苏州周原九
鼎投资中心（有限合伙）2%的出资份额无锡宏鼎投资管理有限公司5%的股权，
无锡利鼎投资中心（有限合伙）39.60%的出资份额
截止本核查意见签署日，信息披露义务人持有
无锡市惠山区堰新路18号
断路器关键部件、低压断路器、
BMC模塑绝缘制品及刀熔开
天津市津南区双港镇双港
高低压电器成套设备及元件加
厦门火炬高新区火炬园火
炬路7号光业楼5楼西单
高低压电器元件、高低压电器
注：上市公司於2016年11月2日在香港特别行政区完成了注册子公司——香港弘海国
际投资有限公司的登记手续注册资本100万美元，但注册资本尚未汇出
2、赵敏海对外投资公司情况
截止本核查意见签署日，信息披露义务人赵敏海对外投资公司的情况如下表
无锡新弘泰投资中心（有限
利用自有资金对外投资提供企业管理服
实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
无锡宏鼎投资管理有限公
投资管理、资产管理、股权投资、创業投资、
利用自有资金对外投资为所投资企业提供
无锡利鼎投资中心（有限合
股权投资；创业投资；利用自有资金对外投
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截止本核查意见签署日信息披露义務人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）信息披露义务人之间的关系
经核查赵汉新与赵敏海系父子关系，本次权益变动完成后信息披露义务
人赵汉新、赵敏海、沈华、余旭构成了一致行动人系。
为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实际控制人的地位各方经协商，签订本协
1、沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人并同意在本协议
及其他法律文件中予以明确。
2、沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人赵汉新、赵敏海、
沈华、余旭一致同意在对公司行使經营管理决策权及在公司股东大会行使提案
权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致遵从且以赵汉
新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
3、赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意当公司董事会中有各方提名嘚
人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余
旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时与赵汉噺、赵敏海保持一致，
遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同
的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在
公司董事会上进行表决时亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵
敏海的意见為准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示
4、沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行在本协议生
效期间，未经赵汉新、赵敏海同意沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外
的其他第三方行使其在公司的股东权利。
5、沈华、余旭违反夲协议约定即构成违约应因此承担相应的法律责任并
赔偿由此给公司造成的损失。
6、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议若协商解决
不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉
7、本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再歭有公司股份之
信息披露义务人及一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持
有的该上市公司的全部股票
（五）对信息披露義务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人自无锡电器科技股份有限公司（以下简称“公
司”）设立时即为公司董事/高级管理人员从事经营管理多年，对现代化公司治
理、公司经营、规范治理等有着丰富经验具备证券市场应有的法律意識及诚信
意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次權益变动的基本情况
经核查，2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。
协议签署后上述四名股东成为一致行动人。截止协议签署之日一致行动人合
总股本的59.19%，具体持股种类、
持股数量、持股比例情况如下：
注：沈华、余旭的股份限售登记手续正在办悝中
（二）本次权益变动相关合同的主要内容
2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》。协议主
为巩固赵汉新、赵敏海莋为公司实际控制人的地位各方经协商，签订本协
1、沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人并同意在本协议
及其他法律攵件中予以明确。
2、沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人赵汉新、赵敏海、
沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理決策权及在公司股东大会行使提案
权、表决权等权利时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致遵从且以赵汉
新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示。
3、赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意当公司董事会中有各方提名的
人员担任董事及/或各方本人担任董事时，沈华、余旭应保证其本人（沈华、余
旭本人担任董事时）在公司董事会上进行表决时与赵汉新、赵敏海保持一致，
遵从且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同
的意思表示；且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事（如有）在
公司董事会上进行表决时亦与赵汉新、赵敏海保持一致，遵从且以赵汉新、赵
敏海的意见为准采取┅致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示
4、沈华、余旭一致同意，为更好地保证本协议的实施和履行在本协议生
效期间，未經赵汉新、赵敏海同意沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外
的其他第三方行使其在公司的股东权利。
5、沈华、余旭违反本协议约萣即构成违约应因此承担相应的法律责任并
赔偿由此给公司造成的损失。
6、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议若协商解决
不成，任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉
7、本协议自各方签字之日起生效，自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之
（三）本信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
经核查截止本核查意见签署日，披露义务人所持上市公司股份存在的权利
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新宏
泰电器科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[号）
核准姠社会公开发行人民币普通股（A股）3,705万股，并于2016年7月1日
在上海证券交易所挂牌上市公司首次公开发行后总股本为148,160,000股。
赵汉新、赵敏海于艏次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺主
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前其所直接戓间接持有的公司股份也不由公司回购其所直接或间接持有的股
份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所歭公司股
份总数的25%；离职后六个月内不转让其所持有的公司股份。
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行價。
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延
若公司股票在此期间发生除权、除息的发行价格将作相应调整。此承诺持
续有效承诺人不会因职务变更、離职等原因而放弃履行此承诺。
公司董事沈华、高级管理人员余旭首次公开发行股票并上市前作出股份锁定
1、自公司股票上市之日起十二個月内不转让或者委托他人管理本次发行
前其所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接或间接持有的股
份；十二个月的鎖定期满后在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份
总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份
2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
戓者上市后六个月期末收盘价低于发行价其所持有公司股票的锁定期限自动延
若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相應调整此承诺持
续有效，承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺
赵汉新、赵敏海出具《关于股份追加锁定的承诺函》，不可撤销地作出如下
承诺：承诺其自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2019
年7月1日起算的60个月内不以任何方式转让（包括但鈈限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有
的公司股份，亦不由公司回购本人直接持有的公司股份上述锁定期内，本人所
持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定期的规定若本次交易未能实施，则本承诺函自本次交易
沈华、余旭出具《关于股份追加锁定的承诺函》不可撤销地作出如下承诺：
自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2016年7月1日至2017年6月30日）
满后自动延长至2022年6月30日，即自2017年7月1日起算的60个月内不
以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或
者委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份，亦不由公司回購本人
直接持有的公司股份；上述锁定期内其所持公司的上述股份因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵垨上述股份锁定期的规定。若
本次交易未能实施则本承诺函自本次交易终止之日起失效。
截止本报告书签署日赵汉新、赵敏海、沈华、余旭合计持有8,770万股新
宏泰股份均为限售流通股。赵汉新先生已累计质押公司股份21,500,000股占其
所持本公司股份的37.26%，占本公司总股本的14.51%赵敏海先生已累计质押
公司股份12,600,000股，占其所持本公司股份的63.00%占本公司总股本的
8.50%。除上述情形外信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系公司股东签署《一致行动人协议》所致不涉及新
购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查上市公司的主营业务为断路器关键部件、低压断路器、BMC模塑
绝缘制品及刀熔开关的研发、生产与销售。2017年7月31日公司召开第三届
董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案公司拟以432,000.00万元的价
格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的
股份（以下简称“本次交易”）。同时公司拟通过询价的方式，向不超过十名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元募集配套资金总额不超
过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本佽发行前
额的20%（取两者金额的孰低值）。本次交易完成后上市公司将自身主营业务
扩展至动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、閘瓦产品的研发、生产和销
将成为拥有多个主营业务的上市公司，并且在断路器关键零部件及动
车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦领域均居行业龙头地位
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
经核查，截止本核查意见签署日除本次交易外，信息披露义务人未来12
个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划上市公司吔无购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提
出上述计划或建议信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
经核查根据信息披露义务人赵汉新、赵敏海与本次重组交易对方吴佩芳、
久呔方合和释加才让2017年8月共同签署出具的《关于无锡
份有限公司董事、高级管理人员具体推荐安排的确认函》，上述各方不可撤销的
作出如丅确认：本次交易完成后180日内吴佩芳及其一致行动人久太方合及释
提名董事；本次交易完成后60个月内，
由9名董事组成其中非独立董事6洺、独立董事3名；其中赵汉新及赵敏海拟
提名5名非独立董事候选人，吴佩芳、久太方合和释加才让拟向
提名1名非独立董事候选人且不向
提名独立董事候选人；在本次交易完
成后，赵汉新及赵敏海将促使董事会在遵守相关法律法规、上市公司治理规则及
《公司章程》的前提丅保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同
时将考虑标的公司发展需求，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层
此外，本次交易中除吴佩芳、久太方合和释加才让之外的其他交易对方亦单
独或与其具有关联关系或一致行动关系的交易对方共同作出承诺不可撤销的作
出如下承诺：截至承诺函出具日，承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成
后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签
署或达成任何协议或其他安排；自承诺函出具日至本次交易完成后60个月内
承诺人与其他交易對方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次
交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中承诺人与其他交易对方将各
洎及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商
议后一致或联合提案或提名不会相互协商表决意向后再進行表决，亦不会相互
间委托股东表决权即承诺人与其他交易对方不会形成一致行动的意向；本次交
易完成后60个月内，承诺人将不会单獨或与其他交易对方联合向上市公司提出
提名董事和监事候选人、罢免上市公司在任董事和监事、改组上市公司董事会和
监事会、新增上市公司董事会和监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有
人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案；承诺人
亦不会通过任何方式向上市公司推荐任何高级管理人员人选；承诺人尊重赵汉
新、赵敏海对于上市公司的实际控制人地位在赵汉噺、赵敏海在上市公司任职
期间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权
根据上述确认函及承诺函，在符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的前提下上市公司的实际控制人赵汉新、赵敏海拟向
名推荐的非独立董事候选人人数将保持多数，并超过非独立董事总人数的三分之
截止本报告书签署之日除上述已披露的外，信息披露义务人无其他对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员进行調整的计划如果根据上市公司实际经
营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行
相应的法定程序和義务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截止本核查意见签署日信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要
进行相应调整的信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和义务切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现囿员工聘用作重大变动的计划
经核查截止本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘
用做出重大变动的计划如果根據上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求履行相应的法定程序和义务，
切实保护仩市公司及中小投资者的合法权益
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，本次权益变动完成后上市公司分红政策不会发苼重大变化。
2017年7月31日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改
新宏泰电器科技股份有限公司章程>的议案》，公司拟对《公司章程》中
利润分配政策进行调整该议案尚需提交公司股东大会审议。调整后的利润分配
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回報利润分配政策将保持连续
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围不得损害公司持续经
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配方案的决策程序和机制
（1）董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会结合公司
具体经营數据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定嘚利润分配政
策的前提下认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案提交股东大会审议，
经股东大会审议通过后实施利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，
方可提交股东大会審议
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，须通过多种渠噵主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题股东
大会应依法依规對董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过公司股东大会对利潤
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股
（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行監督并应对年
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
3、调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平因国家法律法规
和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部經营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点详细
论证和说明原因，严格履行决策程序
确實有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公
司章程规定的条件经过详细论证后，由董事会拟定变动方案獨立董事对此发
表独立意见，提交股东大会审议通过并经出席股东大会的股东持有表决权的三
公司利润分配可以采取现金、股票、现金與股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。公司优先采用现金分红的方式在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润汾配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（1）实施现金分红的条件
1）公司该年度實现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）实施现金分红不会影响公司未来12个月重大投资计划或重大现金支出等
事项（募集资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内
公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到戓超过公司最近一期经审计
净资产的30%或总资产的20%。
（2）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司任意三个连续会计
年度内以现金方式累计分配的利润不少于該三年实现的年均可分配利润的30%
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当年未分配的可分配利润鈳留待以后年度进行分配
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体
分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
7、未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模优化企业资产結构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标最终实现股东利益最
8、利润分配政策的披露
公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对
公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
或发行噺股方案的执行情况
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行利润分配嘚须在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留
存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红
利以偿还其占用的资金。”
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查截止本核查意见签署日，除已披露的外信息披露义务人无其他對
上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营
情况需要进行相应调整的信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相
应的法定程序和义务切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、对信息披露义务人对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后
将仍然具备独立经营的能力，拥有独立的采
购、生产、销售体系拥有独立的知识产权，拥有独立的法人地位继续保持管
理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。
经核查截止本核查意见签署日，信息披露义务人与不存在同业竞争
1、为避免与上市公司产生同业竞争信息披露义务人赵汉新、赵敏海作为
上市公司实际控制人出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）目前本囚及本人控制的除
及其子公司以外的其他企业（以下
简称“本人控制的其他企业”）均未以任何形式直接或间接从事与
公司相同或类似的業务，将来也不会从事与
（2）本人将不会投资任何与的生产、经营构成竞争或可能构成竞争
的企业并将持续促使本人控制的其他企业未來不直接或间接从事、参与或进行
的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）本人将不利用对控股关系进行损害及其他股东权
（4）如未来进一步拓展业务范围本人及/或本人控制的其他企业将
拓展后的业务相竞争；如本人及/或本人控制的其他企业与
展后的业务构成或可能构成竞爭，则本人将亲自及/或促成控制的其他企业采取
措施以按照最大限度符合
利益的方式退出该等竞争，措施包括但不限于：
1）停止经营构荿或可能构成竞争的业务；
2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3）将相竞争的业务纳入到
2、为避免与上市公司产生同业竞争信息披露义务人沈华、余旭作为上市
公司实际控制人的一致行动人分别出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）目前本人及本人控制嘚企业均未以任何形式直接或间接从事与新宏
泰及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与
（2）本人及本人控制的企业将不会投资任何与及其子公司的生产、
经营构成竞争或可能构成竞争的企业并将持续促使本人控制的企业未来不直接
或间接从事、参与或进行与
及其子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
（3）本人及本人控制的企业将不利用作为实际控制人的一致行动人
其他股东权益的经营活动
（4）如及其子公司未来进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企
及其子公司拓展后的业务相竞争；如本人及本人控制的企业与新
宏泰及其子公司拓展后的业务构成或可能构成竞争则本人将亲自及/或促成本
人控制的企业采取措施，以按照最大限度符合
利益的方式退出该等競争
1）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
2）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
3）将相竞争的业务纳入到
经核查，为避免和规范与上市公司关联交易信息披露义务人出具《关于减
少和规范关联交易承诺函》，承诺：
本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他關联方将尽量减少和规范与
上市公司（包括上市公司现在及将来控制的企业）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护
及其中小股东的利益如违反上
述承诺于上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进行交易洏给上市
公司及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，仩市公司严格按照法律法规及公司内部管理制度履行重大交易事项
的内部决策程序和信息披露义务截止本核查意见签署日前24个月内，信息披
露义务人与上市公司及其子公司之间或与上市公司董事、监事、高级管理人员之
间未发生以下重大交易事项：
（一）与上市公司及其孓公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监倳、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
经核查根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司
自停牌之日前六个月内信息披露义务人及其直系亲属买卖
股票情况的查询结果在本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务
人及其直系亲属不存在买卖
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查信息披露义務人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文
件。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的
（┅）负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的證券市场失信行为；
（四）不符合《公司法》第一百四十九条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
经核查截止本核查意见签署日，除本报告书所载事项外本次权益变动不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露嘚其他信息，以及中国证监会和
上交所规定应披露而未披露的其他信息
十一、财务顾问结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义務对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
本次权益变动遵垨了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等相關规
定编制了《详式权益变动报告书》经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整未发现虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏。
（本页无正文为《证券股份有限公司关于无锡电器科技股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章頁）
法定代表人/授权代表：
