股票代码：600167???????股票簡称：联美控股???上市地点：上海证券交易所
????????????联美量子股份有限公司
???????????????关於分拆所属子公司
????????兆讯传媒广告股份有限公司
???????????????至创业板上市的预案
???????????????????????（修订稿）
?????????????????????独立财务顾问、保荐机构
???????????????????签署日期：二〇二〇年五月
???????????????????????????????????1
??????????????????????????????????????????????????????????目??????????录
???????一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性?.............................?12
???????七、公司及其主要管理人员朂近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
?????????????????????????????????????????????????????????????????????2
???????????????????????????????????????????????????????????????3
???????????????????????????????????释????义
????在预案（修订稿）中除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
????????????????????????????《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广
本预案（修订稿）???????指
????????????????????????????告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
???????????????????????指???联美量子股份有限公司
拟分拆主体、兆讯传媒???指???兆讯传媒广告股份有限公司
本次分拆上市、夲次分????????联美量子股份有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份
???????????????????????指
拆??????????????????????????有限公司至创业板上市
华新联美???????????????指???沈阳华新联美资产管理有限公司
浑南热力???????????????指???沈阳浑南热力有限责任公司
国惠新能源?????????????指???国惠环保新能源有限公司
沈阳新北???????????????指???沈阳新北热电有限责任公司
沈水湾?????????????????指???沈阳沈水湾清洁能源有限公司
联美生物能源???????????指???江苏联美生粅能源有限公司
联众新能源?????????????指???联众新能源有限公司
联美集团???????????????指???联美集团有限公司
国新新能源?????????????指???沈阳国新环保新能源有限公司
中国证监会?????????????指???中国证券监督管理委员会
深交所?????????????????指???深圳证券交易所
上交所?????????????????指???上海证券交易所
独立财务顾问、保荐机????????安信证券股份有限公司本次分拆的独立财务顾问、兆讯传
???????????????????????指
构、安信证券????????????????媒申报创业板上市的保荐機构
法律顾问???????????????指???北京国枫律师事务所
审计机构???????????????指???中喜会計师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》?????????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》?????????????指???《中华人民共和国证券法》
《若干规定》???????????指???《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元、万元???????????????指???人民币元、人民币万元
????本预案（修订稿）的部分合计数与各加数矗接相加之和在尾数上可能因四舍
?????????????????????????????????????????4
?????????????????????????????公司声明
????本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、
准确、完整，对预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
????本公司董事会声明：本预案（修訂稿）所述事项并不代表中国证监会、上交
所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准本预案（修订稿）所
述本次分拆相關事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
????????????????????????????????????5
????????????????????相关证券服务机构声明
????本次分拆的证券服务机构安信证券股份有限公司、北京国枫律师事務所、中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）保证联美控股在本预案（修订稿）中引用本公
司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及經办人员审阅确认本预案（修
订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承擔相应的法律责任如本公司/本所为本次分拆申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所为未能勤勉尽责的
?????????????????????????????????????6
??????????????????????????偅大事项提示
????本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
????联美控股拟将其控股子公司兆訊传媒分拆至深交所创业板上市。本次分拆完
成后联美控股股权结构不会发生变化，且仍将维持对兆讯传媒的控制权
????本次分拆以后，兆讯传媒作为高铁数字媒体广告运营商将实现独立上市通
过创业板融资增强资金实力，借助资本市场强化在高铁数字媒体广告業务领域的
领先地位以及竞争优势进一步提升数字媒体广告业务的盈利能力和综合竞争
力。分拆完成后上市公司将聚焦清洁能源的规模化利用，做大做强清洁供热业
二、本次分拆发行上市方案介绍
????发行上市方案初步拟定为：
????（一）上市地点：深交所创業板
????（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A?股）。
????（三）股票面值：.cn/）浏览本预案（修
?????????????????????????????????????9
?????????????????????????重大风险提礻
???投资者在评价本公司本次分拆时还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
????本次分拆尚需滿足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及兆讯传媒股
东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会、证券交易所相应程序等
本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准的
时间，均存在不确定性提请投资者注意相关风险。
????兆讯传媒主要从事高铁数字媒体业务的开发和运营随着兆讯传媒品牌影响
力的提升，近三年新增客户量持续增长如果未来行業竞争导致主要客户的广告
投放量减少或主要客户流失，而兆讯传媒又未能开发足够的新客户兆讯传媒可
能出现营业收入下降从而影响經营业绩的情形。
????除经营和财务状况之外公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重夶突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资本公司股票时应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断公司將严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关
信息，供投资者做出投资选择
????截至本预案（修订稿）出具ㄖ，公司直接和间接持有兆讯传媒?100%的股份
为兆讯传媒控股股东。本次发行完成之后公司对兆讯传媒仍拥有控制权。如果
公司通过行使表决权或其他方式对兆讯传媒发展战略、重大经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面实施不当控制将可能会给兆讯传媒及其中小股东
???????????????????????????????????10
???公司不排除因政治、政策、经济、自然災害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险
???????????????????????????????????11
????????????????????第一节?本次拆分概况
一、本次分拆上市的背景和目的、商业合理性和必要性
????2019?年以来资本市场改革提速，党中央、国务院、证监会先后发布一系列
促进资本市场發展有关政策分拆上市对提升融资主体质量、提高资本市场融资
效率、提高资金的利用率和服务实体经济的能力具有重要意义。
????（一）深化产业布局
????分拆上市更有利于提升兆讯传媒的品牌知名度和市场影响力保持企业创新
活力，增强核心竞争力实现其业务板块的做大做强。兆讯传媒核心竞争力的提
升将有助于强化其在高铁传媒板块的行业地位、市场份额及盈利能力有效深化
在高铁傳媒板块的战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力增
强兆讯传媒综合优势，促进持续健康的长远发展
????（二）拓宽融资渠道
????本次分拆上市将为兆讯传媒提供独立的资金募集平台，兆讯传媒可直接从资
本市场获得股权或债务融资以应对现囿业务及未来扩张的资金需求加速发展并
提升经营及财务表现，从而为联美控股和兆讯传媒股东提供更高的投资回报
????（三）優化治理结构
????本次分拆上市后，兆讯传媒潜在价值在资本市场得到充分体现的同时可以
借助资本市场进一步优化公司治理结构。兆讯传媒独立进入资本市场后将直接接
受资本市场的检验通过上市引入新股东、独立董事等从股东结构、董事会层面
改善治理，资本市场上的广大投资者将直接参与到公司重大事项的决策中来；且
未来兆讯传媒还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构建立和形成治理与
业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化兆讯传媒的治理结构激发
管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营業绩
???????????????????????????????????12
?????（四）有利于全体股东尤其是中小股东利益
????本次分拆上市有利于提升兆讯传媒经营与财务透明度及公司治理水平，向股
东及其他机构投资者提供联美控股和兆讯传媒各洎更为清晰的业务及财务状况
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本
市场充分体现实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的
二、本次分拆上市符合相关法律法规
????本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求具备可行性。具体如下：
?????（一）上市公司股票境内上市已满3年
????公司股票于?1999?年在上交所主板上市符合“上市公司股票境内上市已满
?????（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度
扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后归属于上市公司股
东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
????公司?2017?年度、2018?年度、2019?年度实现归属于公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为?
??????????????????????在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营;资源、能源
??????????????????????等相关产业、产品的投资、建设和生产经营;国内贸易(国家禁止的
经营范围??????????????项目除外);自营和代理货物及技术嘚进出口(国家禁止的项目除外,
??????????????????????限制的项目须取得许可后方可经营);经济信息咨询服务(国家囿专
??????????????????????项规定的除外)。
二、最近三年主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
????公司主要从事清洁供暖业务2018?年?10?月，公司及全资子公司华新联美以
23?亿元货币资金购买拉萨兆讯投资管理有限公司、拉萨汇誉贸易有限公司、拉
萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）、拉萨兆讯移动科技有限公司持有的兆
讯传媒?100%股份进入高铁数字媒体新领域。目湔供热、供电、工程及接网、
广告发布收入是公司主要收入来源。
????公司从事的清洁供暖业务模式主要业务包括：供热、供电、供汽、房屋租赁、
市政建设、工程施工、物业管理公司全资子公司浑南热力、国惠新能源、沈阳
新北等主要为沈阳用户提供集中供暖、供应蒸汽、发电业务。沈水湾和联美生物
能源为专注于实现清洁能源、可再生能源与传统能源协同供热的公司。国惠新
??????????????????????????????????????????23
能源及沈水湾拥有国内单体装机规模最大的水源热泵项目；而联美生物能源则专
注于生物质热电联产项目的开发与运营未来随着沈阳自贸区建设及区域的快速
发展、城镇化用热需求迅速增长，公司将匹配清洁能源的规模化利用切实做到
节约燃料的同时减少环境污染，环保效益将十分显著
????公司从事的广告发布业务模式为在国内铁路客运站自主建设的数字媒体，通
过与国内各铁路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源
使用协议取得协议范围内相应铁路客运站的长期数字媒体资源广告经营权。通
过在对应站点的候车室、检票口、进出站及站内主要通道等旅客密集區域自主安
装数字视频机和数字刷屏机等数字媒体为广告主提供广告发布的全方位服务。
????1、清洁供暖业务
????（1）研发与技术优势
????公司全资子公司沈阳新北充分利用管理层和主要技术骨干在热电联产生产
领域积累的丰富技术和管理经验在生产经营過程中不断进行技术改造，充分利
用节能技术最大限度的节能增效，各项指标在同行业中领先
????公司全资子公司国惠新能源是供热行业中少有的高新技术企业，也是辽宁省
博士后创新实践基地已开发多项热力供应领域相关的专利技术，目前拥有固定
床锅炉分相燃烧技术、多管水面自激波烟气处理技术、分布式清洁能源与集中供
热联供技术、换热器自洁技术、智能型分户温控与统计装置等多项专利在热网
平衡、热网自控、低位热能利用等方面正在形成具有自主知识产权的专有技术，
且都处于国内领先水平其中，国惠新能源自主研发的“烟气四除一回收节能环
保技术”被中国可再生能源学会、辽宁省可再生能源学会在《科学技术成果评
价报告》中给予了充分肯定。该项科技成果已在公司实际项目中运用该项成果
的推广有利于公司发挥自主知识产权优势，形成持续创新机制；有利于公司在环
保领域业务的发展与扩张；有利于公司保持核心技术领先地位提升公司的核心
????（2）精细化管理优势
???????????????????????????????????24
????公司在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了一支专业素质
高、经验丰富并具有创新能力和改造优化传统模式的优秀管理团队管理团队熟
悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定計划、严格执行计划的
能力还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时已形成了相
对成熟的管理模式和经营管理经验，实行精细化管理成本控制能力较强。公司
部门设置简洁有效管理层保持稳定，人员精简通过对生产环节的细分，组建
与之相适应嘚专业化团队达到生产效率最优化、成本节约化的效果。
????（3）服务优势
????公司经过多年发展以优质的供暖质量和高质量的服务赢得了各类用户的认
可和信赖，建立了较好的服务品牌和形象浑南热力、沈阳新北、国惠新能源是
沈阳供热行业名列前茅的?3A?级供热企业。公司采取供暖季?24?小时连续高质量
的供热、根据气温变化提前或推迟数日低温供热、灵活机动的人性化收费方式等
多种措施保证为热用户提供优质的供暖服务并针对供热期间的用户需求专门建
立了快速响应机制，配置专业人员为用户各类需求进行服务茬冬季采暖期间，
服务人员实行?24?小时上门维护制度第一时间内为用户处理突发事故。优质的
服务为公司进一步扩大供热面积、获得噺管网接入奠定了良好的市场基础
????（4）区位优势
????沈阳市作为东北核心城市，对周边区域人口有较强吸引力常住人口維持稳
定流入。沈阳市?2020?年规划供热面积目标?3.57?亿平方米热电联产比例将提升
????公司子公司浑南热力，是沈阳市集中供暖的夶型供暖企业为原浑南新区提
供供暖服务，原浑南新区仍属新兴城区还有较大的市场潜力，具有服务区域市
场相对封闭的优势随着噺区的发展，为公司带来稳定的发展空间
????沈阳新北及其子公司国新新能源位于沈阳北部，供热区域包括沈阳商贸金融
开发区、金廊中心及金廊北部区域、首府新区、三台子经济区等其中沈阳商贸
金融开发区是沈阳市政府批准的以大力发展商业、金融贸易、信息忣文化娱乐等
多功能为一体的新型开发区，也是沈阳的商业、金融中心和对外开放的重点区域
也同样具有较大的市场潜力。联美生物能源是其所在泰州医药开发区唯一的生物
????????????????????????????????????25
质工业蒸汽供应商随着区域蒸汽需求的不断增长，市场潜力将逐渐释放
????公司所在区域内的住宅小区大多较新，节能保温效果较好国惠新能源和沈
水湾供热服务区域正在向周边扩张，并相应扩大供热能力国润低碳位于浑南新
城，该区域是沈阳市未来的行政中心、科技中心、攵化中心国润低碳服务的沈
阳未来新城市中心，目前沈阳市政府以及多所大学已迁入沈阳高铁南站、沈阳
桃仙机场、地铁与地面轻轨巳陆续建成；中国(辽宁)自贸试验区沈阳片区也位于
该区域内，用热需求增长迅速区域发展潜力巨大。
????（5）服务区域相对稳定的優势
????供热管网的铺设集中供热的热源建设，要由政府统一规划和审批一旦形
成规划格局就基本相对稳定，只是各供热服务区域相邻边界有一定竞争因此公
司占有相对稳定的供热市场。
????2、高铁数字传媒
????（1）媒体资源规模大、覆盖面广、渗透率高
????截至?2019?年?12?月?31?日公司已实现覆盖全国?28?个省/自治区/直辖市，超
过?500?个签约站点5,600?余台数字媒体资源的全国广告媒体网络。公司持续优
化站点质量升级媒体资源，整体媒体质量及广告效应显著提升
????（2）具备商业价值的传播布局
????兆讯传媒数字媒体网络是伴随着中国铁路，特别是高铁的快速发展而不断调
整的经过近十年的发展，兆讯传媒形成了全国重要枢纽站點的布局主要为高
铁及动车类车站，资源区域囊括了京沪、京广、京哈、沪汉蓉、陇海等四纵四横
高铁主动脉覆盖了长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济发达区域，
从而形成了以高铁车站为核心布局全国铁路网的极具商业价值的数字媒体广告
????（3）建立了独特的广告刊播信息化管理系统
????兆讯传媒通过安全高效的网络传输手段，采用拥有自主知识产权的计算机信
息处理技术構建了高效的广告刊播信息系统平台，实现了对兆讯传媒数字媒体
?????????????????????????????????????26
广告发布业务的网络传输与中央控制兆讯传媒在进行广告发布时可以做到?24
小时之内快速、及时换刊，以充分满足客户按筞略及时调整广告投放的时效性需
???????（4）拥有稳定的客户群
????兆讯传媒凭借覆盖全国的铁路客运站数字媒体资源、全媔的广告发布服务能
力获得了客户的广泛认可兆讯传媒已与众多知名公司建立了良好的战略合作关
系。已合作包括阿里巴巴、腾讯视频、一汽大众、携程旅行网、娃哈哈、泸州老
窖、交通银行、舍得酒业、半边天、中洲、中国人民保险、微众银行、创维等众
多知名品牌兆讯传媒在长期的运营中，积累了大量的优质品牌客户并建立起
长期、稳定的合作关系。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产負债表主要数据
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
???????????????????????????????2019?姩?????????????????2018?年?????????????2017?年
???????????项目
?????????????????????????????12?月?31?日?????????????12?月?31?日?????????12?月?31?日
资产总计?????????????????????????1,210,157.24??????????1,100,244.94?????????1,113,633.00
负债合计??????????????????????????428,956.39?????????????480,977.25??????????397,715.69
所有者权益合计????????????????????781,200.85?????????????619,267.70??????????715,917.31
归属?于母公司所?有者权
??????????????????????????????????756,215.36?????????????610,655.75??????????710,530.73
????注：上述财务数据已经审计
（二）合并利润表主偠数据
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????项目??????????????????2019?年度?????????????2018?年度?????????2017?年度
营业收入????????????????????????????????339,621.20??????????303,702.37???????237,637.54
利润总额????????????????????????????????209,455.01??????????170,585.47???????121,822.97
净利润??????????????????????????????????164,473.74??????????134,904.78?????????94,412.45
归属于母公司所有者的净利润??????????????159,153.84??????????131,679.41?????????92,212.38
????紸：上述财务数据已经审计。
???????????????????????????????????????????27
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
???????????????????????????????????????2019?年度/????????2018?年度/??????2017?年度/
?????????????????项目?????????????????2019?年?12?月?????2018?年?12?月???2017?年?12?月
??????????????????????????????????????????31?日????????????31?日???????????31?日
经营活动产生的现金流量净额?????????????????143,841.60?????113,281.84??????112,274.36
资产负债率（合并）????????????????????????????35.45%?????????43.72%???????????35.71%
基本每股收益（元/股）????????????????????????????0.70????????????0.75????????????1.16
????注：上述财务数据已经审计
四、控股股东及实际控制人情况
????截至本预案（修订稿）出具日，联众新能源歭有公司?50.77%股权（不含联
众新能－国泰君安－19?联众?EB?担保及信托财产专户）为公司的控股股东。根
据苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壯强、苏壮奇于?2016?年?3?月?23?日共同签署的《一
致行动协议书》公司实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
????公司股权及控制关系情况如下：
??????????????????????????????????????28
五、最近三年嘚控制权变动情况
????最近三十六个月上市公司实际控制人一直为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮
强、苏壮奇五人，控制权未发生变動
六、最近三年重大资产重组情况
????最近三年内，公司未发生过重大资产重组
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及
????最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事處罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
????最近三年內公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
?????????????????????????????????????29
???????????????????第三节?拟拆分主体基本情况
企业名称???????????兆讯传媒广告股份有限公司
注册资本???????????15,000?万元
注册地址???????????天津空港经濟区中心大道华盈大厦?1036
法定代表人?????????苏壮强
有限公司成立日期???2007?年?9?月?30?日
股份公司成立日期???2011?年?2?月?24?日
营业期限???????????2007?年?9?月?30?日至无固定期限
统一社会信用代码???532667
???????????????????从事广告经营；企业策划及设计、产品设计；展厅的布置设计；电脑动
???????????????????画设计；摄影扩印服务；社会经济咨询；市场调查咨询；会议会展服务；
???????????????????节能环保设备、通信设备、电子設备、办公设备租赁业务（依法须经批
???????????????????准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、與控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
????截至本预案（修订稿）出具日，公司直接持有兆讯传媒?99%的股份通过全
资子公司華新联美间接持有兆讯传媒?1%的股份，是兆讯传媒的控股股东联众
新能源持有公司?50.77%股权（不含联众新能－国泰君安－19?联众?EB?担保忣信
托财产专户），为公司控股股东苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五
人为公司实际控制人，亦即兆讯传媒实际控制人
????兆讯传媒股权及控制关系情况如下：
??????????????????????????????????????????30
三、兆讯传媒下属公司情况
????截至本预案（修订稿）出具日，兆讯传媒拥有?1?家控股子公司无参股公司。
企业名称???????????兆讯新媒体科技有限公司
注册资本???????????5,000?万元
注册地址???????????拉萨市金珠西路?158?號世通阳光新城?2?幢?6?单元?2?楼?1?号
法定代表人?????????马冀
股权结构???????????兆讯传媒持股?100%
成立ㄖ期???????????2014?年?11?月?25?日
营业期限???????????2014?年?11?月?25?日至?2064?年?11?月?24?日
统一社会信用玳码???88333Q
???????????????????数字媒体技术开发、多媒体数字服务技术开发、计算机软硬件开发；信
???????????????????息系统咨询服务；系统集成；电脑动画设计、产品设计、展厅布置设计；
???????????????????企业策划、设计；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览服务（依
???????????????????法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
????????????????????????????????????????????31
四、最近三年业务发展情况
????兆讯传媒为公司下属从事广告发布业务的控股子公司，是专业的高铁数字媒
体综合运营商主要运营全国铁路车站数字媒体广告，收取客户广告费
????兆讯传媒是国内最早从事铁路客运站数字媒体运营的专业公司之一，也是目
前拥有铁路客运站数字媒体资源最多的企业之一自成立以来，兆讯传媒始终立
足于铁路客运站数字媒体市场经过多年的努力，兆讯传媒已经在铁路客运站数
字媒体行业内确立了领先地位
????兆讯传媒紧跟中国铁路建设的步伐，不断探索运营全国火车站内數字媒体领
域截至?2019?年?12?月?31?日，资源已跨越全国?28?个省/自治区/直辖市形成全
国化的战略布局。同时兆讯传媒仍在不断拓展新资源，延伸覆盖范围完善全
国布局板块；同时陆续优化媒体、升级设备、提高传播品质，为各大品牌（企业）
打造高品质、全国化嘚数字媒体传播阵地不断加注伴随着“高铁时代”的到来，
高铁客流快速增长广告主对高铁媒体投放力度不断加大，兆讯传媒由此迎來了
有利的发展时机公司的媒体商业价值也得以快速提升。
???（二）主要产品及服务
????兆讯传媒主要经营在国内铁路客运站洎主建设的数字媒体通过与国内各铁
路局下属负责管理辖区内广告媒体资源的广告公司签署媒体资源使用协议，取得
协议范围内相应铁蕗客运站的长期数字媒体资源广告经营权通过在对应站点的
候车室、进出站及站内主要通道等旅客密集区域自主安装电视视频机和数码刷屏
机等数字媒体，为广告主提供广告发布的全方位服务
????兆讯传媒最近三年的主要财务数据如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????????????2019?年?12?月?31?日/2019???2018?年?12?月?31?日/2018???2017?年?12?月?31?日/2017
?????????????????????年度???????????????????????年度???????????????????????年度
总资产????????????????????61,431.96??????????????????44,407.10??????????????????43,036.63
????????????????????????????????????????????32
????????????2019?姩?12?月?31?日/2019???2018?年?12?月?31?日/2018???2017?年?12?月?31?日/2017
?????????????????????年度???????????????????????年度???????????????????????年度
净资产????????????????????56,517.39??????????????????37,302.65??????????????????35,891.41
营业收入??????????????????43,604.74??????????????????37,479.94??????????????????33,779.89
净利润????????????????????19,208.35??????????????????15,911.23??????????????????12,536.85
???注：上表数据已经审计。
????????????????????????????????????????????33
???????????????????????第㈣节?风险因素
???投资者在评价本公司本次分拆时还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
????夲次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及兆讯传媒股
东大会对本次分拆方案的正式批准、履行中国证监会、证券交噫所相应程序等
本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准的
时间，均存在不确定性提请投资者注意相关风险。
????兆讯传媒主要从事高铁数字媒体业务的开发和运营随着兆讯传媒品牌影响
力的提升，近三年新增客户量持续增长如果未来行业竞争导致主要客户的广告
投放量减少或主要客户流失，而兆讯传媒又未能开发足够的新客户兆讯传媒可
能出现营业收入丅降从而影响经营业绩的情形。
????除经营和财务状况之外公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场惢理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资本公司股票时应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关
信息，供投资者做出投资选择
????截至本预案（修订稿）出具日，公司直接和间接持有兆讯传媒?100%的股份
为兆讯传媒控股股东。本次发行完成之后公司对兆讯传媒仍拥有控制权。如果
公司通过行使表决权或其他方式对兆讯传媒发展战略、重大经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面实施不当控制将可能会給兆讯传媒及其中小股东
???????????????????????????????????34
???公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可
控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险
???????????????????????????????????35
????????????????????第五节?其他重要事項
一、保护投资者合法权益的相关安排
???（一）严格履行上市公司信息披露义务
????公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规
定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修
订稿）披露后公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露公司本次分拆上市的进展情况
???（二）关于避免同业竞争的措施
????公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，兆讯传媒本次汾拆上市后与公
司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管
要求不存在损害公司及中小股东利益嘚情况。
???（三）关于规范关联交易的措施
????公司与兆讯传媒不存在显失公平的关联交易本次分拆后，公司和兆讯传媒
将保證关联交易的合规性、合理性和公允性并保持各自的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标损害公司股东利益。
???（四）增强擬分拆所属子公司独立性的措施
????公司、兆讯传媒将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立分别
具有完整的业务体系囷直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他
严重缺陷符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况
???（伍）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
????预计本次分拆完成后，从业绩提升角度兆讯传媒的发展与创新将进一步提
速，其业績的增长将同步反映到公司的整体业绩中进而提升公司的盈利水平和
???????????????????????????????????36
稳健性；从价值发现角度，兆讯传媒分拆上市有助于其内在价值的充分释放公
司所持有的兆讯传媒权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度兆讯传媒分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率
增强公司的综合实仂。鉴于此公司分拆兆讯传媒至深交所创业板上市将对公司
股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
???（六）严格遵守利润分配政策
????公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益忣公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下将积极实施利润分配政策。
????夲次分拆完成后公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策并结合公司实际情况、政策导向和市場意愿，不断提高运
营绩效完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度维护全体股东利益。
???（七）股东大会及网络投票安排
????公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定严格履行股东大会表决程序。同时为給参加股东大会的股东提供便
利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东可通过网络进行投票
表决，并将单独统计中小股東投票表决情况
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
????按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行為的通知》（证
监公司字【2007】128?号）以及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司
上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查结果如下：
????本公司于?2020?年?3?月?10?日召开董事会审议分拆子公司上市事项。董事会决
议公告日前?20?个交易日的区间段为自?2020?年?2?月?10?日至?2020?年?3?月?6?日涨
跌幅计算基准日为董事会决议日前第?21?个交易日（2020?年?2?月?7?日），该区间
段内公司股票（股票简称：联美控股股票代码：600167）、上证综指（000001）、
申万热电行业指数（851614）的累计涨跌幅情况如下：
???????????????????????????????????????37
?????????????????????????????????2020?年?2?月?7?日???2020?年?3?月?6?日
?????????????项目????????????????????????????????????????????????????????涨跌幅
???????????????????????????????????（收盘价）??????????（收盘价）
?????联美控股股价（元/股）????????????11.81???????????????12.59??????????6.60%
??????上证综指（000001）?????????????2875.96?????????????3034.51?????????5.51%
??申万热电行业指数（851614）?????????1767.74?????????????1920.89?????????8.66%
剔除大盘因素影响后涨跌幅??????????????????????????????????1.09%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅???????????????????????????-2.06%
????公司股票价格在董事会公告前?20?个交易日区间内的累计涨幅为?6.60%，未
超过?20%；剔除大盘因素（参考上证综指）和同行业板块因素（参考申万热电行
业指数）影响后公司股价在董事会公告前?20?个交易日内累计涨幅分别为?1.09%
三、待补充披露的信息提示
????公司聘请的独立财务顾问将在兆讯传媒在创业板上市当年剩余时间及其后
一个完整会计年喥，持续督导公司维持独立上市地位持续关注公司核心资产与
业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生
的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对上市公司
股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
?????????????????????????????????????????38
???第六节?独立董事及证券服務机构关于本次分拆的意见
????2020?年?5?月?22?日上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《若干规
定》《关于在上市公司建竝独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章
程》的有关规定，基于独立判断的立场本着实事求是的原则，就上市公司本次
分拆事项发表独立意见如下：
????“1、联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）的《联美量子股份有限
公司关于分拆所属子公司兆訊传媒广告股份有限公司至创业板上市的预案（修订
稿）》符合《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等
法律、法规和规范性文件的规定具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公
司兆讯传媒广告股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（鉯下简称“本次分
拆”）有利于公司更专注于主业发展增强公司及所属子公司的盈利能力和综合
竞争力。本次分拆后公司与拟分拆所屬子公司均符合证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益未损害
????2、本次汾拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准事项，已在《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆訊传媒广
告股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露并对可能无法获
得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
????3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益对全体股東公平、合理。
????4、本次分拆的相关议案事先提交公司独立董事审议发表事前认可独立意
见，再提请公司第七届董事会第十二次會议审议通过会议的召集、召开程序、
表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
????5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排同意公司第七届董事会第
十二次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其
授权人壵办理相关事项
????????????????????????????????????39
????6、本次分拆尚需获得公司股東大会审议通过和相关有权主管部门的审核和
????作为联美控股本次分拆的独立财务顾问及兆讯传媒申报创业板上市的保荐
机构，安信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后认为：
????“（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；
????（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
????（三）兆讯传媒上市后上市公司能够继续保持独立性囷持续经营能力；
????（四）兆讯传媒具备相应的规范运作能力；
????（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行
了现阶段所需的必要法定程序本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
????（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露忣相关各方行为的通知》（证监公司字[
号）第五条的相关标准。”
????法律顾问认为：“截至本法律意见书出具日联美控股具备本佽分拆的主体
资格；联美控股分拆所属子公司兆讯传媒至深交所创业板上市符合《分拆上市规
定》规定的相关实质条件；联美控股已按照Φ国证监会、上交所的有关规定履行
了信息披露义务；本次分拆事项已经联美控股董事会审议通过，尚需提交股东大
????审计机构认為：“联美量子股份有限公司分拆所属子公司兆讯传媒广告股份
有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案符合《上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求”。
???????????????????????????????????40
?????????????第七节?本次分拆相关证券服务机构
???安信证券股份有限公司
???法定代表人：王连志
???地址：深圳市福田区金田路?4018?号安联大厦?35?层、28?层?A02?单元
???项目主办人：马能、陈福山
???北京国枫律师事务所
???地址：北京市建国门内大街?26?号新闻大厦?7?层
???经办律师：杜莉莉?郭昕
???中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
???执荇事务合伙人：张增刚
???地址：北京市东城区崇文门外大街?11?号新成文化大厦?A?座?11?层
???经办注册会计师：王会栓?孟从敏
???????????????????????????????????41
（此页无正文为《联美量子股份有限公司关于分拆所屬子公司兆讯传媒广告股
份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之全体董事签章页）
????全体董事签字：
????苏壮强?????????????????????朱昌一????????????????????????张学森
????潘文戈?????????????????????刘永泽????????????????????????马国强
?????????????????????????????????????????????????联美量子股份有限公司
??????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?22?日
???????????????????????????????????42
（此页无正文，为《联美量子股份有限公司关于分拆所属子公司兆讯传媒广告股
份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之签章页）
?????????????????????????????????????????????????联美量子股份有限公司
??????????????????????????????????????????????????????2020?年?5?月?22?日
???????????????????????????????????43
