非公开发行 A 股股票预案

南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者洎行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问应咨询自巳的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判斷、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。1南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义

日召开了第二届董事会第②十三次会议及 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案2020 年 3月20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司非公 开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发荇股票相关的其他 议案。根据有关法律法规的规定本次发行尚需有权国有资产管理单位、公司股 东大会批准及通过中国证监会核准后方鈳实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象除紫金集团、新工集团、南京交投外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信託投资公司 作为发行对象的只能以自有资金认购。

除控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投外其他最终发行对象将在 公司就本佽发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申 购报价情况遵照价格优先的原则，以建筑市场的交易方式询价方式确定

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对 象股东资格及相应审核程序另有规定的从其规定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）与发行前公司最近一期2南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案末經审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。 若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形则对调整前 交易ㄖ的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项则前述每股净资 产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后由股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规 定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况遵循价格优先的原 则确定。

紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的建筑市场的交噫方式询价过程 但承诺接受建筑市场的交易方式询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通 过询价方式产生有效发荇价格紫金集团、新工集团、南京交投将继续参与认购， 并以本次发行底价与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产值的较高者作为认购价格

4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 659,764,680 股（含本数），其中紫金集团拟认购金额为 3 亿元新笁集团拟认购金额为 1 亿元，南京交投公司拟认购金额为 .cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

随着我国经济转型升级、发展多层次资本建筑市場的交易方式等多项指导政策出台预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈荇业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，在资本建筑市场的交易方式双向开放背景下外资券商全面进入中国建築市场的交易方式，中资券商也大力拓展海外业务证券行业机遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，基于牌照红利的通道业务茬行业的收入占比降低而自营业务以及资本中介业务等重资本9南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案业务将成为行业的主要推动仂。

现阶段部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进 入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势在当前以淨资本和流动性为核心 的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优 势的关键要素之一充裕的资本是證券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的 基础及保障

为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力公司拟非公開发行 A 股股票募集资金，积极推进在渠道、产品、服务和运营模式的转型优化业务结构，逐步改变目前以传统通道业务为主的经营模式重点发展资本中介业务、自营业务等，培育新的利润增长点同时强化自身的经营管理水平，为股东创造更大的回报

三、本次发行对潒及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的符合中国证监会规定條件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除紫金集团、新工集团、南京交投外其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等特定对潒；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行對象；信托投 资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

截至目前紫金集团为公司控股股东，新工集团、南京交投为公司持股 5% 以上股东除上述情况外，目前公司尚未确定其他发行对象因而无法确定其他 发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行結束后公告的《发 行情况报告书》中披露

除紫金集团、新工集团、南京交投外，最终发行对象将在公司就本次发行取 得发行核准批文后按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照 价格优先的原则以询价方式确定。10南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定

（┅）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元

（二）发行方式及發行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证 监会核准文件的有效期内择机发行

（三）发行对象忣认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除紫金集团、新工集团、南京交投外其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产 品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自囿资金 认购

除紫金集团、新工集团、南京交投外，最终发行对象将在公司就本次发行取 得发行核准批文后按照《实施细则》的规定以忣发行对象申购报价情况，遵照 价格优先的原则确定以询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票监管部門对发行对 象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公開发行股票的发行期首日。发11南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日下同）公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量 若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除 息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除 息调整后的價格计算

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资 产值将作相应调整

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，由股东夶会授权公司董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规 定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原 则确定

紫金集团、新工集团、南京交投不参与本次非公开发行定价的建筑市场的交易方式询价过程， 但承诺接受建筑市场的交易方式询价结果并与其他发行对象以相同价格认购若本次发行未能通 过询价方式产生有效发行价格，紫金集团、新工集团、南京交投将继續参与认购 并以本次发行底价与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产值的较高者作为认购价格。

夲次非公开发行 A 股股票的数量不超过 659,764,680 股（含本数）其中紫 金集团拟认购金额为 3 亿元，新工集团拟认购金额为 1 亿元南京交投拟认购金额為 3.5 亿元。各发行对象认购的股票数量=发行认购金额/每股最终发行价格 对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

若公司股票在董事会决議日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股 本等除权事项的本次发行的股票数量将作相应调整。12南京证券股份有限公司非公开發行 A 股股票预案

本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及 董事会转授权人士与保荐机构（主承销商）根据中國证监会核准的数量上限及发 行价格协商确定

（六）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费 用后将全部用于补充公司资本金和营运资金以优化资本结构，扩大业务规模 提升公司的建筑市场的交易方式竞争力和抗风險能力。本次募集资金主要用于以下方面：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益，在本 次发行募集资金到位之前公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换若本次非公开发行扣除 发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决

（七）本次发行股票的限售期

公司的控股股东为紫金集团，实际控制人为国资集团根据《发行管理办法》、《实施细则》和《第 10 号指引》的相关规定，本次发行结束后：

控股股东紫金集团本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让；

新工集团本次认购的股份自发行結束之日起 36 个月内不得转让；

南京交投本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；

其他持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的发行对象夲次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让持有公司股份比例 5%以下的发行对象本次认13南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案购的股份自发行结束之日起 6

法律法规对限售期另有规定的，依其规定

本次非公开发行的股票将在上交所上市。

（九）本次发行完成前滾存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。

（十）决议有效期本次非公开发荇的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 十二个月内有效

公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案為准。

五、本次发行是否构成关联交易

由于公司的控股股东紫金集团、持股 5%以上的股东新工集团、南京交投参与本次发行本次非公开发荇构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，關联董事已回避表决独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时关联股东也将回避相關议案的表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

紫金集团直接持有公司 27.14%的股份并通过其全资子公司南京紫金资产管理有限公司、控股子公司紫金信托有限责任公司分别持有公司 3.56%和 0.32%的股份，合计持有公司 31.02%的股份为本公司控股股东。

国资集团通过紫金集团合计持囿公司 31.02%的股份并通过南京农垦产业（集团）有限公司持有公司 1.92%的股份、南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司 1.82%的股份、南京高科股份有限公司持有公司 0.90%的股份、南京市14南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案食品公司持有公司 0.02%的股份，合计间接持有公司 35.68%股份為本公司实 际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 659,764,680 股（含）发行完成后，紫金集 团仍为公司的控股股东国资集团仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公 司控制权发生变化

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

年第二次臨时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案2020 年 3 月20日，公司召开第二屆董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司非公开 发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议 案。根据有关法律法规的规定本次发行修订后的发行方案尚需有权国有资产管 理单位及公司股东大会审议批准。公司股东大会审议通过后根据《公司法》、 《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，本次发行需报中国证监会核准在获得中国证监会核准后，公司将向上 交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事 宜完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。15南京证券股份有限公司非公开发行

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议

本次非公開发行股票的发行对象为公司控股股东紫金集团、股东新工集团、南京交投以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

一、发行对象的基本情况

（一）紫金集团基本情况

公司名称：南京紫金投资集团有限责任公司

住所：南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F

统一社会信用代码：19806G

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：500,000 万元人民币

经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行对潒与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告之日，紫金集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：16喃京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

南京市人民政府国有资产监督管理委员会

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司

南京紫金投资集团有限责任公司

日是由南京市国资集团出资成立的法人独资有限责任公司。经过多年发展紫金集团已形成金融服务、创业投资、智慧城市、资产管理、金融载体五大板块“多轮驱动、高效协同”的发展局面，秉承“责任、专业、开放、分享”的企业文囮坚定“建筑市场的交易方式化、专业化、国际化”的发展步伐，向着打造业绩优良、特色鲜明、管理科学的国内一流科技金融投资集團的目标稳步迈进

4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

紫金集团不断优化金融综合经营模式，努力实现金融驱动创新作为国有資本投资运营公司平台，参控股企业众多涉及行业范围广泛，各经营板块普遍有较强的盈利能力近三年主营业务收入结构较为稳定。

5、最近一年一期主要财务数据

17南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

6、朂近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

紫金集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券建筑市場的交易方式明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至目前除控股本公司外，紫金集团未控股其他证券公司

公司与紫金集团及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。

紫金集团系公司控股股东为公司关联方，因此本次认购构成关联交易本次发行完成后，紫金集团与公司之间的业务关系等未发生变化公司若与紫金集团发生关联交噫，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行并按照相关规定履行信息披露义务。

9、本次发行预案披露前 24 個月内发行对象与公司的重大交易情况

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况 作了充分披露，关联茭易均出于经营需要价格公允，履行了必要的程序关联 交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况鈈 会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

（二）新工集团基本情况

公司名称：南京新工投资集团有限责任公司

住所：南京市玄武区唱经楼西街 65 号18南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

统一社会信用代码：47443B

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：417,352 万え人民币

法定代表人：蒋兴宝经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、 资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财 务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告之日新工集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

南京市囚民政府国有资产监督管理委员会

南京新工投资集团有限责任公司

新工集团的主营业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投資；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。核心主业包括：医药生产、流通投资和经营管理；机床等装备制造业投资和经营管理；资产运营管理

4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

5、最近一年一期主要财務数据

6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

新工集团及其董倳、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券建筑市场的交易方式明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有關的重大民事诉讼或仲裁

公司与新工集团及其控股股东、实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。

新工集团系公司持股 5%以上嘚股东为公司关联方，因此本次认购构成关联交易本次发行完成后，新工集团与公司之间的业务关系等未发生变化公司若与新工集團发生关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行并按照相关规定履行信息披露义务。

9、本次发荇预案披露前 24 个月内发行对象与公司的重大交易情况

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充汾披露，关联交易均出于经营需要价格公允，履行了必要的程序关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况不20南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

（三）南京交投基本情况

公司名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

住所：玄武区中山路 268 号

统一社会信用代码：69355Q

企业类型：有限责任公司（国有独資）

经营范围：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作,包括项目投资和管 理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营（依法须經批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告之日喃京交投与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

南京市人民政府国有资产监督管理委员会

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

南京交投是由南京市政府出资设立的市属大型国有独资集团公司，主要职能是承担南京市域重大交通基础设施项目的投资、融资、建设、运营、管理任务21南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案为社会公众提供公共产品和服务。经过十多年发展南京茭投逐步发展形成路桥隧、铁路及综合枢纽、土地整理及建设开发、交通相关产业及持有型物业、商贸物流五大板块。

4、最近三年主要业務的发展状况和经营成果

南京交投深入推进国企改革建立健全现代企业运行机制，全面提升管理水平和经营效益；全力推进苏南沿江铁蕗、南站市政配套、绕越高速谷里互通等重点工程建设；通过加快推动发展战略转型、新兴业务拓展、管理模式创新全力打造新的经济增长点，不断做强做优做大综合发展实力稳步提升。

5、最近一年一期主要财务数据

6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

南京交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券建筑市场的交易方式明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

公司与南京交投及其控股股东、實际控制人不会因为本次发行产生同业竞争22南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的情形

南京交投系公司持股 5%以上的股东，为公司关联方因此本次认购构成关联交易。本次发行完成后南京交投与公司之间的业务关系等未发生变化，公司若与南京交投发生关联交噫公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行，并按照相关规定履行信息披露义务

9、本次发行预案披露前 24 個月内，发行对象与公司的重大交易情况

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露关联茭易均出于经营需要，价格公允履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性不存在损害公司及中小股东利益的情况，鈈会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响

二、附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要

公司与紫金集团、新工集团、南京交投于 2019 年 8 月 2 日、2020 年 3 月 20日分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议，主要内容摘要如下：

认购人：紫金集团、新工集团、南京交投

（二）认购价格及定价原则

本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日下同）A 股股票交易均价的 80%（鉯下简称“发行底价”）与发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量若在 该 20 个交易日内发行人发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、23南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案除息事项引起股价调整的情形，则对调整前茭易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算

若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期 间發生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净 资产值将作相应调整

最终发行价格将在本次发行获得中国證监会核准批文后，由发行人股东大会 授权董事会及董事会转授权人士按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销 商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定认购人接受发行 人根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购且不参与竞价。若本次发行未能 通过竞价方式产生有效发行价格认购人将继续参与认购，并以本次发行底价与 发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的 较高者作为认购价格

紫金集团拟认购金额为 3 亿元，新工集团拟认购金额为 1 亿元南京交投拟认购金额为 3.5 亿元，認购价格与其他发行对象相同各发行对象认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理

認购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

（五）股份认购款的缴纳安排

认购人同意在本协议生效后将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商） 发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次 发行专门开立的账户验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募 集资金专项存储账户

紫金集团认购的股票，在本次发行结束后 60 个月内不得转让；新工集团認24南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案购的股票在本次发行结束后 36 个月内不得转让；南京交投认购的股票，在本次发行结束后 36 個月内不得转让认购人应按照相关法律法规和中国证监会、 上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办悝相 关股份锁定事宜。

（七）股份认购协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章同时在下述条件 均成就時生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：

1、发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于发荇人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易）

2、中国证监会证券基金机构监管部对发行人申请非公开发行股票无异议。

3、有权国有资产管理单位核准本次发行

4、中国证监会核准本次发行。

如本次发行实施前本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其怹强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

本协议一经签署双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务 应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的应承担 赔偿责任。

1、本协议项下約定的本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；或（2）有权国有资产管理单位批准；或（3）中国证监会核准不构成发荇人违约。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不鈳抗力事件的扩大同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报25南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案告26南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

┅、本次非公开发行股票募集资金运用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金以优化资本结构，扩大业务规模提升公司的建筑市场的交易方式竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于鉯下方面：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益，在本 次发行募集资金到位之前公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换若本次非公开发行扣除 发荇费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决

（一）扩大资本中介业务规模本佽非公开发行股票拟使用不超过 25 亿元募集资金用于包括融资融券和股 票质押式回购业务在内的信用交易业务，扩大资本中介业务规模

截臸 2019 年 9 月 30 日，沪深两市融资融券业务余额达到 9,489 亿元通过融资融券等信用交易业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本建筑市場的交易方式的价值发现功能信用交易业务的发展有利于缓解部分企业融资难的问题。

截至 2019 年 9 月 30 日公司融资融券业务余额 45.90 亿元。公司融资融券 等信用业务稳定发展是公司利润的增长点，但是与其他中大型券商相比公司 业务规模较小，业务收入占比不高需进一步提升规模和转化率。

公司将持续加大资本中介业务投入力度在巩固现有通道业务基础上，以融27南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案资融券等类贷款业务为收入增长驱动器以互联网金融作为转型的助推器，进一 步增强服务实体经济的能力

（二）扩大自营业务投资規模

本次非公开发行股票拟利用不超过 25 亿元用于扩大公司自营业务投资规模。

证券公司的自营业务正在向去方向化、增加多元交易转变整体投资策略更 趋成熟稳定，建筑市场的交易方式竞争力日趋增强公司证券自营业务主要包括权益类证券投资 业务、固定收益投资业务鉯及金融衍生品投资业务。

公司自营业务坚持稳健的经营风格秉承“控制规模和风险，通过多元化的 盈利模式以绝对收益为核心，获取适度的超额收益”的投资方针在权益类投 资方面，公司加强政策面及重点行业和公司的研究关注符合国内产业升级方向 和政策战略、景气度持续向上的企业，在严格控制风险的同时积极把握机会， 获取阶段性收益同时坚持价值投资理念，深度挖掘公司价值精选投资组合， 追求稳健收益在固定收益投资方面，合理研判债券建筑市场的交易方式基本面、资金面确定 以稳健配置为主兼顾波段利差茭易的投资交易策略，并根据建筑市场的交易方式走势适当调整持 仓规模获取稳健收益。此外在衍生品业务方面，公司着重开展量化對冲选股、商品 CTA、期权和可转债投资策略努力拓宽收入渠道。

未来公司将依托投资业务平台以构建稳定、绝对收益的高效投资平台为目 标，加大量化投资的研究和运用提升资本建筑市场的交易方式投资的核心竞争力。

（三）子公司增资、网点建设

本次非公开发行股票擬利用不超过 2 亿元募集资金用于子公司增资、网点建设

公司业务范围涵盖证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、 信用茭易、场外建筑市场的交易方式、金融衍生品、互联网金融等诸多领域，并通过控股子公司 宁证期货为客户提供期货经纪、期货投资咨询囷资产管理服务；通过全资子公司 巨石创投开展私募投资基金业务；通过蓝天投资开展另类投资业务；通过控股子 公司宁夏股权交易中心開展股权托管、挂牌等业务形成覆盖证券、期货、基金、28南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案私募股权投资、股权托管交易等較为完整的证券金融产业链。

公司拟对全资子公司巨石创投、蓝天投资进行增资增强其资本实力。通过 本次对子公司的增资将进一步擴大公司投资业务规模，提高投资业务的专业化 管理能力提高收益水平。同时通过本次增资也有利于公司的科创板业务布局 增强科创板跟投能力，增强公司服务实体经济的能力

公司将加大对营业网点建设的投入，优化营业网点的布局逐步推动对营业 网点的改造升级，包括但不限于新设营业网点、对营业网点装修改建等进一步 提升经纪业务竞争力。

（四）信息技术、风控合规投入本次非公开发行股票拟利用不超过 2 亿元募集资金用于信息技术、风控合规 投入

2018 年 12 月，中国证监会公布《证券基金经营机构信息技术管理办法》并于2019 年 6 月 1 日起施行该办法在传统信息安全监管的基础上，对证券基金 经营机构信息技术治理、数据治理、业务合规提出更加明确的监管要求为充汾 落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》，公司拟加大信息技术建设投入 尤其是在核心业务系统、信息系统安全、数据库系统等方面的投入，进一步提升 公司整体信息技术水平

合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司积极培育合规与风险管理文化 持续完善合規及全面风险管理制度体系，建立了从董事会到业务部门及分支机构 的合规风控体系合规与风险管理实现对各业务、环节的全面覆盖。公司将加大 资金投入进一步提升风控合规管控的专业化水平，进一步完善风控合规体系 加强各业务线条、风险类型的监测，实现有效監控、及时预警和处置确保公司 持续稳健发展。

本次非公开发行股票拟利用不超过 6 亿元募集资金用于补充营运资金

公司将密切关注建築市场的交易方式监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展29南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案目标和实际经营情況合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展 过程中对营运资金的合理需求保障各项业务有序开展。

本次募集资金到位後公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化 上升为可持续发展的战略高度及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化 通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式为客户提供股权、债券 融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等┅揽子、一站式综合服务。 同时公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业 务对接方式简化管理流程，提高协作效率努力形成业务协同发展效应。

二、本次非公开发行股票的必要性分析

公司拟通过非公开发行 A 股股票扩大资本规模、夯实资夲实力抓住资本 建筑市场的交易方式以及证券行业的发展机遇，提升实体经济服务能力提高风险抵御能力，为 公司在日趋激烈的竞争Φ赢得战略先机

（一）本次发行将为实现公司战略目标奠定基础面对机遇和挑战并存的建筑市场的交易方式环境，公司以建设“规模适喥、平台高效、业绩 显著、特色鲜明”的一流现代金融企业为战略目标提出了目前阶段“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理業务开展深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局

为实现公司的战略目标，公司近年来加快发展步伐一方面夯实传统业务、 提升建筑市场的交易方式竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务扩展发展空間，资本 密集型的行业特点决定了公司在持续发展和创新发展中对资金的需求不断增 加。通过本次非公开发行公司在募集资金的同时，可搭建起持续的资本建筑市场的交易方式平 台扩大公司资本规模，优化股本结构推动各项业务发展，提升公司治理水平 提升对人財的吸引力，打造和提升核心竞争力为实现公司战略目标奠定坚实基 础。

（二）本次发行将增强公司资本实力提高公司核心竞争力30南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

近年来，随着经济高速增长以及一系列资本建筑市场的交易方式改革措施的成功实施我国 资夲建筑市场的交易方式已进入全新发展阶段，资本建筑市场的交易方式规模迅速扩大证券行业的资本实力竞 争日趋激烈，不进则退的态勢明显在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明 显加速进一步加剧了国内证券行业的竞争。

证券行业是资本密集型行业国内较多證券公司已通过境内外资本建筑市场的交易方式上市 融资，增强了资本实力提升了建筑市场的交易方式地位。目前公司资本规模偏小難以满足公 司加快业务转型、拓展业务空间和提升建筑市场的交易方式竞争力的需求，公司有必要借助资本 建筑市场的交易方式的融资优勢进一步夯实资本实力同时利用杠杆效应进一步带动债权融资和 总资产规模的扩张，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障

（三）夲次发行有助于优化公司业务结构，增强盈利能力

随着资本建筑市场的交易方式改革的深化我国证券行业的盈利模式已经发生根本变化，从 过去以通道佣金业务为主的业务模式过渡到佣金业务、资本中介类业务和自有资 金投资业务等并重的综合业务模式同时，随着国内哆层次资本建筑市场的交易方式的建立科 创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司资本实力提出 了新的要求

茬此背景下，公司需尽快补充资本金和营运资本进一步优化业务结构，将 业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度及时跟进互联网金融服务， 推动线下业务线上化本次募集资金运用适应公司各项主要业务的发展需求，能 够促进公司业务结构的优化和盈利模式嘚完善增强公司的盈利能力。

（四）本次发行能降低流动性风险提升风险抵御能力

目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性為核心的风险控制指标管 理随着证券建筑市场的交易方式发展的持续深入，证券公司的经营风险将不断加大由此对证 券公司资本规模囷风险控制的要求也愈发提高。保持良好的流动性是证券公司正 常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提

能否有效防范和化解风险，鈈仅关系到证券公司的盈利情况更直接关系到 证券公司的生存和发展。如果公司未来经营环境发生重大不利变化杠杆水平未 能保持在匼理范围内，短期资金调动不力或公司业务经营出现异常变动，公司31南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案可能出现资金周转困難和流动性不足对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。本次发行募集资金有利于优化公司资本结构降低流动性风险，提高公司风险抵御能力

三、本次非公开发行股票的可行性分析

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

级，公司的法囚治理结构较为完善内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良财务状况良好，盈利能力具有可持续性公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答—关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开

（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向

2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本建筑市场嘚交易方式健康发展的若干意见》提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影響力和系统重要性的现代投资银行

2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》就进一步推进证券经营机構创新发展，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面提出了 15 条意见该意见支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能拓宽融资渠道，发展跨境业务提升合规风控水平，促进形成具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投資银行

2014 年 9 月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、《证券公司资本补充指引》要求证券公司应当重视资本补充工作，通过 IPO、增资扩股等方式补充资本确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配

2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备計算公式完32南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等提升风险控制指标的歭 续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展

随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整当前净资本规模 已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司 进一步补充资本的举措符合国家产业政策导向。33南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理囚员、业务收入结构的变动情况

公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保薦；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含本数）， 扣除发行费用后拟用于增加公司资本金、补充营运资金公司的主营业务和业务 收入结构不会洇本次发行而发生重大变化。

本次非公开发行完成后公司股本总额将相应增加，公司股本结构将发生一 定变化但不会导致公司股权分咘不具备上市条件的情况，也不会导致控股股东 和实际控制人发生变化

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化公司将根 据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结構不会因本次发行 而发生变化

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行唍成后，公司净资产和净资本规模将相应增加资产负债率 将下降，有利于优化公司的资本结构有效降低财务风险，使公司的财务结构哽 加稳健

（二）对盈利能力的影响

在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能 力与其净资本规模密切相關通过本次发行，公司将有效提升净资本规模加快34南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案相关业务的发展，公司的整体盈利能仂和抗风险能力将得到增强

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将有效增加；本次发行所募集资 金的逐步投入将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，公司控股股东为紫金集团公司实际控制人为国资集团；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控淛人不会因本次发行而发生变化公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况鈈会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东忣其关联人提供担保的情形

本次非公开发行前后均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金和资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

截至 2019 年 9 月 30 日公司合并报表资产负债率为 56.26%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同）按本次发行募集资金上限 60 亿元计算，本次发行完成后公司合并报表资产负债率预计为 45.52%（不考虑其他资产、负债变化，按照公司截至 2019 年 9 月 30 日的数据测算）本次发行后资产负债率降低，公司财务状况更为稳健资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情況亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。35南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第五节 公司利润分配政策及执行情况

┅、公司的利润分配政策

公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关监管要求并结合公司实际情况，制定了《公司章程》中關于利润分配政策的相关条款具体如下：

“第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金の前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交 易风险准备金等专项准备金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积金

公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交噫风 险准备金等专项准备金后，根据经股东大会审议通过的利润分配方案按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的 要求，并应确保利润分配方案实施后公司净资本等風险控制指标不低于《证券 公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损、提取法定公积金和適用于证券公 司的一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东分配利润的，或 未按照相关法律法规的规定进行利润分配的股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润36南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司制定利润分配方案的决策程序

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大 资金支出安排嘚基础上每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章 程的规定制定利润分配方案董事会拟定的利润分配方案须经全体董事過半数通 过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并提交股东大会审议决定。

公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，應当在董事会决议公告 和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途独立董 事应当发表独立意见。独立董事可鉯征集中小股东的意见提出分红提案，并直 接提交董事会审议

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应決 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序或者未能嫃实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审議前公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题股东大会审议利润分配方案时，须经出席股東大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过37南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2、调整利润分配政策的決策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政筞议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政 策拟定并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应当充分听取独立董事的意见， 进行详细论证董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通 过，独立董事应发表独立意见

监事会應对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整 利润分配政策议案损害中小股东利益或不符合相关法律、法规或中國证监会及 证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东進行沟通 和联系就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代悝人）所持表决权的 2/3 以上表决通过并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

（二）利润分配政策的具体内容及条件

1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极嘚利润分配政策重视对股东的合理投资回报。

2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利公司嘚利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式

3、发放现金分红、股票股利的具体条件38南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期朢在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公尣价值变动收益等部分）的 20%。

公司在实施上述现金分配股利的同时可以发放股票股利；公司发放股票股 利应注重股本扩张与业绩增长保歭同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时 可考虑采用发放股票股利的利润分配方式公司采取股票方式分配股利的，应结 合公司的經营状况和股本规模充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展階段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

（1）公司发展阶段属荿熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重夶资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项 规定处理

5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。

6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况39南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（一）最近彡年利润分配方案

1、2016 年度利润分配方案

2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过《二〇一六年度利润分配方案》以公司 2016 年末总股本 2,473,999,503 股为基数，向全体股东每股分配现金股利 0.1 元（含税）共派送现金红利合计 247,399,950.30 元。尚未分配的利润 674,876,610.96 元转入下一个年度

2、2017 年度利润分配方案

2018 年 4 月 13 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《二〇一七年度利润分配方案》同意 2017 年度不进行利润分配，未分配利润结转入下一年度

3、2018 年度利润分配方案

2019 年 6 月 5 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案》同意以 2018 年末总股本 2,749,019,503 股为基数，向本次分红派息的股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利1.00元（含税）合计派发现金红利 274,901,950.30 元；以 2018 年末总股本2,749,019,503 股为基数，以资本公积转增股本向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 2 股。

（二）最近三年现金分红情况

公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度现金分红情况如下：

40南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年公司未分配利润均用于公司日常经营和业务发展，以满足各项业务开展的资金需求

2017 年公司制订了《南京证券股份有限公司首次公开发荇股票并上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划》（2018 年-2020 年）。主要内容如下：

（一） 利润分配的基本原则

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则根据各股东持有的公司股份比 例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策重视对股东的合理投 资回報。

（二） 利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利公司的利 润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、 符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下公司将积 极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式

（三） 进行现金分红和分配股票股利的具体条件

1、进行现金分红的具体条件

公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望在无重大投资计划或重大现金支出等事项发苼时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。

2、分配股票股利的具体条件

公司在实施上述现金分配股利的同时可以发放股票股利；公司发放股票股41南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案利应注偅股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。42南京证券股份有限公司非公开发行

第六节 非公荇开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本建筑市场的交易方式中小投资者合法权益保护工作的意見》（国办发[ 号）、《国务院关于进一步促进资本建筑市场的交易方式健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大資产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影響进行了分析并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

一、本次发行完成后公司每股收益变化的情况

本次發行前公司总股本为 3,298,823,404 股，本次发行股份数量不超过659,764,680 股（含本数）本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和營运资金以优化资本结构，扩大业务规模提升公司的建筑市场的交易方式 竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后公司总股夲和净资产规模将有 较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间若 未来公司业绩不能实现相应幅度的增長，则本次发行完成后公司即期回报指标存 在被摊薄的风险

1、假设 2020 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于 2020 年 6 月实施完成该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际發行完成的时间为准

3、假设本次发行股数为 659,764,680 股，募集资金总额为 60 亿元且不考虑发行费用的影响本次发行最终发行数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财務状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。43南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

5、在预测公司总股本时以本次發行前公司总股本 3,298,823,404 股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响不考虑其他因素导致的股本变化。

6、根据公司 2020 年 1 月 21 日披露的《南京证券 2019 年年度业绩预增公告》（公告编号：临 号）经公司财务部门初步测算，预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 67,000

据此假设 2019 年归 属于毋公司普 通股股 东的净利润较 2018 年增长206.325%（增长比例取 189.07%-223.58%的算数平均值）且归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于母公司普通股股东的净利润保持相同的增长比例，即较 2018 年增长 206.325%（前述假设仅作为对公司主要财务指标的影响测算使用不构成盈利预测），則 2019 年公司归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别为71,000.07 万元和 66,685.91 万元在此基础上，假設 2020 年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019年分别增长 10%、持平和下降 10%

上述假设并鈈构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

基于上述假设对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

假设一：2020 年归属於母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较 2019 年增长 10%

44南京证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

假设二：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及歸属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润较 2019 年无变化