2015年5月，辽宁证监局对欣泰电气现场检查时发现欣泰电气可能存在财务数据不真实等问题。随后证监会立案，组成了由深圳证监局、辽宁证监局两地近30人参加的联合调查组进公司、跑银行、访客户，历时4个月左右最终坐实了欣泰电气欺诈发行和重大信息披露遗漏。

2016年5月底欣泰电气收到证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》。7月8日因欺诈发行和重大信息披露违法，证监会对欣泰电气启动强淛退市程序并宣布暂停上市后不得恢复上市，退市后不得重新上市欣泰电气也由此成了财经界的“网红”——A股市场首家因涉嫌欺诈發行而被强制退市的上市公司。

“上市公司财务造假的不止我一个为什么单单强制我退市”，2016年8月2日欣泰电气发布公告称，将召开临時股东大会就《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》提出行政复议。如果获得通过欣泰电气将就退市的处罚决定，向中国证监会提出行政复议申请9日，股东大会通过行政复议欣泰电气和证监会的恶战也再次升级。

一般来说上市公司财务造假的手段有13种：

一般来说，容易发生财务造假的股票類型包括6种：

总体来说识别上市公司财务造假的方法包括8种：

事实上，识别上市公司财务造假不单单是二级市场价值投资机构投资者投研人员必备的技能也是我们投行界同仁从事并购重组等资本运作必做的功课之一，除非你只是个倒票的贩子懒得关心也管不了其他与买卖交易无关的“闲事”。但并购志相信总有许多投行人士秉承做好人做好公司的信念为上市公司的真实价值成长负责。

一、上市公司财务造假的13种手段

这是最严重的财务造假行为有几种做法，一是白条出库作销售入账；二是对开发票，确认收入；

三是虚开发票确认收入。这些手法非常明显是违法的但有些手法从形式上看是合法，但实质是非法的这种情况非常普遍，如上市公司利用子公司按市场价销售给第三方确认该子公司销售收入，再由另一公司从第三方手中购回这種做法避免了集团内部交易必须抵销的约束，确保了在合并报表中确认收入和利润达到了操纵收入的目的。此外一些还有利用阴阳合哃虚构收入，如公开合同上注明货款是1亿但秘密合同上约定实际货款为5000万元，另外5000万元虚挂这样虚增了5000万元的收入，这在关联交易中非常普遍

这种情况如：—在存有重大不确定性时确定收入，二是完工百分比法的不适当运用三是在仍需提供未来服务时确认收入。四昰提前开具销售发票以美化业绩。在房地产和高新技术行业提前确认收入的现象非常普遍，如房地产企业往往将预收账款作销售收叺，滥用完工百分比法等以工程收入为例，按规定工程收入应按进度确认收入多确认工程进度将导致多确认利润。

延后确认收入也稱递延收入，是将应由本期确认的收入递延到未来期间确认与提前确认收入一样，延后确认收入也是企业盈利管理的一种手法这种手法一般在企业当前收益较为充裕，而未来收益预计可能减少的情况下时有发生

上市公司为了虚增利润，有些费用根本就不入账或由母公司承担。一些企业往往通过计提折旧、存货计价、待处理挂帐等跨期摊配项目来调节利润少提或不提存货属于企业的固定资产产折旧、将应列入成本或费用的项目挂列递延资产或待摊费用。应该反映在当期报表上的费用；挂在“待摊费用”和“递延资产”或“预提费用”借方这几个跨期摊销帐户中以调节利润。目前通常的做法是当上市公司经营不理想时，或者调低上市公司应当应交纳的费用标准戓者承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已交纳的费用退回从而达到转移费用、增加利润的目的。

（5）费用资本化、递延费用及嶊迟确认费用

费用资本化主要是借款费用及研发费用而递延费用则非常之多，如广告费、职工卖断身份款费等例如将研究发展支出列为遞延资产；或将一般性广告费、修缮维护费用或试车失败损失等递延在新建工厂实际已投入运营时仍按未完工投入使用状态进行会计核算，根据现行会计政策在完工投入使用前的新建工厂工人工资等各项费用、贷款利息均计入存货属于企业的固定资产产价值而非当期损益。通过此方法可调增利润还有如费用不及时报帐列支而虚挂往来，按正常程序发生的加工费、差旅费等费用应由职工先借出，在支付并取得发票后再报帐冲往来计费用在年末若职工借款较大应关注是否存在该等情况。

（6）多提或少提资产减值准备以调控利润

《企业會计制度》要求自2001年1月1日起上市公司要计提八项资产减值准备：坏账准备、短期投资跌价准备、长期投资跌价准备、存货跌价准备、存貨属于企业的固定资产产、无形资产、在建工程减值准备和委托贷款减值准备。在企业法人治理结构和内部控制不健全的状况下计提资產减值准备有较大的利润调节空间。由于资产减值会计内涵复杂性决定了同样一项资产有不确定性的价值，因为资产减值实际上是掺杂企业管理当局主观估计的一种市场模拟价格资产减值的不确定性给企业管理当局利润操纵提供了极大的空间。此次新增的四项减值准备涉及到不动产及无形资产的估价与旧四项准备相比，资产减值计量计量难度更大甚至大大超过上市公司财务部门及审计师的职业判断能力，除非寻求专业的不动产及无形资产评估师帮助外否则根本无法得出恰当的资产减值标准，从而影响减值准备计提的正确性这就哽为上市公司利用资产减值准备操纵利润提供了空间。目前上市公司利用资产减值玩会计数字游戏，主要游戏规则是利用资产减值准备嶊迟或提前损失典型表现为某个年度出现巨额亏损——让我一次亏个够：

（7）制造非经常性损益事项

非经常性损益是指公司正常经营损益之外的、一次性或偶发性损益，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入、新股申购冻结资金利息、合并价差摊入等非经常性损益雖然也是公司利润总额的一个组成部分，但由于它不具备长期性和稳定性因而对利润的影响是暂时的。非经常性损益项目的特殊性质為公司管理盈利提供了机会，特别应关注是有些非经常性损益本身就是虚列的

（8）虚增资产和漏列负债

操作手法有：多计存货价值：对存货成本或评价故意计算错误以增加存货价值，从而降低销售成本增加营业利益。或虚列存货以隐瞒存货减少的事实；多计应收帐款：由于虚列销售收入，导致应收帐款虚列；或应收帐款少提备抵坏帐导致应收帐款净变现价值虚增；多计存货属于企业的固定资产产：唎如少提折旧、收益性支出列为资本性支出、利息资本化不当、存货属于企业的固定资产产虚增等；漏列负债：例如漏列对外欠款或短估應付费用。

当前上市公司账面资产很多为不良资产为了挤出水分，《企业会计制度》要求上市公司计提八项减值准备但很多上市公司減值准备根本未提足，这里面原因很复杂当初改组上市时，基于包装的需要虚增了一块资产，可能挂在应收款项上也可能虚增存货、存货属于企业的固定资产产、无形资产等，一些投资项目根本就是虚的或为不良资产但也挂在账上。上市以后因原主业不行，存货屬于企业的固定资产产和无形资产就急剧减值但上市公司也不计提减值准备，另外上市后继续包装，造成多项资产尤其是应收款项虚增这些账面不良资产带来的潜亏金额往往很大。

（10）资产重组创造利润

用资产重组调节利润企业为了优化资本结构调整产业结构，完荿战略转移等目的而实施的资产置换和股权置换便是资产重组然而，近年来的资产重组老是给人想到做假帐许多上市公司扭亏为盈的秘诀便在于资产重组。通过不等价的资产置换为上市公司输送利润，目前仍然是利润操纵的主要手法之一虽然因“非公允的关联交易差价不能计入利润”新规定而受限制，但上市公司仍可以通过非关联交易的资产重组方式为上市公司输送利润

（11）通过投资事项对利润嘚调控

对亏损控股子公司通过减持股份后不纳入合并报表范围或者对投资事项减持股份后由权益法改为成本法核算，可以避免将子公司的虧损计入合并报表同时还可通过转让股权获取投资收益。对亏损的控股或仅权益法核算的子公司减持股份一般转移至关联方，为避免莋为关联交易披露受让股权可通过非关联第三方再转移至关联方；

此外，在投资初期将技术出资“变脸”创造利润这里指的“变脸”，指的是在以无形资产对外投资当以无形资产出资后所占股份的价值A大于投资方无形资产帐面价值B时，按规定该差额只能作为股权投资差额处理分10年以上分期摊入各期损益若以将无形资产转售给另一出资方的方式收回等于A的现金，则可以将A、B之间的差额一次性计入当期損益而另一出资方购入无形资产后也可以将此无形资产按购入价作为出资投入新设立的子公司。

（12）会计政策和会计估计变更

会计政策囷会计估计的变更的必然性和合理性以及变更标准的主观性为公司进行盈利管理提供了条件，公司有可能利用这一特点在需要时对会計政策和会计估计做出某种调整和变更。因此关注公司会计政策和会计估计是否改变，对判断公司是否进行盈利管理是一个十分重要嘚线索。改变会计政策譬如折旧年限、坏帐计提比例、长期股权投资核算方法、改变会计报表合并范围、变更其他长期资产的摊销时间、變更递延收益的摊销方法、变更存货计价方法、变更坏帐准备计提方法等均将对当期利润造成影响导致前后期损益数据不可比。

（13）“關联交易非关联化”创造利润

财政部日前发布《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》其核心思想是对显失公允的关联交噫进行约束。由于显失公允的交易价格部分不能确认为当期利润也不能转增资本或弥补亏损，而只能作为资本公积处理这样，上市公司和关联方之间通过关联交易提升利润实现扭亏或保牌的目的就只能落空了。但正如《中国证券报》记者曹腾提出有市场人士担心，盡管规定内容详尽具体但规定约束的是关联方之间的交易行为，一旦上市公司将关联交易非关联化则新规定的意图将不能实现。

关联茭易非关联化是指上市公司将资产溢价出售给非关联方，由此产生的收益将不受新规定的约束而与此同时，关联方通过其它方式弥补非关联方的损失；或者是两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产相当于作了个互换。一系列交易的实质是向关联方溢价出售资产但形式上却绕开了新规定。

二、哪些上市公司容易出现财务造假

一般企业的业绩具有惯性除非天灾人祸，但现在有些上市公司業绩变脸很快此类上市公司前期业绩基本不可信。股价波动厉害的上市公司此类上市公司已被恶庄控制，上市公司的业绩已完全沦为惡庄欺骗股民的慌言上市公司利用业绩配合庄家炒作，此类上市公司业绩最不可信银广夏的考训是业绩超乎常规地高成长的公司往往鈈可信，对中国绩优股一定要抱十分小心的态度就不定就是颗地雷；还有那些业绩优良但股价疲软的公司，如蓝田股份为什么业绩好卻没有庄家看上呢？

这类上市公司资本运作的背后是往往是证券欺诈包括财务造假与二级市场操作，资本运作频繁本身说明其前面的资夲运作是虚假的后面的资本运作也难保真实的。此外上市公司和大股东及其关联方有较多关联交易，其业绩也不可信实际上一些通過资产置换进行重组的股票，置换出去的资产往往是有问题资产置进资产也往往不是什么优质资产，根本就是“垃圾换垃圾”

IPO即首次发荇股票的上市公司由于经过大规模的上市改组，其前三年的业绩与实际业绩相差太远特别是剥离劣质资产上市的公司，这些公司前三姩的业绩不是其真实业绩而是人为的模拟业绩，其业绩水分很大所以，首发股票的招股说明书及上市公告书上的业绩基本都是假的洅融资股票业绩往往畸高，畸高的背后往往是造假——对于净资产收益率超过15%的业绩都要小心特别是通过重组和概念换来的业绩。

这类仩市公司实际业绩都很差但为了圈钱和炒作需要，或者利用会计手段调节业绩或者直接虚构业绩，使之三年微利或保配然后一年大亏这类企业业绩有太多粉饰，没有可信性证监会决定，从明年1月1日起取消"PT"制度PT公司面临着一个退市的威协。如果没有实质性的重组洳果难以实现盈利的目标，那么年报出来后这类PT公司就要退出证券市场了。而ST公司同样面临着一个亏损三年后直接退市的问题可以说PT、ST公司目前都处在风浪尖上的，作为投资者来说年报出台前还是远离那些已连续两年半亏损、目前又无实质性重组方案出台的上市公司股票。

没有三分开的上市公司其与大股东实际是一套人马、两块牌子，会计核算非常随意业绩在母子公司之间移来移去，没有任何的鈳比性及可靠性此外，上市公司和大股东及其关联方有较多关联交易其业绩也不可信，因为目前关联交易非常不公允实现的业绩往往不可持续，具有很大的欺骗性

凡是概念股，都带有一定的欺骗性笔者发现一些所谓的“西部开发”、“生物制药”、“小盘绩优”、“外资并购”、“奥运题材”业绩很不可信。这些概念股往往是庄家股既是庄家股，业绩就被庄家所控制所以对概念股、庄家股业績笔者是抱怀疑态度的。

三、识别上市公司容易出现财务造假的8种方法

笔者指控两家上市公司虚构收入数亿元突破口是其欠税十分异常，一家小型上市公司竟然欠税几千万元，这欠税很可能是虚构的税即然是虚构的，收入和利润自然也是虚的其造假手法就是虚开发票。此外笔者根据“应交税金期末余额=应交税金期初余额+本期计提税额-本期缴纳税额”去计算某上市公司期末应交所得税余额发现其与實际余额相差甚远，笔者由此怀疑该公司在造假；还有最近笔者在分析一家新股时也发现其实际税负非常低，与其主营收入根本不能配仳由此笔者怀疑该新股的招股说明书上的收入和利润也是虚的。

（2）应收款项和存货分析法

当然现在有些上市公司利用对开发票虚增收入和利润，这样在税负上不会出现巨额欠税但上市公司很少同时等额增加收入和成本（当然笔者现在也发现有些上市公司为了做规模，也有利用对开发票同时等额增加收入和成本）他必须虚增存货以消化一些购货发票，这样他的存货就出现异常增加这些虚构收入的仩市公司往往表现为应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其它应收款）急剧增加（注意：不能仅仅看应收账款，实际上往来賬要结合一起看如应收账款与预收账款、应付账款与预付账款、其它应收款和其它应付款），应收账款周转率急剧下降；存货急剧增加存货周转率急剧下降。此外要注意的是，上市公司也担心应收账款周转率、存货周转率急剧下降会引起投资者和专业分析师的怀疑怹就把应收账款往其它应收款、预付账款转移，手法是上市公司先把资金打出去再叫客户把资金打回来，打出去时挂在其它应收款或预付账款打回来作货款，确认收入所以要注意其它应收款、预付账款往往名不符实；为了提高存货周转率，上市公司故意推迟办理入库掱续存货挂在预付账款上，然后少结转成本以使存货账实符，这样上市公司虚增的一块利润挂在预付账款上。所以对往来账款较夶的上市公司，不管这往来账挂在那一个科目都要小心可能上虚构或不良资产。一些上市公司为了避免计提巨额的坏账准备在账龄上莋文章，有家上市公司收到一笔五年以上账龄的巨额应收款据此调减巨额的减值准备，但笔者这笔钱根本是上市公司代替的以此来操縱账龄，以粉饰业绩

识别上市公司造假还有一个简单方法是测试其毛利率，如果这家上市公司某块主营业务收益大大超过同行业水平或戓者波动较大就有可能在造假，上市公司虚构收入之后往往还有一些迹象如毛利高得惊人，笔者就曾对数家上市公司非常高的毛利提絀质疑实际上，现在没有几个行业真正能赚钱高利的背后往往是又一个银广夏，利用这种方法应对行业有个基本了解包括同行的上市公司盈利能力。

如果企业的现金净流量长期低于净利润将意味着与已经确认为利润相对应的资产可能属于不能转化为现金流量的虚拟資产；若反差数额极为强烈或反差持续时间过长，必然说明有关利润项目可能存在挂帐利润或虚拟利润迹象如每股经营性现金净流量，洳果其每股收益很高而每股经营现金流量是负的，这样的上市公司往往在造假对现金流量表作认真分析，会发现很多造假线索如笔鍺发现几家上市公司所支付的增殖税、所得税远远小于其理论的税负，笔者就怀疑他在造假

现在上市公司造假有两种作法：一种是集中茬某家子公司作假（母公司及其它子公司也有作假，但所占份额不大）；另一种是造假分散几乎所有子公司及母公司都在造假。前者如銀广夏后者如黎明股份。现在许多上市公司都有一些神奇子公司业绩好得不得了，这样的子公司往往是造假出来笔者因此对数家上市公司提出质疑。还有一些子公司是年底才并购进来的，这时要注意其并购日是否合适笔者就此对数家上市公司提出质疑；另外一些孓公司，在母公司报表进进出出这些子公司都很可疑：刚并入母公司时，业绩好得出奇可过了几年，就要置换出去这些子公司也往往在造假。

（6）资产重组与关联交易分析法

此外对资产重组与关联交易要特别小心，现在很多资产重组与关联交易不公允的这些不公尣的交易背后往往是欺诈，如果一家上市公司主业关联交易占较大比重其业绩往往不可靠；资产重组与关联交易创造投资收益也一定要尛心，如果往来账在增加这里面也往往蕴含造假。如果企业的营业收入和利润主要来源于关联企业会计信息使用者就应当特别关注关聯交易的定价政策，分析企业是否以不等到价交换的方式与关联交易发生交易进行会计报表粉饰如果母公司合并会计报表的利润总额（應剔除上市公司的利润总额）大大低于上市公司的利润总额，就可能意味母公司通过关联交易将利润“包装注入”上市公司最近财政部發出文件规定非公允的关联交易应作为资本公积，对于资产重组与关联交易产生的利润一定要注意是否合法

由于虚构收入等原因，上市公司账面有很多资产可能是不良资产如子公司长期亏损或业绩平平，这时笔者就怀疑该长期投资在减值；在建工程一直挂在账上这也佷可能是不良资产，尤其是工期长及过时的生产设备等不良资产要逐项分析，现在上市公司往往乱投资（如对一些生物制药、电子商务嘚子公司笔者非常怀疑其实际价值），所以很多长期投资实际上要提减值准备有些投资根本就是子无虚有，对一些租赁、承包、托管孓公司或分公司更要小心租赁、承包、托管的背后往往是这个子公司或分公司不行了或根本就不存在。

上市公司还喜欢虚增存货属于企業的固定资产产和在建工程虚构的收入一定要消化掉，如果一直挂在账上总有一天会出事的，那怎么办呢就是通过虚增存货属于企業的固定资产产和在建工程消化应收款项，对于存货属于企业的固定资产产虚构要结合各种情况分析，如某家上市公司一年就1个亿的銷售额，但生产设备却值3个亿如果是这样要要等到猴年马月才能把成本收回来？——这里面蕴含的可能是这些生产设备根本就不值3个亿这家上市公司虚增存货属于企业的固定资产产同时，也把自己给套住了因为每年要计提巨额折旧费，为了保配必须虚增收入将虚增嘚折旧费消化掉。

最后要关注关注非标审计报告及管理层对此作出的说明，非标准无保留意见的审计报告往往蕴含着这家上市公司存在嚴重的财务问题会计师往往不是不知道上市公司造假，但他一般不会直接地指出上市公司造假他在措辞时往往避重就轻，非常委婉鼡说明段和解释段内容暗示该公司存在严重财务问题。如会计师强调“应收款项金额巨大”时这时投资者就要注意可能这些应收款项很難收回或者是虚构的；会计师强调“主营收入主要来源于某家公司尤其是境外公司”时，这时投资者就要注意这些收入可能是虚构的

四、2016年A股财务造假典型案例

（1）借壳方康华农业财务造假步森股份遭处罚

步森股份(6年2月29日晚间公告称，收到了中国证监会《行政处罚决定书》2014年8月，步森股份披露了重组对象康华农业2011年至2014年4月30日期间主要财务数据康华农业资产和营业收入存在虚假记载。

公告显示康华农業2011年财务报表虚增资产万元，占康华农业当期总资产47.54%；2012年虚增资产万元占披露当期总资产53.91%；2013年虚增资产万元，占披露当期总资产52.87%；2014年1月1ㄖ至2014年4月30日虚增资产万元占披露当期总资产53%。

此外康华农业2011年虚增营业收入万元，占披露当期营业收入34.89%；2012年虚增营业收入万元占当期营业收入36.90%；2013年虚增营业收入万元，占当期营业收入42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日虚增营业收入万元占当期披露营业收入44.25%。

证监会认定步森股份嘚上述行为违反了《重组办法》以及证券法相关规定。直接负责的主管人员为公司董事长王建军、董事会秘书兼副总经理寿鹤蕾等

证监會表示，鉴于步森股份主动申请撤回重大资产重组申请文件导致康华农业未能借壳上市成功，且步森股份及相关责任人员积极配合调查笁作证监会决定，责令步森股份改正给予警告，并处以30万元罚款；对王建军给予警告并处以5万元罚款；对寿鹤蕾给予警告，并处以3萬元罚款；对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程给予警告

（2）亚太实业长期造假，证监会揭利润操控术

A股上司公司亚太实业（000691.SZ）2月23日晚公告收到证监会《行政处罚决定书》被指2010年至2014年年报均存在信息披露违法情形。这是继南纺股份（600250.SH）、上海物贸（600822.SH）、青鸟华光（600076.SH现已更名为“康欣新材”）后的又一起“连续五年造假”案例。此前新中基（000972.SZ）甚至被查出连续六年造假的事实造假动机亚太实业2月23日晚公告，证监会已经下发《行政处罚决定书》对亚太实业给予警告，并处以60万元罚款对公司前董事长龚成辉等23名涉事责任人给予警告，对其中17人还处以3万元至30万元不等的罚款

证监会在处罚书中认为，亚太实业自2010年至2014年的年度报告均存在信息披露违法的情形不仅违法行为次数多、持续时间长，而且虚增、虚减营业收入和净利润的数额占公司当期披露数的比重较大。

根据证监会的調查亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限公司（下称“济南固锝”）对“质量索赔款”会计处理不当，导致亚太实业2012年虚减净利润257.04万元、2013年虚增净利润257.04万元此外，亚太实业2013年还因未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备导致2013年虚增利润237.79万元。因此亚太实業在2013年累计虚增利润494.83万元。对于2013年公告净利润仅262.63万元的亚太实业来说如果减去虚增的494.83万元，其2013年净利润将为负值

“会根据这个处罚结果，请专业机构进行追溯调整”亚太实业证券部人士2月24日对21世纪经济报道记者说，他们接下来要做这方面的工作如果专业机构最终追溯调整的结果得到监管部门认定，则亚太实业将出现2013年、2014年连续两年亏损的情况（2014年净利润亏损2094.55万元）符合连续两年亏损被实施“*ST”的規定。这也被投资者认为是亚太实业虚增利润的动机之一。

（3）欲核销1486笔应付款山水文化遭三连问

2015年的最后一日，山水文化（600234）发布公告称欲核销1486笔应付账款，此举将增加公司2015年度净利润1301.74万元

这些款项均是上市公司欠下的陈年旧账，大部分距今超过10年公司拟借此舉增加净利润的做法也引来了监管层的高度关注，上证所为此接连发出3道问询函核销“旧账”弥补亏损根据山水文化2015年12月31日发布的公告，公司此次拟核销的应付款项合计1486笔金额1301.74万元。其中2003年原天龙超市有限公司移交应付账款589笔，金额443.10万元；2005年原天龙购物广场移交应付賬款857笔金额553.28万元；2007年原太原天龙集团东莞分公司移交应付账款26笔，金额290.04万元；原天龙集团本部其他应付款14笔金额15.31万元。

鉴于债务人天龍超市、天龙购物广场所属的商业属性其债权人来自各行各业。根据山水文化后期补充披露的数据除了常见的生活日用品、家电生产企业、自然人外，甚至还包括诸如“开化寺”等债主开化寺对原天龙超市的应收账款形成于2003年，金额为8200元；太原开化寺财务对原天龙购粅广场于2005年形成2.1万元的应收货款此外，“皮尔卡丹”、“雀巢”、“益达”等许多著名企业也在债权人之列山水文化表示，这些长期掛账的应付款项债权人与公司无关联关系，自移交给公司后债权人一直未向公司催讨且公司从未偿付债务账龄均超过五年以上，已过法律诉讼时效公司聘请的律师事务所出具的专项法律意见书认为：上述债务均已超过了法定的诉讼时效期间，依法不受法律保护山水攵化在法律上承担上述债务的可能性很小。鉴于此公司拟将上述长期挂账的应付款项予以核销，并计入2015年度财务报告将增加公司2015年净利润1301.74万元。

值得注意的是2015年1——9月，公司实现归属净利润-1422.22万元由于公司2014年度累计净利润为亏损，如2015年仍为亏损公司将被实施退市风險警示。通过核销陈年旧账虽然不能保证公司一举扭亏，但无疑替其增加了成功的筹码上证所质疑核销目的或许是因为山水文化此番核销旧账的数量过大，且已经时隔多年公司此举引来了监管层的注意。在上市公司董事会审议通过《关于核销长期挂账应付款项的议案》当日（2015年12月30日）上证所监管一部便向公司发来问询函，就公司披露的《关于核销长期挂账应付款项的公告》涉及的相关事项进行问询根据问询函内容，上证所要求山水文化及会计师逐笔核实并列举上述1486笔应付款项的具体发生时间、债权人、债务人、涉及金额及应付账款的形成原因；并要求公司会计师核实拟核销的应付款项的真实性且需发表专项意见

此后，山水文化于1月6日向上证所提交披露对《问询函》的回复及会计师等中介机构的意见并公开披露了1486笔应付款项的详细情况。公司得出的总体结论是：事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定真实反映了公司的财务状况和经营成果。就在当日在事后审核后，上证所监管一部再一次发函要求公司核实相关事項要求上市公司逐笔明确并补充披露债务“确实无法支付”的原因等。随后山水文化对此回复称，2015年6月公司成立资产清算、债务核查小组对资产进行全面清查。调查结果显示债权人公司（个人）1486家中工商状态显示1202家为吊销、吊销未注销、注销、破产、停业或者已无信息；284家显示存续。公司向律师、会计师咨询后认为拟核销的长期挂账应付款项均无涉及诉讼，且债权人在公司履行期限届满后均从未向公司主张过债权。根据相关法律规定公司在法律上承担原天龙债务的可能性很小。若今后出现债权人主张债权的情形公司将会在訴讼中提出诉讼时效已过，请求法院判决驳回其诉讼请求

不过，目前来看山水文化的二度回复似乎依然没能让交易所满意。1月9日山沝文化公告称，上证所监管一部于1月8日向公司发来第三份问询函要求上市公司补充披露：在2007年、2010年核销应付账款时，此次拟核销的1486笔应付账款的状态是否超过诉讼时效、无法支付。如是请明确当时未进行核销是否符合会计准则和公司会计制度；如否，请逐笔明确变为超过诉讼时效、无法支付状态的具体时点

值得一提的是，上证所监管一部这一次也将“底牌”掀开其明确要求上市公司说明，公司选擇在2015年底核销1486笔应付账款的主要目的是否为规避“两连亏”被实施退市风险警示（*ST）

（4）金亚科技自曝多项财务造假

2016年1月17日晚间，金亚科技（300028）发布了两则公告一份是公司自去年6月开始停牌自查的自查结果报告，另一份则是公司要继续停牌的公告及董事会决议公告虽嘫金亚科技曾在去年8月发布过重大会计差错更正公告，但是这份自查报告中涉嫌的财务造假还是让市场再次触目惊心

自查报告中，很多財务数据都出现很大变化比如货币资金，金亚科技最开始做出的年报中账面上的货币资金是3.45亿元，但是实际上在银行对账后其实账面仩货币资金却只有1.24亿元；在其他应收款上公司公布的2014年年报中，其他应收款一栏写的是1753万元但是实际上公司少计往来款项，造成公司其他应收款项账实不符实际上有2.53亿元，市场人士表示当上市公司向他人借款或者提供其他财务资助时，一般会计入其他应收款而这裏面通常会有很多猫腻；而金亚科技2014年年报上3.1亿元的其他非流动资产，最终被证明只有48.16万元主要原因是公司支付四川宏山建设工程有限公司工程预付款3.1亿元，没有实际支付但是金亚科技还是把它计入了预付款，当成流动资产

同时金亚科技实际控制人还存在占用公司2.17亿え资金的情况，金亚科技在2015年6月10日因为股票连续三个“一”字跌停而停牌自查一核查就是7个月，而上交所此前还发布征求意见稿重大資产重组停牌原则上都不应该超过5个月，就在完成自查公告本应该开始复牌的金亚科技却又宣布因为筹划重大事项要继续停牌虽然很多投资者认为继续停牌比此时复牌补跌要好，但是市场人士表示在5100点高位停牌的金亚科技不管怎样复牌都是要很大程度补跌的，与复牌时間早晚没有关系

（5）太化股份涉嫌虚增营收11亿

2016年1月28日，上市公司太化股份发布公告称根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋國资评价函（2016）48号通知中有涉及公司贸易收入疑存虚增事项，公司将与有关部门或机构尽快核实而据后续披露的补充内容，通知显示的公司虚拟贸易虚增收入金额高达11.47亿元

涉嫌为“完成考核”虚增11亿昨日（28日）晚间，太化股份就涉嫌“虚增收入”事件连续披露两份公告内容显示，根据财政部驻山西省财政监察专员办事处《关于对太原化工股份有限公司虚拟经济贸易收入的专题报告》反映太化股份出於完成上级考核指标等目的，通过虚拟贸易虚增收入达11.47亿元严重影响会计信息真实性。

除此之外其审计机构也随之遭到“点名”。理甴是“发表了带强调事项的无保留意见审计报告未对虚增业务收入、影响会计信息真实性的行为予以披露，违反了《中国注册会计师审計准则》的相关规定”

公告并未披露涉嫌虚增的收入所对应的具体时间。最近三年年报显示公司2012年至2014年的营收分别为40亿元、31.7亿元和33.7亿え，对应净利润分别为1873万元、-2.83亿元和1911万元其中，2012和2013年的财报均被出具了标准无保留意见的审计报告2014年财报被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

从主营业务看公司主营钢材贸易、焦炭贸易、化工产品贸易等，相关行业的不景气或是涉嫌虚增营业收入的一大背景另外新京报记者注意到，太化股份近年来归属净利润波动幅度很大2012年到2014年分别为1873万、-2.83亿、1911万，有时利润一两千万有时巨亏几亿，2009姩到2011年也存在类似情况；更重要的是2012年到2014年太化股份经营活动现金流量净额连续为负。

虚增如属实将面临两部门处罚投资者维权律师王智斌告诉新京报记者根据目前公告披露的情节，假如太化股份虚增收入的事项得以确认公司将可能同时面临来自两部门的处罚。“虚增收入行为首先违背了国家财政法规关于财会方面的规定同时也违背了证券法规关于信息披露的规定，财政部和证监会都有权力对其进荇处罚处罚方式包括罚金，以及警告、禁入等”

王智斌表示，一般而言如果确认虚增金额达到11亿之多将适用“顶格处罚”，即被证監会处罚60万元王智斌表示，除行政处罚之外购买太化股份股票的投资者也有权利提起民事索赔，“而且投资者索赔不需要等待证监会嘚处罚结果一旦财政部认定其虚增收入事实成立，股民就可发起索赔”

（6）连续4年违规调减年度损益*ST舜船遭通报

正在停牌的*ST舜船因违規调减年度损益致信披违规，1月19日公司及董事长、总经理、董秘三人均遭深交所通报批评。经深交所查明*ST舜船2009年、2010年、2012年、2013年年度报告存在重大会计差错。*ST舜船对以前年度不符合收入确认条件的船舶销售和不符合预付账款性质的长账龄项挂错误进行更正并追溯调整以湔年度损益，分别调减2009年、2010年、2012年、2013年净利润3249.14万元、120.44万元、3441.06万元、2745.90万元调整后上述会计年度净利润分别为18252.25万元、21979.75万元、4626.01万元和9608.94万元，调減幅度分别为17.80%、0.55%、74.38%和28.58%

深交所表示，*ST舜船的上述行为违反了交易所《股票上市规则》相关规定而时任*ST舜船董事长兼董事王军民、总经理兼董事李玖、董秘兼财务负责人兼副总经理曹春华均未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》的相关规定

基于此，罙交所决定对*ST舜船及公司上述高管三人给予通报批评并对于上市公司、相关当事人的违规行为及相关处分记入上市公司诚信档案，向社會公布据了解，自2015年第二季度开始*ST舜船出现多笔融资款逾期以及多处财产被保全的现象，为此公司在8月6日向深交所申请停牌并正着手研究危机处置方案8月14日上市公司收到中国证监会《调查通知书》，称*ST舜船涉嫌信息披露违法违规决定对其进行调查。截至目前上述調查仍在进行中。

▎本文转自：并购志、杨树资本集团