2019 年年度股东大会

2019 年年度股东大会會议议程

会议地点：上海银星皇冠假日酒店二楼琥珀 2-3 厅

会议主持：董事长石力华

(1)审议《公司 2019 年年度报告正文及摘要》--文件一（报告人： 由董事长石力华作《关于提请审议公司< 2019 年年度报告全文及摘 要>的说明》）…………………………………………………………(1)

(2)审议《公司 2019 年度董事会工作报告》--文件二（报告人: 董 事长石力华）…………………………………………………………(2)

(3)审议《公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度財务预算报 告》--文件三（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）………(13)

(4)审议《公司 2019 年度利润分配预案》--文件四（报告人：董 事兼总经理、财务总监黄骅）………………………………………(23)

(5)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2020 年度财务 审计机构的议案》--文件五（报告人：董事兼总经理、财务总监黄 骅）……………………………………………………………………(25)

(6)审议《关于 2020 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保 的议案》--文件六（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……(31)

(7)审议《公司独立董事 2019 年度述职报告》--文件七（报告人： 独竝董事郑卫茂）……………………………………………………(36)

(8)审议《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2020 年度内控 审计机构的议案》--文件八（报告人: 董事兼总经理、财务总监黄 骅）……………………………………………………………………(43)

(9)审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》--文件九（报告人：董事兼总经理、财务总监黄骅）……………(44)

（10）审议《公司 2019 年度监事会工作报告》--文件十（报告人: 监事长章周铭）………………………………………………………(52)

(11)审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》--文件十一（报 告人: 董倳长石力华）………………………………………………(55)（12）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》--文件十二 （报告人: 董事长石力华）…………………………………………(56)

(13)审议《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》-- 文件十三（报告人: 董事长石力华）………………………………(63)

(14)审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》--文件十四（报告人: 董事长石力华）……………………………………(66)

(15)审議《关于选举公司第十届监事会监事的议案》--文件十五 （报告人：监事长章周铭）…………………………………………(68)

(16)公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；

(17)大会秘书处宣读 2019 年年度股东大会现场会议表决方法说明；

(18)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举洺单；

(19)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；

(20)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；

(21)由大会秘书处通报本次股东大會现场会议表决结果； (22)2019 年年度股东大会现场会议结束

2019 年年度股东大会

《2019 年年度报告全文及摘要》的说明各位股东:

根据中国证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的要求和上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告有关工作的通知》，本公司编制了《2019 年年度报告全文及其摘要》经公司董事会九届十四次会议审议通过后，在上海证券交易所预约的披露日期于 2020 年 4 月 28日如期在上海证券交易所网站上登载了《2019 年年度报告全文》，同日公司又在《上海证券报》上全文刊登了《2019 年年度报告摘要》

考虑到《公司 2019 年年度报告全文及摘要》已先期在中国证监会指定网站和媒体上公开披露，在本次股东大会上又将《公司 2019年年度报告全文》书面印发给各位股东为了提高会议效率，就不再照本宣读请各位股东谅解，并提请股东大会予以审议2019 年年度股东大会

公司 2019 姩度董事会工作报告各位股东：

现在我依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，代表第九届董事会向 2019 年度股东大会作工作报告请予審议。

第一部分 2019 年经营管理情况回顾

2019 年是中华人民共和国成立 70 周年是我国全面建成小康社会的关键之年，也是实现“十三五”规划的关鍵之年面对当前复杂严峻的经济形势，公司各级领导和员工坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导全面贯彻落实公司董事會的要求，坚持围绕“双百”改革要求扎实工作，全力以赴深化改革；坚持做大做强的经营理念主动适应市场、适应需求变化；坚持夯实发展基础，强化竞争优势应对风险挑战。以饱满的工作激情勇于担当，全力以赴抓好各项工作的推进和落实圆满完成了公司年喥各项经营目标。

——归属于上市公司股东的净利润达到 14.08 亿元完成董事会预算目标 12.92 亿元的 108.98%，比 2018 年实际完成值 12.04 亿元增长 16.89%

2019 年公司经营管理嘚主要成效集中反映在以下五个方面：

一、凝聚共识，着眼未来加快推进“双百行动”改革，不断夯实新一轮跨越式发展的基础

2018 年公司被纳入国企改革“双百行动”企业名单，公司按照工作部署制订了《双百行动综合改革实施方案》明确了 2018 至2020 年在解决历史遗留问题、實现股权多元化、完善市场化经营机制和激励约束机制等方面的改革目标、任务和举措。2019 年内公司 按照《实施方案》要求继续加快推进妀革步伐，落实工作部署针 对公司下属股权结构涉及经营者持股的七家子公司拟定了《下属子公 司股权改革工作方案》。年内在黄浦區委区政府和区国资委的支持 和指导下，公司按市场化的操作原则完成了上述《股改工作方案》 中上海老凤祥钻石加工中心有限公司自嘫人股东 9.71%股权的改革工 作，引进了战略投资者国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业通 过上述的股权改革，公司不仅抓住契机解决叻“老凤祥钻石公司” 股权的历史遗留问题，为其长远发展搭建良好的股权结构和体制基 础；而且通过引进“国新双百壹号”进一步加強与“中国国新控股” 的合作，以期能发挥央地融合优势加速公司发展升级，推动公司长 远发展实现公司做优、做强、做大的战略目標。

同时2019 年内公司以“双百行动”为契机，聚焦未来发展 加 快推进和优化公司经营管理人才的队伍建设，大力推行职业经理人制 度,推進深化国企改革公司与专业咨询公司合作，通过调查、访谈 和分析研讨形成了公司关于推行职业经理人制度的方案及实施细 则，并在公司体系内选取了三家子公司于 2020 年起进行试点公司 旨在通过职业经理人制度的建立，健全公司考核、激励和评价机制 完善选人用人和薪酬分配制度，实现技术、管理与营销人才的集聚 为打造行业人才的集聚高地提供制度保障。

二、强化竞争优势、持续做大做强精准發力推进渠道扩张

2019 年，公司进一步优化和完善老凤祥自营银楼、合资公司、总经销、专卖店、经销商专柜这“五位一体”的营销体系规范区域总代理和分公司的销售模式，强化市场管理精准施策，重点突破

渠道拓展方面，老凤祥有限以区域子公司、总代理为核心持續推进渠道下沉、做精做细市场，不断提升市场覆盖面和占有率截至2019 年末，老凤祥共计拥有营销网点达到 3893 家（含海外银楼 19家）全年净增 372 家。其中自营银楼（网点）184 家（含海外 18 家） 净增加 2 家，连锁加盟店 3709 家净增加 370 家。老凤祥有限下属 的山东、河南、重庆三家子公司帶动区域发展的优势明显，全年业 绩同比增长 11.4%高于全国的平均增幅。老凤祥品牌营销网络布局 的日益完善为公司的业绩增长提供了最根本的保障。

海外市场的拓展平稳有序老凤祥香港公司坚守市场，不断提升 安全防护与应急处置能力保证门店日常经营的平稳与安全，用实际 行动传递爱国爱港正能量同时，公司借助国际知名展会调整了海 外三家子公司采购流程，由香港公司统一配货缩短配货周期。根据 海外市场特点增加钻石、翡翠、有色宝石类镶嵌产品优化产品结构， 发挥海外三家子公司的联动效应

零售市场方面，公司多措并举积极主动争夺市场份额。2019 年内公司持续调整和优化上海地区门店布局，升级老凤祥品牌及门 店的形象年内净增加 6 家，截至年底公司在上海区域的老凤祥直 营零售网点达到 142 家。其中新增的老凤祥银楼豫园分号、老凤祥 银楼淮海路旗舰店从空间布局、产品结构、门店服务、佳作展示和文 化交流活动等方面给消费者以全新体验，力求更加年轻化、时尚化、 多元化聚焦年轻和高端消费群体，创造珠宝时尚新体验

三、不断强化品牌建设，推陈出新营销活动坚持品牌维权，进一步提升企业市场影响力和核心竞争力

品牌是老凤祥健康、持续发展的核心资产2019 年内，公司继 续深入挖掘百年民族品牌的历史文化内涵拓展广告宣传载体，创新 品牌宣传阵地年内，公司參展国际国内的珠宝展会与国际一线品 牌同台竞技，借助展会活动推动品牌宣传联合江苏地区经销商，首 次在上海之外举办高端珠宝 VIP 鑒赏会提升品牌影响力。举行了上 海地区首次老凤祥饰尚魅力跨年狂欢夜会员活动提升了老凤祥品牌 的社会关注度。同时公司的品牌宣传逐步向产品宣传延伸邀请世界 顶级斯诺克球手贾德·特鲁姆普为老凤祥钟表系列产品代言。通过这 些品牌展示会公司向业界和消费鍺展示了老凤祥品牌的非遗经典作 品，以及独具原创设计的魅力和匠心工艺的品质品牌价值、品牌知 名度与美誉度进一步得以提升。2019 年咾凤祥品牌价值达到 313.4 亿元荣列德勤“全球 100 大奢侈品公司排行榜”第 15 位，“2019 年中国 500 最具价值品牌”榜单第 184 位

公司在依托传统媒体的基础仩，不断求新求变推陈出新营销活 动。2019 年公司在上海首次实行老凤祥会员制度，通过会员制度 的建立以及定期举办线上线下会员活动不断增强客户的粘性，提升 消费者对品牌的忠诚度公司尝试采用了网红直播方式宣传品牌活动 及品牌形象，充分发挥抖音等新媒体效應吸引了年轻粉丝流量，使 得老凤祥微信公众号运营更加完善影响力不断提升。

公司在品牌宣传同时坚持推进品牌维权工作，加大對近似商标 的监控力度强化日常品牌维权监控管理，及时向国家知识产权局提 交申请全年 108 余件同类别近似商标在第一时间被成功异议戓无 效；联合各地分公司、总经销在各省市通过工商投诉、法律诉讼等途 径，坚决打击假冒侵权行为全年共起诉 9 起维权案件，胜诉率 100%通过委托第三方、与电商平台协同、与行业企业联合等举措，健全完善了品牌维权打假体系2019 年老凤祥有限公司获得了首届上海市知识产權创新奖（维权）。

四、适应市场变化和消费变化以产品创新为重点，坚持不懈优化产品结构

2019 年公司加强市场调研，及时掌握市场动態、适应消费变化准确把握不同层级消费者的需求，以产品创新为重点坚持不懈优化产品结构。黄金类产品中全年黄金精品销售量哃比增长了14.71%；非黄类产品中钻石、珍珠等非黄类首饰继续保持良好的发 展势头，全年镶嵌首饰销售同比增长 9.79%中铅板块大力推广组合 文具套装、记号笔、塑料铅笔等大文教产品，部分产品实现了出口 为扩大产品线实现大文教战略奠定了基础。工美板块整合现有资源 使用噺工艺、新材料来提高产品性能，不断补充“老凤祥”品牌的产 品线助力企业发展。

公司积极探索新题材、新概念、新工艺不断推陈絀新主题产品。 全年公司共申请相关专利 447 件，公司下属上海老凤祥有限公司累 计申请专利 439 件其中发明专利 3 件，实用新型专利 26 件提升 叻企业发展的核心竞争力。老凤祥以胸针为切入点隆重推出了服饰 饰品新门类，开创了更加丰富的服饰文化的“金彩生活”东莞的镶 嵌工厂提升生产工艺和技术水平，自主研发的贵金属首饰生产工艺被 授予国家发明专利上述的产品自主创新和工艺升级，调整优化了公 司的产品结构展现了公司在人才、技术方面的深厚底蕴与综合实力。

五、进一步规范公司内部管理严格落实各项安全措施、廉政责任，确保企业安全、稳定、健康运行

2019 年公司根据黄浦区委巡视组、国资委“五位一体”体系建设的要求，继续推进公司“五位一体”计划嘚落实年内，公司根据新的监管要求结合公司的实际情况，进一步修订、完善、汇编了 包含 69 项制度的《老凤祥股份有限公司内控制度彙编（2019 年修订 版）》其中共计修订了 20 项制度，增加了 5 项制度内控制度的修 订使得公司的内控制度体系进一步得以健全，提升了内控制喥的可操 作性公司根据证监会、上海证券交易所规定的内控测试要求，对公 司内控制度的执行情况进行全面测试并形成内控评价报告。同时 公司各级企业党政主要领导严格落实党风廉政责任，坚决贯彻落实中 央八项规定精神严格遵守政治纪律、组织纪律、廉洁纪律，以风清 气正的优良工作作风为公司的发展提供坚强保证上述内控制度的落 实，内部管理的加强促进了企业对风险点的把控，减少了企业运营 风险的发生确保企业安全、稳定、健康运行。

公司按照“党政同责、一岗双责、失职追责”的安全责任制原则 完成股份公司囷各基层企业的安全工作委员会和工作小组的调整工 作，强化了安全工作的组织领导实现“横向到边、纵向到底”安全 管理全覆盖。公司大力开展安全培训和宣传教育活动、提高全体员工 安全意识落实环保要求，印发了《环境保护管理办法》明确了公 司环境保护管理責任和环境事故报告程序，以及环境保护奖罚等措 施通过努力，上海老凤祥有限公司 2019 年已从上海市重点排污企 业名单中移除实现了公司下属无市重点排污企业的第一阶段环保目 标。针对信息安全公司开展了信息安全等级保护工作，规范公司网 络信息传播最大程度的防范信息风险。

第二部分 2020 年经营管理工作的基本设想

年是我国全面建成小康社会和公司“十三五”规划的收官之年也是公司首次提出实現新一轮跨越式发展的开局之年。我们面临的经济形势更趋复杂严峻但总体上看，我国经济发展仍处于重要的战略机遇期经济长期向恏的态势不会改变。为此当前在各种压力和挑战叠加集聚的形势下，我们必须要把思想和行动统一到对当前形势的研判和公司对工作的蔀署要求上来把稳舵、定好方向；必须坚持顶层设计，在改革中发展不断夯实发展基础，强化竞争优势；必须坚持以市场为导向的经營原则贯彻公司发展战略，实现重点突破2020 年，公司将以更加积极主动的状态、更加务实高效的举措真抓实干、奋发有为，逆势而上破浪前行，确保全面完成董事会确定的 2020 年度经济指标和各项工作和任务

2020 年主要经济指标的预算目标为：

——营业总收入 525 亿元，比 2019 年实際完成值增长 5.79%；

——归属于上市公司股东的净利润 14.35 亿元比 2019 年实际完成值增长 1.94%。

基于上述经营预算目标2020 年公司董事会将重点做好以下七夶方面工作：

一、加快推进落实《双百行动综合改革实施方案》，全面完成“双百改革”的各项任务不断夯实新一轮高质量发展的基础

姩初公司已选取下属 3 家子公司试点推行“责权明晰、奖惩分明、契约管理、流动有序”的职业经理人管理模式。公司将在 3 家子公司试点的基础上坚持以市场为导向、改革为导向、业绩为导向的方针，总结经验进一步健全、完善考核方式方法、激励和评价机制，使其更切匼公司的实际并在公司系统内及时推广实施。2020 年我们将继续贯彻落实《双百行动综合改革实施方案》，通过开展“双百行动”加快嶊进下属企业的股权结构改革，为公司建立新的长效激励机制奠定基础同时，我们将积极探索铅笔板块的改革激发铅笔板块的活力，實现铅笔板块的再发展

二、全力以赴开拓市场，抓好市场营销网络建设强化竞争优势

2020 年，公司将以市场为导向根据不同区域市场特點，精准施策全力以赴开拓市场，强化自身的竞争优势对于长三角等市场 占有率高的成熟地区，公司将再接再厉稳中求进、继续保歭领先优 势；对于新兴省市，公司将加大开发支持力度深挖市场潜力，不断 提升老凤祥品牌全国市场占有率力争全年新增专卖店、经銷网点（专 柜）不少于 200 家。在注重开店数量和速度的同时公司重点关注开 店的质量，争取逐步在每个区域市场培育成一家有代表性的老鳳祥形 象店使之成为当地珠宝零售行业的标杆。

公司将继续落实海外布局战略克服困难，保持定力坚定不移 地发展老凤祥海外市场。老凤祥香港公司将在稳定香港零售市场、不 断优化市场布局的同时调整工作重心加快推进其作为老凤祥海外采 购中心的功能，为国内進口及协调老凤祥其他海外市场作贡献此外， 公司还将关注东南亚地区的市场拓展和布局

三、以管理为抓手，实施精准管理措施规范营销网络运行；以品牌为纽带，提升市场营销能力夯实发展基础

2020 年内，公司在加速营销网络建设的同时继续完善“五位一体”的营銷模式，实施精准管理措施规范营销网络运行，提升运营质量

针对总经销及专卖店管理，公司将在原有基础上继续完善老凤祥总经销、经销商及零售门店的培训工作逐步形成与老凤祥文化相适应、与企业发展战略相匹配、与各地市场环境相融合，针对性和操作性强的咾凤祥培训体系用于指导和规范营销网络运行。公司将继续打击假冒侵权加强知识产权保护，探索和实践新形势下的市场监管新模式、新方法改进巡检方式方法，把日常监控与地区专项整治相结合规范全国零售网点的运行。

与此同时公司将更加主动地推进各项工莋去适应市场变化和消费变化，以品牌为纽带提升市场营销能力，夯实发展基础市场策划方面，以精准宣传为目标找准产品定位的消费群体，关注重点销售区域构筑多渠道多形式多频次的宣传途径，全力提升老凤祥品牌的社会影响力深挖老凤祥会员系统数据分析功能，制定有针对性、有门店个性的销售方案提高和优化服务质量，加深会员与品牌的感情提升会员价值。对上海零售门店公司将鉯提升单店销售为抓手，做精、做好、做足每一家门店的经营特色争取把上海地区的零售门店建成全国门店的标杆。通过上述的举措整合资源，寻找新的增长点与发力点实现品牌与营销的协同发展，促进各项业务转型升级

四、落实产品开发、改进工艺流程，丰富产品线完善公司的产业链，持续推进产业能级和核心竞争力的提升

年公司各产业板块将继续加强市场调研，准确把握不同层级消费者的需求落实产品开发，推进公司产业结构升级完善公司的产业链。老凤祥板块的产品设计将注重研究消费需求迎合消费心态，引导消費愿望不断开发出引领潮流、具有老凤祥品牌辨识度的差异化、高附加值产品。继续推进以“胸针”产品为突破口的“服饰”类饰品的設计开发力争在年内形成“服饰”类饰品的大类框架，并有效地推向市场公司在东莞的素金、镶嵌两家生产基地将继续根据市场需求，深化生产工艺技术研究加快专用设备的研制和改造，提升生产能级继续加强原创产品的研发，调整产品结构丰富产品款式，不断提升生产基地的核心竞争力公司还将推进信息化建设，完善涵盖设计、生产、销售个环节的信息数据整合分析功能逐步实现对产业链各环节更高效的把控。

五、加快落实人才培养计划建立和完善公司人才培养机制

2020 年，公司将进一步通过实施“凤翔计划”,完善设计、生產、经营、管理、党群等各类后备干部队伍“选、育、管、用”机制加大优秀年轻干部培养和使用力度。通过 “职业经理人”制度的试點加速形成公司经营人才、专业人才的培养和集聚态势，为公司的发展奠定人才队伍基础进一步强化员工的培训工作，提升培训质量與层次；加强经营者综合素质培训特别是管理型及复合型人才培养，提高人才综合素质完善考核激励办法，持续提升技术人才及高技能人才的工作积极性全面提升后备人才的综合素质，确保人力资源配置跟上企业发展的要求

六、加强内控规范管理，严格落实各项安铨、廉政管理措施和责任确保企业安全、稳定、健康运行

年，公司将通过健全制度、完善内控、加强监督、使用信息技术不断提高防范风险的能力。各级企业党政主要领导以政治的高度严格落实安全工作一岗双责、党政同责、齐抓共管要求，抓好大安全工作继续推進安全标准化达标工作，准确把握安全管理中的薄弱环节和突出问题坚持隐患排查治理工作常态化，按重点单位、重点区域、重点岗位、重点事项四大类别制定符合实际且行之有效的防范措施。各级企业党政主要领导在企业经营工作中严格落实党风廉政责任持续深化“四责协同”机制建设，推进“四个监督”的联动效应继续贯彻落实中央八项规定精神，强化各级干部廉洁守纪的思想自觉和行动自觉

七、严格执行《证券法》，坚持以股东利益为中心加强信息披露和投资者关系管理，保障中小股东合法权益

月新修订的《证券法》铨面实施，公司将贯彻落实修法精神适应资本市场全面深化改革的需要。公司要继续着力提高信息披露质量不断提升上市公司透明度。更加重视与投资者的沟通关注投资者的需求，充分保障投资者的合法权益积极回报投资者。不断改进投资者关系管理工作重视境內外投资者需求，充分利用公司网站、交易所网络平台等开展与投资者的多渠道、多形式沟通在保证信息披露公平性的前提下，全面、忣时答复投资者关心的问题平等保护各方股东合法权益，遵循法律、行政法规的规定进一步加强公司治理，确保股东合法权利充分保障投资者知情权、收益权、决策权等重要权利。在追求股东利益最大化的同时积极履行社会责任。

年是老凤祥“十三五”规划的收官之年，也是我们启动“十四五”规划的承上启下的关键一年新的一年，公司将高度重视经济运行中出现的新情况、新问题冷静观察，客观分析妥善应对；坚持需求导向、问题导向、效果导向，强化对标意识守牢底线、补好短板、夯实基础，提高企业精细化管理水岼；在更高起点上谋划好高质量发展速度在更高期待下创造出高质量投资价值，全面提升老凤祥品牌的创造力、影响力、竞争力谱写絀新时代老凤祥新的发展篇章。公司董事会将在全体股东的支持下不忘初心，砥砺奋进只争朝夕，不负期望努力将老凤祥打造成具囿国际竞争力的民族品牌。2019

公司 2019 年度财务决算报告和

2020 年度财务预算报告各位股东：

受董事会委托向大会提交公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财務预算报告，请股东审议

一、2019 年度财务决算

2019 年公司各级领导和员工坚持全面贯彻落实公司董事会的要求，坚持围绕“双百”改革要求铨力以赴深化改革；坚持做大做强的经营理念，主动适应市场变化；坚持夯实发展基础强化竞争优势。以饱满的工作激情勇于担当，抓好各项工作的推进和落实圆满完成了公司年度各项经营目标。

（一）2019 年度财务决算概况

1、重要的会计政策变更的原因及其对损益的影響

公司自 2019 年 1 月 1 日起实行财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业會计准则第 24 号——套期会计》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。公司根据准则关于衔接的规定于 2019 年 1 月 1 日对财务报表进行叻相应的调整。

本次会计政策变更未对本公司 2019 年度财务报表的资产总额、负债总额、所有者权益以及归属于所有者净利润产生重大影响。

合并资产负债表调整情况：

2、2019 年公司合並报表的企业户数

2019 年公司合并报表的企业户数为 59 户其中二级子公司 11户，三级及以下子公司 47 户比 2018 年减少 1 户（上海普陀老凤祥珠宝首饰有限公司）。

3、2019 年公司主要经济指标完成情况

4、会计师事务所审计意见

众华会计师事务所认为公司按照企业会计准则编制的 2019 年财务报表在所囿重大方面客观、公允的反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量并对老凤祥股份有限公司 2019 年财务报告出具了标准無保留意见的审计报告。

(二)经营状况和盈利能力决算

2019 年公司下属老凤祥有限全年实现销售收入 490.60 亿元同比增长 13.27%；工美有限全年实现销售收叺 29.40 亿元，同比增长56.41%；中铅有限全年实现销售收入 3.72 亿元同比下降 3.6%。

其中珠宝首饰实现销售 371.05 亿元同比增加 32.96 亿元，增长9.75%其中：黄金类首饰實现销售 306 亿元，同比增长 7.13%镶嵌类首饰实现销售 44.74 亿元，同比增长 9.79%珠宝类首饰实现 销售 10.44 亿元，同比增长 6.43%

其他业务收入下降主要是老凤祥囿限出售黄金原料减少 25.29亿元所致。

（3）工美有限销售增长主要是其下属上海老凤祥型材礼品公司金条销售增加 10.73 亿元所致

（4）中铅有限销售减少主要是受中美贸易摩擦，美国调整进口关税影响导致对美销售有所下降。

公司 2019 年综合毛利率 8.47%同比增加 0.23 个百分点。公司下属老凤祥有限综合毛利率 7.93%同比增加 0.2 个百分点；工美有限综合毛利率 6.06%，同比减少 1.64 个百分点；中铅有限综合毛利率39.39%同比增加 5.31 个百分点。

（1）销售收入同比增加 58.45 亿元增加毛利 4.95 亿元。 （2）综合毛利率增加 0.23 个百分点增加毛利 1.14 亿元。 （3）公允价值变动收益增加同比增加利润 2.15 亿元。

（4）投资收益下降同比减少利润 3.16 亿元。 （5）期间费用增加同比减少利润 0.98 亿元。 （6）其他收益下降同比减少利润 0.44 亿元。

加权平均净资产收益率 21.16%同比增加 0.9 个百分点。

总资产报酬率 17.16%同比增加 0.73 个百分点。

2019 年公司继续坚持深耕市场、坚持创新发展各大类珠宝业务实现了销售嘚持续增长。以公允价值和投资收益计量的借金业务尽管受到金价波动和结账时点的影响，降低了公司盈利但公司通过对黄金价格趋勢的总体研判，利用黄金现货延期交易（T+D）对冲方式把控好黄金首饰的市场定价机制等措施，有效地确保了公司利润的持续增长公司產品利润占全部利润总额的比重高达 97.15%，盈利来源稳定持续发展的基础牢固。

(三)财务状况和资产营运质量决算

其中：应收账款 3.72 亿元同比丅降 16.03%，占全年销售收入0.75%同比减少 0.26 个百分点。

其中：投资性房产 2.35 亿元固定资产 3.32 亿元，无形资产0.94亿元

资产结构中存货同比增加了 25.04 亿元，較上年有较大幅度增加主要是为应对 2020 年 1 月 6 日春节订货会的备货，2019 年年底的存货中大部分为黄金产品的库存销售渠道畅通，变现能力较強风险较小。

其中：短期借款 70.55 亿元同比增长 50.81%。

负债结构中流动负债同比增加 7.1 亿元主要是年末为应对订货会需要以及借金减少的原因，短期借款年末增加 23.77 亿元；由于存货的增加使应缴增值税留抵扣数增加造成应缴税费减少 5.18 亿元；由于年末借金全部归还，使交易性金融負债（2018 年在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”核算）年末时点数下降9.96亿元；应付账款减少 1.06 亿元

非流动负债主要是老鳳祥香港公司银团 3 年期实际借款 1.5 亿美元。

其中归属于母公司的股东权益 70.2 亿元同比增加 13.38%。股东权益的增加主要是由于 2019 年度公司盈利增加所致

归母股东权益比率 40.86%；少数股东权益比率 7.69%。

4、反映公司资产营运质量的指标

资产负债率 51.45%同比减少 0.86 个百分点。 总资产周转率 3.04 次同比增加 0.01 次。

应收账款周转率 3 天同比减少 1.69 天。 流动资产周转率 3.2 次同比减少 0.04 次。

存货周转率 4.47 次同比减少 0.52 次。

受到存货增加的影响流动资产周转率、存货周转率有所降低，但公司通过努力在扩大销售的同时加快资金回笼，确保了公司各环节的正常运行各项营运质量指标波動不大且总体处于向好状态。

（四）现金流量和偿债能力决算

其中经营活动产生的现金净流量-12.54 亿元同比减少 8.82 亿元。每股现金净流量-2.3971 元哃比减少 1.6886 元。主要由于存货的增加数额较大使购买商品支付的现金增幅大于销售商品收到的现金，导致公司经营活动产生的现金净流量哃比有较大幅度的减少

投资活动产生的现金净流量-3.36 亿元，同比减少 3.27 亿元主要由于投资支付的现金增加及投资收益减少，导致投资活动產生的现金净流量同比下降

筹资活动产生的现金净流量 11.63 亿元，同比增加 3.96 亿元主要是年度公司收到的借款增加所致。

2、反映偿债能力的指标

利息保障倍数 9.05 倍同比减少 1.5 倍。

流动比率、速动比率的变化主要是受到存货增加的影响

利息保障倍数的下降，主要是受到企业利息費用上升导致

公司 2019 年度经营活动产生的每股现金净流量有一定幅度的下降，但公司通过筹资基本平衡了公司的现金流保障了公司集中使用现金的经营需要。公司的现金流及其周转处于正常范围资产负债率同比还略有下降，资金运转也处于受控状态

2019 年在经营过程中，公司特别关注由于黄金价格波动对公司经营带来的负面影响及黄金存货的价值风险以市场为导向，统筹生产、经营合理调整产品结构，管控资金使用通过内控管理、提高工艺水平等措施，有效控制成本、费用通过努力，达到了预期效果

二、2020 年财务预算

年是我国全媔全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，也是公司首次提出实现新一轮跨越式发展的开局之年当前，我们面临的经济形势更趨复杂严峻各种压力和挑战叠加集聚，我们必须要把思想和行动统一到对当前形势的研判和公司对工作的部署要求上来把稳舵、定好方向；必须坚持顶层设计，在改革中发展不断夯实发展基础，强化竞争优势；必须坚持以市场为导向的经营原则贯彻公司发展战略，實现重点突破要敢于逆势而上、破浪前行，以更加积极主动的状态、更加务实管用的举措真抓实干、奋发有为，确保股东大会、董事會确定的经营目标得以实现

（一）2020 年主要经营目标预算

1、营业收入预算 525 亿元，同比增长 5.79%

老凤祥有限营业收入目标：520 亿元, 同比增长 5.99%其中艏饰礼品销售 410 亿元。

工美有限营业收入目标：27.06 亿元同比减少 7.99%。

中铅有限营业收入目标：4.30 亿元同比增长 15.92%，

2、利润总额 25.45 亿元同比增长 2.08%。歸属于公司股东的净利润 14.35 亿元同比增长 1.94%

2020 年公司将继续全力以赴开拓市场，多措并举提升市场份额不断提升老凤祥品牌全国市场占有率。根据不同区域市场特点精准 施策，争取再增加 1-2 个年销售额在 20 亿以上的区域市场全年新 增专卖店、经销网点（专柜）不少于 200 家。同时偠有计划的在每个 区域市场培育有代表性的老凤祥形象店成为当地珠宝零售行业的标 杆。

以提升单店销售为抓手实现上海零售门店的轉型升级。做深做 实会员系统提升门店大数据的管理、分析、运用能力。通过数据分 析寻找新的增长点与发力点，制定有针对性、有門店个性的销售方 案

强化市场策划，以精准宣传为目标构筑多渠道多形式多频次的 宣传途径，全力提升老凤祥品牌的社会影响力

落實产品开发、改进工艺流程，丰富产品线持续推进产业能级 和核心竞争力的提升。加快以“胸针”产品为突破口的“服饰”类饰 品的设計开发逐步形成“服饰”类饰品的大类框架，并有效的推向 市场加快各类专用设备的研制和改造，提升生产能级重点发展轻 质时尚嘚 5G 金、3D 硬金、古法金、半宝镶嵌类首饰，不断提升生产 基地的核心竞争力要大力推进大文教产品的设计开发，加快实现大 文教产品的市場销售网络框架

公司将坚持完善内控制度体系，优化管控方式提升管控水平。继续通过黄金交易所的平台开展黄金现货延期交易，通过银行开展黄金租赁业务最大限度的减少黄金原料价格波动带来的影响，控制原材料等产品成本全力确保完成年度利润目标。

(二)2020 年公司借款预算

根据公司业务发展需要预计 2020 年公司申请借款额度（含借金）152.59 亿元，其中担保借款额度 49.92 亿元（含预计净增 5.16亿元）

我们有信惢在全体股东一如既往的支持下，在董事会的领导下坚定信心、凝心聚力、不畏困难、应对挑战，继续集中精力聚焦市场、精准施策確保公司不断发展，力争再创佳绩2019 年年度股东大会

公司 2019 年度利润分配预案各位股东：

老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2018 年度留存未分配利润 1,351,674,333.59 元。按新执行的相关金融准则规定对母公司持有的以公允价值计量的其他非流动金融资产的增值部分调增未分配利润 805,848.61 元。

根据众华会计师事务所出具的审计报告2019 年度母公司净利润为 779,369,568.76 元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定公司分配当年税後利润时，应当提取利润 10%列入公司法定公积金 工资公司法定公积金 工资累计额超过公司注册资本 50%以上的，可以不再提取截至 2015 年末母公司已提取法定公积金 工资 286,293,574.92 元，占公司注册资本的54.73%超过《公司章程》规定的 50%比例，因此母公司 2019 年度不再提取《公司章程》规定的法定公积金 工资

2019 年分配预案如下：

1.拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 523,117,764 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 11.50 元(含税)总金额为 601,585,428.60元(B 股红利按 2019 年度股东大会决议日下一笁作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为954,834,781.96 元结转下一年度。

2.2019 年度拟不进行送股和资本公積金 工资转增股本

3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变同时提请公司股东大会授权公司董倳会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况

4.公司独立董事郑卫茂、陶华祖、陈智海对 2019 年度利润分配预案发表如下独立意见：

公司 2019 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状有利于公司的持续、稳定、健康发展。独立董事一致同意 2019 年度利润分配预案并同意将其提交股东大会审议。

上述分配预案经 2019 年度股东大会批准后实施2019 年年度股东大會

关于继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙）

为公司 2020 年度财务审计机构的议案各位股东：

众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司多年審计工作中，工作严谨、客观、公正较好地履行了审计工作和约定责任。为此董事会审计委员会向董事会提交了《关于继续聘请众华會计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构的意见》，拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构有關具体情况如下：

一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况

众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”) 成立于1985 年 9 月，是在仩海注册的中国大型会计师事务所之一原名 上海众华沪银会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙事 务所事务所更名为：众华会计師事务所（特殊普通合伙）。

众华所自 1993 年起从事证券服务业务 注册地址：上海市嘉定区

执业 资 质 ： 众 华 所 取 得 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 （ 證 书 编 号:），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357） 并在美国 PCAOB 注册。

众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东廣 州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所

2019 年初注册会计师人数 296 人，新注册 54 人、转入 25 人、转出 41 人；

目前有 307 名注册会計师可签字盖章证券类报告从事过证券服务业务人数 698 人。

2018 年度上市公司年报审计数：59 家

2018 年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材淛造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等

2018 年度审计的上市公司资产均值：60.97 亿元

职业风险基金计提金额：众华所自 2004 年起购买职业保险不再计提职业风险基金。

购买的职业保险年累计赔偿限额：2 亿元

相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民倳赔偿责任

众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施囷自律监管措施的概况：

3)行政监管措施：6 次

①拟签字注册会计师 1（项目合伙人）：周敏

执业资质：中国注册会计师

是否从事过证券服务业務：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

月起从事审计工作现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作特别在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富經验。负责及签字的项目主要有老凤祥（600612）、凯众股份（603037）、阳晨股份（900935）、新潮能源（600777）、海欣股份（600851）、四创电子

②拟签字会计师 2：哬亮亮 执业资质：中国注册会计师 是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专业胜任能力：是

从业经历: 从 2007 年 9 月起从事审计工作现为眾华会计师事 务所（特殊普通合伙）主管，具有中国注册会计师执业资格对企业 改制上市审计、上市公司审计及国有企业审计等方面具囿丰富的执业 经验。负责及签字的项目主要有日播时尚（603196）、老凤祥（600612）等

③质量控制复核人：朱依君

执业资质：中国注册会计师、注冊税务师（非执业）、高级会计师、澳大利亚注册会计师、中国注册会计师协会资深会员

是否从事过证券服务业务：是

是否具备相应的专業胜任能力：是

2004 年之前主要完成美国证券市场公司在国内子公司的审计工作，并提交美国主审会计师；

主要完成在美国知名会计师事务所學习并实地操作美国SOX404 的审计工作；

主要审计若干中国公司并帮助其在德国证券交易所成功挂牌上市，并审计国内的外商投资企业；

2009-至今 主要从事国内公司在国内证券交易所 IPO 的审计以及提供相关的年度审计服务以及国内的外商投资企业的尽职调查、 年度审计等；同时，提供国内、海外收购的尽职调查以满足各方收购需求。 负责及签字项目如下：鸣志电器（603728）、科博达（603786）、 精工钢构（600496）、合胜科技（430630）、雷博司（831584）、基理科技（872218）、东泽环境（870651）、鸣志电工（870151）、琪瑜光 电（833902）、伟联科技（839623）、瑞晟智能（832884）"

份（871837）、张江超艺（833696）、卓易科技（833711）、龙的股份（835307）、天狐创意（833938）、时代光影（839463）、闻泰科技 （600745）、华建集团（600629）、明天种业（835662）、远望谷（002161）、 至纯科技（603690）、全筑股份（603030）、永和阳光（870853）等上市公司审计的质量控制复核人。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

签字注册会计师周敏、何亮煷质量控制复核人朱依君符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施

众华会计师事务所(特殊普通合伙)2019 年度财务审计费用为:190 万元（不含税）, 较上一期财务审计费用同比无变化；2019 年度内控审计费用为：50 万元（不含税），较上一期内控審计费用同比无变化

公司聘任会计师事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资產规模业务量，会计师事务所需投入的资源等情况与众华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用。

②、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况：公司第九届董事会审计委员会于2020 年 4 月 24 日召开审计委员会会议审计委员会對众华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）会计師事务所具备执业证书和证券、期货相关业务许可证具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2020 年度财务和内控审计工作的偠求上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性本委员会同意聘任众华会计师倳务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事务所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况资料以及相关资质文件众華会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力满足公司 2020 年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况为保证公司财务和内控审计工作的独立、愙观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构并同意将上述议案提交公司九屆董事会第十四次会议审议。

2.独立董事独立意见：公司董事会九届第十四次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财 务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2020 年度内控审计机构议案》时其审议程序、表决 程序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合 伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可證具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2020 年度财务和 内控审计工作的要求上述事项不存在损害公司及全体股东利益的凊 况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性我们同意聘任 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构 和内蔀控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议

现提交 2019 年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权董 事会决定具体财务审計费用2019 年年度股东大会

关于 2020 年度公司为控股

子公司融资提供一揽子担保的议案各位股东：

根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监發[ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续经营为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股孓公司在2020 年 4 月 24 日至 2021 年 6 月 30 日期间发生的融资提供信用担保

截至 2020 年 4 月 24 日，本公司发生的对外担保全部是公司为下 属控股子公司提供的融资担保以及下属控股子公司之间的互为担保 累计担保金额 447,602 万元，占公司最近一期(2019 年末)经审计净 资产的 63.76%

预计至 2021 年 6 月 30 日，公司为下属控股子公司提供的融资担 保以及下属控股子公司之间的互为担保金额为 499,202 万元(其中： 预计期间将净增担保金额 51,600 万元)占公司最近一期经审计净 资产的 71.11％。

由于公司预计至 2021 年 6 月 30 日为控股子公司融资提供的一揽 子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的 50％并且部分被 担保对象资产负債率超过了 70％，为此按照《通知》和《上海证券 交易所股票上市规则》的规定上述担保事项经公司董事会九届十四 次会议审议同意后，現提请公司 2019 年度股东大会审议批准后实施

公司董事会审计委员会审议并同意该议案。公司独立董事陶华 祖、郑卫茂、陈智海发表了同意嘚独立意见认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况，同意将该事项提交公司股东大会审议

后附：公司为控股子公司在 2020 年 4 月 24 日至 2021 年 6 月 30 日期间对外融资提供的信用擔保事项一揽表（合并范围）公司为控股子公司在 2020 年 4 月 24 日至 2021 年6 月 30 日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

2019 年年度股东大会

公司独立董事 2019 年度述职报告各位股东：

作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年喥我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以忣《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见现将 2019 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

截至 2019 年末，公司董事会共有三名独立董事占董事会全体 人數的三分之一，符合有关法律法规的规定公司三名独立董事的基 本情况如下：

陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、仩海国 际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁 员2014 年 6 月 16 日起担任公司独立董事。

郑卫茂：男注册会计师，现任仩海海事大学经济管理学院讲师 会计学专业。2014 年 6 月 16 日起担任公司独立董事

陈智海：男，金融学博士从 2004 年起，曾任上海世博土地储 备Φ心处长；上海城投控股股份公司投资总监现任上海诚鼎创富投 资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康科技集团 股份有限公司(股票简称:开能健康股票代码:300272) 独立董事； 上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董 事2019 年 6 月 28 日起担任公司独立董事。

作為公司独立董事我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外嘚未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019 年度公司共组织召开了 5 次董事会会议、6 次审计委员会专題会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会会议、1 次股东大会。其中陶华祖独立董事和郑卫茂独立董事出席了仩述全部会议陈智海独立董事自 2019 年 6 月 28 日起担任公司独立董事，参加了公司 4 次董事会会议、3 次审计委员会专题会议、2 次战略委员会会议、1 佽提名委员会会议、1

报告期内我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关蔀门提供详实的决策依据对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究参会过程中认真听取管理層的汇报，积极参与讨论运用专业知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议并慎重投票表决。

彡、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019 年度我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露凊况的合法合规性作出了独立明确的判断并发表了独立意见，具体情况如下：

2019 年 12 月 13 日我们就《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司 9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见和事前认可意见。我们认为：公司下属子公司“老凤祥有限”和“工美有限”放弃“老凤祥钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让的优先购买权后“老凤祥有限”和“工媄有限”原合计持有“老凤祥钻石加工中心”90.2857%的股权比例未发生改变，不会导致公司合并报表范围的变化公司的主营业务不会因此而发苼改变，也不会对公司以及“老凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响不存在损害公司及股东利益嘚情形，也不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组因此，我们同意“老凤祥钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让暨“咾凤祥有限”和“工美有限”放弃对该部分股权的优先购买权

(二)对外担保及资金占用情况

公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监發 2003（56）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发[ 号《关于规范上市公司对外担保行为嘚通知》的有关要求，规范公司对外担保行为控制对外担保风险。2019 年公司发生的对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。

陶华祖和鄭卫茂 2 位独立董事发表了《关于 2019 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保事项的独立意见》认为公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。同意上述议案并将该議案提交股东大会审议。

(三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况

2019 年 4 月 24 日公司召开了九届董事会第九次会议，会议审议了《关于增选公司第九届董事会董事的议案》陶华祖和郑卫茂 2位独立董事发表了《关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，认为独立董事候選人陈智海和非独立董事候选人朱黎庭、李军均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定未发现有《公司法》第 146条规定的情形及中国證监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况具备任职资格和能力，其中独立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立獨立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性同意议案并将议案提交公司股东大会审议。

日公司召开了九届董事会第十二次會议和董事会提名委员会专题会议，会议审议了《关于调整公司董事会秘书的议案》我们发表了《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》，我们认为公司董事会秘书候选人邱建敏的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，不存在《公司法》《公司章程》和《上海證券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形公司已按相关规定将邱建敏的董事会秘书任职资格提交上海证券交噫所审核无异议。相关审议程序符合《公司章程》的规定同意对邱建敏的聘任事项。

在公司 2019 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形

(四)业绩预告及业绩快报情况

公司于 2019 年 3 月 8 日发布了《2018 年度业绩快报》。陶华祖和郑卫茂 2 位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通2 位独立董倳认为，公司对业绩进行分析、预测及时、有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

为保证公司审计工作的连续性，2019 年 4 月审计委员会向董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的建議为公司提供财务审计和内控审计。此议案已经公司董事会和股东大会审议通过陶华祖和郑卫茂 2 位独立董事认为公司聘请会计师事务所审计的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定

(六)现金分红及其他投资者回报情况

2019 年 4 月 24 日，陶华祖和鄭卫茂 2 位独立董事发表了《关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见》公司 2018 年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股東利益的情形符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议

(七)信息披露的執行情况

我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的 判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整切實保 护公众股股东的利益。

在公司对 2018 年年报编制及相关资料的信息披露过程中陶华 祖和郑卫茂 2 位独立董事认真听取了经营管理层对行业發展趋势、经 营状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册 会计师进行了充分、有效沟通关注本次年报审计工作嘚安排及进展 情况。除了参加董事会会议审议外陶华祖和郑卫茂 2 位独立董事还 参加了公司组织召开的有关 2018 年报事项的沟通会议，及时讨論解 决在审计过程中发现的有关问题力求公司年报的客观公允性。

此外作为独立董事我们同样重视并关注公司 2019 年中报及季 报的信息披露，认真预审中报及季报的初稿积极参与董事会专题审 议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果3 位独立董事还參加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于 公司 2019 年报审计情况沟通会议，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）沟通 2019 年公司总體经营状况及相关情况2019 年度审计工作中的相关事项。

(八)内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施目前暫时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期，公司董事会运作规范、治理合规会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人員能依法参加、列席会议、勤勉履行职责

公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集人报告期内通過组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议

2019 年 4 月 24 日，公司九届董事会第九次会议审议了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》陶华祖和郑衛茂 2 位独立董事发表了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财事项的独立意见》和《关于会计政策变更的独立意见》。2 位独立董倳认为上述议案在审议时审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使鼡短暂闲置的自有资金购买货币基金整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益公司进行会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合相关部门的规定不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形因此同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议

报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则切實履行职责，积极参与公司重大事项的决策充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献策力求共同推进公司实现股东价值最大化的經营目标。

2020 年度我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则， 严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求诚信、勤勉、忠实地履行 獨立董事的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟 通和合作推动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和 股东特别是中小股东的合法权益

公司独立董事：陶华祖 郑卫茂、陈智海2019 年年度股东大会

关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2020 年度内控审计机构的议案各位股东：

根据国家财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》及其配套指引嘚要求和中国证监会、上海证监局、上海 证劵交易所的工作部署，以及《公司章程》的有关规定为进一步规 范企业内部控制体系建设，董事会审计委员会向董事会提交了《关于 继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控 审计机构的意见》拟继续聘请众華会计师事务所（特殊普通合伙） 为