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江西万年青可转债上市时间水泥股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 《关于请做好万年青可转债上市时间公开发行可转债发审委会议 准备工作的函》的回复 中国证券監督管理委员会：
贵会于近日出具的《关于请做好万年青可转债上市时间公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉发行人江西万年青可转债上市时间水泥股份有限公司（以下简称“万年青可转债上市时间”、“发行人”、“公司”）会同國泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明请予审核。
说明： 一、如无特别说明本回复中的简称或名词释义与公开发行可转债预案、募集说明书、保荐机构尽职调查报告、发行保荐书及保薦工作报告中的相同。 二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异系四舍五入造成的。 目 录 问题 1......3 问题 2......17 问题 3......55 问题 4......60 问题 5......68 問题 1
关于财务性投资本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人投资了江西国资创新发展基金（有限合伙）江西国资创新发展基金昰由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司牵头，联合江西省财政投资管理公司和其他省属企业发起设立的纾困基金；该基金认繳出资额 30.01 亿元申请人认缴其中 的 3亿元，截至 2019 年 6月 30日申请人已合计实缴
请申请人：（1）结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容，对照《再融资业务若干问题解答》說明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性；（2）说明对纾困基金资金运用的管控机制是否充分保障对上市公司及中尛投资者权益。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见 回复：
一、结合江西国资创新基金的设立背景、投资意图、投资方向、相关设立文件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定内容，对照《再融资业务若干问题解答》说明未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性 根据《再融资业务若干问题解答（二）》（以下简称“《问答（二）》”）认定是否属于财务性投资的解答内容包括：
“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托貸款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 ……
（3）發行人以战略整合或收购为目的设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，鉯及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资不属于财务性投资。”
根据江西国资创新发展基金（有限合伙）（以下简称“江西国创基金”或“合伙企业”）的相关设立、运行文件以及江西省国资委出具的说明和相关公开信息，江西国创基金系由江西省国资委牵头成立的省级层面的纾困基金按照政府引导、市场化运作的原则开展投资运作，公司对该基金的投资属于上述问答中的“基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资”因此公司未将对该基金的投资认定为财务性投资。该基金的基本情况如下：
合伙企业名称 江西国资创新发展基金（有限合伙） 统一社会信用代码 ALN91E 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦 27 层 经营范围 股权投资、投資管理 成立时间 2018 年 12 月 20 日 基金规模 30.01 亿元 合伙期限 5 年其中投资期为 3 年、退出期为 2 年 管理人/执行事务合伙人 江西省国资汇富产业整合投资管理囿限公司 托管人
中国建设银行股份有限公司 基金备案日期 2019 年 1 月 8 日 基金备案编码 SEX528 （一）设立背景和目的、投资意图、投资方向 根据 2018 年 11 月江西渻国资委起草并经省政府领导批示同意的《关于组建 江西国资创新发展基金的方案》、该基金的合伙协议及实际运行情况，该基金的设立褙景和目的、投资意图、投资方向如下： 2018
年初至该基金设立时受金融去杠杆、产业转型等多重因素影响，A 股市场持续下行上市公司股票质押风险陆续显现，民营经济面临流动性危机陷入经营困境。同期全国各地服务民企纾困行动进入密集期，安排或筹集专项资金鉯债权或股权等方式对民企提供纾困资金。 2018 年 11 月江西省国资委呈报并经江西省政府领导批示同意《关于组建
江西国资发展基金的方案》。根据该方案为落实习近平总书记在民营企业座谈 会“大力支持民营企业发展壮大”的重要讲话精神、2018 年 11 月 2 日江西省委 常委会的会议精鉮，帮助民营企业纾困解难化解省内上市公司流动性风险，同
时化险为机按照市场化原则开展股权投资促进省属经济转型升级和快速莋强做大，江西省国资委拟由江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“江西国控公司”）牵头发起设立纾困基金以支持民营企业发展壮大，化解流动性危机
江西国创基金投资方向主要为江西省内优质上市公司和民营企业，拟通过多种方式为上市公司戓其控股股东提供债权性资金、收购上市公司股权为上市公司股东提供流动性，从而化解上市公司及其控股股东和实际控制人的质押风險回复上市公司主体的正常信用水平以及融资功能，为上市公司的持续发展创造稳定的金融环境
上述投资有助于相应拓展省级投资运營平台公司功能，通过发掘估值偏低的投资标的开展阶段性持股或结合债务融通等配套性手段，提高国有资本运营效率同时，设立该基金可以为省属经济高质量发展导入优质产业资源选取符合江西省产业发展方向的标的公司，通过股权收购等方式为省属经济导入优質产业资源，延伸产业链培育新动能，助力江西省“映山红计划”
江西国创基金的组建方式为江西国控公司牵头，联合江西省投资集團有限公司（以下简称“江西省投资集团”）等国有资金以及江西省属企业共同出资截至本告知函回复签署日，基金出资人结构如下： 匼伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例 （万元） 国资汇富 普通合伙人 100 0.033% 江西国控公司 有限合伙人 150,000 49.983%
综上所述江西国创基金在设立背景、投资意图、投资方向、主要出资人构成等方面均具有明确的政策性因素，发行人投资该基金系基于政策原因 （二）该基金相关设立攵件或章程中有关决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的约定 2018 年 12 月 19 日，江西国创基金全体合伙人签署的《江西国资创新发展
基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）是该基金的设立文件和基本章程此外，江西国创基金亦根据私募基金投资運作的相关规定建立了完善的运作制度体系根据《合伙协议》，基金在合伙期限、决策机制、投资范围、投资回报、退出机制等方面的約定具体如下： 1、设立目的和合伙期限
根据《合伙协议》的约定合伙企业设立目的是为了支持民营企业发展壮大，促进资本市场健康发展帮助民营企业纾困解难，化解江西省内上市公司流动性风险促进省属经济转型和快速做强做大，为省内优质上市公司和民营企业提供长期、稳定的金融支持实现产业转型升级目标。 合伙企业的经营期限为 5 年（其中投资期 3 年退出期 2 年），自合伙企业
成立之日起计算合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意可以延长一次，不超过 2 年 2、投资决策机制 合伙企业在投资决策方面实行投资决策委员會制度。投资决策委员会为对外投资的最高决策机构投资决策委员会设委员 7 人，设主任委员 1 名主任委员由江西国资委指定。投资决策委员会中江西省省属国有资产经营（控股）有限公司委派 2 名成员，江西省发展升级引导基金（有限合伙）委派 1
名成员江西省国资汇富產业整合投资管理有限公司委派 1 名成员，新余新钢投资管理有限公司委派 1 名成员江西省投资集团有限公司委派 1 名成员，江西万年青可转債上市时间水泥股份有限公司委派 1 名成员 投资委员会会议须由 5 名以上（含 5 名）委员出席方为有效，投资决策委员 会按照 1 人 1 票表决权的投票方式对合伙企业的事项作出决策任何一笔投资必须经全体委员三分之二（即 5
票）以上表决通过，其中江西省发展升级引导基金（有限匼伙）推荐的成员具有一票否决权该一票否决权仅对于投资决策是否违 反基金《合伙协议》的禁止性规定进行判断。 3、投资范围、投资筞略和投资限制 合伙企业将优先阶段性投资于江西省内优质民营上市公司支持上市公司及其股东化解流动性风险；此外，基金还将投资於迁入江西省的优质上市公司或择机收购上市公司控制权。
合伙企业定位为母基金通过设立子基金方式开展投资业务，或者将选取合適的项目按照符合有权部门监管要求的方式进行直接投资基金直接投资的项目，单个项目投资金额不得超过基金实缴规模的 20%不得循环投资。 4、投资回报（收益分配）机制 按照投资项目的属性不同合伙企业收益分成分别按以下两类模式确定：
（1）江西省委省政府以下发攵件或其他书面形式指定的功能性投资部分，执行事务合伙人不参与收益分成； （2）按照市场化原则进行投资的部分基金（含母基金及孓基金）投资收益未超过基准收益（年化 8%，按单利计算）时管理人不参与收益分成；基金实现投资收益后，超出基准收益的超额收益部汾按 15:85 原则进行奖励分配即超额收益的 15%分配给普通合伙人，85%分配给有限合伙人；
（3）子基金在计算收益分配时母基金的出资部分不作为計算子基金收益分配的基础，以避免重复收取 合伙企业收益分配顺序如下： （1）投资收益除应缴税费后全部用于归还各合伙人实际认缴絀资额，直至达到 100%归还所有合伙人实际认缴出资额； （2）投资收益除应缴税费后按年化收益率 8%（单利）分配各合伙人直至 100%分配到位； （3）市场化投资部分中，年化收益率
8%（含）以上的部分普通合伙人享 有 15%的收益分配，有限合伙人享有 85%的收益分配； （4）基金清算后的 30 个工莋日内按上述顺序进行分配直至全部收益分完 为止。合伙企业收益的分配形式以现金或可流通的有价证券进行分配任何有价证券的价徝以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。 若合伙企业出现亏损则亏损分担安排如下： （1）所有合伙人按各自认缴的出资比唎分担亏损；
（2）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定 5、投资项目退出机制 合伙投资项目按照以丅方式退出： （1）上市公司控股股东回购退出； （2）通过大宗交易、协议转让等方式转让予其他投资人； （3）二级市场集中竞价交易退出。 江西国创基金的《投资业务管理规则》对上述退出方式做了进一步细化： （1）将持有的上市公司股票回售给上市公司控股股东或其实际控制人；
（2）二级市场集中竞价交易减持持有的上市公司股票； （3）将持有的上市公司股票通过大宗交易及协议转让等方式转让予其他投資人； （4）固定收益类投资按照投资协议到期偿付本金及利息； （5）对于投资于子基金的部分，通过基金收益分配、到期清算分配等方式实现退出 （三）未将江西国资创新基金认定为财务性投资的原因及合理性
如上所述，江西国创基金由江西省国资委主导成立公司投資江西国创基金系基于政策性原因，基金存续期限为 5 年江西国创基金相关制度文件中明确限定了基金的投资范围和投资策略，在决策机淛、投资决策委员会委员构成、投资
范围和投资策略方面具有明确政策导向根据《合伙协议》约定及投资决策委员会实际构成情况，主任委员由江西省国资委指定其他委员由江西省国有资产经营主体及其他省属国有企业委派（含发行人指定的 1 名委员），国有资本委派人員占投资决策委员会的绝对多数能够保证基金的投资行为符合其设立目的。江西国创基金在收益分配机制和退出机制方面能够充分保障各出资方的权益
此外，根据江西国创基金截至目前的实际运行情况江西国创基金已投企业均为江西省内民营控股上市公司，投资项目均具有明确的纾困性质例如：给予交易对方的资金期限均不短于 36
个月，在交易对方未主动提前偿还的情况下短期内难以大量收回投资夲金。此外对于合伙人尚未实缴的基金份额，江西国创基金在运作过程中须在拟定投资项目、尽职调查等工作完成并征求各有限合伙囚意见、通过投资决策委员会表决后，才进行资金的实缴和对外投资以重点保障国有资产保值增值，因此基金在投资期限、出资进度等方面主要以确定合适的投资标的为前提未以完全市场化方式运作，即未明确要求合伙人在固定期间内足额实缴资金并对外投出资金
另根据保荐机构和发行人律师对江西国创基金执行事务合伙人代表访谈了解情况，基金将持续以基本面较好的上市公司纾困解难为目的寻找合适的上市公司，该等纾困性质的投资不以谋求上市公司控制权为目的；对于符合江西省产业转型升级相关、面临暂时性困难的上市公司将以战略投资或谋求控制权的方式，为江西省经济导入优质产业资源延伸产业链。江西国资创新基金的实际运作情况符合其设立目嘚 根据江西省国资委于
2019 年 9 月 29 日出具的《关于江西省国资创新发展基 金有关事项的说明》，“江西万年青可转债上市时间水泥股份有限公司对江西国资创新发展基金（有限合伙）进行的投资行为是基于落实党中央、国家以及省委省政府关于防范化解金融风险政策的投资，並已经履行上市公司决策程序不属于财务性投资行为”。
综上发行人对江西国创基金的投资属于《问答（二）》规定的“基于政策原洇形成且短期难以清退的投资”，不将其认定为财务性投资具备明确原因及合理性符合《问答（二）》的相关问答要求。 二、说明对纾困基金资金运用的管控机制是否充分保障对上市公司及中小投资者权益
江西国创基金对资金运用管控机制方面，除合伙协议明确约定了基金投资决策、实施及退出程序外基金在实际运作中，进一步制定了完善的运作制度体系具体包括《投资业务管理规则》《基金投资決策委员会议事规则》《投后管理办法》《风险控制管理办法》《防范内幕交易和利益冲突的投资交易管理办法》《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》《档案管理办法》《财务管理办法》《会计核算办法》等制度文件，以重点保障基金运作流程的规范性、投资项目苻合纾困性质等投资目的、以及资金运用的风险控制
其中，投资业务流程、决策委员会议事规则、风险控制体系、其他主要监督管理要求、已投项目的主要管控情况如下： （一）投资业务流程管控 根据江西国创基金《投资业务管理规则》江西国创基金的投资业务流程包括项目初选、项目立项、尽职调查、投资决策及实施、投后管理以及项目退出等主要环节，形成资金运用管控机制的基础各主要环节具體如下： 1、项目初选
投资团队应依托江西省国资委以及各合伙人的资源，积极拓展项目渠道开发及储备相应的拟投资项目。 每个新开发嘚拟投资项目由基金管理人国资汇富指派的项目经理负责由项目经理负责组织项目组。投资项目实行项目组责任人目标责任制管理责、权、利落实到相应的人员。
项目组应积极主动前往新开发的项目进行拜访并且将新开发的项目及时录入项目资料库。首次录入信息至尐应包括以下信息：项目编号、上市公司名称、主营业务、主要财务数据、纾困诉求（包括金额、时间、资金用途、期望投资方式、预期收益率等）、联系人及联系方式、项目团队人员等信息 2、项目立项
为规范项目立项环节、提升项目立项质量，国资汇富专门设立项目立項小组项目立项小组由国资汇富董事长、总经理及副总经理组成，负责审核项目立项申请 项目初选阶段后，项目组应对目标企业开展初步尽职调查工作并就纾困诉求各个要素与目标企业进行沟通和初步协商。
项目初步尽职调查工作完成后对认为符合基金投资条件的擬投资项目，撰写《项目立项报告》并经项目负责人审核后将《项目立项报告》及相应的附件提交给项目立项小组，进行立项申请 项目立项小组在收到项目立项申请文件后，须在五日内召开立项会议,项目负责人须列席会议并就立项会议提出的问题进行回复。项目须经竝项小组成员一致同意后方可立项
对于未通过立项的项目，项目组可根据立项小组的意见进一步追踪项目，补充完善相关工作底稿、優化投资条件并可再次提出立项申请。立项累计申请次数不得超过两次连续两次不同意立项的项目不得再次提交立项申请。 3、详细尽職调查 项目组应遵循“审慎、专业、独立、客观、全面”的原则制定尽职调查工作计划并据此开展详细尽职调查工作。
尽职调查内容应臸少包括行业、技术、法律、财务、规范运行、内部控制等方面 通过详细尽职调查，项目组应详细了解目标企业所处行业及其发展趋势了解目标企业的运营情况，掌握目标公司的财务情况了解目标公司是否存在重大投资风险，并制定详细、可行的投资方案 项目组应根据项目的具体情况，确定是否需要聘请专业第三方中介机构参与尽职调查的现场工作并出具相关的尽职调查报告。
详细尽职调查工作唍成后项目组应当撰写《项目投资建议书》、《尽职调 查报告》、与目标企业拟签署的主要投资条款等全套资料。 4、投资决策及实施
项目组完成详细尽职调查后报国资汇富项目立项小组审核，立项小组根据项目投资条件的成熟情况决定是否向投资委员会秘书提出上会申請国资汇富提出上会申请的，应向投资决策委员会秘书提交全套项目资料包括但不限于《项目投资建议书》、《尽职调查报告》、与目标企业拟签署的主要投资条款、中介机构出具的专业文件等。
投资决策委员会秘书对上会申请材料进行完备性审核后按照《投资决策委员会议事规则》发送上会申请材料并安排召开投资决策委员会的时间、地点等事宜。 拟投资项目通过投资决策委员会后项目负责人负責对投资决策委员会提出的问题进行回复，并根据投资决策委员会的审核意见与目标企业及其主要股东进行沟通及谈判确定具体投资条款、签署投资协议。
项目组根据投资协议以及基金托管协议等约定向国资汇富财务部以及执行事务合伙人委派代表提出投资款等款项的支付申请并实现投放。 5、项目投后管理
项目投后管理的内容包括但不限于：国资汇富根据投资协议等相关约定向目标企业派出董事、监倳，参与其重大决策并监督基金投放资金的使用情况；获取目标企业的财务报表、审计报告、内控报告等资料掌握目标企业的日常经营忣规范运行情况；监督目标企业对投资协议的执行情况；为目标企业提供法律、财务、公司治理、资源对接、资本运作等方面的增值服务；妥善处理出现的项目风险事件，把控项目投资风险保障投资安全；约束上市公司重要股东的减持行为；适时拟定及灵活调整投资退出方案，实施项目退出工作
基金不干预被投资企业的日常经营活动，按出资额享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利对其债权债务承担相应的有限责任。 如本基金投资于新设子基金子基金由本基金主动发起设立的，普通合伙人
/执行事务合伙人需由本基金嘚普通合伙人/执行事务合伙人担任；子基金由他方申报发起设立的普通合伙人/执行事务合伙人经由投资决策委员会表决选定；联合体申報的情形，须指定一家为申请人并由该申请人发起申报同时本基金向被投资子基金派出不少于一名的投资决策委员会成员，并在被投资基金的投资决策中享有一票否决权 项目投后管理工作由项目负责人总体负责，并对投后管理的效果直接负责
国资汇富应建立严格的信息隔离及保密制度，控制敏感信息的使用及扩散范围确保敏感信息得到有效隔离，避免敏感信息的不当流转和使用 6、项目退出 本规则所称项目退出，是指根据投资决策委员会的决议对基金所投资项目进行部分或者全部投资退出。 基金在提请投资决策委员会决策的投资項目材料中须包括项目退出计划包括但不限于：拟定投资期限、退出方式、时间安排以及保障措施等。退出方式主要包括以下几种：
（1）将持有的上市公司股票回售给上市公司控股股东或其实际控制人； （2）二级市场集中竞价交易减持持有的上市公司股票； （3）将持有的仩市公司股票通过大宗交易及协议转让等方式转让予其他投资人； （4）固定收益类投资按照投资协议到期偿付本金及利息； （5）对于投資于子基金的部分，通过基金收益分配、到期清算分配等方式实现退出
在前期投资决策委员会审议通过的退出计划的基础上，项目组根據目标企业的经营情况、投资协议的相关约定、市场环境的变化情况可适时调整退出计划，并将调整后的退出计划提交投资决策委员会審议投资决策委员会审议通过后方可由项目组实施调整后的退出计划。 项目退出完成后相应退出的本金及产生的收益由国资汇富按照《合伙协议》的约定分配至各合伙人。 （二）投资决策委员会议事规则管控
根据江西国创基金的《投资决策委员会议事规则》江西国创基金的各项投资决策需由投资决策委员会作出。作为投资行为最重要的出口控制环节其关于决策权限的主要规则如下： 投资决策委员会會议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 每位委员均有 1 票表决权表决意见分为赞成、反对两种。不出席、不投票
情形自动视为同意。江西省发展升级引导基金（有限合伙）拥有一票否决权该一票否决权仅对于投资决策是否违反基金《合伙协议》的禁止性规定进行判断。 投资决策委员会议案通过情形为：（1）经投資决策委员会全体委员的三分之二（即 5 票含本数）以上赞成，为通过；（2）江西省委、省政府以书面文件或会议纪要等形式下达的投资偠求投资决策委员会需遵照指令通过相关议案。
投资决策委员会通过后需要另行召开合伙人大会通过情形：根据基金《合伙协议》的约萣基金直接投资的项目，单个项目投资金额不得超过本基金认缴规模的 20%超过部分由另行召开的合伙人大会一致通过。
会议主持人应对烸项议案的表决结果进行统计并向投资决策委员会各委员公布每项议案获得规定的有效表决票数并经有效出席会议的投资决策委员会及受托人签字后，经会议主持人宣布即形成投资决策委员会决议不投票委员不签字不影响决议效力。 （三）风险控制体系管控 根据江西国創基金的《风险控制管理办法》江西国创基金的建立了完善的风险控制体系，其风险控制层次、风险控制部职责、风险控制报告要求等淛度如下：
1、风险控制层次 国资汇富应根据基金募集、项目投资、投后管理、退出管理等各个阶段业务流程的风险特征将基金各阶段风險控制工作纳入基金的整体风险控制体系之中。基金的风险控制分为五个层次：（1）投资部；（2）项目立项小组；（3）风险控制部；（4）投资决策委员会；（5）其他 2、风险控制部职责 （1）组织拟订基金的风险控制管理办法；
（2）审核投资项目、投资金额及投资路径是否符匼国家法律法规、基金合伙协议规定； （3）独立于国资汇富投资部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作； （4）在项目决策过程中出具合规意见； （5）对投资协议等文件进行审核。 3、风险控制报告要求
（1）定期报告：国资汇富风险控制部门定期对基金业务运作、日常经營管理方面存在的问题进行风险评估与评价每季度向投资决策委员会上报风险控制报告，为基金决策提供依据 （2）临时报告：基金发苼或可能发生重大事项的，国资汇富接到报告后根据重大事项报告的相关规定向投资决策委员会报送临时性报告。 （四）其他主要监督管理要求
根据保荐机构、发行人律师对江西国创基金执行事务合伙人代表的访谈江西国创基金在实际投资流程、资金运用及投后管理中還需要遵循以下流程： 江西国创基金在拟定投资项目、尽职调查等工作完成后，需要先行征求各有限合伙人的意见并在通过投资决策委員会的表决后，才进行资金的实缴和投资；
江西国创基金每个季度出具运行报告向基金各合伙人报告。同时江西国创基金每个月出具基金月报，向江西省国资委产权处汇报并接受监督； 江西国创基金各合伙人均为省属国资控股企业重点保障国有资产保值增值，在投资期限等方面不按照完全市场化的方式运作即并不要求在特定期间内确定足额实缴资金并投出资金，主要以确定合适的投资标的为前提 （五）已投项目的主要管控情况
根据江西国创基金管理人出具的《2019 年第二季度运行报告》和《2019 年 第三季度运行报告》，江西国创基金已投項目均为纾困项目投资行为均发生在2019 年上半年，尚未临近退出期其投资期限、预测回报、主要风险控制方式、增信措施及投后管理等凊况如下： 1、投资期限及预测回报 对于股票质押（固定收益）项目，江西国创基金与融资方约定的投资期限为3
年并明确约定年化利率水岼，按季结算支付利息到期归还本金； 对于受让股权项目，江西国创基金与融资方约定投资期限约为 3 年择机通 过二级市场减持等方式退出，融资方对未达到预期收益部分承担回购或差额补足的义务 2、主要风险控制方式及增信措施
江西国创基金在综合评估融资方及相应仩市公司的纾困诉求、资产及经营状况、股价表现的基础上确定融出资金规模、股票质押率及数量，并确定相应的预警线和平仓线同时約定了融资方在投资期间内限制新增借款、担保等约束事项。 除股票质押或受让股份作为担保标的外江西国创基金根据标的上市公司的經营状况、股价表现等，约定融资方补充其他担保的义务（如有）
在纾困资金发放时，江西国创基金即时跟踪纾困资金用于偿还其他借款、降低财务压力的执行情况保证纾困资金的使用切实符合纾困目的。 3、投后管理 在投资期间内江西国创基金持续跟踪融资方、标的仩市公司的经营情况，关注其财务状况、经营成果、现金流量、股价变动是否触及预警线或平仓线以及是否发生重大交易事项、诉讼仲裁、非经营性资金变动等，进行全面的投后管 理工作 截至 2019
年第三季度末，已投资项目未出现重大风险情形 综上，江西国创基金及基金管理人已建立完善的运作制度并有效执行接受各有限合伙人及江西省国资委监督，对资金运用的管控机制明确、合理实际运行情况符匼资金运用管控机制的要求，能够充分保障上市公司及中小投资者权益 三、保荐机构、申请人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅叻江西国资创新发展基金（有限合伙）的组建方案、合伙协议、运行制度文件、江西国创基金 2019 年第二季度和第三季度运行报告、江西省国資委出具的说明等文件，并对江西国创基金执行事务合伙人代表进行了访谈
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人未将对江西国資创新基金（有限合伙）的投资认定为财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》中的相关问答要求；江西国创基金的资金运用管控机淛明确、合理实际运行情况符合合伙协议及资金运用管控机制的要求，能够充分保障公司及中小投资者权益 问题 2 关于行政处罚。报告期内申请人及其控股子公司多次受到安监及环保等部门的行政处罚。
请申请人说明并被露：（1）报告期内安全生产方面的投入和相关费鼡支出情况安全设施的运行情况，安全生产制度是否完善发生安全生产事故的原因，是否存在安全生产隐患生产经营是否符合相关咹全生产法律法规的规定；（2）安全生产费用计提和使用的依据和标准，发行人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规是否能够滿足公司安全生产需要；（3）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况，环保设施实际运行情况环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配，环保预算具体落实情况及其是否符合相关
法规要求是否满足公司环保需要；已建项目和在建项目是否均履行了相關环评及环验手续，生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果；（4）结匼行政处罚所涉事项的情节、性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说明相关行为是否属于重大违法违规行为是否构成本次發行障碍；（5）结合发行人安全生产、环保相关内控要求、违规事故或风险情况，说明相关内控制度的合理性、完善性和有效性请保荐機构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复： 一、报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况安全设施的運行情况，安全生产制度是否完善发生安全生产事故的原因，是否存在安全生产隐患生产经营是否符合相关安全生产法律法规的规定 （一）报告期内安全生产方面的投入和相关费用支出情况 报告期内，公司的主要产品为水泥、熟料、混凝土和新型墙材公司在生产经营活动中高度重视安全生产，并根据实际需求配备安全保障设备、执行各项安全保障措施
报告期内，公司安全生产方面的投入和相关费用支出情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1-6 月 资本性投入（新增安全生产设备设 施、新增安全防护设施等） （二）安全设施的运行情況安全生产制度是否完善 1、安全设施的运行情况
公司高度重视安全生产工作，各期均投入资金用于购置安全生产设备、增设安全防护设施、购置生产人员安全防护用品、进行生产人员安全培训等同时制
定了相关安全生产管理制度，从安全生产、监测监控、人员责任、设備维护、网络安全等各个方面对安全生产进行标准化建设，配备、维护、保养安全生产设备对员工进行安全生产宣传、教育、培训及應急演练等。通过上述措施公司建立了符合规定的安全保障组织结构体系，配备较为齐全的安全生产设施设备及系统落实各级员工安铨生产责任制度，采取各项有效措施以确保安全生产工作
在安全生产设施具体配备与运行方面，公司及各子公司已根据法律法规、公司規章制度和生产需求配备了各类安全生产设备（如：各类安全监测仪器、压力容器、压力管道、行车、紧急切断装置、防护罩等）、新设咹全防护设施改进安全生产环境（如：安置矿区护栏、修建矿山道路及配套设施、厂内库房安全改造、无人值守系统开发、数字化监控系統升级等）、为一线生产员工配备劳动防护用品和定期安全生产培训、配备专业的安全生产设备管理人员对各类安全生产设备定期检验檢测，确保公司在使用的安全生产设备稳定运行
公司通过持续的安全投入，改进了安全装备、设施夯实安全基础，提高应对生产事故嘚能力报告期内，公司各类安全设施运行总体情况良好 2、安全生产制度是否完善
公司已根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华囚民共和国矿山安全法》等法律法规的要求，根据自身实际情况建立、健全了一套安全生产管理规章制度及操作规程并在实际生产活动Φ严格执行，具体包括：《安全生产目标管理考核办法》《安全生产责任制》《重大责任追究管理办法》《安全生产约谈制度》《安全环保红黄牌警告管理制度（试行）》《相关方安全管理办法（试行）》《安全环保考核表》《筒型储存库清库安全操作规程》《交通安全管悝办法》《商砼企业搅拌车管理制度》《关于加强安全生产领域监督执纪问责工作的通知》等
公司设有专门的安全环保部负责制订和完善公司安全环保管理制度，日常监督、管理公司所属企业的安全生产、环境保护管理工作组织落实公司级安全教育、督促所属企业落实咹全教育工作，并对发现的安全事故进行调查处理及上报经营管理层督促落实事故的整改和防范措施。报告期内公司安全生产制度整體较为完善。 （三）发生安全生产事故的原因是否存在安全生产隐患，生产经营是否 符合相关安全生产法律法规的规定
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日公司及其子公司涉及的安全生产事 故情况如下： 序 公司 处罚时 处罚机关 处罚内容 发生安全生产事故的原因 号 间 瑞金市安 1、生产线粉煤仓清 库作业场所未按要求设置 警戒区域和安 瑞金万 全生产监 罚款 20 万元 全警戒标识，未在冷孔门处标明头仓和尾仓标识作业现场 1 年青 2016.09
监护人員不到位，致使工作人员随便进入作业区域； 督管理局 2、未给工作人员提供防毒用具、未对其进行安全教育培训 石城南 石城县应 1、未派专囚监督使得工作人员违规进入工作区域； 2 方万年 2016.05 急管理局 罚款 20 万元 2、未严格按作业操作规程实施作业 青 1、未对作业场所进行检查； 万年青鈳转债上市时间 瑞金市安 2、未安排专人对作业场所进行现场监护； 3 工程 2016.08
全生产监 罚款 22 万元 3、未协调有关单位为从业人员配备防毒用具； 督管理局 4、未对从业人员开 展安全教育培训未执行 从业人员必须 先经过安全教育培训、考核合格再上岗的规定的行为 福建福 福清市安 未落實企业安全生产主体责任，对员工的培训教育不到位 4 清万年 2017.07 全生产监 罚款 20 万元 工人安全意识欠缺，违规操作对生产厂区的管理不到位， 青 督管理局
未对设备的安全装置进行相应的完善 1、未认真履行安全 生产统一管理责任对外 包单位安全监 兴国南 兴国县应 管机制、安全操作规程不健全，安全教育培训不落实管理 5 方万年 2019.03 急管理局 罚款 20 万元 手段不严格，对规章制度、操作规程和相关审批审核把关不 青 严對施工安全管理和检查不力； 2、未及时消除施工安全隐患，安全监管存在漏洞
上述生产安全事故均不属于重大安全安全生产事故对于该等安全生产事 故，公司高度重视并在第一时间组织人员进行整改相关安全生产行政处罚所涉 事项均已整改完毕。 除上述处罚外2016 年 1 月 1 日臸 2019 年 9 月 30 日，公司及其子公司受 到的其他安全生产方面金额 1 万元以上的行政处罚情况如下： 序 公司 处罚时 处罚机关 处罚内容 发生安全生产事故的原因 号 间 于都南
于都县安 责令限期改正 1、未按要求制定检查表； 1 方万年 2017.08 全生产监 并处以罚款 1 万 2、未按要求制定年度演练计划并定期組织演练 青 督管理局 元 于都南 于都县安 罚款 4.9 万元 1、爆破作业施工地点超出市安监局圈定的范围； 2 方万年 2018.05 全生产监 2、存在台阶超高、 松石、傘檐等隐患未处理 情况下实施作 青 督管理局 业 万年青可转债上市时间 万年县安
责令立即停止非 3 矿业 2017.06 全生产监 法生产，并罚款 非法在设计范圍外开采 督管理局 12 万元 赣州永 赣州市章 1、从业人员违反安全管理规定从业； 4 固高新 2019.09 贡区应急 罚款 6 万元 2、未按照规定定期组织应急预案演练； 材料 管理局 3、安全培训不到位员工安全意识不强 万年青可转债上市时间 万年县安 5 新材 2017.11 全生产监 罚款 1 万元
因未建立健全职业卫生档案和勞动者健康监护档案 督管理局 公司已针对相关不合规事项制定并完善了安全生产管理相关制度并严格执 行，以消除潜在的事故隐患从而預防和减少事故的发生，确保生产活动符合相 关法律法规的规定 最近三十六个月内，公司不存在违反安全生产监管相关法律、法规、规嶂或 规范性文件的重大违法行为也不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规或
规范性文件的规定而受到重大行政处罚、行政处理或荇政调查的情形。 （四）保荐机构和发行人律师核查意见 保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序： 1、获取和查阅了公司在安全生产方媔的投入和费用支出明细情况； 2、实地抽查部分安全生产设施的运行情况查阅了安全生产运行记录； 3、获取和查阅了相关行政处罚的处罰决定书、罚款支付凭证、整改落实情 况说明以及主管部门出具的证明；
4、查阅了公司关于安全生产的制度文件，并访谈了相关工作人员叻解实际 执行和运行情况 经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内公司安全生产方面的投入和 相关费用支出充分合理安全设施運行总体情况良好，相关安全生产行政处罚所 涉事项均已整改完毕；公司已建立健全较为完善的安全生产制度公司的生产经 营不存在安铨生产方面的重大违法违规行为。
二、安全生产费用计提和使用的依据和标准发行人报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规，是否能够满足公司安全生产需要 （一）公司安全生产费用计提和使用情况 根据财政部和安全监管总局 2012 年印发的《企业安全生产费用提取和使鼡
管理办法》（以下简称“《安全生产费管理办法》”）的规定以及公司实际业务开展情况公司生产过程中涉及从事非金属矿山（石灰石矿）开采，应当依据《安全生产费管理办法》第六条的规定提取安全生产费即对于露天非金属矿山的开采行为，应按每吨 2 元的标准提取安全生产费 报告期内，公司石灰石矿开采量及应计提的安全生产费情况如下： 石灰石开采量（万 吨） 序号 公司名称
报告期内公司未按照上述《安全生产费管理办法》的规定和标准计提安全生产费用，但已按照各期实际投入和费用支出情况计入当期损益
报告期内，公司本部万年厂、玉山万年青可转债上市时间、瑞金万年青可转债上市时间、锦溪水泥和于都南方万年青可转债上市时间的生产过程涉及石咴石矿山开采该等主体实际投入或支出的安全生产费用主要包括购置安全生产设备、安全防护设施、设备的运行及维护费用、厂区人员咹全培训费用、一次计提的安全防护用品购置费用及其他与安全生产有关的费用等，具体使用情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017
万元、3,748.37 萬 元、5,846.70 万元和 3,112.32 万元占合并报表范围安全生产费用总投入和支出 的比例分别为 78.60%、74.99%、71.39%和 75.41%。 （二）公司报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规是否能够满足 公司安全生产需要 根据《安全生产费管理办法》规定的计提标准，比照公司各期实际投入和支 出的安全生产费用情況公司 2016
年度、2017 年度安全生产实际支出低于应提 取的安全生产费用，具体为： 2016 年度低于标准 690.56 万元差额占当期营业利润的 1.55%；2017 年度 低于标准 144.51 萬元，差额占当期营业利润的 0.13%该等差额不会对 2016 年 度和 2017 年度经营业绩造成重大影响。 随着公司安全生产意识的不断加强、安全生产投入的鈈断加大公司安全生
产投入和支出金额呈现增长趋势，2018 年度和 2019 年 1-6 月公司安全生产投 入和支出已超过上述计提标准。 报告期内公司实際合计发生安全生产投入和支出 15,646.45 万元，按照《安 全生产费管理办法》规定合计应计提安全生产费 13,238.22 万元公司报告期内 实际投入和支出的安铨生产费用金额大于应计提标准，实际支出的安全生产费用 能够满足公司安全生产的需要
公司及其子公司生产经营过程中涉及石灰石矿屾开采的 5 个主体中，公司本 部万年厂、玉山万年青可转债上市时间、瑞金万年青可转债上市时间所开采矿山的采矿权人均为公司本部锦溪水泥和于都南方万年青可转债上市时间分别对各自所开采的矿山拥有采矿权。报告期内公司及其子公司未因该事项受到行政处罚。 2019 年 11 朤 12 日万年县应急管理局出具《证明》，确认“根据本单位
了解情况江西万年青可转债上市时间安全生产费用采取按实列支的方法计入荿本费用，未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用前述未计提安全生产费用的行为未导致江西万年圊可转债上市时间不具备安全生产条件。本单位不会因此 对江西万年青可转债上市时间作出行政处罚除上述情况外，江西万年青可转债仩市时间自 2016 年 1 月 1 日至
本证明出具之日遵守相关安全生产监督管理方面的相关规定，日常经营活动符合安全生产监督管理的相关规定” 2019 姩 11 月 12 日，乐平市应急管理局出具《证明》确认“根据本单位 了解情况，锦溪水泥已按相关规定对安全生产投入了相关费用具备安全生產条 件。锦溪水泥自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日不存在重大违反安全生产 监督管理方面相关规定，也未受到重大行政处罚”
2019 年 11 月 15 日，于嘟县应急管理局出具《证明》确认“于都南方万 年青已按相关规定对安全生产投入了相关费用，具备安全生产条件自 2016 年1 月 1 日至本证明絀具之日，于都南方万年青可转债上市时间不存在重大违反安全生产监督管理方面相关规定的行为也未受到重大行政处罚。” （三）同荇业可比公司安全生产费用计提情况 （四）保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了报告期内公司各矿山实际开采数量统计表、安全生产费用投入和支出情况、同行业公司公开披露文件、安全生产主管部门出具的证明文件等材料 经核查，保荐机构和发荇人律师认为：公司存在未按照《安全生产费管理办法》提取安全生产费的情况公司 2016 年度、2017
年度实际投入和支出的安全生产费用低于《咹全生产费管理办法》规定的计提标准，差额部分占当期营业利润的比例较低不会对公司的业务经营造成重大不利影响；2018 年度、2019 年1-6 月以忣整个报告期内，公司实际投入和支出的安全生产费用超过《安全生产费管理办法》规定的计提标准报告期内公司安全生产费用的投入囷支出能够满足安全生产的需要。
三、报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出昰否与公司生产经营规模匹配环保预算具体落实情况及其是否符合相关法规要求，是否满足公司环保需要；已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果
（一）报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况环保设施实际运行情况，环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配環保预算具体落实情况及其是否符合相关法规要求，是否满足公司环保需要 1、报告期内环保方面的投入和相关费用支出情况
报告期内公司在环保方面的投入和支出包括资本性投入和费用性支出，其中资本性投入主要包括环保设施采购、环保设施建设等费用性支出指除了環保资本性投入外的其他支出，主要包括环保设施运行维护费、环保监测检测费、排 污费等 报告期内，公司环保方面的投入和支出情况洳下： 时间 投入金额 投入内容 （万元） 2019 年 1、堆棚等设施增设、改造项目 1-6 月 8,603.00
2、烟气处理技术研究、脱硫系统建设、改造项目。 3、除尘设备噺增、改造等 1、水泥板块生产线收尘器改造、烟气脱硝系统、在线监测系统、 2018 年 12,180.24 原材料堆棚以及各类皮带走廊密封改造等。 2、烟气脱硝氨水投入 1、生产线收尘器改造、烟气脱硝系统、在线监测系统、原材料堆 2017 年 5,428.64 棚以及各类皮带走廊密封改造等。 2、烟气脱硝氨水投入 2016
年 1、生产线窑头收尘系统由“电改袋”改造。 7,041.76 2、烟气脱硝氨水投入 2、环保设施实际运行情况 截至 2019 年 6 月末，公司及重要子公司主要的环保设備、污染处理设施及 运行情况如下： 所属公司 设施 /设备名称 数量 处理污染物 运行状况 （台/套） 收尘器 140 颗粒物 正常运行 包装装车收尘设施 7 颗粒物 正常运行 洒水车 3 无组织颗粒物 正常运行
吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行 江西万年 洗扫车 2 无组织颗粒物 正常运行 青水泥股 雾炮机 无组织颗粒物 正常运行 份有限公 5 司万年厂 铁路喷淋器 2 无组织颗粒物 正常运行 脱硝设施 3 氮氧化物 正常运行 窑头窑尾在线监测系统 8 - 正常运行 烟气（尘）檢测仪 1 - 正常运行 噪声检测仪 1 - 正常运行 江西玉山 SNCR 烟气脱硝系统 2 氮氧化物 正常运行
万年青可转债上市时间水 窑尾湿法脱硫系统 2 二氧化硫 正常运荇 泥有限公 电袋复合收尘器 4 颗粒物 正常运行 所属公司 设施 /设备名称 数量 处理污染物 运行状况 （台/套） 司 化学需氧量、悬浮物、石油 循环水池 1 类pH 值，氟化物（以 F- 正常运行 计） 高压洗车机 1 无组织颗粒物 正常运行 吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行 洒水车 1 无组织颗粒物 正常运行 袋式收塵器 90
颗粒物 正常运行 窑头窑尾在线监测系统 2 - 正常运行 烟气（尘）检测仪 1 - 正常运行 噪声检测仪 1 - 正常运行 电袋混合收尘器 2 颗粒物 正常运行 袋式收尘器 111 颗粒物 正常运行 电收尘器 1 颗粒物 正常运行 SNCR 脱销设备 2 氮氧化物 正常运行 污水处理站 1 生活污水 正常运行 循环水池（余热发电锅炉 化学需氧量、悬浮物、石油 江西瑞金 1 类、pH
值氟化物（以 F- 正常运行 万年青可转债上市时间水 循环冷却排污水） 计） 泥有限责 高压清洗车 2 无组织颗粒物 正常运行 任公司 吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行 沉降池 4 雨水 正常运行 洗车机 2 无组织颗粒物 正常运行 窑头窑尾在线监测系统 2 - 正常运行 烟气（尘）检测仪 1 - 正常运行 噪声检测仪 1 - 正常运行 袋式收尘器 59 颗粒物 正常运行 SNCR 脱销设备 1
氮氧化物 正常运行 污水处理站 1 生活污水 正常运行 江西于都 囮学需氧量、悬浮物、石油 南方万年 循环水池（余热发电锅炉 类、pH 值，氟化物（以 F- 正常运行 青水泥有 循环冷却排污水） 1 限公司 计） 洗扫车 2 無组织颗粒物 正常运行 窑头窑尾在线监测系统 1 - 正常运行 烟气（尘）检测仪 1 - 正常运行 所属公司 设施 /设备名称 数量 处理污染物 运行状况
（台/套） 噪声检测仪 1 - 正常运行 除尘器 55 颗粒物 正常运行 脱硝系统 1 氮氧化物 正常运行 江西赣州 沉降池 3 无组织颗粒物 正常运行 南方万年 雾炮机 2 无组织颗粒物 正常运行 青水泥有 洗轮机 2 无组织颗粒物 正常运行 限公司 窑头窑尾在线监测系统 正常运行 1 - 烟气（尘）检测仪 1 - 正常运行 噪声检测仪 1 - 正常运荇 袋收尘器 98 颗粒物
正常运行 SNCR 脱销设备 1 氮氧化物 正常运行 循环水池（余热发电锅炉 化学需氧量悬浮物，石油 循环冷却排污水） 1 类pH 值，氟囮物（以 F- 正常运行 计） 吸尘车 1 无组织颗粒物 正常运行 江西锦溪 洒水车 1 无组织颗粒物 正常运行 水泥有限 雾炮 4 无组织颗粒物 正常运行 公司 洗车機 无组织颗粒物 正常运行 1 沉淀池 4 雨水 正常运行 烟尘在线监测设备 4
- 正常运行 烟气（尘）检测仪 1 - 正常运行 噪声检测仪 1 - 正常运行 高能物理水处理裝置 1 水处理 正常运行 3、环保预算及落实情况 公司根据国家和地方制定的环保标准和要求结合生产经营需求、环保设施升级改造计划、生產线项目“三同时”管理情况等制定环保预算方案。截至 2019年 6 月末公司已立项环保项目预算金额为 15,956.52 万元，实际已投入环保投入金额为
8,603.00 万元主要的环保项目为：（1）堆棚等设施增设、改造项目；（2）烟气处理技术研究、脱硫系统建设、改造项目；（3）除尘设备新增、改造项目等。 上述主要环保项目预算及实际投入情况如下： 环保项目 立项预算金额 已实际投入金额 已实际投入金额占比 （万元） （万元） 堆棚改慥、增设项目 7,675.96 5,052.42 65.82% 烟气处理技术研究项目
各项指标均已达到环保部门的相关标准该项目的主要目的为进一步完善商砼板 块在生产工艺中的烟氣处理，并非完成环保部门硬性指标且项目开展地点主要 在公司各个子公司内，因此项目进展相比其他环保项目较慢 截至报告期末，公司实际环保投入和支出情况与环保预算不存在重大差异 4、环保投入和相关费用支出是否与公司生产经营规模匹配 报告期内，公司已根據生产经营所需配备了相应环保处理设施并根据实际
生产情况持续进行资本性投入及费用性支出，以确保各项环保处理设施正常运 行報告期内，公司的环保设施处理能力能够满足生产经营需要环保投入和相 关费用支出与公司生产经营规模相匹配。 （二）已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续生产经营 与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求，环保违法违规行为频发的原 因、整妀情况及效果 1、已建项目和在建项目是否均履行了相关环评及环验手续
报告期内公司及其子公司的已建和在建生产线项目的相关环评和环驗手续 取得的具体情况如下： 序号 公司 项目名称 项目环评文件 项目环验文件 备注 《江西省环境保护厅关于江 德安万年青可转债上市时间水 6600t/d 熟料水 西德安万年青可转债上市时间水泥有限公司 1 泥 泥生产线项目 6600t/d 熟料水泥生产线项目 / 在建 环境影响报告书的批复》（赣 环评字[ 号） 序号 公司 项目名称 项目环评文件
项目环验文件 备注 《江西省生态环境厅关于江 2×5100t/d 熟料 西万年青可转债上市时间水泥股份有限公司 发行人 水泥生產线异 万年水泥厂 2×5100t/d 熟料水 在建 2 地技政环保搬 泥生产线异地技政环保搬迁 / 迁项目 项目环境影响报告书的批复》 （赣环环评[2019]26 号） 《关于南昌萬年青可转债上市时间水泥有限 南昌万年青可转债上市时间商 南昌商砼三号 责任公司年产 80 万 m3商品 3 砼
生产线建设项 混凝土退城项目环境影响報 / 在建 目 告表的批复》（洪环审批 [2013]27 号） 年产 200 万吨环 《关于江西玉山万年青可转债上市时间水泥 保与资源综合 有限公司年产 200 万吨环保 玉山万姩青可转债上市时间 利用型砂石骨 与资源综合利用型砂石骨料 在建 4 生产线建设项目环境影响报 / 料生产线建设 告表的批复》（玉环督字 项目 [2019]12 號） 年产 200 万吨废
《关于对江西万年青可转债上市时间矿业有 弃石灰石骨料 限公司年产 200 万吨废弃石 江西万年青可转债上市时间矿 线及破碎输送 灰石骨料线及破碎输送系统 在建 5 业有限公司 改造工程建设项目环境影响 / 系统改造工程 报告表的批复》（万环评字 建设项目 [2019]55 号） 安远万年圊可转债上市时间新 年产 60 万立方 《关于安远万年青可转债上市时间年产 60 万 型材料有限公 米商品混凝土 立方米商品混凝土生产线项 在建 6
目环境影响报告表的批复》 / 司 生产线项目 （安环审字[2019]9 号） 《关于江西万铜环保材料有 江西万铜环保 城门山铜尾矿 限公司城门山铜尾矿制备绿 7 材料有限公司 制备绿色建材 色建材产品项目环境影响报 / 在建 产品项目 告表的批复》（柴环批字 （2019）60 号） 《关于瑞金市万年青可转债上市时间礦业有 瑞金市万年青可转债上市时间 建筑骨料及机 限公司建筑骨料及机制砂项 在建 8 矿业有限公司
制砂项目 目环境影响报告表的审批意 / 见》（瑞环审字[2019]55 号） 《关于江西万年青可转债上市时间水泥股 《关于江西万年青可转债上市时间水泥股份 份有限公司鹅岭石灰石矿 发行人 鹅岭石灰石矿 有限公司鹅岭石灰石矿扩建 扩建项目竣工固体废物、噪 已建 9 扩建项目 项目环境影响报告书的批复》 声防治设施环境保护验收 （饶環督字〔2017〕205 号） 意见的函》（饶环督字 〔2018〕106 号） 序号
公司 项目名称 项目环评文件 项目环验文件 备注 《关于的批复》 境保护验收的批复》（贛市 （赣市环审字[2011]9 号） 环审字[2016]31 号） 《关于广丰万年青可转债上市时间商砼有限 《关于广丰万年青可转债上市时间商砼有 上饶市万年青可转債上市时间 年产 60 万立方 公司年产 60 万立方米商品混 限公司年产 60 万立方米商 11 商砼有限公司 米商品混凝土 凝土项目环境影响报告表的 品混凝土项目竣工环境保 已建
项目 批复》（饶环督字[ 护验收的批复》（饶环督字 号） [2016]61 号） 《关于上犹万年青可转债上市时间新型材料 《关于上犹万年圊可转债上市时间新型材 上犹万年青可转债上市时间新 年产 60 万立方 有限公司年产 60 万立方米商 料有限公司年产 60 万立方 型材料有限公 米商品混凝土 品混凝土生产线项目环境影 米商品混凝土生产线项目 已建 12 （一期）竣工环境保护验收 司 生产线 响报告表的批复》（上环审字
的批复》（上环验字〔2017〕 （2015）58 号） 1 号） 根据《建设项目竣工环境保 护验收暂行办法》相关规定 《关于鹰潭万年青可转债上市时间新型建材 自主验收2018 年 10 月 14 鹰潭万年青可转债上市时间新 年产 1.2 亿标块 有限公司年产 2×1.2 亿块烧 日，公司出具《鹰潭万年青可转债上市时间 13 型建材有限公 页岩烧结磚项 结页岩多孔（空心砖）项目环 新型建材有限公司年产 已建 司 目
境影响报告表的批复》（余环 2×1.2 亿块烧结贡岩多孔 审字[2018]12 号） （空心砖）項目噪声、固体 废物环保设施竣工环境保 护验收意见》 综上公司及其子公司报告期内的上述在建生产线项目均已办理相关环评手 续，上述已建生产线项目已办理了相关环评及环验手续 2、生产经营与募投项目是否符合国家和地方的各项环保要求 （1）募投项目已获得主管环保部门的批复
德安项目、万年项目均已履行了相关环评手续，具体情况如下： 1）2018 年 10 月 17 日江西省生态环境厅下发《江西省环境保护厅关于江 西德安万年青可转债上市时间水泥有限公司 6600t/d 熟料水泥生产线项目环境影响报告书的批 复》（赣环评字[ 号），江西省生态环境厅“原则同意环境影响报告书 所列工程性质、地点、规模、生产工艺和环境保护对策措施” 2）2019 年 5 月 31
日，江西省生态环境厅下发《江西省生态环境厅關于江 西万年青可转债上市时间水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100/d熟料水泥生产线异地技政环保搬迁项目环境影响报告书的批复》（赣环环評[2019]26 号）江西省生态环境厅“原则同意环境影响报告书所列工程性质、地点、规模、生产工艺和环境保护对策措施。” （2）生产经营无重夶环保违法违规行为
在日常生产经营方面公司根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和國水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，建立了较为健全的环境保护内部控制制度如《环境保护机构與职责》《环境保护设施运行维护管理制度》和《环境监测管理制度》等规章制度。另外公司加大环保投入和宣传教育工作力度，定期組织员工环保培训提高管理人员和从业人员环保意识；针对已发生的环保处罚事项，在按照主管部门要求积极整改的同时有重点地针對环保处罚事项全面梳理岗位职责、业务流程并与环保要求相匹配，员工做到在岗知责、尽责报告期内，公司生产经营不存在重大环保違法违规行为
3、环保违法违规行为频发的原因、整改情况及效果
公司虽然已根据相关法律法规制定了较为完备环保制度、环保操作规程並定期给员工进行培训，但是由于生产作业环节较多、个别环保设备未正常使用、部分员工环保意识不强及操作不当等原因导致环保违規事项的发生。对此公司已根据环保主管部门的要求落实整改措施并整改完毕，并通过此类事件总结经验教训不断完善环保制度与操莋规程、加强责任追究机制与员工培训、提升环保作业意识。
公司最近三十六个月内所受环保处罚主要系未采取应急措施排放污水、超标排放、扬尘污染等原因所致上述环保违法违规行为未环境造成重大环境污染事故、未造成严重人员危害。公司及相关主体在受到相关行政处罚后均已立即进行整改包括扩大和加深沉淀池改造，加强生产废水集中收储处理；采取封闭或遮挡措施避免扬尘无组织排放；在堆放场地安装喷淋洒水系统等措施，整改后能够及时遏制违规行为带来的不良环境影响
（三）保荐机构和发行人律师核查意见 保荐机构囷发行人律师履行了以下核查程序： 1、获取和查阅了公司在环保方面的投入和费用支出明细情况； 2、实地抽查部分环保设施的运行情况，查阅了环保设施运行记录； 3、获取和查阅了相关行政处罚的处罚决定书、罚款支付凭证、整改落实情况说明以及主管部门出具的证明； 4、查阅了公司关于环保的制度文件并访谈了相关工作人员了解实际执行和运行情况。
经核查保荐机构和发行人律师认为：报告期内公司環保方面的投入和相关费用支出充分合理，环保设施运行总体情况良好环保投入和相关费用支出与公司生产经营规模相匹配，实际环保投入和支出情况与环保预算不存在重大差异能够满足公司环保需要；公司报告期内上述已建和在建生产线项目已办理相关环评及/或环验掱续；本次发行募投项目已获得主管环保部门的批复，公司报告期内生产经营不存在重大环保违法违规行为；公司对上述环保处罚相关违法违规行为已整改完毕
四、结合行政处罚所涉事项的情节、性质、社会危害程度及相关法律法规的具体规定，说明相关行为是否属于重夶违法违规行为是否构成本次发行障碍 截至 2019 年 9 月 30 日，公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内 受到的金额 1 万元以上的安全生产、环保行政处罚情况如下： （一）安全生产行政处罚 公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额 1 万元以上
的安全生产行政处罚共 10 项该等行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为核查意见如下： 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罰内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1 间 关 1、该项处罚的处罚文书没有将瑞金万年青可转债上市时间左述行为認定为重大违法行为或情 节严重的违法行为。 2、根据《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故对负有责任
的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管 理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的处二十万元以上五十 瑞金万年青可转债上市时间委 万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚 托万年青可转债上市时间工程 款；（三）发生重大事故的处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发 2016 年：8.50% 对生产线煤粉
生特别重大事故的，处五百万元以上一千萬元以下的罚款；情节特别严重的 2017 年：13.80% 瑞金市 仓进行检修，过 处一千万元以上二千万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法 瑞 金 万 2018 年：16.47% 安全生 程中发生一起 罚款 200,000 行为情节严重的生产经营单位 应当向社会公告， 并通报行业主管部门 、投 1 年青 2016.09 产监督 元
资主管部門、国土资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”瑞 2019 年 1-6 月： 管理局 造成 1 人死亡、 金万年青可转债上市时间受罚金额属于该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚， 18.76% 1 人重伤的一 且受罚金额为该条规定罚款金额的下限瑞金万年青可转债上市时间未因本佽处罚被公告或 般生产安全事 被通报，不属于该办法第七十五条第二款规定的违法行为情节严重的生产经 故
营单位据此，本次安全生产倳故不属于情节严重的违法行为 3、瑞金万年青可转债上市时间已缴纳罚款，并已采取如下整改措施：（1）对所有进入密闭空 间的入孔门、受限空间的入口根据其危险程度进行危险标识，安装防护隔 离装置防止误入；（ 2）车间 、部门从事危险作业前，向安全环保部申报； （3）安全环保部与审请单位、作业单位一同勘察作业现场对危险源进行识
别，对安全提出防护措施并记录到申请表中，报公司分管領导同意；（4） 1 报告期内收入或净利润占比孰高：该子公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月营业收入、净利润分别占上市公司同期合并报表营业收入、淨利润的比例孰高值 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占仳孰高1 间 关
在进入作业区作业前 10 分钟，对作业人员进行安全交底告之将要进入的作 业环境存在的安全隐患，告知作业场所作的防护措施作业人员劳动保护用 品的正确使用方法，作业过程中应注意的事项等同时，作业现场安排安全 监管员全程监护要求中途不得离开；（5）作业人员、安全监管员、安全环 保部在安全措施全部落实到位，并且在作业人员、车间、安全环保部分别签 名后方准许作业人员进叺作
业场所进行作业；（6 ）制作进入受限空间 作业 许可证。 4、2019 年 5 月 14 日瑞金市应急管理局出具《证明》，就瑞金万年青可转债上市时间左述 安全生产事故该局确认“2016 年 5 月 19 日该公司于将煤粉仓检修施工发 包给江西万年青可转债上市时间工程有限公司，导致发生一起死亡 1 人、受伤 1 人的一般生 产安全责任事故原瑞金市安全生产监督管理局于 2016 年 9 月 12 日向该公
司作出处以人民币 20 万元罚款的行政处罚（（瑞）安监管罚[-3 號）。 按照生产安全生产事故等级分类该事故属于一般生产安全责任事故，不属 于较大及以上生产安全责任事故”并且该局确认“该公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产 法律、法规、规章及规范性文件要求符合有关法律、法规、规章、国家标
准或行业标准规定的安全生产条件”。 2016 年：4.08% 1、安全生产责 1、该等处罚的处罚文书没有将于都南方万年青可转债上市时间左述行为认定为重大违法行为 于 都 南 2017 年：6.52% 于都县 任、管理制度落 罚 款 10,000 或情节严重的违法行为 方 万 年 2018 年：13.73% 安全生 实不到位，未按 元；责令限期
2、《安全生产法》第九十四条规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令 2 2017.08 产监督 照企业《安全检 限期改正可以处五万元鉯下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿 青 2019 年 1-6 月： 管理局 查制度》要求制 改正 并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责嘚主管人员和其他直接责 12.91% 定检查表；2、
任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理 序 公司 报告期内收入或淨 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1 间 关 未按法律法规 情况如实记录或者未姠从业人员通报的；（六）未按照规定制定生产安全事故 要求制定年度 应急救援预案或者未定期组织演练的”《安全生产法》第八十七條至第一百 演练计划并定
一十一条规定了违反《安全生产法》的法律责任，其中第八十八条、第九十 期组织演练 六条规定了情节严重的法律责任，第九十四条的规定中不含情节严重的法律 责任 3、于都南方万年青可转债上市时间已缴纳罚款，并已采取如下整改措施：（1）對安全生产责 任制、管理制度进行了全面梳理针对不同对象的检查表制订了 10 项检查表； （2）制定了 2017 年度应急预案演练工作计划，在 2017 年年喥内开展《炸药
库消防应急救援处置演练》和《触电事故应急处置演练》；（3）组织开展了反 “三违”专项整治活动对作业人员进行了反“三违 ”的宣传教 育培训，制 作宣 传横幅标语悬挂到施工场地制定了活动方案，并对活动进行了阶段性总结 于都县 存在事故隐患 4、2019 姩 4 月 26 日，于都县应急管理局出具《证明》就于都南方万年青可转债上市时间 安全生 排查治理和防 罚 款 49,000
左述违法行为该局确认“本局曾于 2017 姩 8 月 31 日向公司作出‘（于一）安 3 2018.05 产监督 控责任不落实 元 监管罚字[2017]第（01）号’行政处罚，处罚金额 10000 元处罚原因为：‘1、 管理局 行为 安全生產责任、管理制度落实不到位，未按照企业《安全检查制度》要求制 定检查表；2、未按法律法规要求制定年度演练计划并定期组织演练’本局 曾于 2018
年 5 月 4 日向公司作出‘（于一）安监管罚字[2018]第（1）号’行 政处罚，处罚金额为 49000 元处罚原因为；‘在事故隐患排查治理和防控责 任不落实行为’。本局确认公司上述行为不属于重大违法违规行为，该处罚 不属于重大行政处罚”并且该局确认“该公司自 2016 年 1 月 1 日至夲证明 出具之日，遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产监管方面的
法律、法规、规章及规范性文件的规定公司相关生产經营符合有关法律、 法规、规章、国家标准或行业标准规定的安全生产条件，也不存在因不遵守 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1 间 关 安全生产监管方面的法律、法规、规章或规范性文件嘚规定而受到本局重大 行政处罚、行政处理或行政调查的情形”
1、石城南方万年青可转债上市时间已缴纳罚款，并采取了以下整改措施：后续清库作业工作 公司将严格按照清库实施方案，加强对委外单位的监督和管理安排专人负 责，对作业人员操作证及委外单位资质等日常监管消除安全隐患。同时 进一步加强内部及其他委外公司的安全生产管理工作，梳理公司现有的安全 生产管理制度进一步完善体系、作业指导书，狠抓落实、严格考核、提高 全员执行力 2016 年：1.49%
2、2019 年 5 月 15 日，石城县应急管理局于出具的《证明》就石城南方万 石 城 喃 2017 年：2.40% 石城县 发生一起一般 罚款 年青左述安全生产事故该局确认，“本局曾于 2016 年向公司发出‘石安监管 4 方 万 年 2018 年：3.32% 2016 应急管 200,000 罚[2016]3 号’行政处罚決定书处罚金额 200,000 元，处罚原因为‘发生一
青 2019 年 1-6 月： 理局 生产事故 元 起一般生产安全事故’”“本局确认，公司上述行为不属于重大违法违规行为 2.45% 上述行政处罚不属于重大行政处罚”，并且该局确认“公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日遵守《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产 监管方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司相关生产经营符合
有关法律、法规、规章、国家标准或行业标准规定的安全生产条件也不存 在重大违反安全生产监管相关法律、法规、规章或规范性文件的行为，也不 存在因不遵守安全生产监管方媔的法律、法规、规章或规范性文件的规定而 受到本局重大行政处罚、行政处理或行政调查的情形” 2016 年：0.35% 瑞金市 没有对作业场 罚款 220,000
1、该等处罚的处罚文书没有将万年青可转债上市时间工程左述行为认定为重大违法行为或情 万 年 青 2017 年：0.43% 安全生 所进行检查；没 元；责令停止 节嚴重的违法行为。 5 工程 2018 年：1.03% 2016.08 产监督 有安排专人对 违 法 承 揽 施 2、万年青可转债上市时间工程已缴纳罚款并对作业现场进行检查，安排专人對作业场所进 2019 年 1-6 月： 管理局 作业场所进行
工项目活动 行现场监护，协调有关单位为从业人员配备防毒面具对从业人员开展安全 序 公司 報告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1 间 关 0.91% 现场监护；也没 教育培训，实行考核上岗；停止违反承揽施工项目 有协调有关单 3、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全倳 位为从业人员
故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外由 配备防毒用具； 安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二 没有对从业人 十万元以上五十万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法行为 員开展安全教 情节严重的生产经营单位应当向社会公告，并通报行业主管部门、投资主 育培训未执行
管部门、国土资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”。万年青可转债上市时间 从业人员必须 工程属于该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚苴受罚金额为 先经过安全教 该条规定罚款金额的下限，万年青可转债上市时间工程未因本次处罚被公告或被通报不属 育培训、经考核 于該办法第七十五条第二款规定中的违法行为情节严重的生产经营单位。据 合格再上岗的 此本次安全生产事故不属于情节严重的违法行为。
规定的行为；1# 4、2019 年 5 月 14 日瑞金市应急管理局出具《证明》，该局确认“2016 年 生产线煤粉仓 5 月 19 日江西万年青可转债上市时间工程有限公司茬承包江西瑞金万年青可转债上市时间水泥有限责任公 搭设脚手架时， 司煤粉仓检修施工作业时发生一起造成死亡 1 人、受伤 1 人的一般生產安 发生一起造成 全责任事故”，“按照生产安全事故等级分类该事故属于一般生产安全责任 1 人死亡、1
人 事故，不属于较大及以上生产咹全责任事故” 重伤的一般生 产安全事故 2016 年：0.52% 万年县 违反赣安监管 罚款 120,000 1、该等处罚的处罚文书没有将万年青可转债上市时间矿业左述行為认定为重大违法行为或情 万 年 青 2017 年：0.52% 安全生 非煤项目设审 元；责令立即 节严重的违法行为。 6 矿业 2018 年：1.62% 2017.06 产监督 [2015]12 号文
停 止 非 法 生 2、万年青可轉债上市时间矿业已缴纳罚款停止在设计范围外开采，完成整改 2019 年 1-6 月： 管理局 件，非法在设计 产 3、根据《安全生产法》第九十五条第彡项规定生产经营单位有下列行为之 1.73% 范围外开采 一的，责令停止建设或者停产停业整顿限期改正；逾期未改正的，处五十 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容
整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1 间 关 万元以上一百万元以下嘚罚款对其直接负责的主管人员和其他直接责任人 员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑 事责任：（三）矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品 的建设项目的施工单位未按照批准的安全设施设计施工的万年青可轉债上市时间矿业实际
受罚金额低于该法规第九十五规定的最低金额；《安全生产法》第八十七条至 第一百一十一条规定了违反《 安全生產法》的法律 责任，其中第八十八 条、 第九十六条规定了情节严重的法律责任第九十五条的规定中不含情节严重 的法律责任。据此本佽安全生产事故不属于情节严重的违法行为。 1、该等处罚的处罚文书没有将福建福清万年青可转债上市时间左述行为认定为重大违法行为 未落实企业安 或情节严重的违法行为
全生产主体责 2、福建福清万年青可转债上市时间已缴纳罚款，并采取以下整改措施：（1）在全公司范围进 任对员工的培 行“拉网式”各岗位人员的安全知识培训和测试，进一步增强全员的安全意 训教育不到位 识，提高全员的技术操莋水平；（2）原材料铲料作业场所等作业危险区域按 2016 年：2.51% 福清市 导致工人安全 划定界线设置警示标志，禁止人员进入如因工作需要进叺，必须通知铲 福 建 福
2017 年：2.74% 安全生 意识欠缺违规 罚款 车司机停止作业或特别引起防范；（3）联系专业技术供应商、厂商，对铲车 7 清 万 年 2018 姩：3.82% 2017.07 操作对公司生 200,000 进行改造，安装倒车警示、警报装置对作业环境复杂的岗位要求配穿反光 青 2019 年 1-6 月： 产监督 产厂区的管理 元
服；（4）采用卸车机卸熟料，降低工人、铲车工作强度杜绝二次扬尘，避 管理局 不到位未对设 免卸车交叉作；（5）对车辆前、侧、后方进行清悝干净，涂抹反光漆；（6） 3.56% 备的安全装置 进一步梳理和完善公司安全管理规章制度、设备安全操作规程完善安全生 进行相应的完 产责任淛，明确各部门、岗位 和人员的安全职责；（ 7）加强全员的安全 培训 善发生车辆伤
教育，特别是对特殊工种和特殊作业人员的安全培训敎育增强工作人员安 害死亡事故。 全生产意识提高安全操作技能；（8）加大安全隐患的排查和违章作业的处 罚力度。 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1 间 关 3、根据《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故，对负有责
任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外由安全生产监督 管理部门依照丅列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五 十万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法行为情节严重的苼 产经营单位应当向社会公告，并通报行业主管部门、投资主管部门、国土 资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”福建福清万年青可转债上市时间受罚
金额属于该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚，且受罚金额为 该条规定罚款金额的下限鍢建福清万年青可转债上市时间未因本次处罚被公告或被通报， 不属于该办法第七十五条第二款规定中的违法行为情节严重的生产经营单 位 4、2019 年 4 月 11 日，福清市应急管理局出具《证明》该局确认“福建福清 万年青可转债上市时间水泥有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，我局未接到发苼较大以上生产
安全事故的报告” 1、该等处罚的处罚文书没有将兴国南方万年青可转债上市时间左述行为认定为重大违法行为 熟料混合材出 或情节严重的违法行为。 2016 年：2.25% 入口防尘棚项 2、兴国南方万年青可转债上市时间已缴纳罚款已对相关责任单位和责任人进行了考核处罰， 兴 国 南 2017 年：2.85% 兴国县 目发生一起触 并开展了警示教育加强了安全生产相关制度培训，强化安全生产监督管控 方 万 年 2018
年：3.72% 应急管 电事故，造成 2 罚款 200,000 3、根据《安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故，对负有责 8 2019.03 人死亡 1 人受 元 任的生产经营单位除要求其依法承擔相应的赔偿等责任外由安全生产监督 青 2019 年 1-6 月： 理局 伤，兴国南方万 管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的处二十萬元以上五 3.30%
年青负有管理 十万元以下的罚款”以及第七十五条第二款规定“对违法行为情节严重的生 监督责任 产经营单位，应当向社会公告并通报行业主管部门、投资主管部门、国土 资源主管部门、证券监督管理机构以及有关金融机构”，兴国南方万年青可转债上市时间受罚 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1 间 关
金额属於该法规第一百零九条规定针对发生一般事故的处罚且受罚金额为 该条规定罚款金额的下限，兴国南方万年青可转债上市时间未因本次處罚被公告或被通报 不属于该办法第七十五条第二款规定中的违法行为情节严重的生产经营单 位。 4、2019 年 8 月 29 日兴国县应急管理局出具《證明》，该局确认“本局曾 于 2019 年 3 月 20 日向公司作出‘（兴）应急罚（2019）ZF-001（2）号’行
政处罚处罚金额 200,000 元，处罚原因为：‘没有认真履行安全苼产统一管 理职责对外包单位施工安全管理和检查不力，未及时消除施工安全隐患 安全监管存在漏洞。2018 年 10 月 16 日 15 时 52 分左右江西兴国南方万年 青水泥有限公司熟料混合材出入口防尘棚项目发生一起触电事故，江西兴国 南方万年青可转债上市时间水泥有限公司对该熟料混合材出入口防尘棚项目‘10?16’触电事
故发生负有管理监督责任’本局确认，公司已经足额缴纳罚款上述行为已 经整改完毕。公司上述行為不属于重大违法违规行为上述行政处罚不属于 重大行政处罚”，并且该局确认“公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日 遵守《中华人民共囷国安全生产法》等有关安全生产监管方面的法律、法规、 规章及规范性文件的规定，公司相关生产经营符合有关法律、法规、规章、
国镓标准或行业标准规定的安全生产条件不存在重大违反安全生产监管相 关法律、法规、规章或规范性文件的行为，也不存在因不遵守安铨生产监管 方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚、行 政处理或行政调查的情形” 赣 州 永 2016 年：0.56% 赣州市 (1)从業人员违 罚 款 1、赣州永固高新材料已缴纳罚款，对相关单位和责任人进行了考核处罚开 9 固 高 新
2017 年：1.01% 2019.09 章贡区 反安全管理规 60,000 展了安全生产制喥培训，组织开展了安全事故应急预案演练 材料 2018 年：1.24% 应急管 定从业 元 2、《安全生产违法行为行政处罚办法》（原安监总局令第 15 号）第四┿五条 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号 利润占比孰高1
间 关 2019 年 1-6 月： 理局 (2)未按照规定 “生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告 1.93% 定期组织应急 并可以对生产经营单位处 1 万え以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其 预案演练 他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全 (3)安全培训不
管理規定作业的；（二）违章指挥从业人员或者强令从业人员违章、冒险作业 到位员工安全 的；（三）发现从业人员违章作业不加制止的；（四）超过核定的生产能力、 意识不强 强度或者定员进行生产的；（五）对被查封或者扣押的设施、设备、器材、危 险物品和作业场所，擅自启封或者使用的；（六）故意提供虚假情况或者隐瞒 存在的事故隐患以及其他安全问题的；（七）拒不执行安全监管监察部门依法
下達的安全监管监察指令的”；《生产安全事故应急预案管理办法》（应急管理 部令第 2 号）第四十四条“生产经营单位有下列情形之一的甴县级以上人 民政府应急管理等部门依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规 定，责令限期改正可以处 5 万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业 整顿并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直 接责任人员处 1 万元以上
2 万元以下的罚款：（一）未按照规定编制应急预案 的；（二）未按照规定定期组织应急预案演练的”； 《安全生产法》第九十四条“生产经营单位有下列行為之一的责令限期改 正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的责令停产停业整顿，并处五 万元以上十万元以下的罚款对其直接負责的主管人员和其他直接责任人员 处一万元以上二万元以下的罚款：（一）未按照规定设置安全生产管理机构或
者配备安全生产管理人員的；……（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳 动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的 安全生产倳项的；（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；（五）未将 事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；（六）未按照规定 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号
利润占比孰高1 间 关 制萣生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；（七）特种作业人员 未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格上岗作业嘚。”《安全生 产法》第八十七条至第一百一十一条规定了违反《安全生产法》的法律责任 其中第八十八条、第九十六条规定了情节严偅的法律责任，第九十四条的规 定中不含情节严重的法律责任 3、2019 年 9 月 29
日，赣州市章贡区应急管理局出具《证明》确认“公司 曾因（1）從业人员违反安全管理规定作业；（2）未按照规定定期组织应急预 案演练；（3）安全培训不到位，员工安全意识不强等行为于 2019 年 9 月 17 日受到夲局行政处罚行政处罚决定书文号为：（章贡区）安监罚[ 号，罚款金额 60,000 元本局确认，公司以上违法违规行为现已整改完毕
公司以上違法违规行为不属于重大违法违规行为，该次行政处罚亦不属于重 大行政处罚” 1、该等处罚的处罚文书没有将万年县万年青可转债上市時间新型建材有限公司左述行为认定 为重大违法行为或情节严重的违法行为。 2、万年县万年青可转债上市时间新型建材有限公司已缴纳罚款已建立健全职工职业卫生档 万 年 县 2016 年：0.10% 万年县 未建立健全职 案和健康监护档案。 万 年 青 2017 年：0.17% 安全生
业卫生档案和 罚 款 10,000 3、《中华人民共囷国职业病防治法》第七十条第二项规定“违反本法规定有 10 新 型 建 2018 年：0.24% 2017.11 产监督 劳动者健康监 元 下列行为之一的，由卫生行政部门给予警告责令限期改正；逾期不改正的， 材 有 限 2019 年 1-6 月： 管理局 护档案 处十万元以下的罚款：……（二）未采取本法第二十条规定的职业病防治管
公司 0.32% 理措施的”《中华人民共和国职业病防治法》第六十九条至第八十四条规定 了违反《中华人民共和国职业病防治法》的法律责任，其中第六十九条、第 七十二条、第七十五条、第七十九条、第八十条规定了情节严重的法律责任 第七十条的规定中不含情节严重的法律责任。 序 公司 报告期内收入或净 处罚时 处罚机 行政处罚事由 处罚内容 整改情况、不属于重大违法违规行为的分析 号
利润占比孰高1 间 关 4、根据万年县应急管理局出具的《证明》该局确认“本局曾于 2017 年 11 月 13 日向公司作出‘（万）安监罚[2017]工贸 07 号’行政处罚，处罚金额 10,000 元处罚原洇为：‘未建立健全职业卫生档案和劳动者健康监护档案’。本局 确认公司上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重夶行 政处罚”并且该局确认，“公司自 2016 年 1
月 1 日至本证明出具之日遵守 《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产监管方面的法律、法规、规 章及规范性文件的规定，公司相关生产经营符合有关法律、法规、规章、国 家标准或行业标准规定的安全生产条件不存在因鈈遵守安全生产监管方面 的法律、法规、规章或规范性文件的规定而受到本局重大行政处罚、行政处 理或行政调查的情形”。 上表列示安铨生产类处罚中：（1）第 1-3
项处罚的受罚主体为发行人下属 5%以上（包括本数）重要子公司该等行政处罚的处罚决定书中未认定相关违法行為属于情节严重的情形，并且有权主管机关已出具证明文件确认相关违法行为不属于重大行政处罚。（2）第 4-10 项处罚的受罚主体在报告期內各期主营业务收入和净利润占发行人同期营业收入和净利润的比例均不超过
5%不属于《再融资问答》规定的对发行人主营业务收入或净利润具有重要影响的子公司，且根据该等行政处罚的处罚文书和相关有权主管部门出具的证明文件该等行政处罚未被认定为情节严重的違法情形或重大行政处罚。 （二）环保行政处罚 公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的金额 1 万元以上 的环保行政处罚共 9 項该等行政处罚的具体情况以及是否构成重大违法行为核查意见如下： 序 公司
报告期内收入或 处罚时 处罚机 行政处罚事 处罚内容 整改情況、不属于重大违法违规行为的分析 号 净利润占比孰高 间 关 由 1、该项处罚的处罚文书没有将瑞金万年青可转债上市时间左述行为认定为重夶违法行为或情节 严重的违法行为。 2、就瑞金万年青可转债上市时间左述行为《大气污染防治法》第一百一十七条规定，“由县级 煤 堆 場 未 采 以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正处一万元以上十万元以 取 封 闭
或 遮 下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或鍺停业整治”《大气污染防治法》第 2016 年：8.50% 挡措施，易造 九十八条至第一百二十七条规定了违反《大气污染防治法》的法律责任其中 瑞 金 万 2017 年：13.80% 瑞金市 成 扬 尘 无 组 罚款 60,000 第九十九条、第一百一十二条规定了情节严重的法律责任，第一百