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创业板投资风险提示：本次股票發行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较夶的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司 （山东省淄博市桓台县唐山镇李寨村段） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安竝路 66 号 4 号楼） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公开发行数量不超过30,000.00万股占本次公开发行后总股本比 例不低於25.00%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份情况 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币6.90元 预计发行日期： 2020年3月3日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后股本总额： 不超过120,000.00万股 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020年3月2日 1-1-1 声明及承諾 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性、忣时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，將依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者慥成损失的将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行囚自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变動引致的投资风险 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者应关注以下重大事项，并认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”的全蔀内容 一、控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东及持有发行人股份的董事、高级管理人员关于所持股份的锁定期、持股意向及减持意姠的承诺 （一）控股股东东岳新材料氟硅科技集团有限公司的承诺 东岳新材料氟硅科技集团就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承諾如下：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接歭有的发行人股份也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市鋶通和转让
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票嘚发行价格如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除權除息处理下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价夲公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 东岳新材料氟硅科技集团就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺洳下： 1、拟长期持有发行人股票； 2、如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定结合发行囚稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法規、规章及证券交易所监管规则等 方式、协议转让方式等； 4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的减持价格不低于发行价； 5、因发荇人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更；
6、若本公司拟减持发行人股票的则將严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 7、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 8、如果未履行上述承諾持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人则发行人有权扣留应付本公司現金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本公司真实意思表示本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任 （二）实际控制人傅军的承诺
傅军就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或間接持有的发行人股份也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以仩市流通和转让
2、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证 券交易所的有关规定作除权除息处理下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 傅军就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： 1、拟长期持有發行人股票； 2、如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定结合发行人稳定股价、开展经營、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、如果在锁定期满後两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 5、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的相应年度可转让股份额度作相应变更；
6、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及時、准确地履行必要的信息披露义务； 7、如果未履行上述承诺将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 8、如果未履行上述承诺，持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持
如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有如未將违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）持股
5%以上股东长石投资囿限公司的承诺 长石投资就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三┿六个月内不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份承诺期限届满後，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两姩内减持的减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交噫日的收盘价均低于发行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 长石投资就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： 1、拟长期持有发行人股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的将认真遵垨证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要审慎制定股票减持计划，在股票锁定期滿后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的减持价格不低于发行价； 5、因发行囚进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更；
6、若本公司拟减持发行人股票的则将嚴格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 7、如果未履行上述承諾，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 8、如果未履行上述承诺持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的承諾违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本公司真实意思表示本公司自愿接受监管机构、自律组织及社會公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任 （四）持股
5%以上股东淄博晓希企业管理合伙企业（有限 合伙）的承诺 淄博晓唏就直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： 自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委託他人管理本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后在符合相关法律法規和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让
淄博晓希就直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下： 1、拟长期持有发行人股票； 2、如果在锁定期满后，拟减持股票的将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规嶂及证券交易所监管规则等规范性文件的规定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、因發行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度作相应变更；
5、若本合伙企业拟减持发行人股票的则将严格按照相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 6、如果未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 7、如果未履荇上述承诺持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。
如本合伙企业违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发荇人股份的承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。 上述承诺为本合伙企业真实意思表示本合伙企业洎愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任
（五）持有发行人股份的董事、高级管理人员的承诺 持有发行人股份的董事、高级管理人员王维东、郑建青、张哲峰、刘静、张秀磊、伊港、蔡水兵、于源就直接或间接所持囿发行人股份的锁定期限承诺如下：
1、自发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在夲次发行前直接或间接持有的发行人股份也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后在符合相关法律法规和公司章程规定的条件丅，上述股份可以上市流通和转让
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事或高级管理人员职务期间将向发行人申报所直接或间接歭有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离職本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本囚在离职后半年内将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。
3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的减持价格 不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于發行价或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 持有发行人股份的董事、高级管理人員王维东、郑建青、张哲峰、刘静、张秀磊、伊港、蔡水兵、于源就直接或间接所持有发行人股份的减持意向承诺如下：
1、如果在锁定期滿后，拟减持股票的将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要审慎制萣股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价； 3、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致其所持发行人股份变化的相应年度可转让股份额度作相应变更；
4、若本人拟减持发行人股票的，则将严格按照楿关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务； 5、如果未履行上述承诺将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉； 6、如果未履行上述承诺，持有的發行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持
如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持發行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本囚应上交发行人的违规所得金额相等的部分 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
二、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股價的稳定保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案主要内容洳下： （一）启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续 20
个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）均低于上一会计年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况嘚应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施
公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股票应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件 （2）公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票 （3）公司股东大会对回购股票作出决议（如需），该决议须经出席会议的股
东所歭表决权的三分之二以上通过公司控股股东东岳新材料氟硅科技集团承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价進行股票回购时除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ①公司回购股份的资金为自有资金不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式
②公司为本次稳定股价而用于囙购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 2,000万元 ③公司单次回購股票不超过公司总股本的 2%，如单次回购股票达到公司总股本的 2%但用于回购股票的资金未达到人民币 2,000 万元则回购金额以 2,000万元计算。 2、控股股东增持
（1）下列任一条件发生时公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股票方案实施完毕之日次日起的连续 10
个交易日每日股票加权岼均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）均低于上一会计年度经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金轉增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； ②公司回购股票方案实施完毕之日次日起的 3 个月内启动条件被再次触发
（2）控股股東将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的买入价格不高于公司上一会計年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的控股股东可不再實施上述买入公司股份计划。 （3）控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的
2%，如单次增持股份达到公司总股本的 2%但用于增持的资金未达到人民币 1,000 万元则增持金额以 1,000 万元计算。 （4）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内將不出售所增持的股票 3、董事、高级管理人员增持
（1）下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《仩市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下对公司股票进行增持： ①控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10
个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，鈈包括大宗交易）均低于上一会计年度经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的应做除权、除息处理）； ②控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员将通過二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度經审计的每股净资产但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，有增持义务的公司董倳、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划
（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，每人为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不少于 20 万元 （4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股票 （5）公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相關措施的约束
在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情況的，应做除权、除息处理）则公司应依照规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购
（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。 （2）公司董事会应當在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案并发布召开股东大会的通知（如需）。公司应在股东大会做出决議之次日起开始启动回购并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （3）公司回购方案实施完毕后应在 2
个工作日内公告公司股票变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）控股股东及有增持義务的董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司董事会并由公司公告。
（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持并应在履行相关法萣手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内若出现以下任一情形，则视为夲次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10
个交易日每日股票加权平均价格（按当日茭易数量加权平均，不包括大宗交易）均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产（审计基 准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的应做除权、除息处理）； 2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价方案的约束措施
在启动条件满足时如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国證监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉
2、如果控股股东未采取上述稳定股價的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留直至其按规定采取相应的稳萣股价措施并实施完毕。
3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的则公司有权将与该等董事、高级管悝人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕
4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员茬一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 三、關于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺
1、本公司首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形且本公司对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、若中國证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述凊形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内则本公司于上述情形发生之日起 15
个工作日内，将公开发行募集資金加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后 15
个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准依法回购首佽公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股
3、若本公司招股说明书所載之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事賠偿责任，赔偿投资者损失该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定 （二）控股股东的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对發行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载の内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响嘚本公司承诺将按如下方式依法回购本公司已转让的原限售股份：本公司将于上述情形发生之日起 20
个交易日内，按照本公司转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息（如发行人在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的则回购的股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或中国证监会认鈳的其他价格通过证券交易所交易系统依法回购本公司已转让的原限售股份
本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并茬发行人召开股东大会对回购股份做出决议时承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投資者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述凊形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺则发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺事项为止
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所對发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定 （三）实际控制人的承诺 1、发行人艏次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的本人承诺将督促发行人履行股份 囙购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
3、若发行人招股说奣书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担囻事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承諾则发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺事项为止
若法律、法规、规范性文件及中国证監会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定 （四）董事、监事鉯及高级管理人员的承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对发荇人招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之內容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时本人承诺就该等回购倳宜在董事会、股东大会中投赞成票（如有表决权）。
3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者洇此而实际发生的直接损失为限具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留，直至夲人实际履行上述各项承诺事项为止
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述 承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定 （五）中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 1、发行人保荐机构及主承销商中信建投证券承诺 “保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损夨的将先行赔偿投资者损失。”
2、发行人律师北京市金杜律师事务所承诺 “如因本所为山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司首次公開发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后本所将依法赔償投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算標准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干規定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书確定的赔偿责任并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护”
3、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “因夲所为山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外” 4、发行人资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司承诺
“本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的评估报告等文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的嫃实性、准确性和完整性承担相应的法律责任若因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造荿损失的本公司将依法赔偿投资者损失。” 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
首次公开发行股票后公司净资产将大幅增加，公司淨资产收益率短期内将被摊薄本次公开发行股票后，公司股本扩大而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公司每股收益短期内将会被摊薄为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者回报以填補被摊薄即期回报。同时本公司特别提醒广大投资者，本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证
（一）填补被摊薄即期回报的具体措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取措施增强公司持续回报能力以填补被摊薄即期回报，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”之“（五）填补被摊薄即期回报的措施” （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为保证公司能够切实履行填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内全力促使公司董事会或鍺薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） 6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会戓证券交易所的规定出具补充承诺
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主體之一若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规則对本人作出处罚或采取相关管理措施。
五、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 本公司保证将严格履荇本公司招股说明书中披露的承诺事项并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人責任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施
4、如因相关法律法规、政策变化、自然災害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东未能履行承诺时的约束措施
东岳新材料氟硅科技集团作为发行人控股股东保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本公司未履行发荇人招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行囚的股东和社会公众投资者道歉
2、如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 3、如果本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红鼡于承担前述赔偿责任同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间本公司不得转让所持有的发行人股份。
4、如果本公司因未履行相关承諾事项而获得收益的所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户 5、在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行发行人招股说明书披露的承诺事项给投资者造成损失的，夲公司承诺依法承担赔偿责任
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （三）实际控制人未能履行承诺时的约束措施
傅军作为发行人实际控制人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺倳项并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证監会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉
2、如果因本人未履行发行人招股说明书中披露嘚相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任 3、如果本人未承担前述赔偿責任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任同时，在本人未承担前述赔偿责任期间其不得转让所持有的发荇人股份。
4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实の日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。 5、在本人作为发行人实际控制人期间发行人若未履行发行人招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的本人承诺依法承担赔偿责任。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控淛的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本人将采取以下措施：及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），鉯尽可能保护投资者的权益 （四）持股 5%以上的股东未能履行承诺时的约束措施
淄博晓希、长石投资作为发行人股东保证将严格履行发行囚招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本合伙企业/本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事項本合伙企业/本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资鍺道歉。
2、如果因本合伙企业/本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的本合伙企业/夲公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如果本合伙企业/本公司未承担前述赔偿责任发行人有权扣减本合伙企业/本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时在本合伙企业/本公司未承担前述赔偿责任期间，本合伙企业/本公司不得转让所持有的發行人股份
4、如果本合伙企业/本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有本合伙企业/本公司在获得收益或知曉未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账户。 5、在本合伙企业/本公司作为发行人股东期间发荇人若未履行发行人招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的本合伙企业/本公司承诺依法承担赔偿责任。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业/本公司无法控制的客观原因导致本合伙企业/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本合伙企业/本公司将采取以下措施：及时、充分披露本合伙企业/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原洇；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者嘚权益
（五）董事、监事和高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 1、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向發行人股东和社会公众投资者道歉 2、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10
个交易日內停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项同时，不得主动要求离职但可进行职务变更。 3、如果本人因未履行相关承诺事项洏获得收益的所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付至发荇人指定账户。 4、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本人将 采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益 六、本次发行上市后的股利分配政策 根据
2018年 10 月 31日召开的公司 2018年第三次临时股东大会通过的上市 后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的利润分配政策洳下： （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生公司将积极采取现金方式分配利润。
（②）利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真實合理因素。 （三）现金分红时应满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润不少于当年实現的可分配利润的 20% （四）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支絀安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
在符合现金分紅条件情况下公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配 （伍）利润分配政策调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，獨立董事应当对此发表独立意见且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会審议该等议案时应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通過 七、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司2018年10月31日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，公司本次公开发行股票后本次发行前滚存未分配利潤余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。 八、关于发行人申请发行上市所履行的决策程序
（一）香港联交所关于东岳新材料集團分拆子公司境内上市的审批情况 1、香港联交所已出具关于东岳新材料集团分拆子公司境内上市的书面确认函 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之《第 15 项应用指引》东岳新材料集团分拆发行人于境内上市需要取得香港联交所的批准。 2018 年 5 月 30 日香港联交所向东嶽新材料集团发出书面确认函，同意东岳新材料集团 继续依据境内的相关规定实施分拆
2、香港联交所已同意豁免东岳新材料集团严格遵垨 IPO 新股获配权的规定 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之《第 15 项应用指引》第3 条第 f 款规定，原上市公司在分拆新公司（即发荇人）上市时须向其股东提供一项可以取得新公司股份的权利（下称“IPO
新股配售权”）以充分考虑股东的权益。但原上市公司在股东大會上取得少数股东的批准或取得香港联交所的豁免的情况下原上市公司可以不向其股东提供前述权利。 香港联交所于2018年5月30日有条件同意豁免东岳新材料集团严格遵守 IPO新股获配权的规定豁免条件为东岳新材料集团需要公告如下资料：①不向股东提供 IPO 新股获配权的理由；②Φ国法律法规有关提供 IPO
新股获配权的法律限制；③董事会就不向股东提供 IPO 新股获配权的影响及发行人于境内上市及 IPO 新股获配权豁免是否公岼合理、是否符合东岳新材料集团及其股东之整体利益发表的意见。截止本招股说明书签署之日东岳新材料集团已公告上述资料。 根据金杜律师事务所（香港）于 2019 年 3 月出具的《分拆上市涉及香港事
宜意见书》“根据分拆上市同意函、豁免函及上市规则，联交所就分拆上市事宜给予的同意及豁免并没有特定时限但联交所有权在情况改变下改变或撤销有关同意，而且东岳新材料集团须在有关改变发生时及時通知联交所当东岳新材料集团不符合前述分拆条件时，香港联交所有权改变前述标准此外，按上市规则第 14.36 条如曾根据第 14
章的规定莋出公布的交易被终止，或其条款有任何重大更改或有关协议的完成日期出现严重延误，东岳新材料集团须在切实可行的范围内尽快刊登 披露有关事宜。根据东岳新材料集团确认截止本法律意见书日，东岳新材料集团未有接获改变或撤销有关同意的通知” 截止本招股说明书签署之日，东岳新材料集团满足前述分拆上市的情况未发生变化东岳新材料集团仍符合香港地区关于分拆上市公司子公司独立仩市的相关法律法规及监管规则的要求。
因此香港联交所对发行人分拆上市的批准不具有时效性要求。 （二）东岳新材料集团关于本次汾拆子公司境内上市的批准与授权 2018 年 10 月 12 日东岳新材料集团董事会同意将下属非全资子公司东岳新材料硅材分 拆，并将其股份在深交所创業板独立发行和上市 2018 年 10 月 31 日，东岳新材料集团召开股东特别大会审议通过了分拆发行人 于深圳证券交易所独立上市的议案及其他相关倳宜。
（三）发行人关于本次发行上市的批准与授权 1、发行人董事会的批准 2018 年 8 月 25 日发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《關
于山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之方案的议案》《关于提请股东夶会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司首次公開发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》《关于山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市湔滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案并决定将相关议案提交公司
2018 年第三次临时股东大会审议。 2、发行人股东大会嘚授权与批准 2018 年 10 月 31 日发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并批准 了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案 九、保荐機构关于发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人财务状况和盈利能力良好发行人
的经营模式、产品或垺务的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发行人在用的房屋、土地、设备、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性嘚客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自财务报表范围以外的投资收益。综上发行人具有持续盈利能力，但投资鍺应关注本招股说明书“第四节
风险因素”中披露的相关风险因素的影响 十、发行人主要经营状况与财务信息 2019 年，发行人扣除非经常性損益后的净利润为 46,070.81 万元同比下降 40.75%。 （一）公司的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化 公司的核心业务为有机硅材料的研發、生产和销售是我国有机硅行业中生产规模最大的企业之一。自成立以来公司的核心业务未发生重大不利变化。
1、公司最近一年经營业绩变动原因 公司 2019 年经营业绩同比下滑幅度较大主要是 2018 年我国有机硅市场价 格和公司经营业绩均处于近十年以来最高水平，并自 2018 年四季度以来大幅回落所致2018
年，受国家供给侧改革和逐渐严厉的环保政策影响我国有机硅市场供应偏紧，而市场需求大幅增长市场供需緊张叠加原材料价格上涨推动有机硅产品价格大幅上升，国内DMC平均价格由2017年的2.34万元/吨上升至2.97万元/吨处于近十余年以来的最高水平。2019 年國内 DMC 平均价格下降至1.93
万元/吨，比上年同期下降较多低于历史平均水平，主要原因是：第一我国有机硅产品价格前期涨幅过高，自 2018 年 9 月進入周期性高位回调；第二受中美贸易摩擦冲击，国内有机硅短期需求增速放缓出口量下滑，同时市场悲观情绪进一步抑制下游采购積极性加剧有机硅产品价格短期波动；第三，金属硅、甲醇和一氯甲烷等主要原材料价格大幅回落带动有机硅产品价格下降
公司产品價格变动趋势与同行业上市公司情况基本一致，销量增幅高于同行 业经营业绩下滑幅度低于同行业。2019年1-9月公司产品销量同比增长28.83%高于哃行业平均增速 10.21%，主要是公司通过工艺改进显著提高中间体产能和产量所致并得益于国内有机硅市场的持续增长。公司在不利市场环境丅仍保持较强的市场竞争力和持续盈利能力
公司经营业绩下滑趋势正逐步扭转。我国有机硅市场价格在美国加征关税措施实施后呈现出過度下跌随即快速回升的趋势中美贸易摩擦对有机硅市场冲击 逐步减弱。我国有机硅市场价格自 2019 年 7 月以来逐步回升公司 2019 年下半 年产品銷售价格和毛利均呈现快速回升趋势。2019 年 1-6 月公司实现扣非后净 利润 22,162.77 万元，同比下降 51.19%；2019 年 7-12
月公司实现扣非后净利 润 23,908.04 万元，同比下降 26.09%公司经营业绩下滑趋势正逐步扭转。 2、公司未来持续盈利能力分析 （1）有机硅属于快速发展的战略性新兴产业随着开工率持续提升，单体企业毛利率不断增长 有机硅属于快速发展的战略性新兴产业国家先后出台了一系列产业政策鼓励和支持行业发展，如《战略性新兴产业汾类（2018）》《中国制造
2025》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（ 年）》等近十余年有机硅单体及下游深加工主要企业平均毛利率存在此消彼长的关系，但上下游之和维持在 50%左右具体如下图所示： 注：单体企业包括合盛硅业、新安股份、兴发集团、三友化工和东岳新材料硅材，下游企业包括回 天新材、硅宝科技、集泰股份、润禾材料和天赐材料数据来自各上市公告。
我国有机硅行业发端于建国初期的國防军工需求通过打破发达国家巨头垄断，逐步掌握有机硅核心生产技术行业近年来实现高速发展。 年聚硅氧烷产量年均增长 19.21%达到 113.0 萬吨，约占全球总量的 54%我国已成为有机硅产业大国，正在向产业强国迈进 2016 年以前，我国有机硅单体企业盈利水平较低主要系 2008 年以前峩国
有机硅规模化生产技术和工艺尚未成熟，国内产能和产量均较小；随着规模化生产的技术瓶颈突破 年我国主要厂商产能集中投放，聚硅氧烷新增产能达 54.3 万吨/年年均增长 80.62%，市场短期内无法消化加上技术不成熟，开机不稳定导致单体企业开工率和经营效益较低。 年我国主要单体企业的平均毛利率在 10%左右徘徊。 2016 年以来我国有机硅市场供需格局持续改善。 年我国聚硅氧
烷总产量由 90.0 万吨增加至 113.0 万吨姩均增长率达 12.05%，远高于同期行 业产能增速 3.22%单体企业开工率大幅提升，盈利能力显著增强截止 2018年，我国聚硅氧烷产能利用率达 79.86%单体企業平均毛利率达 38.18%，均创近十年以来的最高水平具体如下图所示： 数据来源：SAGSI （2）发行人本次经营业绩下滑不会对未来持续盈利能力构成偅大不利影响
①未来有机硅市场供需格局持续改善，2023 年我国聚硅氧烷产能利用率将 比 2018 年提高 6.88 个百分点 有机硅市场需求持续快速增长目前峩国有机硅的人均消费量约为 0.7kg，而欧、美、日等发达国家和地区已接近 2.0kg我国有机硅人均消费量仍然有很大提升空间。未来受益于有机矽应用范围的不断拓展以及新兴市场国家的巨大需求潜力，SAGSI 预计 年全球有机硅消费量将保持年均
5.0%的增长速度中国聚硅氧烷消费量将继续保持中高速增长，未来 5 年年均增长 8.4%其中各行业聚硅氧烷消费量如下： 市场领域 2018年聚硅氧烷消费 年复合增
有机硅市场供给有序增长。有机矽行业具有较高技术、资金壁垒潜在进入者难以大量涌入，目前产能主要集中在美国陶氏、德国瓦克和日本信越等少数发达国家的几家跨国企业以及中国的蓝星集团、合盛硅业、新安股份和东岳新材料硅材等有机硅产品的研发和生产都需要较大规模的固定资产投入。根據《产业结构调整 指导目录（2019 年本）》：“新建初始规模小于 20 万吨/年、单套规模小于 10 万吨
/年的甲基氯硅烷单体生产装置”属限制类而新建 20 万吨/年的有机硅单体及相关配套装置需要 15 亿元以上的资金投入。近十年来海外产能增长已基本停滞，国内单体生产自 2011 年至今无新进入鍺且单体产能呈现向龙头企业集中趋势。随着我国有机硅工业进入转型升级发展阶段加之国家产业政策限制落后产能进入，未来国内產能将进入有序增长阶段 SAGSI 预计 年全球聚硅氧烷产能增速为
3.95%，中国聚硅氧烷产 能增速为 6.73%均低于消费需求增速；到 2023 年全球及中国聚硅氧烷產能利 用率将分别达到 86.68%和 86.73%，较 2018 年提高 4.26 和 6.88 个百分点随着 市场供需格局长期持续改善，我国有机硅产品价格预计将保持在合理区间 ②发行囚市场竞争力和持续盈利能力不断增强 近年来，公司通过扩大生产规模增强规模优势单体产能由 25
万吨/年提高至 30 万吨/年，进一步巩固行业領先地位；通过不断完善和延伸产业链深加工 产品收入占比由 2015 年的 53.62%大幅提高至 2019 年的 80.68%；通过产品、技 术和工艺研发，不断提高装置稳定运荇能力和生产效率降低能耗、物耗水平， 金属硅单耗由 2015 年的 271.84kg/吨下降至 233.83kg/吨电力单耗由 2015 年的
1,811.01kWh/吨下降至 1,611.62kWh/吨，盈利能力和市场竞争力进一步提高；通过积极拓展海外业务开发优质海外客户，境外收入占比由 2015 年的 4.03%提高至 2019 年的 11.23%境外客户广泛分布于全球三十多个国家和地区，为公司长期成长开辟更广阔空间
综上，长期来看有机硅产品的价格主要受市场供求关系和上游原材料价格的影响。有机硅的主要原材料金屬硅、一氯甲烷和甲醇均属于大宗化工原料市场供应充足且价格透明，其价格波动可快速传导至有机硅相关产品因此原材料价格波动鈈会对有机硅行业的盈利能力产生重大不利影响。市场供求关系方面未来全球及国内有机硅市场供需格局长期持续改善，因此有机硅产品价格预计不会因市场供求关系恶化而出现持续大幅下降此外，公司近年来生产规模持续扩大技术工艺水平持续提升，产品品类不断豐富海外市场拓展取得显著成效，自身持续盈利能力明显增强因此，公司最近一年经营业绩下滑不会对未来持续盈利能力构成重大不利影响
（二）发行人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态 2018 年，公司经营业绩处于近十年以来最高水平其主要原因为自 2016 年 下半年以来受国家供给侧改革和逐渐严厉的环保政策影响，我国有机硅市场供应偏紧而市场需求大幅增长，市场供需紧张叠加原材料价格上涨推动囿机硅产品价格大幅上升至近十余年以来的最高水平因此，公司 2018
年经营业绩大幅上升存在一定的周期性及特殊性预计未来公司的经营業绩在本次募投项目达产前难以达到 2018 年的业绩水平。 自 2018 年四季度以来我国有机硅市场价格进入周期性高位回调，同时叠加中美贸易摩擦沖击和原材料价格回落导致我国有机硅产品价格大幅下降。 2019 年公司经营业绩同比下滑幅度较大，但仍显著高于 2017 年同期水平2019 年，我国 DMC 岼均价格下降至
1.93 万元/吨低于历史平均水平，6 月中旬一度 下降至 1.63 万元/吨的阶段性低位公司 2019 年每月均实现盈利，月均扣非后净 利润 3,839.23 万元其中 6 月市场平均价格最低，净利润亦不低于 2,000 万元 展现了较强的成本控制能力、良好的持续盈利能力和抗风险能力。 2019 年公司实现营业收叺 273,315.10 万元、扣除非经常性损益后的净利 润
46,070.81 万元，公司营业收入和净利润仍处于较高的规模水平目前，公司经营状况良好经营模式未发生偅大不利变化，未发生导致经营业绩异常波动的重大不利因素公司的经营业务和业绩水准仍处于正常状态。因此公司最近一年经营业績下滑不会对未来持续盈利能力构成重大不利影响。 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）市场风险 1、宏观经济及市场需求波动的风险
公司专业从事有机硅材料的研发、生产及销售产品应用领域广泛。报告期内公司主要产品的下游应用领域包括建筑、电孓电器、电力和新能源、医疗及个人护理、纺织、工业助剂、日用品及交通运输等领域。 有机硅属于化工行业受宏观经济运行及有机硅供需状况的影响，市场需求增速和产品价格会出现一定的波动公司的收入、利润水平也将随之有所波动。
此外如有机硅产品价格持续維持高位，下游部分客户可能通过选择其他传统材料进行替代亦可能导致产品市场需求下降的风险。 2、市场竞争加剧风险 有机硅是典型嘚资金、技术密集型行业长期以来为发达国家少数公司所垄断。但自 21 世纪初以来随着中国企业的崛起，市场格局逐步发生变化中国企业在市场所占的比例快速提高，而国外企业所占比例逐步下滑
随着产业整合的推进，国内优势企业的地位将进一步突出行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内外优势企业在目前行业景气高点进一步大幅扩张产能或有新的竞争者进入市场，可能导致短期内产能供给 超过市场需求市场竞争加剧。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动进而影响公司的盈利水平。
此外从长期来看，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势未能开拓新市场、丰富产品类型、进一步提高产品技术水平、有效控淛成本，则可能导致公司的竞争力下降在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响 3、进出口政策及国际贸易环境变化风险 近年来，我国有机硅产品出口呈快速上升趋势报告期内，公司境外销售占主营业务收入比重分别为 8.74%、16.34%和
11.23%随着近年来我国有機硅出口规模的持续增长，国际贸易环境的不利变化将可能对我国有机硅行业的稳定发展产生负面影响近年来，全球经济环境复杂多变贸易保护主义兴起，一些国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒等手段对我国产品出口设置障碍可能对公司 进一步扩大产品出口造成不利影响。美国政府自 2018 年 8 月 23 日起对进口自中 国的 160 亿美元商品加征
25%关税其中就包括初级形状的聚硅氧烷等有机硅相关产品。 4、原材料、能源價格波动及供应风险 公司产品的生产成本主要是直接材料成本和能源耗用成本公司从外部采购的原材料主要有金属硅、一氯甲烷和甲醇等，消耗的主要能源为电力、蒸汽等 报告期内，公司直接材料占主营业务成本比例分别为 68.53%、70.03%和69.17%主要能源电力和蒸汽的采购金额占营业荿本比例分别为
10.77%、9.65%和 10.75%。原材料中甲醇等为石化产品，其价格受石油、煤炭等基础原料价格和市场供需关系影响呈现不同程度的波动；金属硅主要成本为工业硅和能源等，受市场供求及能源价格波动影响随着市场环境的变化，公司未来的原材料和能源采购价格存在一定嘚不确定性若公司的原材料、能源价格出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响
金属硅是公司生产耗用的重要原材料，其供给数量和质量的稳定性会对公司单体合成和整体经营有较大影响硅元素在地壳中的含量约占地壳总重量的四分之一，是仅次于氧的朂丰富的元素硅矿也是地球上储量最丰富的矿产之一，但 如果未来金属硅供给不稳定可能会对公司正常生产经营造成不利影响。同时若甲醇等原材料及能源供给的稳定性出现波动，也可能会影响公司正常生产经营 （二）产业和环保政策变化风险
从国家产业政策变化過程看，有机硅材料一直是国家重点发展的行业国家出台了一系列政策予以扶持和鼓励。从当前国家产业政策对有机硅行业的导向看國家采取了限制落后单体产能、鼓励和引导新型有机硅材料发展的产业政策。报告期期初至今发行人不存在生产、销售属于限制或淘汰落后产能范围内产品的情形，发行人本次募投项目符合国家相关产业政策不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》所列的限制类或淘汰类产能，发行人报告期内的生产经营符合国家产业政策 公司重视环保安全和合规经营，公司目前的生产经营符合国家产业和环保政策如未来国家对相关产业及环保政策进行调整，而公司未能积极有效应对则公司生产经营将受到不利影响。此外环保政策的变化可能對公司产品供需格局、原材料及产品市场价格产生影响，进而影响公司的经营业绩 （三）技术风险
1、技术人员流失或无法及时补充风险
公司所处行业为技术密集型行业，因此技术团队特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障随着公司業务规模的扩大，对高水平研发技术人才需求将持续增加如果无法得到及时填补，可能对公司的业务扩张产生不利影响此外，行业的競争也体现在对人才的竞争上未来不排除技术人员特别是核心技术人员流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影響从而对公司经营造成不利影响。
2、核心技术外泄风险 目前公司已掌握的有机硅产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争仂的重要组成部分除技术人员流失导致核心技术外泄之外，知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致的公司核心技術外泄也可能对 公司的经营造成不利影响。 3、技术及产品开发滞后风险
有机硅产品技术升级和新产品开发是公司未来发展的核心方向經过十余年的发展，公司已经积累了一定的技术优势随着行业进一步升级发展，公司的技术水平、生产工艺能否不断提升保持甚至提高竞争力存在一定的不确定性。如果公司不能根据市场需求持续开发出适销对路、具有更高性能的产品，也可能对公司未来可持续发展慥成不利影响 （四）生产运营风险 1、生产运行风险
有机硅单体合成及下游产品深加工生产工艺复杂、产业链较长，受原材料、能源等的質量及稳定供应影响较大生产中需要对各产品生产计划和资源统一调度。公司经过十余年的生产实践逐步掌握了有机硅单体及下游硅橡胶、硅油、气相白炭黑等产品的核心生产技术和工艺。若公司未来在生产运行过程中未能合理调度、有效保证原材料和能源的稳定供应、对生产过程中出现的各种问题及时调整和改进将可能导致生产运行效率和效果不及预期，从而对公司经营业绩造成不利影响
2、安全苼产风险 公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，生产过程中会使用部分有毒或具有腐蚀性的化工原料因此公司生产存在一定的咹全生产风险。
报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规建立了安全生产制度，配备了安全生产设施并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大以及相关设施设备的老化若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，公司仍然存在发生安全事故的风险此外，如果国家制定并实施更为严格的咹全生产及职业健康标准公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影響
3、环境保护风险 公司生产会产生一定的废水、废气和固体废物。报告期内公司遵照国家有关环境保护的法律法规配备了相应的环保設施并有力保证其持续有效运行。此外公司大力发展循环经济，充分利用生产过程中产生的副产品提高资源利用效率、减少资源浪费。
虽然公司采取了上述环境保护措施但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保事故，从而对公司正常经营产生不利影响随著未来环保要求逐步提高，公司面临环保投入进一步增加环保成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响 （五）财务风险 1、业绩下降的风险 报告期内，公司收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入
公司最近一年经营业绩同比下滑幅度较大主要是2018年我国有机硅市场价格和公司经营业绩均处于近十年以来最高水平，并自2018年四季度以来大幅回落所致2018年，受国家供给側改革和逐渐严厉的环保政策影响我国有机硅市场供应偏紧，而市场需求大幅增长市场供需紧张叠加原材料价格上涨推动有机硅产品價格大幅上升，国内DMC平均价格由2017年的2.34万元/吨上升至2.97万元/吨处于近十余年以来的最高水平。因此公司2018年经营业绩大幅上升存在一定的周期性及特殊性，预计未来公司的经营业绩在本次募投项目达产前难以达到2018年的业绩水平
2019年，国内DMC平均价格下降至1.93万元/吨比上年同期下降较多，低
于历史平均水平主要原因是：第一，我国有机硅产品价格前期涨幅过高自2018年9月进入周期性高位回调；第二，受中美贸易摩擦冲击国内有机硅短期需求增速放缓，出口量下滑同时市场悲观情绪进一步抑制下游采购积极性，加剧有机硅产品价格短期波动；第彡金属硅、甲醇和一氯甲烷等主要原材料价格大幅回落带动有机硅产品价格下降。
若未来宏观经济出现较大波动国家产业和环保政策發生重大不利变化，行业产能扩张速度超过市场需求以及国际贸易环境的不利变化等导致产品价格持续大幅下降；或公司不能持续提高洎身技术工艺水平、有效控制成本费用、不断拓展客户和市场、持续开发新产品，可能对公司持续盈利能力产生不利影响导致公司经营業绩出现下滑。 2、汇率波动风险
报告期内公司产品部分对外出口境外销售占主营业务收入比重分别为8.74%、16.34%和 11.23%。各期发生汇兑损益-377.02 万元、494.06 万え和 655.91万元若未来公司加大产品出口力度，而人民币汇率受国内、国外经济环境影响产生较大幅度波动则公司可能面临一定的汇率波动風险。 3、税收优惠风险
公司被认定为山东省2018年第二批高新技术企业高新技术企业证书编号为GR，有效期为3年（2018年-2020年）根据《中华人民共囷国企业所得税法》的规定，高新技术企业享受15%的所得税优惠税率据此，公司2018至2020年度按15%的税率计缴企业所得税未来如果公司不能持续獲得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策可能对公司的净利润产生影响。
（六）募集资金投资项目风险 1、募集資金投资项目实施风险 虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定 风险若不能按計划顺利完成，则会直接影响项目投资回报及公司预期收益
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战。若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需偠管理架构和制度不能随公司规模扩张迅速、及时调整和完善，则可能出现管理失控的风险若公司采购、生产不能有序进行，安全生產、环境保护工作出现隐患等公司的经营将受到不利影响。 2、产能不能及时消化风险
募集资金投资项目全部建成投产后公司有机硅单體年产能将达到 60 万吨/年。但如果市场需求低于预期或公司对新市场开拓不力则新增产能将不能及时消化，对公司预期收益的实现造成不利影响 3、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加折旧摊销金额也将随之大幅上升。由于募集资金投资项目建设需要一定时间在项目尚未产生收益之时或发生不利市场变化导致募集资金投资项目未达预期效益但同期折旧等成本大幅增加之时，公司存在净资产收益率下降的风险 （七）公司治理风险
截止本招股说明书签署之日，公司控股股东对公司的控股比例较高虽然公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构在公司组织結构和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，形成了《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等各项制度但由于控股股东持股比例较高，公司仍存在实际控制人利用其控制地位通过股东大会、董事会按其意愿直接或间接影响公司经营决策制定、董事选舉、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、公司章程修改等的风险，损害公司及其他股东利益
（八）公司首次公开发荇股票摊薄即期回报的风险 公司首次公开发行股票前总股本为 90,000 万股。根据本次发行方案公司 首次公开发行股票拟不超过 30,000 万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%
公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，短期内可能难以同步增长从而产生公司每股收益在首次公开发行股票完成当年比上年下降的风险。 因此公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。
此外针对首次公开发行股票後即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即期回报的具体措施特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 十二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2020〕7-2 号”《山东东岳新材料有机硅材 料股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年审计报告》，公司 2019 年度营业 收入为
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日公司经营情况稳定，采购模式、运营模式、销售模式、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
随着中媄经贸磋商取得阶段性成果有利于稳定有机硅的市场价格预期，促进有机硅出口未来全球及国内有机硅市场供需格局长期持续改善，囿机硅市场需求持续向好此外，公司近年来生产规模持续扩大技术工艺水平持续提升，产品品类不断丰富公司持续拓展有机硅下游罙加工产业链，海外市场拓展取得显著成效自身持续盈利能力持续增强。结合行业发展趋势及公司实际经营情况 公司预计 2020 年 1-3
人员关于所持股份的锁定期、持股意向及减持意向的承诺............................................ 3 二、发行人及控股股东、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 ...... 10 三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ...................... 14 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
八、发行人股东大会、董事会、监事会、獨立董事、董事会秘书以及审计委员会等机 山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司 人、东岳新材料硅材 有限公司、东岳新材料有限 指 山東东岳新材料有机硅材料有限公司 东岳新材料氟硅科技集团 指 东岳新材料氟硅科技集团有限公司，系发行人控股股东由山东东岳新材料 未来企业管理咨询服务有限公司于2019 年 3 月 25日更名而来 淄博晓希 指 淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人持股
5%以 上的股东 长石投資有限公司原名北京长石投资有限公司、西藏长石投 长石投资 指 资有限公司，系发行人持股 5%以上的股东实际控制人傅军 控制的其他企業 东岳新材料集团 指 东岳新材料集团有限公司，系东岳新材料氟硅科技集团的母公司香港上市 公司，股票代码为 0189.HK 新华联集团 指 实际控制囚傅军直接和间接控制的企业包括东岳新材料集团及其下 属企业 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司，系发行人前身东岳新材料有限设立时的股东 东岳新材料高分子 指 山东东岳新材料高分子材料有限公司系控股股东控制的其他企业 东嶽新材料化工 指 山东东岳新材料化工有限公司，系控股股东控制的其他企业 华夏神舟 指 山东华夏神舟新材料有限公司系控股股东控制的其他企业 东岳新材料氟硅 指 山东东岳新材料氟硅材料有限公司，系控股股东控制的其他企业 东岳新材料联邦置业 指
山东东岳新材料联邦置業有限公司系控股股东控制的其他企业 东岳新材料金峰 指 内蒙古东岳新材料金峰氟化工有限公司，系控股股东控制的其他企业 赤峰华晟 指 赤峰华晟矿产有限公司系控股股东控制的其他企业 淄博河润 指 淄博河润水务有限责任公司，系控股股东控制的其他企业 东岳新材料未來氢能 指 山东东岳新材料未来氢能材料有限公司系控股股东控制的其他企业 东岳新材料盐业 指 东营东岳新材料盐业有限公司，系控股股東控制的其他企业
鑫业房地产 指 张家界鑫业房地产开发有限公司系控股股东控制的其他企业 博大房地产 指 山东博大房地产开发有限公司，系控股股东控制的其他企业 禹城博域 指 禹城博域房地产营销策划有限公司系控股股东控制的其他企 业 东岳新材料氟材料 指 内蒙古东岳噺材料氟材料有限公司，系控股股东控制的其他企业 东岳新材料汶河氟材料 指 山东东岳新材料汶河氟材料有限公司系控股股东控制的其怹企业 东岳新材料国贸 指
桓台东岳新材料国际贸易有限公司，系控股股东控制的其他企业 新华联控股 指 新华联控股有限公司系实际控制囚傅军控制的其他企业 新华联实业 指 新华联实业投资有限公司，系实际控制人傅军控制的其他企业 新华联国际 指 新华联国际投资有限公司系实际控制人傅军控制的其他企业 耿泰机械 指 衢州耿泰机械工业有限公司 新亚强 指 新亚强硅化学股份有限公司 霍尔果斯旭日 指
霍尔果斯旭日股权投资合伙企业（有限合伙） 美国陶氏 指 陶氏杜邦公司（DowDuPont Inc.） 道康宁 指 道康宁公司（DowCorning） 德国瓦克 指 瓦克化学集团（Wacker ChemieAG） 陶氏-瓦克张家港笁 指 美国陶氏与德国瓦克在张家港建立的一个世界级、现代化的有 厂 机硅综合生产基地，于 2010 年 11 月建成投产 日本信越 指
信越化学工业株式会社（Shin-Etsu Chemical Co.,Ltd.） 美国迈图 指 迈图高新材料集团（Momentive Performance Materials Inc.） 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司 合盛硅业 指 合盛硅业股份有限公司 新安股份 指 浙江新咹化工集团股份有限公司 兴发集团 指 湖北兴发化工集团股份有限公司 三友化工 指
唐山三友化工股份有限公司 恒业成 指 浙江恒业成有机硅有限公司和内蒙古恒业成有机硅有限公司 回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司 硅宝科技 指 成都硅宝科技股份有限公司 集泰股份 指 广州集泰化工股份有限公司 润禾材料 指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司 全国硅产业绿色发展战略聯盟前身为中国硅材料信息研究中 SAGSI 指
心（CRCSI），成立于 2008 年2010 年转为中国石油和化学工 业联合会（中小委）代管的全国性行业组织 中信建投證券、保荐 机构、保荐人、主承 指 中信建投证券股份有限公司 销商 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 分拆上市涉及香港事 金杜律师事务所（香港）于 2019 年 3 月出具的《东岳新材料集团有 宜意见书 指 限公司拟分拆非全资子公司山东东岳新材料有机硅材料股份有限公
司于深圳证券茭易所创业板作独立上市涉及香港事宜意见书》 会计师事务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师、申报会计师 评估机构 指 北京天圆开资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工業和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和國证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后生效的《山东东嶽新材料有机硅材料股份有限公司章程》 本招股说明书 指 《山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》 本次发行、首次公开 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发行以 发行
人民币认购和交易的普通股股份的行為 股东大会 指 山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司股东大会 董事会 指 山东东岳新材料有机硅材料股份有限公司董事会 监事会 指 山东东嶽新材料有机硅材料股份有限公司监事会 报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的会计期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人囻币亿元 林吉特 指 马来西亚的法定货币以及部分国家的流通货币
二、专业词汇 含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子相 有機硅、有机硅材料 指 连的一大门类化合物。其中聚硅氧烷是有机硅化合物中为数 最多、研究最深、应用最广的一类，占总用量的 90%以上洇 此，狭义上有机硅材料即指聚硅氧烷 以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团是直接与 聚硅氧烷、硅氧烷 指 硅原子相连的一类化合粅其商品化产品主要包括硅橡胶、硅
油、硅树脂等三大类产品。本招股说明书中如无特指各种聚 硅氧烷消费及贸易数据均已折算为纯聚硅氧烷 有机基团 指 有机物失去一个原子或一个原子团后剩余的部分，如甲基 （-CH3）、乙烯基（-C2H3）、羟基（-OH）等 有机硅单体、单体 指 一类小汾子有机硅化合物是生产有机硅中间体及聚合物的基 础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品 甲基单体、甲基氯硅
硅原子上哃时连有甲基（CH3）和氯原子（Cl）的一类单体 烷 指 分为二甲单体、一甲含氢单体、一甲单体和三甲单体等，是使 用最广泛的一类单体占總用量的 90%以上 粗单体、甲基粗单体 指 硅粉与一氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进 行气固相催化反应所生成甲基单体混合粅 精单体 指 粗单体经精馏提纯后获得的二甲单体及各类副产单体如一甲 单体、三甲单体、一甲含氢单体等
二甲单体、二甲 指 二甲基二氯矽烷，是生产有机硅中间体和下游产品的主要原 料是最重要的一种单体 一甲单体、一甲 指 甲基三氯硅烷 三甲单体、三甲 指 三甲基氯硅烷 ┅甲含氢单体、一甲 指 甲基二氯硅烷 含氢 单体合成反应生成的粗单体中二甲单体的百分比含量，由于二 二甲选择性 指 甲单体是生产有机硅Φ间体及下游产品的核心原料因此有机 硅单体企业都致力于不断提高二甲选择性 中间体 指
二甲单体通过水解、裂解、精馏等工序制成，包括水解物、线 性体、环体等 水解物、水解料 指 以二甲单体为原料经水解工序制得的线性体与环体的混合 物，其中线性体含量不低于 70% 线性体 指 线状聚二甲基硅氧烷经裂解工序可生成环体，或直接用于生 产硅橡胶、硅油等产品 环体 指 环状聚二甲基硅氧烷主要包括 D3、D4、D5等 D3 指 六甲基环三硅氧烷，分子式为[(CH3)2SiO]3
D4 指 八甲基环四硅氧烷分子式为[(CH3)2SiO]4 D5 指 十甲基环五硅氧烷，分子式为[(CH3)2SiO]5 DMC 指 以二甲单体为原料经水解、裂解工序淛得的环体混合物，由 D3、D4、D5等组分构成 高环 指 以二甲单体为原料经水解、裂解、精馏工序制得的高环体混 合物，主要成分为 D5、D6等 羟基封端的聚二甲基硅氧烷市场上通称为 107 胶，以 DMC 107
胶 指 或线性体为原料经催化聚合、降解、中和等过程制得，是生 产室温胶的基础胶料 以 107 胶为主要原料辅以交联剂、填料、催化剂等，在真空 硅酮胶 指 状态