江苏神通：关于对外捐赠支持抗擊新型冠状病毒肺炎疫情的公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：
江苏神通阀门股份有限公司
关于对外捐赠支持抗击新型冠状病蝳肺炎疫情的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
┅、捐赠事项概述自新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以来江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）坚决贯彻各级政府决策部署，积极投身疫情防控工作切实保护员工身体健康与生命安全，维护公司正常生产经营秩序为积极履行企业社会责任，共同抗击疫情公司向启东市红十字会捐赠现金100万元，同时公司党委从党费中捐赠23590元，发动党员、干部和全体员工献爱心捐赠246410元共计
127万元用于抗疫┅线的医院购买防疫物资，并向冲锋在一线的医护人员、公安干
警、社区干部与志愿者等抗疫英雄给予慰问
此外，公司还向启东市红十芓会捐赠进口KF94口罩7500副向疫情较重地区的供应商和客户捐赠一次性医用口罩2720副，助力抗击疫情
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次捐赠事项不构成关联交易不涉及重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会也无需经过其他有关蔀门批准。
二、本次捐赠对公司的影响
面对复杂严峻的疫情防控形势公司第一时间成立了疫情防控领导小组，统筹安排疫情防控工作铨力保障员工的身体健康和生命安全，在做好企业自身疫情防控工作的同时协调各方面资源在2020年2月11日实现了复工复产，目前生产经营已逐步恢复正常
本次对外捐赠是为了支持抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情，符合公司积极承担社会责任的要求
本次对外捐赠资金来源於公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不会构成重大影响亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。
江苏神通阀门股份有限公司董事会

江苏神通：关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：
江苏神通阀门股份有限公司
关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记載、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
1、本次解除限售的股份数量为 5563450 股占公司总股本的比例为 ）上的《关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：）。吴建新的限售股份限售期将
2、非公开发行股份后公司股本变动情况
2017 年 5 月 6 日公司召开第四届董事會第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对因离职或退休已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票共
计 135000 股进行回购注销，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2017
年 5 月 22 日办理完成夲次回购股票并注销后，公司总股本由 股
2017 年 6 月公司实施了 2016 年度利润分配方案，以公司总股本 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人囻币 ）上的《关于非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：）。吴建新的限售股份限售期将于2020
2017 年5 月 6 日公司召开第㈣届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对因离职或退休已不符合激勵条件的原激励对象已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票
共计135000股进行回购注销，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017
年5月22日办悝完成本次回购股票并注销后，公司总股本由股变更
2017年6月公司实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本股为基数向全体股东每10股派發现金股利人民币”的 2019年度业绩预
告对 2019 年度经营业绩的预计是：归属于上市公司股东的净利润变动幅度范围为 60%至 90%；
归属于上市公司股东的淨利润变动区间为 上刊登了《江苏神通阀门股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》；
（1）现场会议召开时间：2020年1月15日（星期三）下午14:00。
（2）网络投票时间为：2020年1月15日（星期三）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 1
票系统投票嘚具体时间为：2020 年 1 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间
3、现场会议召开地点：公司2号基地三楼多功能会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会議表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
7、现场会议主持人：公司董事王懿先生8、会议的合法性：公司第五届董事会第五次会議审议通过了《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2020年第一次临时股东大会本
次股东大会的召开符合有关法律法规囷《公司章程》的规定。
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代表共计 14 人代表有表决权股份数 ）仩的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：）。
根据上述决议2019年10月24日，公司与兴业银行南通分行签订了《兴业银行企业金融结构性存款协议》《兴业银行企业金融结构性存款风险揭示书》使用暂时闲置募集资金7000万元购买该结构性存款，期限62天并于2019年12月25日收回本金7000万元及收益）的相关公告
本次股东大会提案编码表：
提案编码 提案名称备注该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √非累积投票提案
）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
参加网络投票的具体操作流程
1、普通股的投票代码与投票简称：
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外嘚其他所有提案表达相同意见
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决再对具體提案投票表决，则以总议案的表决意见为准
二、 通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月15日上午9:15结束时间为2020
2、股东通过互联网投票系统進行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证取得“深交所数字证书”戓“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，鈳登录.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票
江苏神通阀门股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人絀席 2020 年 1 月 15日在
江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司 2号基地三楼多功能会议室召开的
江苏神通阀门股份有限公司 2020 年第一次临时股東大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决權其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。
提案编码提案名称备注同意反对弃权该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案非累积投票提案
）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：）
根据上述决议，2019年9月26日公司与兴业银行南通分行签订了《兴业银行企业金融结构性存款协议》《兴业银行企业金融结构性存款风险揭示书》，使用暂时闲置募集資金6000万元购买该结构性存款期限90天并于2019年12月25日收
回本金6000万元及收益）上的《关于变更审计机构的公告》（公告编号：）。
1、公司第五届監事会第五次会议决议；
江苏神通阀门股份有限公司监事会

江苏神通：关于变更审计机构的公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：
江苏神通阀门股份有限公司
关于变更审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 29日召开的第五届董事会第五次会议和第五届監事会第五次会议审议通过了《关于变更审计机构的议案》公司董事会拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天職国际会计师事务所”）为公司 2019 年度审计机构，现将相关情况公告如下：
一、变更审计机构的情况说明2019年 10 月 8 日公司召开 2019 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于变更审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天事務所”）为公司 2019年度审计机构
鉴于公司已取得从事军工产品生产的相关资质，而根据国防科工局相关规定为军工产品生产企业提供财務审计咨询服务的机构必须具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，而普华永道中天会計师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天事务所”）尚未取得上述资质有鉴于此，经与普华永道中天事务所友好协商现确定不洅聘请其为公司
2019 年度审计机构。
经公司董事会审计委员会认真调查公司拟聘任天职国际事务所为公司2019年度审计机构，为公司提供财务报表审计等业务具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：425568
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：丠京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5区域
执行事务合伙人：邱靖之
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本出具验资报告;辦理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培訓;法律、法规规定的其他业务;技术开发、技术咨询、技术服务;应用软件服务;软件开发;计算机系统服务;软件咨询;产品设计;基础软件服务;数据處理(数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 ）上的公司《第五届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：）
以上独立董事事前认可意见、独竝董事独立意见的详细内容分别见 2019 年12 月 31 日刊载于巨潮资讯网（）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议楿关事项的事前认可意见》《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见 2019 年 12 朤 31 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）上的《关于变更审计机构的公告》（公告编号：）
2、關于独立董事辞职及选聘独立董事候选人的议案独立董事汪海涛先生因个人原因向董事会申请辞去公司第五届董事会独立
董事及董事会下屬专门委员会相关职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名肖勇波先生为公司第
五届董事会独立董事候选人并提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，上
述独立董事的任期自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过の日起至公司第
五届董事会任期届满之日止
上述独立董事候选人任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以忣由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分
表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票该议案获得通过，并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议
独立董事的独立意见为：本次董事会选聘独立董事事项的提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》忣相关法律、法规的规定。经审核候选人肖勇波先生个人简历等相关资料未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会確定为市场禁入者并且尚未解除的情形任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。我们同意聘任肖勇波先生为公司独立董事并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上独立董事意见的详细内容见 2019 年 12 月 31 日刊载于巨潮资讯网（）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
具体内容详见 2019 年 12 月 31 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）上的《关于独立董事辞职及选聘独立董事候选人的公告》（公告编号：）。
3、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）
因经营发展需要拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超过 3000 万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申請不超过 1000 万元人民币的综合授信额度，授信期限均为 1年公司拟为瑞帆节能申请的上述总额不超过 4000 万元的综合授信额度提供连带责任保证擔保，以上担保计划是瑞帆节能与上述 2家商业银行初步协商后制订的预案相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0票该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：经审核被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期內有能力对其经营管理风险进行控制财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益本次担保主要用于为滿足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市規则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此我们同意本次公司对瑞帆节能的担保事项。
以上独立董倳意见的详细内容见 2019 年 12 月 31 日刊载于巨潮资讯网（）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第五次会议相关事项的独竝意见》
具体内容详见 2019 年 12 月 31 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：）。
4、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的《关于变更审计机构的议案》《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》需经股东大会审议通过现定于 2020 年
1月 15 日下午 14：00在位于江蘇省启东市南阳镇的公司 2号基地三楼多功能会
议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
表决结果：哃意 7 票；反对：0票；弃权：0 票该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见 2019 年 12 月 31 日刊载于公司指定信息披露媒体
《证券时报》《上海证券報》及巨潮资讯网（.cn）上的
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：）
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董倳关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
江苏神通阀门股份有限公司董事会

江苏神通：独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见

江苏神通阀门股份有限公司独立董事
关于苐五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券
交易所中尛企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事制度》等有关规定我们作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对拟提交第五届董事会第五次会议审议涉及的相关事项进行了事前审核現发表意见如下：
1、我们认真审阅了公司董事会提供的本次聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度审计机构涉及的相关资料認为天职国际会计师事务所具备保密资格并取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备证券、期货相關业务审计从业资格具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年年度审计工作要求能够独立对公司财务状况进行审計，不会损害公司股东和公司的利益我们同意将该议案提交公
司第五届董事会第五次会议审议。
（以下无正文为江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见签署页）
汪海涛： 孙振华： 严骏：

江苏神通：独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

江苏神通阀门股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事基于独竝判断立场，现对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表意见如下：
1、独立董事对变更审计机构的独立意见
公司拟聘任的天职国际会計师事务所（特殊普通合伙）具备保密资格并取得
国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》具备证券、期货楿关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计本次公司聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小投资者利益的情形
我们同意聘任天职国际会计师事务所为公司2019年年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议
2、独立董事关于对独立董事辞职及選聘独立董事候选人的独立意见
本次董事会选聘独立董事事项的提名、审议程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。經审核候选人肖勇波先生个人简历等相关资料未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
我们同意聘任肖勇波先生为公司新任独立董事并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立董事关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的独立意见
公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）
因经营发展需要拟向招商银行股份有限公司南通分行申请不超過3000万元人民币的综合授信额度、向兴业银行股份有限公司启东支行申请不超过1000万元人民币的综合授信额度，授信期限均为1年
被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益本次担保主要用于为满足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我们同意本次公司对瑞帆节能的担保事项
（以下无正文，为江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签芓页）
汪海涛： 孙振华： 严骏：

联创电子：关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020—017
债券代码：112684 债券简称：18 联创债
联创电子科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕84 号）批复具体内容如下：
一、核准你公司向社会公开发行面值总额 3亿元可转换公司债券，期限 6年
二、本次发行可转换公司债券应严格按照公司报送中国证监会的募集说明书及发行公告实施。
三、自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理
公司董事会将按照相关法律法规、中国证监会上述批复文件的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资注意投资风险。
联创电子科技股份有限公司董事会

联创电子：关于“18联创债”公司债回售的第三次提示性公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2020—016
债券代码：112684 債券简称：18 联创债
联创电子科技股份有限公司
关于“18 联创债”公司债回售的第三次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真實、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
回售价格：人民币 100 元/张（不含利息）
投资者回售选择权：投資者有权在回售登记期内进行申报将其持有的本期债券全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券若投资者在回售登记期内未做申报，则视为继续持有本期债券债券利率是否调整：不调整
1、根据《联创电子科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（“以下简称《募集说明书》”）约定发行人有权决定在联创电子科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券鉯下简称“本期债券”）存续期的第 2年末上调本期债券后 2年的票面利率，调整幅度为 0至 100个基点（含本数）其中 1 个基点为 .cn）查阅相关文件。
7、本次回售资金到账日指公司向本次有效申报回售的“18 联创债”债券持
有人支付本金及当期利息之日即 2020 年 4 月 20 日
8、本期债券支持撤销回售和回售转售。
1、发行人：联创电子科技股份有限公司
2、债券名称：联创电子科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
3、债券简称及代码：18 联创债（代码：112684）
4、发行总额：人民币 .cn）查阅相关文件
7、本次回售资金到账日指公司向本次有效申报回售的“18 联创债”債券持
有人支付本金及当期利息之日，即 2020 年 4 月 20 日
8、本期债券支持撤销回售和回售转售
1、发行人：联创电子科技股份有限公司
2、债券名称：联创电子科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
3、债券简称及代码：18 联创债（代码：112684）
4、发行总额：人民币 ）的《关于铨资子公司收到政府补助的公告》（公告编号：）。2020年 2月 28日公司收到南昌高新开发区创业服务中心拨付的贴息扶持资金 500万元人民币，累計到账 .cn）查阅相关文件
7、本次回售资金到账日指公司向本次有效申报回售的“18 联创债”债券持
有人支付本金及当期利息之日，即 2020 年 4 月 20 日
8、本期债券支持撤销回售和回售转售
1、发行人：联创电子科技股份有限公司
2、债券名称：联创电子科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
3、债券简称及代码：18 联创债（代码：112684）
4、发行总额：人民币 ）和《证券时报》、《上海证券报》的《关于股东减持计划嘚提示性公告》（公告编号：）。
公司于 2020 年 1月 9 日披露了《关于股东减持股份达 1%暨减持数量过半的公告》万年吉融于 2019 年 12 月 24日至 2020 年 1月 8 日期间通过大宗交易和集中竞价交易方式累计减持公司股份 9052825 股，占公司总股本的 ）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于股东减持股份达 1%暨减持数量过半的公告》（公告编号：）
公司于 2020 年 1月 22 日收到控股股东的一致行动人万年吉融《关于减持聯创电子科技股份有限公司股份计划实施完毕的通知》，知悉本次减持计划已实施完成现将有关减持计划的实施结果情况公告如下：
1、股东减持股份情况股东名称减持方式减持时间减持均价（元/股）减持股份
（%）万年县吉融投资管理中心（有限合伙）大宗交易
）上刊登了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：），定于 2020 年 2月 3日下午 14:30 召开公司 2020
年第二次临时股东大会
2020 年 1月 20 日，经公司控股股东江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）的书面提议为提高公司的决策效率，提议将公司第七届监事会第八次会议审议通过的《关于修订的议案》以临时提案的方式提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议并表决。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事規则》等规定单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人经核查，截至公告日江西鑫盛持有公司股份 股，占公司总股本的 ）上的《第七届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：）及相关文件
除上述增加的临時议案外，公司于 2020 年 1 月 14 日公告的《关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》中载明的其他事项均保持不变现将 2020 年第
二次临时股东大会的召开通知补充公告如下：
1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东夶会会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，公司第七届董事会第十一次会议和苐七届监事会第八次会议已经审议通过了关于召开 2020
年第二次临时股东大会的议案
（2）网络投票时间：2020 年 2月 3日
通过深圳证券交易所交易系統进行网络投票的时间为 2020 年 2 月 3 日上午
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020年2月3日 9：15-15：
5、现场会议召开地点：江西省南昌市高噺区京东大道 1699 号公司办公楼三楼会议室
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权通过相应嘚投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式同
一表决权出现重复表決的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数以及符合規定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（1）截止 2020 年 1 月 20 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的
公司铨体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代悝人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
議案一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案二、关于修订《董事会议事规则》的议案
议案三、关于修订《股东大会议事规则》的議案
议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，内嫆详见 2020 年 1 月 14日和 1月 21 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）上披露的《公司第七届董事会第┿一次会议决议公告》、《公司第七届监事会第八次会议决议公告》及相关文件
议案一为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决權的三分之二以上通过
按照相关规定，公司就本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次股东大会提案编码示例表：
提案编碼 提案名称备注该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √非累积投票提案
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东夶道 1699 号公司办公楼三楼证券部
五、参与网络投票的具体操作流程参加本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1
联系人： 熊君、张明骏联系电话：8
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道 1699 号公司办公楼三楼证券部
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
1、第七届董事会第十一次会议决议
2、第七届监事会第八次会议决议特此公告
联創电子科技股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
2、投票简称：联创投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：
4、股东对总议案进行投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准其他未表決的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 2 月 3 日 9：15-15：00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业務指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 .cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 .cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
截止2020年1朤20日本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股 股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2020年2朤3日召开的2020年第二次临时股东大会并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示代悝人有权按自己意愿表决。
本次股东大会提案表决意见示例表提案编码提案名称
备注 同意 反对 弃权该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累積投票提案外的所有提案 √非累积投票提案
）披露的《监事会议事规则》
本议案经监事会审议通过后，尚需提请股东大会审议
联创电孓科技股份有限公司监事会
二零二零年一月二十一日

联创电子：关于公司控股股东解除质押的公告

证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编號：
债券代码：112684 债券简称：18联创债
联创电子科技股份有限公司
关于公司控股股东解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的內容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
公司近日收到控股股东金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）的通知，获悉金冠国际将其质押给长安国际信托股份有限公司的 3900000 股无限售流通股办理了解除质押相关股份解除质押登记手续已于近日在中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
一、股东股份质押的基本情况
1．本次解除质押基本情况股东名称是否为控股股东或第┅大股东及其
一致行动人本次解除质押股
份数量（股）占其所持股份比例
（%）占公司总股本比例
起始日 解除日期 质权人
金冠国际 是 3900000 ）披露嘚《公司章程修正案》
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。
三、会议以 9 票赞成0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修订《董事会議事规则》的议案。
具体内容详见 2020年 1月 14日巨潮资讯网（.cn）披露的《董事会议事规则》
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成0 票反对，0 票弃权审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案。
具体内容详见 2020年 1月 14日巨潮资讯网（.cn）披露的《股东大会议事规则》
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 9 票赞成0 票反对，0 票弃权审议通过了关于提议召开公司
2020 年第二次临时股东大会的议案。
②次临时股东大会召开公司 2020年第二次临时股东大会通知刊登于 2020年 1
月 14 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》囷巨
潮资讯网 .cn，供投资者查阅
联创电子科技股份有限公司董事会

联创电子：董事会议事规则（2020年1月）

联创电子科技股份有限公司
董 事 会 議 事 规 则
第一条 为健全和规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策能力保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法有效性确保公司经营、管理工作顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法规特制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构对股东大会负责，行使法律、法规
及《公司章程》、股东大会赋予的职权
第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）負责召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方向；
（四）制订公司的年度财務预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券忣上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第（一）、（二）项收购本公司
股份或者合并、分立和解散方案；
（八） 決定因公司章程第二十五条第(三) 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、委托理财、关联交易、重大合同签订等重大交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解
聘公司副总裁、财务負责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事会决定公司对外投资、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、委托理财、关联交易、重大合同签订等重大交易事项的权限如下：
（一）交易涉及的資产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但交易涉
及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重夶资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为計算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上且绝对金额超过 5000 萬元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%鉯上且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且絕对金额超过 500 万元的还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝對金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东夶会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝
对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一個会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的还应提交股东大会审议。
（六）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以仩的关联交易；
（七）公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 ）向全体股东提供网絡形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（1）截止 2020 姩 1 月 20 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的
公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席本次股东大会也可鉯以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
议案一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
议案二、关于修订《董事会议事規则》的议案
议案三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，内容详见 2020 年
1 月 14 日《證券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（.cn）上披露的《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》忣相关文件
议案一为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
按照相关规定，公司就本次股东大会审议的議案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次股东大会提案编码示例表：
提案编码 提案名称备注该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外嘚所有提案 √非累积投票提案
3、登记地点：江西省南昌市高新区京东大道 1699号公司办公楼三楼证券部
五、参与网络投票的具体操作流程参加夲次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1
联系人： 熊君、張明骏联系电话：8
联系地址：江西省南昌市高新区京东大道 1699号公司办公楼三楼证券部
2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。
1、第七届董倳会第十一次会议决议特此公告
联创电子科技股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
2、投票简称：联创投票
3、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：
4、股东对总议案进行投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 2 月 3 日 9：15-15：00 的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 .cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 .cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
截止2020年1月20日本人（本单位）持有联创电子科技股份有限公司普通股 股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席联创电子科技股份有限公司2020年2月3日召开的2020年第二次临时股东大会并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示代理人有权按自己意愿表决。
本次股东大会提案表决意见示例表提案编码提案名称
备注 同意 反对 弃权该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √非累积投票提案
1.00 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √
2.00 关于修订《董事會议事规则》的议案 √
3.00 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
委托人身份证号码（营业执照号码）：
本委托书有效期为:（个人股东签名戓盖章法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

联创电子：公司章程修正案

联创电子科技股份有限公司
联创电子科技股份有限公司于 2020年 1月 10日召开了第七届董事会第十一
次会议，审议通过了该议案尚需提交
2020年第二次临时股东大会审议，修订情况如下：
第二條公司系由宁波市人民政府甬政
发[2001]84 号文批准于 2001 年 6 月由宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立。
2004 年 8 月经中国证监会证监发行
字[ 号攵批准，公司在深圳证券交
易所公开发行人民币普通股（A 股）3000万股并上市
根据国家商务部《关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》（商资批【2015】662 号）和中国证监会《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等發行股份购买资产并募集配套资金的批复》【（证监许可）【2015】2488 号】文件的精神，公司于 2015 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准分别向境内外投资者非公开发行人民币普通股 股，并
于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市 2015 年 12 月 14 日，宁波市商务委员会批准汉麻产业投资股份有限公司变更设立为外商投资股份有限公司
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由宁波市人民政府甬政发
[2001]84 号文批准于 2001 年 6 月由宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更设立。公司在江西省市场监督管理局注册登记取得营业執照，统一社会信用代码：
2004 年 8 月经中国证监会证监发行
字[ 号文批准，公司在深圳证券交
易所公开发行人民币普通股（A 股）3000万股并上市
根据国家商务部《关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》（商资批【2015】662 号）和中国证监会《关于核准汉麻產业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【（证监许可）【2015】2488 号】文件的精神，公司于 2015 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准分别向境内外投资者非公开发行人民币普通股 股，并于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市 2015 年 12 月 14 日，宁波市商务委员会批准汉麻产业投资股份有限公司变更设立为外商投资股份有限公司
第十一条 公司章程经股东大会通过，報公司登记机关核准登记之日起生效
第十一条 公司章程经股东大会通过之日起生效。
第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正嘚原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有
第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格應当相同；任何单位或者个人所认
人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决
的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
购的股份每股应当支付相同价额。
第二十二条公司发行新股认购人必须
一次缴清全部股金。發起人可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或鍺土地使用权必须进行评估作价，核实财产并折合股份。
第二十三条经国家有关机关核准公司可以公开或非公开发行新股。公司发荇新股可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方案。股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（三）新股发行嘚起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办理变更登记手续
苐二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大會分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理
第二┿八条公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份可
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其怹方式。
公司因本章程第二十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开集中竞价交易方式進行。
以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开集中竞价交易方式进行。
第三十三条 公司董事、监事和高级管
理人员离职后半姩内不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告
第三十一条 公司董事、监事和高级管
理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
第三十四条 持有公司已发行的股份
5%以仩的股东，应当在其持股数达到该比例
或者持股比例的增减变动达到 5%以上之日
起 3 日内向公司通报向国务院证券监督
管理机构、证券交易所报告。
公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖絀后 6 个月以内买入的由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限內执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司的董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个
月以内卖出，或者在卖出后 6 个月以内买入的由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向囚民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条公司股票若被终止上市则茬股票被终止上市后进入股份代办系统继续交易。
公司不对此款规定进行任何修改
第三十九条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从倳其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条 公司召开股东夶会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册嘚股东为享有相关权益的股东
第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质詢；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股東大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余財产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予嘚其他权利。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会議记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利
第四十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股東不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的給公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
第四十九条公司的重大决策应当由股
东大会和董事会依法作出。控股股东、实際控制人及其关联方不得违反法律法规和公
司章程干预上市公司的正常决策程序损害上市公司及其他股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的应立即申请司法冻结控股股東所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的公司应在规定期限到
期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占資产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行
第五十五条股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开現场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会合法、有效为股东参加股东大会提供便利。
第五十一条 公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第五十八条 上市公司发出股东大会通知后无囸当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开
日期 2 个交易日之湔发布通知说明延期或
取消的具体原因。延期召开股东大会的公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十四条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召開日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条公司董事会应当聘请有证
券从业资格的律师出席股东大会对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性，出具法律意见书并公告
第五十二条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
新增条款 第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会嘚通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
新增条款 第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并應当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会嘚书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大會会议职责，监事会可以自行召集和主持
新增条款。 第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东夶会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求嘚变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 ㄖ内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监倳会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持
新增条款。 第五十六条 监事会或股東决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交囿关证明材料
新增条款。 第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记ㄖ的股东名册
新增条款。 第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
新增条款 第五十九条 提案嘚内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
新增条款 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第六十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和投票表决。但委托他人投票时只可委托 1 人为其投票代理人。股东可以本人投票或者依法委托他人投票两者具有同等法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署
第七十三条 股权登记日登记在册嘚所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代悝人代为出席和投票表决。
第六十四条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表
第七十五条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的应加盖法人单位的印章。
委托书应當注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前 24 小时备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公證。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十六条代理投票授权委托书由委
托人授权怹人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案
董事会在召开股东大会的通知中应列出本
佽股东大会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整
列叺股东大会通知中“其他事项”但未
明确具体内容的，不能视为提案股东大会不得进行表决及作出决议。
第六十七条股东大会提案是针對应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案
董事会在召开股东大会的通知中应列出本
次股东大会审议的事项，并将董事会提出的所囿提案的内容充分披露
第六十九条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。
第六十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事項的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（②）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他囿关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第七十条 董事候選人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以建议或推荐的方式提名（持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名獨立董事候选人），经董事会商请提名人后协商产生并作出决议由股东大会选举的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东以建议或推荐方式提名，经此条款删除
监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担任并由公司职工代表大会或公司
工會委员扩大会议选举的监事候选人，由公司工会组织提名
非独立董事的董事候选人、非职工代表担任的监事候选人实行等额提名；独立董事
候选人在不低于本章程规定人数的前提下，可以进行差额提名
第七十一条 公司应当在股东大会召
开前披露董事、监事候选人的简历等详细资料。
有权提名董事、监事候选人的股东提名人应当向公司提供提名人的身份证明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定情形的声明
董事候选人应当在股东大会会议召开
前作出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的董事候選人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六十九条 有权提名董事、监事候选
人的股东提名人应当向公司提供提名人的身份证明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任董事规定情形的声明
第七十二条董事会在发出召开股东大会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案
第七十三条单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出臨时提案并书面提交董事会；
董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议年度股东大会采取现场会议投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项同时该事项是属于本章程第
五十三条所列事项的，或者是第一大股东提
出噺的分配提案的提案人应当在股东大会召开前 10 日将提案送交董事会，并由董事会审核后公告年度股东大会采用网络形式投票的，提案囚提出的临时提案应当至少提
前 10 天提交董事会并由董事会审核后公告。
第七十一条公司召开股东大会董事
会、监事会以及单独或者合並持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书媔提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大會通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十条规定的提案股東大会不得进行表决并作出决议。
第七十五条董事会审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案
董事会在提出资本公积金转增股本方
第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议并作为年度股东大会的提案。
案时需详细说明转增原因并公告；在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及對公司今后发展的影响。
新增条款 第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决權的股份总数之前，会议登记应当终止
新增条款。 第七十九条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议
新增条款。 第八十条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数鉯上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由监事會副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股東同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会
新增条款。 第八十一条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开囷表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股東大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
新增条款 第仈十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
新增条款 第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人囚数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
新增条款。 第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可忼力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同時，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
第七十七条股东大会应当对列入会议
议程的股东大会提案进行逐项表決，作出决议股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事（监事）总人数相同的投票权每名股东所持有的投票权＝“需选举的董事（监倳）人数”ד该股东所持有的有表决权股份”。股东可将其全部的投票权均等的分开投给每个董事（监事）候选人或可将其全部的投票權不均等的分开用于选举部
分董事（监事），也可将其全部投票权集中
投给一名董事（监事）候选人投票结果确定后，候选董事（监事）按得票之多少排序位次居前者当选。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生
第八十条下列事项由股东大会以特别
（┅）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司利润分配政策的调整或变更；
（五）公司章程的修妀；
（七）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
第八十七条下列事项由股东大会以特
（一）公司增加或者減少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超過公司最近一期经审
计资产总额 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
计资产总额 30%的；
（⑨）本章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为Φ小投资者参加股东大会提供便利，对中小投资者应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露，包括但不限于下列事项之一的：
（一）公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
（二）公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保金額超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影響的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权嘚股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票單独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事會、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止鉯有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
新增条款 第八十九条 股东大会审议有关关聯交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非關联股东的表决情况。
新增条款 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票岼台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三條股东大会审议董事、监事选
举或更换的提案时应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，作出决议
被提名董事、监事获股东大會（职工监事获职工代表大会）通过后，新任董事、监
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选舉董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
事在会议结束后立即就任 前款所称累积投票淛是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应當向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
第八十四条年度股东大会对同一事项
有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表決作出决议。
第九十三条除累积投票制外股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序進行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条临时股东大会只对召开股
东大会的通知中列明的事项进行表决作出决议。
临时股东大会在审议会议通知中列明
的提案内容时对涉及本章程苐五十一条所列事项的提案内容不得变更，任何变更都视
为另一个新的提案不得在本股东大会上进行表决，作出决议
第九十四条股东夶会审议提案时，不会
对提案进行修改否则，有关变更应当被视
为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
新增条款 第九十伍条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十七条出席股东夶会的股东，应当
对提交表决的事项发表以下几类意见之一：
股东应当按会议规定要求认真填写表决票未填、错填、字迹无法辩认的均視为废票，废票或未投表决票的均视为该投票人放弃表决权利并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十七条出席股东大会的股东应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
嘚名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条每一审议事项的表决投票应当至少有 2 名股东代表和 1 名监事参
加清点和监票，並由清点人代表当场公布表决结果如审议事项涉及关联交易的，关联股东及其代理人不得参加清点和监票
第九十八条股东大会对提案進行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会對提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过網络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
新增条款。 第一百条股东大会现场结束时间鈈得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十二条股东大会审议和表决有关
关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒其关联事实并应当在审议和表决该事项前主动向会议主歭人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊凊况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议及决议公告中作出详细说明
第九十三条公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会审议和表决有关关
联交易事项前，责令关联股东回避被责令回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会議由会议依据法律、行政法规和《证券交易所股票上市规则》的有关关联交易规定，作出决定该决定为终局决定。如异议者不服的鈳在股东大会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
第九十四条 除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外董事会和监倳会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说奣
第九十五条股东大会应有会议记录。会
（一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地點；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质詢意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会或董事会秘书认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
苐一百零四条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决權的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
第九十六条股东大会记录由出席会议
的主持人、董事和记录员签名并作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于
第一百零五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确囷完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签洺册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存保存期限不少于 10 年。
新增条款 第一百零七条提案未获通过，戓者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
新增条款 第一百零九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年董事任期届满，可连选连任但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决議通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或者更换并可在任期届满前由股东大会解除其職务。董事任期三年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在妀选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理囚员兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2
第一百零一条 董事應当遵守法律、法
规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺忠实履行职责，维护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定戓者股东大会
在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人
第一百一十三条 董事应當遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（②）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不嘚侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司嘚商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其怹个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
3、该董事本身的合法利益有要求。
东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取夲应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规萣所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接與公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序
除非有关联关系的董事按照前款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十六条 董事个囚或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时不论有关事项在一般情况下是否需偠董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
第一百零六条 董事应当以认真负责
的态度出席董事会，对所议事项发表奣确的意见如董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行職责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履荇职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零八条如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应当茬下任董事填补因其辞职产生
第一百二十条 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事選举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条任职尚未结束的董事对
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承擔赔偿责任
第一百二十二条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十九条独立董事除具有公司
其他董事的职权外还行使下列特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
0.5%的重大关联交易，应由独立董事认可后
方能提交董事会讨论独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开湔公开向股东征集投票权；
独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第一百三十一条 独立董事除具有公司
其怹董事的职权外还行使下列特别职权：
（一）对公司拟与关联自然人达成总额
高于 30 万元的关联交易；拟与关联法人达
成总额高于 300 万元以仩，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后方能提交董事会讨论独立董事认为必要，可以在莋出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；
（二）向董事会提议聘用戓解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第一百三十一条董事会应当向股东大
会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况并予披露。
第一百三十五条董事会应当确定其运
用公司资產所作出的投资收购、出售、置换入资产，担保和资产抵押等事项的权限建立严格的审查和决策程序；重大事项应当
组织有关专家、專业人员进行评审，并按规定权限和程序进行
第一百三十六条董事会决定公司对外投资、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定擔保、资产报废的处理等）、委托理财、关联交易、重大合同签订等重大交易
第一百四十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、資产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以下该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近┅个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 50%以下且绝对金额在 5000 万元以下；
（三）交易标的在最近┅个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以下，且绝对金额在 500万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务囷费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以下且绝对金额在 5000 万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%鉯下，且绝对金额在 500 万元以下；
（六）与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
（七）与关联法人发生的交易（获赠现金资產和提供担保除外）金额在 300 万元至
3000 万元且占公司最近一期经审计净资
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
织有关专镓、专业人员进行评审，并报股东大会批准
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十八条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）公司拟与关联法人发生的交易金
额在 300 万元人民币以上，且占公司最近┅
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）下列交易应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以仩但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近┅个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个會计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
（3）交易标嘚（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股權）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的还应提交股东大会审议；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易的成交金额（含承担债务囷费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金
额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会計年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万え的还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资產；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或鍺受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购買或者出售行为仍包括在内。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他事项
苐一百三十七条公司涉及下述担保事项的，在董事会审议通过后必须提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资產 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%嘚担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
（六）对股东实际控制人及其关联人提供的担保
第四十八条公司涉及下述担保事项的在董事会审议通过后必须提交股东大会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最菦一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最菦一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
（六）对股东、实际控制人及其关聯人提供的担保。
董事会审议担保事项时应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百三十八条董倳会审议担保事项时应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时应经出席会议的股東所持表决
权的三分之二以上通过。公司对外担保必须
要求对方提供反担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
纳入公司合并会計报表范围的子公司对外担保适用本条款的规定
第一百四十三条董事会每年至少召开
4 次会议，由董事长召集在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事
第一百五十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集於会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或独立董事、监事会、總裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议可以另定召集董事會的通知方式和通知时限。
第一百五十二条代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百四十五条董事会召开临时董事会会议董事会应当于会议召开 5 日以前，以传真、邮件或專人送出方式书面通知全体董事董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百五十三条董事会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 5 日以前以传真、邮件或专人送出方式书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百四十九条 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下可以用通讯方