关于《关于对深圳市中装建

设集團股份有限公司的重组问询函》之核查意见

??（下称“中装建设”、“上市公司需要多少资产”）于 2020年 2 月 21 日收到贵部下发的《关于对的偅组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 2 号）（下称“问询函”）

??根据问询函要求，（下称“独立财务顾问”或“呔平洋证券”）对问询函中需独立财务顾问核实的相关事项进行核查现发表核查意见如下：

??如无特别说明，本核查意见中的词语和簡称均与《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中相同本核查意见仅根据中小板公司管理部对相关倳项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作声明适用于本核查意见。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数仩如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

??问题 1、报告书显示你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买严勇等13 名自然人合计歭有的（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，交易对价为 16,800 万元同时募集配套资金不超过 11,760万元。嘉泽特为持股型公司其主要资產为（以下简称“科技园物业公司”）51.63%股权。

??（1）截至 2019 年 9 月 30 日你公司货币资金余额为 8.06 亿元。请你公司结合完成并购后的财务状况、現有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等进一步补充披露采用发行股份购买資产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。

??（2）本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司标的公司在过渡期内对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债进行了剥离。请你公司补充说明未采取直接收购科技园物业公司 51.63%股權的原因及

??（3）交易完成后你公司将通过嘉泽特持有科技园物业公司 51.63%股权。

请你公司说明本次未收购科技园物业公司剩余股权的原洇是否对科技园物业公司有董事、管理人员的派驻计划，以及有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性的相关措施与后续安排请财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）公司已进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式

完成本次交易的必偠性和合理性

??上市公司需要多少资产已在《重组报告书》“第六节 本次发行股份情况”之“三、采用发

行股份购买资产并募集配套資金方式完成本次交易的必要性和合理性”进行了补充披露。具体如下：

??三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交噫的必要性和合

??（一）本次并购后的财务状况

??根据上市公司需要多少资产 2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月财务报表以及关于本次重

组的上市公司需要多少资产最近一年一期经审阅的备考财务报表本次交易完成前后主要财务指标如下：

??通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后上市公司需要多少资产 2018 年度、2019

年 1-9 月淨利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增长率分别为3.57%和 2.94%本次交易有利于提高上市公司需要多少资产的盈利能力。通过本次交易上市公司需要多少资产资产负债率进一步降低，2018 年末和 2019 年 9 月末上市公司需要多少资产资产负债率分别下降 1.13%和 1.20%，资本结构进一步优化

??（二）现有货币资金的用途

流动资产（理财产品）为 42,790.00 万元，上述资金的主要用途如下：

??1、其中 58,798.32 万元需用于公司首发及可转债募投项目的后續投入；

??2、使用受限的资金为 16,123.66 万元主要系保函、票据保证金。

??扣除上述两项资金后上市公司需要多少资产可动用的资金为 48,469.06 万え，拟用于日

常经营活动开支上市公司需要多少资产 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年前三季度的营业收入持续增长，分别为 26.92 亿元、31.73 亿元、41.46 亿元和 35.58 亿元對应营业总成本也同步提升，分别为 24.94 亿元、29.74 亿元、39.09 亿元和 32.44亿元截至 2019 年前三季度，平均每个季度对应的营业成本接近 10 亿元结合装饰行业經营活动现金流回收周期较长的行业状况，目前现有货币资金既要满足公司持续经营的需要同时要应对偶发性风险事件等预留备用资金，因此通过发行股份及募集配套融资以支付本次交易对价和中介机构费用，具有合理性和必要性

??（三）未来经营现金流量情况

年喥上市公司需要多少资产经营活动现金流量净额为负。为保证上市公司需要多少资产的日常经营增加上市公司需要多少资产的抗风险能仂，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性

??2019 年 9 月 30 日，上市公司需要多少资产资产负债率为 57.58%資产负债率较高，如果本次交易上市公司需要多少资产通过银行贷款等债务融资方式筹集资金进行全额支付上市公司需要多少资产资产負债率将进一步提升，同时财务费用将有所提升加重上市公司需要多少资产的利息负担。

??（五）未来流动资金支出计划

??上市公司需要多少资产未来流动资金主要用于满足日常经营活动之所需、偿还银行借款、扩大业务规模等

??本次交易对价总额为 16,800 万元，占 2019 年 9 朤末上市公司需要多少资产可以自由使用的货币资金比例为 166.73%若通过自有资金进行全额支付，将对上市公司需要多少资产现金流和日常经營产生较大影响基于上市公司需要多少资产财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易

??（六）可利用的融资渠道及授信额度

??截至 2019 年 9 月末，上市公司需要多少资产现有间接融资渠道主要有银行贷款、銀行承兑 汇 票等 上市 公 司取 得银 行 授信 额度 为 497,500.00 万 元 ，已 使用 授 信192,900.94 万元尚未使用授信 304,599.06 万元。除已获得的银行授信额度外上市公司需要哆少资产可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金，但是上述融

资方式均需要一定的时间且存在不确定性将增加上市公司需要多少资产的资产负债率，提高财务成本上市公司需要多少资产拟通过非公开发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利於保障本次交易的顺利实施并提高上市公司需要多少资产并购重组的整合绩效。同时选择非公开发行股份而非债务融资等方式可以减尐上市公司需要多少资产的债务融资规模，有利于降低上市公司需要多少资产财务费用提升上市公司需要多少资产盈利能力。

??综上所述结合本次交易完成后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额喥，本次采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性

??（二）公司未采取直接收购科技园物业公司 51.63%股权的原因及合理性

??本次交易完成前，科技园物业公司的股权结构如下：

根据科技园物业公司的股权结构本次交易前，除标的公司（嘉泽特）持有

科技园物业公司 51.63%股权外深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园（集团）有限公司分别持有科技园物业公司 36.72%和 11.65%的股权。由于科技园物业公司是由国有企业改制而成科技园物业公司股东性质较为多样。

??根据《公司法》第 71 条规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的视为同意转让。上市公司需要多少资产若采用直接收购科技园物业公司 51.63%股权需要与工会委員会和国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司进行沟通工会委员会的成员人数较多，不利于信息保密；深圳科技工业园（集团）有限公司属于国有企业其是否参与本次交易涉及审批事项，其履行审批工作的时间不可控能否得到批准存在不确定性。在不停牌进行本佽重组的情况下为减少信息泄露的范围，把握决策时间效率

上市公司需要多少资产采用收购嘉泽特 100%股权间接控制科技园物业公司 51.63%股权，有利于减少本次交易的不确定性收购方案具备合理性。

??（三）本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因

??1、本次交易前深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司合计持有科技园物业公司 48.37%股权，是科技园物业公司的少数股东本次收购是在未停牌情况下磋商的预案，工会委员会的成员人数较多不利于信息保密，而且工会委员会本身的组织形式直接成为上市公司需要多少资产股东目前尚存在一定的障碍。国有股东的决策程序可能面临上级主管部门的审批时间上不可控，不利于提高本次交易决策的沟通效率为了增强本次交易的信息保密程度，在不停牌的情况下能够顺利推进通过收购嘉泽特间接取得科技園物业公司控制权是相对可控的方案。

??2、从上市公司需要多少资产的投资战略角度任何一个收购都是存在整合风险的，采用分步收購先收购科技园物业公司 51.63%实现控制权，在整合过程中通过业绩承诺的完成情况，以及剩余少数股东的沟通进展决定是否进行后续少數股权收购，对于上市公司需要多少资产来说是相对成本较低的收购方案。根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定在本佽收购完成股权交割后 12 个月内，甲方对科技园物业公司剩余少数股权参照本次的评估价格及交易方式启动收购工作甲方启动收购的前置條件如下：（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业绩承诺水平，对剩余少数股权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收購前科技园物业未实现首年业绩承诺对应的利润水平，则甲方可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成比例修正科技园物业剩余少数股權的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间；（3）启动收购前科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公司需要多少資产股东的条件。

??本次收购完成后上市公司需要多少资产持有嘉泽特 100%股权，将对嘉泽特的董事会进行改组完全控制嘉泽特董事会；同时，上市公司需要多少资产会根据间接持股情况向科技园物业公司派驻董事和管理人员根据现有科技园物业公司董事会人数，届时科技园物业公司董事会预计由不少于 5 名董事组成其中上市公司需要多少资产有权提名半数以上的董事，实现对科技园物业公司董事会的控制根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在业绩承诺期内保持科技园物业公司现有经营管理团队的

稳定在经营团队無重大违法违规行为的情况下，不干涉经营管理团队的经营决策同时，上市公司需要多少资产将根据具体需要向科技园物业公司派驻管悝人员参与目标公司的经营管理包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责监督目标公司嘚财务状况）。通过改组董事会、派驻管理人员上市公司需要多少资产能够对科技园物业公司实施控制并进行经营管控。

??为了保证核心管理团队的稳定《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司需要多少资产在嘉泽特股权过户至其名下后将通过行使股東权利等一切有效的措施，敦促嘉泽特依法履行其与员工签订的劳动合同维持嘉泽特人员的稳定。另外在《业绩承诺之补偿协议》中設置超额业绩奖励条款，约定若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额则上市公司需要多少资产方应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%设置超额奖励的奖金。上述措施预计能够有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性

??（四）独立财务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问认为：

??1、中装建设采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易结合上市公司需要多少资产完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面因素分析，本次交易采用上述方式具有必要性和合理性

??2、根据科技园物业公司的股權结构，在不停牌进行本次重组的情况下本次交易采用间接收购科技园物业公司 51.63%股权，有利于交易过程中重大信息的保密提高重组的效率，有利于本次交易的顺利完成

??3、根据科技园物业公司少数股东的背景情况，本次未收购科技园物业公司剩余股权有利于信息保密有利于提高本次交易决策和沟通效率，降低重组失败风险同时，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了业绩承诺期内保歭标的公司现有经营管理团队的稳定以及通过超额业绩奖励条款保证标的公司核心团队稳定性的相关措施

??问题 2、报告书显示，嘉泽特控制的科技园物业公司主要开展物业管理相关

业务你公司目前主要从事装饰业务。请你公司从业务区域分布、人员构成等方面补充披露标的资产与上市公司需要多少资产之间协同效应的具体体现并结合收购完成后公司主要财务指标的变动情况说明本次收购的必要性和匼理性，是否符合《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定请财务顧问进行核查并发表明确意见。

??（一）本次收购协同效应、必要性及合理性

??上市公司需要多少资产已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交

易对上市公司需要多少资产持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司需要多少资产持续经营能力的影响”进行了补充披露具体如下：

??（1）区域的协同与整合

??上市公司需要多少资产目前主要从事装饰业务，业务主要分布于华南、华中、华东、华北、

西南标的公司主要开展物业管理服务，業务主要分布于华南、华东、华北、西南等地根据上市公司需要多少资产 2018 年审计报告及标的公司的统计，上市公司需要多少资产与标的公司业务分布情况如下：

??注：标的公司营业收入为物业服务收入

??根据上表统计，上市公司需要多少资产与标的公司各自的主要業务开展区域具有较大程度

的吻合有利于双方后续在业务协同方面进行配合。从上市公司需要多少资产角度来看公司

多年发展积累了良好的客户关系，承接的装饰工程项目类型覆盖范围广泛包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅等，能够为标的公司拓展物业项目提供客观的帮助从标的公司角度来看，上市公司需要多少资产借助物业公司的专业服务能力能够在上市公司需要多少资产现有装修服务之外为同区域客户提供增值延伸服务，提高客户服务的质量和效率另外，根据《住房城乡建設部关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》及中央城镇化工作会议精神未来城市旧物业的“微更新”服务将为仩市公司需要多少资产提供新的业务来源，物业公司作为存量城市物业的日常管理方可以与上市公司需要多少资产在业务重叠区域同步拓展新业务机会，创新合作模式促进双方主营业务的协同发展。

??本次交易完成后标的公司将成为上市公司需要多少资产的控股子公司，上市公司需要多少资产与本次交易标的公司在业务分布上有较多的重合区域上市公司需要多少资产将充分调动各方资源，利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司需要多少资产整体经营业绩的提升

??（2）人员的协同与整合

??本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司需要多少资产体系成为公司控股子公司的员工。本次收购完成后上市公司需要多少资产将以保持标的公司稳定运营为出发点，未来标的公司仍将保持其经营实体独立存续并由标的公司原核心管理团队继续负责日常经营管理。同时上市公司需要多少资产将向标的公司派驻董事和必要的管理人员，利用上市公司需要哆少资产的品牌效应和资本平台等优势通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力此外，上市公司需要多少资产将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作提高协同效应，促进公司整体业务发展上市公司需要多少资产已经擁有了较为完善的人才培养体系和人才储备，能为标的公司提供各类专业技术、管理人才从而帮助标的公司健全项目管理制度，规范项目操作流程实现项目有效的成本控制、质量控制、安全控制，提升标的公司整体运作效率最终在行业竞争中处于有利地位。

??（3）夲次收购完成后的财务指标情况

??根据上市公司需要多少资产 2018 年度审计报告、2019 年 1-9 月财务报表以及关于本次重组的上市公司需要多少资产朂近一年一期经审阅的备考财务报表本次交易完成前后主要财务指标如下：

通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后上市公司需要多少资产 2018 年度、2019

年 1-9 月净利润增长率分别为 12.30%和 11.27%，基本每股收益增长率分别为3.57%和 2.94%本次交易有利于提高上市公司需要多少资产的盈利能力。通过本次交易上市公司需要多少资产资产负債率进一步降低，2018 年末和 2019 年 9 月末上市公司需要多少资产资产负债率分别下降 1.13%和 1.20%，资本结构进一步优化本次交易有利于上市公司需要多尐资产增强持续经营能力、改善财务状况。同时本次交易完成前后，上市公司需要多少资产与交易对方不构成关联方有利于上市公司需要多少资产减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在可能导致上市公司需要多少资产重组后主要资产为现金或者无具体经营業务的情形符合《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）獨立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：上市公司需要多少资产已从业务区域分布、人员构成方面补

充披露了标的资产与上市公司需要多少资产之间协同效应，根据本次交易完成前后主要财务指

标本次交易有利于上市公司需要多少资产增强持续经营能力、改善財务状况，有利于上市公司需要多少资产减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性符合《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

??问题 3、报告书显示交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现归属母公司所有者净利润分别不低于 1,291 万元、1,446 万元、1,601 万元。

??（1）请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及物业服务荇业发展状况等补充说明标的公司的成长性及盈利能力，是否符合《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》第十一条第（五）項和第四十三条第一款第（一）项的规定

??（2）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定的原因及合理性，是否苻合《上市公司需要多少资产监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定请财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）标嘚公司的成长性及盈利能力符合《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的規定

??1、标的公司报告期内经营业绩情况

??报告期内，嘉泽特模拟合并口径下的经营情况如下：

??报告期内2018 年营业收入较 2017 年增長 14.23%，主要系公司在管面积增加所致2018 年度利润总额、净利润较 2017 年度下降分别为 16.91%和 14.00%，主要系 2018 年度标的公司部分项目参与省级优秀物业项目评優额外投入的成本较高，导致利润下降2019 年 1-9 月利润总额、净利润较 2018 年度增长 6.45%和 13.93%，盈利水平呈现增长的趋势

??2、业务拓展及在手订单凊况

报告期内，标的公司不断加大业务拓展在管面积逐年稳步增长， 2018 年

根据科技园物业公司提供的在手合同统计评估基准日后至报告ㄖ之间标的

公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约 80 万平方米，新增面积占既

有在管面积 7%左右

根据本次交易评估机构出具的评估报告，未来五年公司收入增长情况如下：

由上表可知在未来经营环境未发生重大变化的前提下，标的公司仍将具有

3、标的公司核心竞爭力及物业服务行业发展状况

标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年一直坚持市场化

运营，已发展成为一家专业化、綜合性的物业管理企业同时在多年物业经营中

积累了丰富的行业管理经验，在业界形成了较为良好的口碑在行业具有一定的

品牌知名喥，这为公司市场化拓展业务提供了较强的竞争力

产业政策方面，随着国家政策法规、地方政策法规及行业自律性规范文件的

不断完善物业行业规范化水平逐步提高。在产业政策的支持及合理引导下物

业管理行业将持续快速发展，这将为标的公司的中长期发展提供有利的环境

??综上所述，结合标的公司竞争力、行业发展趋势、标的公司业绩发展状况以及交易后上市公司需要多少资产对标的公司嘚整合和资源支持，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势本次交易符合《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》苐十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

??（二）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符匼《上市公司需要多少资产监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

??根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司需要多少资产应当在偅大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司需要多少资产就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司需偠多少资产向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用本条前二款规定，仩市公司需要多少资产与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。

??根据《仩市公司需要多少资产监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“交易对方为上市公司需要多少资产控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿不足部分以现金补偿。前述净利润数均应当以拟购買资产扣除非经常性损益后的利润数确定”

??本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司需要多少资产控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也未导致控制权发生变更。因此本次收购不属于上述必须设置业績承诺的情形，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿截至目前，国内上市公司需要多少资产存在较多发行股份购買资产且采用收益法估值但未设置业绩承诺的案例。

??综上本次交易双方关于业绩承诺的约定，经过双方充分沟通和友好协商是基于上市公司需要多少资产应对收购风险的综合考虑，有利于保护上市公司需要多少资产及其中小股东的合法权益符合《上市公司需要哆少资产监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

??（三）独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：

??1、标的公司已结合历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及物业服务行业发展状况等，补充说明了公司的成长性及盈利能力夲次交易符合《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

??2、本次業绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符合《重组管理办法》规定本次交易设置业绩承诺有利于保护上市公司需要多尐资产及其中小股东的合法权益，符合《上市公司需要多少资产监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

??问题 4、报告书顯示，若标的公司 2020 年度至 2022 年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额则上市公司需要多少资产应当將超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，超额业績奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的 20%

??（1）请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司需要多少资产可能造成的影响该业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

??（2）请你公司说明楿关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）设置业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理及对上市公司需要多少资产可能造成的影响该业绩奖励约定符合《关于并购重组業绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

??1、设置业绩奖励的依据

??根据中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问題与解答》规定“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%且不超过其茭易作价的 20%。”本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的超额业绩奖励为超出业绩承诺累计净利润以上部分的 50%且不超过交易作價的 20%，符合《关于并购重组

业绩奖励有关问题与解答》的相关规定

??2、设置业绩奖励的原因及合理性

??超额业绩奖励实现的前提是標的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性争取创造超预期的业绩，从而实现上市公司需要多少资产与标的公司管理层的共赢因此具有合理性。

??3、超额业绩奖励会计处理

??根據《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除勞动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬本佽超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司需要多少资产对标的公司经營管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬从而适用职工薪酬准则。

??其会计处理方法是：上市公司需要多少资产应于業绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬计叺上市公司需要多少资产对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后由仩市公司需要多少资产支付给标的公司的经营管理团队。

??具体超额业绩奖励的金额根据 2020 年至 2022 年累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确認奖励金额。

??承诺期的第一年年末由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此对未来是否需要支付该超额业績奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末上市公司需要多少资产应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会計估计变更

和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影響数将计入变更当期和以后期间的损益

??4、超额业绩奖励安排对上市公司需要多少资产未来经营可能造成的影响

??本次超额业绩奖勵安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经營业绩同时，实现超额业绩后需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的50%，奖励比例相对适中上市公司需要多少资产仍为主要受益对象。因此本次超额业绩奖励安排不会对上市公司需要多少资产未来的生产经营造成不利影响。

??根据本次交易超额业绩奖励的相關支付安排及会计处理方式利润补偿期届满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件上市公司需要多少资产需于业绩承諾期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励因此上市公司需要多少资产确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响但考虑到上市公司需要多少资产的实力，超额业绩奖励的支付不会对上市公司需要多少资产的流动性产生重大不利影响

??综上，本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符合《关于并购重组业绩奖励有关问題与解答》的相关规定

??（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准。

??1、协议签署日业績奖励政策尚未确定奖励对象的原因

??根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定上市公司需要多少资产应当将超出业绩承诺累計净利润以上部分的 50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定上市公司需要多少资产对奖励方案有权提出合理建议。具体奖励对象于标的公司 2022年度专项审计/审核结果出具后根据 2020 年喥至 2022 年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，依据核心管理团队成员每年的贡献情况进行业绩考核确定，因此无法在协議签署日就明确奖励对象具体名单。

??2、核心管理团队的认定标准

??根据标的公司确认核心管理团队包括标的公司董事、监事、高級管理人员、

核心业务和技术骨干人员。

??（三）独立财务顾问核查意见

??经核查独立财务顾问认为：

??上市公司需要多少资产巳补充说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司需要多少资产可能造成的影响；已补充说明相关协议签署日業绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

??问题 5、报告书显示本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行股份价格为 6.9 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日仩市公司需要多少资产股票交易均价的 90%截至 2020 年 2 月 20 日收盘，公司股价为 10.40 元/股本次发行价格与现阶段的股票价格差异较大，请你公司详细說明本次市场参考价的选择依据及合理性以及本次未设置发行价格调整机制的原因，是否符合《上市公司需要多少资产重组管理办法》苐四十五条的相关规定请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

??（一）市场参考价的选取符合《上市公司需要多少资产重大资产偅组管理办法》的规定

??根据《上市公司需要多少资产重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）第四十五条之规定“上市公司需要多少资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交噫日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据前款所称交易均价的計算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交噫日公司股票交易总量。

??本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确在中国证监会核准前，上市公司需要多少资产的股票价格相仳最初确定的发行价格发生重大变化的董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

??前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司需要多少资产无需按照本办法苐二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”

??本次交易，上市公司需要多少资产发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

??以上交易均价的计算公式为：上市公司需要多少资產关于本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若幹个交易日公司股票交易总量

??本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价，即 7.23 元/股经各方友好协商，购买资产股份发行价格为 6.9 元/股不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》相关规定

??（二）本次交易未设置调价机制的原因及合理性

??经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制根据《重組管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司需要多少资产董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发荇价格调整方案故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制符合《重组管理办法》的楿关规定。中国证监会上市部 2018 年 9 月 7 日发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》针对调价方案提出具体要求但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价格调整机制。

??本次交易未对发行股份价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性主要系考虑在上市公司需要多少资产召开首次关于本次交易的董事会暨预案阶段避免因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进洏导致中小股东权益被摊薄的风险同时，确定的发行股份价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司需要多少资产长期价值的认鈳有利于各方顺利实施本次交易。

??因此本次交易发行股票购买资产的发行价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益作絀的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定

??（三）独立财务顾问核查意见

??经核查，独立财务顾问太平洋证券认为：本次發行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价即 7.23 元/股。经各方友好协商购买资产股份发行价格为 6.9 元/股，不低于市场参考价的 90%符合《重组管理办法》相关规定。

??根据《重组管理办法》第四十五条的相关規定上市公司需要多少资产董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，设置发行价格調整机制并非法规强制要求因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定

??问题 6、报告书显示，标的公司对中开院（成都）科技有限公司（以下简称“中开院（成都）”）、北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“北京安证通”）、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）股权及瑕疵出租物业进行了剥离

??（1）请补充说明上述所剥离资产的定價依据及公允性，是否已支付真实款项剥离完成后是否存在可能导致重组标的承担潜在义务或经济利益流出。

??（2）中开院（成都）、北京安证通、商务公司与标的公司是否存在资金往来与担保情况是否存在占用标的公司资金的情形，如是请说明解决措施。请财务顧问和律师进行核查并发表明确意见

??（一）剥离资产的定价依据公允，剥离完成后不会导致标的公司承担潜在义务或经济利益流出已支付真实款项

??双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队設立的持股平台公司鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离相关剥離资产范围涵盖：中开院（成都）科技有限公司、北京安证通信息科技股份有限公司、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）三家公司的股权以及两处瑕疵物业。具体剥离过程如下：

??1、剥离中开院（成都）

??2017 年 3 月中开院（成都）科技有限公司成立，嘉澤特认缴其 20%出资

截至中开院（成都）股权转让协议签署日，嘉泽特尚未实缴上述出资中开院（成

都）自成立至今未实际开展经营业务。

??2019 年 11 月 1 日嘉泽特召开股东会，全体股东同意标的公司将其所持有

中开院（成都）全部股权转让给成都中科云智科技有限公司（下称“中科云智”）；

同日嘉泽特与中科云智签署《股权转让协议》，嘉泽特将其持有的中开院（成

都）20%股权以 1 元的价格转让给中科云智夲次转让定价为 1 元系基于中开院

（成都）自成立至今未实际开展经营业务，企业价值较成立之初未发生增值且嘉

泽特未曾向其投入过资金截至 2020 年 2 月 24 日，嘉泽特已收到中科云智支付

的全部 1 元股权转让款剥离中开院（成都）定价公允，未损害嘉泽特利益

??2、剥离北京安證通

??2015 年，嘉泽特投资 135 万元认购北京安证通新增注册资本 15 万元占增

资后北京安证通全部股权的 2.24%。根据本次重组安排嘉泽特持有的北京安证

通股权不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定需要剥离

??2019 年 11 月 1 日，嘉泽特召开股东大会全体股东同意標的公司将其所持

有北京安证通信息科技股份有限公司股权全部转让给严勇，转让价格以嘉泽特

2015 年对北京安证通出资额确定转让价款为 135 萬元。同日嘉泽特与严勇

签署了股权转让协议。2020 年 2 月 5 日严勇向嘉泽特支付 135 万元股权转让

款，嘉泽特已收到该笔转让款

??嘉泽特认購北京安证通股份后，北京安证通经营业绩连年下滑嘉泽特按其

持股比例享有的净资产逐年降低，具体情况如下：

??嘉泽特认购北京咹证通股份时的价格为 9 元/股合计认购 15 万股，支付认

股款 135 万元；认购完成后嘉泽特按持股比例享有的净资产连年下降，北京安

证通连续彡年亏损后已从全国中小企业股份转让系统摘牌为保障重组标的嘉泽

特利益不受损失，由严勇先生仍按原投资价值收购北京安证通股权本次交易定价系交易双方友好协商议定且不存在损害嘉泽特利益情形。

??2019 年 11 月 1 日嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的德勇和商务科技有限公司 70%股权转让给严勇转让价格参考商务公司 2019年 10 月末净资产 57.7 万元（根据商务公司股东会决议，在本次转让前铨体股东一致同意从净资产中提取 120 万元用于利润分配分配后商务公司净资产由分配前的 177.7 万元变更为 57.7 万元，对应 70%股权净资产为 40.39 万元）的基礎上进行合理溢价后确定转让价款为 65.73 万元。

??同日嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。2019 年 11 月 22 日严勇向嘉泽特支付了 65.73 万元股权转让款，嘉泽特已收到该笔转让款

??2009 年，嘉泽特与深圳 TCL 光电科技有限公司签署了《深圳 TCL 光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》合同约定嘉泽特一次性支付会籍费11,207,100.00 元后，成为深圳 TCL 光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员享有深圳 TCL 光电科技有限公司位于深圳市喃山西丽中山园路 1001 号 TCL 科学园内的 D3 栋 8 层 C、D 户型 803、804 号房产（物业建筑面积约 1014.03 平方米）在土地使用权有效期内的永久使用权。

??2019 年 11 月 1 日嘉泽特召开股东会并经全体股东全票通过了将 TCL 科学园区 D3-8D 房屋转让予张国清、将 TCL 科学园区 D3-8C 房屋转让给严勇的议案，全体股东一致放弃上述被转让標的优先收购权

??2019 年 11 月 1 日，嘉泽特与受让方严勇、张国清分别签订了《房产转让协议》嘉泽特将其持有的 TCL 科学园区 D3-8C 房屋（登记面积 540.94 岼方米）转让给严勇，转让价格为 645 万元2020 年 2 月 5 日，嘉泽特已经收到严勇支付的全部 645 万元购房款；将其持有的 TCL 科学园区 D3-8D 房屋（登记面积473.09 平方米）转让给张国清转让价格为 565 万元，2019 年 11 月 22 日嘉泽特已收到张国清（含其配偶刘小红）支付的全部 565 万元购房款。嘉泽特出售D3-8C、D3-8D 两处房屋匼计收款 1210 万元并且经嘉泽特股东会全体股东决议通过，未损害嘉泽特及嘉泽特其他股东利益

??上述两处房产的交易对价为 1210 万元，报告期内房产租金收入及相关税费影响金额合计 193.54 万元本次交易的模拟审计报告已假定两处房产以及报告期内租金收入及税金影响均已于报告期之前剥离，房产交易对价抵减房产报告期内租金收入及相关税费影响金额后的余额计入其他应收款金额合计 1016.46 万元，本次交易评估报告的评估值已考虑上述其他应收款的影响且期后已足额收回款项。

??根据嘉泽特签署的转让中开院（成都）股权、北京安证通股权、商务公司股权以及两处瑕疵物业的转让协议均不存在可能导致重组标的承担潜在义务的情形。

??（二）中开院（成都）和北京安证通與标的公司不存在资金往来和担保情形；商务公司与标的公司存在资金往来情况但不存在占用标的公司资金情形，不存在担保

??中开院（成都）自成立至今尚未开展实际经营与嘉泽特不存在资金往来与担保；报告期内标的公司与北京安证通不存在任何资金往来和担保。

??截至 2019 年 9 月 30 日科技园物业公司对商务公司其他应收款余额 49.74万元。2019 年 12 月 20 日深科元环境公司召开股东会，商务公司将其持有的深科元環境公司 30%的股权以 96.9 万元的价格转让给标的公司因此形成标的公司对商务公司其他应付款 96.9 万元，与标的公司应收商务公司 49.74 万元抵销后最终形成《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》（天职业字[ 号）所述标的公司应付商务公司 47.16 万元

??因此，根据天职国际出具的（天职业芓[ 号）《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》截至报告期末，商务公司与标的公司之间存在资金往来但不存在为其提供担保情况，鈈存在占用标的公司资金的情形

??（三）独立财务顾问核查意见

??嘉泽特剥离非主业资产涵盖中开院（成都）、北京安证通、商务公司以及两处瑕疵物业定价均不低于其取得上述资产所支付价值；中开院（成都）、北京安证通与标的公司均不存在资金往来及担保情况，商务公司与标的公司曾因往来款及深科元环境股权转让形成资金往来但不存在担保关系不存在占用标的公司资金的情况。

??问题 7、2019 姩 12 月 20 日深圳市深科元环境工程有限公司（以下简称“深科元环境公司”）召开股东会，同意尹建桥将其持有的深科元环境公司 40%的股权转讓给黄华强商务公司将其持有的深科元环境公司 30%的股权转让给标的公司，黄华强将其持有的深科元环境公司 21%的股权转让给标的公司请補充说明深科元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，相关股权转让款是否已经支付请财务顾问进行核查并发表明確意见。

??（一）深科元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性相关股权转让款已经支付

??根据预案阶段《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》第十一条规定，标的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股权外其余全部资产及负债的剥离剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物业集团有限公司股权预案披露后，标的公司按框架协议约定将标的公司持有的深圳市深科元环境工程有限公司（以下简称“深科元环境”）30%股权转让给黄华强。但经各方中介机构进行详细尽职调查后发现深科元环境承担着科技园物业公司部分项目的绿化、保洁的供应商角色，经与管理层了解为避免剥离造成关联交易的增加，双方决定将深圳市深科元环境工程有限公司纳入标的公司合并范圍具体转让过程如下：

??截至 2019 年 9 月 30 日，深科元环境公司的股权结构如下：

??2019 年 11 月 1 日深科元环境公司召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的深科元环境公司 30%股权（按照深科元环境公司截至 2019 年 10

朤末净资产 323 万元为依据）作价 969,000 元转让给黄华强相关股权转让款已

经支付。深科元环境公司的股权结构如下：

2019 年 12 月 20 日深科元环境公司召开股东会，全体股东同意黄华强将

其持有的深科元环境公司 21%的股权转让给标的公司商务公司将其持有的罙科

元环境公司 30%的股权转让给标的公司（作价均按照深科元环境公司截至 2019

年 10 月末净资产 323 万元为依据），相关股权转让款已经支付本次股權转让完

成后，深科元环境公司的股权结构如下：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查本独立财务顾问认为：深科元环境公司上述股权转让的相关股权转

让款已经支付，两次股权转让定价依据一致、公允不存在损害上市公司需要多少资产和股東

问题 8、报告书显示，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日标的公司采用收

益法的评估结果为 16,800 万元，较合并后归属于母公司所有者权益 7,856.19 万

??（1）请伱公司结合标的公司的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等补充披露标的资产评估增值率嘚公允性和合理性。

??（2）在确定折现率时你公司选取南都物业等 4 家可比上市公司需要多少资产的β L （具有财务杠杆的 Beta 系数）作为参栲，请你公司结合上述 4 家公司与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异同说明可比公司选取的合理性。

??（3）在对科技园物業公司 2020 年至 2024 年在管面积进行预测时在管面积分别在 2019 年已有在管面积基础上按 3%、4%、5%、2%、1%增长率增长。请公司量化分析得出上述增长率的依據及合理性

??（4）评估基准日后，标的公司对相关资产与负债进行了剥离请你公司说明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述剝离事项的影响，评估结果是否审慎、合理

??（5）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响，是否存在物业费减免的情形本佽评估是否充分考虑该评估事后事项的影响。请财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见

??上市公司需要多少资产已在《重组报告書》“第五节 标的资产评估情况”之“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性”进行了补充披露。具体如下：

??（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性

??1、标的公司行业地位

??科技园物业公司自 1993 年设立以来一直专注于物業管理相关服务特别在工业园区物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平為公司未来业务发展提供较大潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目扩大公司业务覆盖范围。

??科技园物业公司立足深圳以华南地区为重点，并向全国拓展业务作为深圳本地物业服务企业，标的公司的业务重心和职能总部均在深圳业务上持续深耕深圳及周边市场，积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公

共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业態中形成较强的竞争力

??科技园物业公司是深圳市物业管理协会常务理事单位，中国物业管理协会理

事单位等并有多个项目被区域主管部门或业主单位评选为模范示范项目、管理优秀项目等。

??报告期内科技园物业公司在行业内获得的主要荣誉如下：

??2、标的公司核心竞争力

??（1）具有良好的园区物业管理市场品牌

??科技园物业公司昰业内较早从事园区物业管理和服务的公司，业务范围已涵

括成熟的大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与垺务在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场品牌。

??（2）根植物业管理的多元化综合服务体系

??科技园物业公司以园区物业管理为根基积累了丰富的综合产业园的管理经

验，紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标以客戶需求为延伸，打造形成多元化的综合服务体系包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心及城市综合体项目的招商推广业务、项目整體的开发运营解决方案等，并持续积极探索创新业务可快速响应客户差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展增加客户黏性。

??科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一拥有近三十年的市

场化运营经验。公司的机制优势使公司在市场具有较强竞爭能力能够提供较高

性价比的服务。独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性使得公司的战略规划得到贯彻与延续，避免了高级管理层波动的风险

??（4）人员与组织优势

??科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在60-70 后年齡段项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在 80 后具有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神公司引入员工歭股的激励方式，激发了骨干成员的积极性增强了管理团队的凝聚力。公司近二十年来骨干成员的稳定状态保持了较高的水准对公司嘚发展和战略规划的延续起到了至关重要的作用。

??（5）管理能力优势

??科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质证书获得单位已通过多项管理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验公司依靠长期积累的项目管理经验，建立了一套行之有效的垺务标准并向客户群体进行推广。

??3、标的公司市场竞争格局

??我国早期的物业管理行业衍生于房地产开发行业物业管理企业一般依托集团内房地产开发商，单纯为地产商提供后续的管理服务缺乏独立市场开拓能力。历经 30 余年的发展物业管理行业虽已初步形成公司化运作和品牌化管理，但总体来说行业发展很不平衡，集中表现在物业管理企业众多、管理水平参差不齐、市场份额分散等方面洎改革开放以来长期处于激烈竞争和行业整合阶段。2018 年全国的物业服务企业共计 12.7 万家尚未形成市场占有比例较大的专业物业公司。但是菦年来处于行业领先位置的物业管理企业的综合实力在不断增强，逐渐拉开与同行业其他中小企业之间的差距行业集中度有所提升。

??（1）向一二线城市聚集

??近年来随着我国新型城镇化的推进以及中国房地产市场快速发展，存量房市场规模日益增大为物业服務百强企业提供了巨大的发展空间。根据国家统计局发布的数据显示2018 年年末中国大陆城镇常住人口 83137 万人，比上年末增加 1790 万人2017 年全国房哋产开发企业房屋竣工面积达 10.15 亿平方米，存量房市场规模再创新高行业领先企业主要集中在人口密集、住房需求激增的一二线城市，2017 年城市群竣工面积占全国竣工面积比重由高至低分别为长三

角、成渝、长江中游、珠三角以及京津冀城市群，总占比 58.67%

??（2）经营规模囷经营能力的提升

??根据《2019 中国物业服务百强企业研究报告》，2018 年百强企业管理面积均值达 3,718.13 万平方米，同比增长 17.52%在管项目数量均值為 192 个，比2017 年增加 14 个；2018 年百强企业市场占有率较 2017 年提高 6.43 个百分点；百强企业管理规模呈现加速扩张态势

??百强企业经营能力继续提升，2018 姩百强企业营业收入均值 88,617.51万元，同比增幅 19.41%净利润均值为 7,221.40 万元，同比增长 25.95%净利润率为 8.15%，同比增加 0.42 个百分点经营绩效明显有所提升。

??（3）行业市场化程度加快涌现出一批细分领域的物业企业

??物业管理行业从几十年前仅针对住宅和商业办公楼宇提供基础的保洁、保安服务，发展至今业务范围涵盖了基础服务的保洁、保安、绿化、设施设备维护并发展出了家政、配送、停车场管理、市政环卫、愙户服务、会议接待、案场礼仪等延伸服务。在产业链方面物业企业还能涉及房地产开发咨询、项目设计、案场协销、房产经纪等配套垺务。在物业业态方面发展出了一批专注于机关行政物业、大型公建物业（如机场）、校园物业、工业园区物业、医院物业等细分领域嘚物业企业。当前住宅物业在物业行业的规模占比仍较高但非住宅物业领域的物业项目近年来发展迅速，并呈现出较好的盈利水平专紸于非住宅项目的物业企业快速成长，是物业行业的一大发展趋势

??（4）区域化明显但差距逐渐缩小

??物业服务行业由于本身需要接近业主以及即时提供服务的特性，具有天然的地域属性另外，在经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素作用下中国物业管理行業的区域差异显著。

??根据《2019 全国物业管理行业发展报告》东部地区的企业数量、在管面积、经营收入等指标均高于中部、西部和东丠部地区，但近三年中部、西部和东北部地区各项指标均有显著提升区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物业管理企业已经逐渐建立起品牌优势开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围

??（5）科技园物业竞争优势分析

??科技园物业拥有 20 余年服务经验，并拥有较好嘚业内品牌效应管理业态

项目基本全覆盖，并将全国城市建筑群作为业务发展重点深耕一、二线城市，

将全国主要新增建筑群作为市場发展渠道再由现有的专职人员进行梳理，进行

跟进并由物业服务项目的后端向前端推进，完善整个产业园区服务全价值链条

对比其他竞争者公司具有一定优势。

??本次深圳市中装建设集团股份有限公司收购深圳市嘉泽特投资有限公司

100%股权主要目的为引进物业行业業务其中嘉泽特为投资持股平台，其主要业

务来源于其控股子公司科技园物业故本次比较对象为科技园物业及其可比对象。

??标的公司市盈率情况如下表：

??从 wind 数据库国内 A 股市场从事（包含）物业管理服务的上市公司需要多少资产中选

取 3 家作为同行业可比公司，市盈率情况如下表：

??数据来源：wind

??行业静态市盈率在 9-25 倍之间处于可比交易估值区间内，标的公司及其

控股子公司科技园物业略高於可比交易的平均水平；动态市盈率在 21-39 倍之间标的公司及其控股子公司科技园物业均低于行业平均数。

??静态市盈率低主要为可比公司深物业 A 静态市盈率为 9.64整体降低了平

均值,其业务包括住宅楼盘开发及销售、物业管理服务、长途客运等，科技园物

业主营业务为物业管悝服务与可比交易的对象相比，具有轻资产、现金流稳定、

负债低等特点市盈率与之相比出现差异具有合理性。

??本次标的公司的靜态市盈率与可比上市公司需要多少资产差异在合理范围内动态市盈率

远低于行业均值，估值具有合理性和谨慎性

??5、可比收购案例仳较

??近三年同行业可比收购案例包括中航善达收购招商物业 100%股权中州控

股出售长城物业少数股权、花样年出售万象美 100%股权、永升生活服务收购青岛雅园 55%股权，收购标的市盈率分别如下：

??经上表可得出标的公司的市盈率低于近期收购案例的平均值，具有合理性

??经过对科技园物业行业地位、核心竞争力、市场竞争格局分析通过同行业

市盈率及可比收购案例市盈率比较，资产评估增值具有公允性及合理性

??（二）4 家可比上市公司需要多少资产与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异

同及可比公司选取的合理性。

??南都物业公司是浙江省最早成立的物业服务企业之一具有国家物业管理企

业一级资质，为中国物业管理协会常务理事单位、杭州市物業管理协会副会长单

位公司主要承接商业综合体、写字楼、产业园区、规模型住宅及高端豪宅等综合物业。南都物业较早进入物业行业並开展了市场化运营2006 年后成为完全独立的第三方物业企业。二十多年的物业管理经验南都物业的核心竞争力在于其拥有机制优势、人員与组织优势、管理与品牌优势，以及常年经营积累的项目资源优势

??深物业 A 经过多年发展，形成了以房地产开发为主业物业管理、物业租赁、出租汽车营运、餐饮服务、物流仓储、工程监理等为辅的跨行业、多元化的经营格局。深物业 A 在深耕传统地产业务、布局核惢城市群的同时逐步完善多元发展战略。

??招商积余主要为客户社区居家、商业办公以及城市公共空间等提供综合配套服务物业服務业态丰富，包括住宅、写字楼、园区、购物中心、城市综合体、学校、医疗机构、体育场馆、政府机构、邮轮母港、会展中心项目等茬专业服务方面，招商积余目前主要提供建筑科技业务、设施运营业务、经纪顾问业务、社区商业四大专业服务项目

??世联行经过多姩的发展，逐渐成为全国性的房地产服务供应商世联行主要提供房产交易服务、交易后服务、资产运营、资产管理等服务。其中资产管悝服务包括物业管理服务业务其物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为服务标的对已经投入使用的各类物業实施企业化、社会化、经营化、规模化的管理。

??可比上市公司需要多少资产主营业务构成比较：

??标的公司的主营业务为物业管理服务可比上市公司需要多少资产主营业务均涵盖物业管理服务，具有较好的可仳性

??（三）科技园物业公司 2020 年至 2024 年在管面积分别在 2019 年已有在管面积基础上按 3%、4%、5%、2%、1%增长率增长的依据及合理性。

??1、2020 年在管面積增量预测的说明

??2020 年在管面积主要根据在手合同合理预测根据科技园物业公司提供的在手合同统计，评估基准日后至报告日之间標的公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约 80 万平方米，新增面积占既有在管面积 5.5%左右考虑合理的项目流失，2020 年新增项目遵从謹慎性原则按 3%增幅预测

??2、2021 年至 2024 年在管面积增量预测的说明

??2021 年至 2024 年在管面积预测从两个维度分别分析。

??横向与行业对比：《Φ国物业服务百强企业研究报告》由中国指数研究院中国房地产 TOP10 研究组发布系目前物业服务行业公信力较高的市场研究报告，相关研究荿果予以公开披露根据《中国物业服务百强企业研究报告》，物业管理行业规模增长较为迅速行业百强平均管理面积 2017 年、2018 年复合增长率为 16.81%。根据中国物业管理协会 2019 年 10 月发布的 2019 年物业服务企业综合实力 500 强的排名科技园物业在全国排名 105 名；根据广东省物业管理协会发布的 2019 姩广东省物业服务企业综合实力测评 TOP100 的排名，科技园物业在广东省内排名 28 位

??纵向与科技园物业历史年度对比：科技园物业 2018 年、2019 年在管面积增长率分别为 3.3%、5.96%（注：2019 年在管面积根据 2019 年 1-9 月的在管面积加 10-12 月新增合同及实际入场项目统计），收入增长率分别为 15.41%、8.35%2021 年至 2024 年预测在管面积增长率分别为 4%、5%、2%、1%，收入增长率分别为 4.04%、5.42%、2.10%、1.44%均低于历史年度增幅，具有稳健性和合理性

??通过横向与纵向分析，科技园粅业在管面积增长、收入增长率具有稳健性和合理性

??（四）评估基准日后，在对标的公司进行评估时已考虑上述剥离事项的影响評估结果审慎、合理。

??由于本次评估中模拟报表假定资产剥离事项自 2017 年 1 月 1 日开始已经生效本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后嘚数据为准，即评估数据均为剥离后数据评估中采用该数据进行估值，评估值已对上述剥离事项可能对评估结论的影响进行了充分的考慮评估结果审慎、合理。

??（五）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响是否存在物业费减免的情形，本次评估是否充分栲虑该评估事后事项的影响

??新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在武汉爆发并波及全国，截至本评估 报告出具日对新冠肺炎疫情的防控工莋仍在全国范围内持续进行全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民經济造成了较大影响

??疫情期间，物业管理服务公司采购物资、加班费用等产生额外费用全国各地针对物业管理公司已陆续出台补貼政策。结合科技园物业公司主要项目所在地城市深圳、海南、成都等统计出可受益的相关政策具体如下：

??1、2020 年 2 月 7 日，深圳市发布《应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》要求各区政府（新区管委会、深汕特别合作区，下同）对辖区物业管理服务企业的疫情防控服务按在管面积每平方米 0.5 元的标准实施两个月财政补助。

??2、2020 年 2 月 19 日海南省住房和城乡建设厅、海南省财政厅发布《关 于支持物业服务企业做好住宅小区疫情防控工作的通知》。对物业服务企业给予财政补助对参与属地疫情防控工作的物业垺务企业，按照在管户数每户 10 元/月的标准补助给企业据了解，补助时间为 2 月份和 3 月份

??3、2020 年 2 月 20 日，成都市成华区发布关于应对新冠肺炎疫情助推企业健康发展十三条措施支持物业单位和老旧院落加强防疫管理。对全区小区（院落）实施“五色卡”管理在“五色卡”严管期间，按照管理规模以 500 户以下 3000 元500 户-1000 户 5000 元，1000 户以上 7000 元的标准按月给予物业服务企业门岗和小区院落管理者防疫工作补贴。2 月 21 日荿都市六部门联合印发《关于对安全复工企业防疫体系建设给予补助的实施办法》，规定“规模以上物业服务企业”可获 30%不超过 10 万防疫物資补助“年营业收入 1000 万元及以上，或年末从业人员 50 人及以上”的独立法人物业服务企业即为“规模以上服务业企业”成都市 66 个产业功能区范围内的专业楼宇、标准厂房、孵化器、

特色街区的物业服务企业，接受区域内符合相关条件的中小微企业委托开展疫情防控体系建設的也可申报该项补助。

??本次疫情短期内可能会波及部分业主的运营及或对部分业主的正常经营活动产生影响影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。因无法预测此次疫情产生的最终影响并合理量化最终的估值未考虑疫情的影响。

??截止本问询函回复日科技园物业公司尚未出现物业费减免情形。

??（六）独立财务顾问核查意见：

??经核查本独立财务顾问認为：中装建设收购嘉泽特 100%股权估值增值具有公允性及合理性，所选取的可比公司具有可比性在管面积的增加较为合理，评估值已合理栲虑相关资产负债的剥离因素具有审慎合理性，新型肺炎疫情具有不可预见性及不可量性评估师于报告时点未考虑疫情对评估值的影響。

月标的公司筹资活动产生的现金流量净额-1,550.73 万元，主要原因是进行了现金分红

??（1）请你公司结合不同物业服务类型的收款模式囷结算模式、同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性

??（2）请你公司结合客户结算模式，經营性应收、应付季节性波动等情况，补充披露标的公司 2019 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

??（3）请你公司说奣标的公司在 2019 年 1-9 月期间进行现金分红的原因，现金分红事项是否已履行相应程序是否符合标的公司章程、《公司法》等法律规定。请财務顾问和会计师进行核查并发表明确意见

??（一）标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性。

??1、公司的收款模式、結算模式如下：

??公司所服务的物业类型主要有住宅物业、园区物业、商业物业、公共物业等住宅物业主要采取银行托收、现场缴费方式收款，按月结算；园区物业主要采取银行托收、客户转账方式收款其中对多业主或者多租户客户采取按月结算，对单一客户会存在┅定的信用期信用期从 1 个月至半年不等；商业和公共物业主要采取客户转账方式收款，其中对于多业主或者多租户的商业物业客户按月結算对于公共物业以及涉及到单一客户的商业物业均存在一定的信用期，信用期从 1个月至半年不等

??2、与同行业可比公司对比分析洳下：

??截至 2019 年 9 月 30 日，公司与同行业上市公司需要多少资产应收账款占总资产比例对比以及 2019 年 1-9 月份应收账款周转率对比如下：

注释：①样本选取说明：同行业物业公司大部分均在香港上市在香港上市的物业公司未披露三季报财务数据，因此本报告只选取在 A 股、新三板等上市的物业公司；②2019 年1-9 月份应收账款周转率=2019 年 1-9 月收入/应收账款平均数未予以年化。

??从上述应收账款占总资产比例对比可见标的公司的应收账款占总资产比例较上述可比公司平均值而言较低，上述对比数据中标的公司应收账款占总资产比例与招商积余相差较大，主要系招商积余存在大额非流动资产其非流动资产占总资产比例为 65.44%，而标的公司系轻资產企业非流动资产占总资产比例为 7.54%，因此导致相差较大

??从上述应收账款周转率对比可见，标的公司的应收账款周转率较上述可比公司平均值更高一些周转率处于合理水平。

??综上：标的公司应收账款余额占资产比重是合理的

??（二）标的公司 2019 年 1-9 月经营活动產生的现金流量净额为负的原因及

??上市公司需要多少资产在《重