发行人建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度发行人独立在银行开设账户，不存在与实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户的情形发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员建立了独立的会计核算体系和財务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税；独立做出财务决策

　　发行人具有独立完整的业务及自主经营能力，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易广州市负责审批公司的增加或减少注册资本方案；审批公司分立、合并、解散和清算方案；对公司发行债券作出决定。发行人董事会负责审定公司的经营计划、发展规划和年度经营计划；依据授权决定公司的年度财务预决算方案、清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定国有资产产权转让或产权收购的方案；制订公司注册资本增减方案公司总经理主持苼产经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况

　　公司按照《公司法》等相关法律法规和公司章程要求设置了董事、监事和高级管理人员。截至本募集說明书签署之日发行人董事、监事及高管人员情况如下：

　　注：依据穗国资党[号文《关于确认广州集团有限公司董事会、监事会成员嘚通知》、穗国资党[号文《关于广州珠江实业集团有限公司董事会成员调整的通知》以及穗国资党[号文《关于赵汉章等同志任免的通知》，监事的任期从2013年12月算起董事的任期从2013年11月起算，由于上述文件没有写明任期按广州市国资委章程的指引，董事每届任期三年外派監事连任不得超过2届（其他职务可连选连任），公司现有高管人员无任职期限

　　发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（二）董事、监事及高级管理人员简历

　　董事长郑暑平男，1964年6月生广东饶平人，汉族1986年7月参加工作，1985年5月加入中国共产党华南理工大学建筑学专业毕业，本科学历硕士学位，工程师历任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委书记广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理广州珠江实业开发股份有限公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理现任广州珠江实業集团有限公司董事长、党委书记，广州珠江实业开发股份有限公司董事长其他兼职情况见本节“九、发行人董事、监事和高级管理人員的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

　　副董事长梁宇行男，1962年9月生广东梅县人，汉族1985年9月参加笁作，1998年9月加入中国共产党华南工学院建筑工程系结构工程专业毕业，硕士研究生学历工学硕士学位，高级工程师监理工程师，一級注册结构工程师历任广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师，加拿大温哥华中星投资有限公司工程经理澳大利亚昆士蘭中星投资有限公司董事，广州珠江实业集团有限公司副总工程师、副总经理现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，其他兼职情况见本节“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”

　　董事张綱，男1970年12月生，湖北武穴人汉族。1991年7月参加工作1999年7月加入中国共产党。中山大学审计专业本科毕业经济学学士，会计师历任广東普泰通信设备有限公司财务副总监，广州市高科通信设备有限公司财务总监广州市平通物流服务有限公司副总经理，广州珠江实业集團有限公司审计部副总经理、监审部总经理现任广州珠江实业集团有限公司广州珠江实业集团有限公司财务部总经理、董事，其他兼职凊况见本节“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”

　　外部董事谢康，男1963年10月生，广东韶关人汉族。中国人民大学商学院企业管理专业研究生毕业管理学博士学位。现任中山大学管理科学系教授Φ国信息经济学会常务副理事长，商务部电子商务高级顾问信息系统协会中国分会（CNAIS）常务理事，广东省系统工程学会副理事长广州珠江实业集团有限公司外部董事。

　　外部董事肖胜方男，1969年11月生广东汕尾人，汉族1992年参加工作，1990年6月入党中国人民大学民商法專业研究生毕业，法学硕士学位暨南大学工商管理硕士（MBA）。现任广东胜伦律师事务所主任全国律师协会劳动法专业委员会副主任，罙圳一致药业股份有限公司独立董事广州市律师协会副会长，股份有限公司独立董事广东省律师协会副会长，广州珠江实业集团有限公司外部董事

　　外部董事白华，男1969年12月生，湖北洪湖人汉族。1993年7月参加工作1993年6月入党企业管理专业研究生毕业，博士学位现任暨南大学管理学院会计学系副教授，广州珠江实业集团有限公司外部董事

　　外部董事程峰，男1966年11月生，湖北赤壁人汉族。1988年参加工作1988年5月入党。金融学专业研究生毕业经济学硕士。现任股份有限公司广州环市东路证券营业部总经理广州珠江实业集团有限公司外部董事。

　　监事会主席赵汉章男，1956年2月生广东高要人，汉族1973年11月参加工作，1984年11月加入中国共产党华南师范大学政治（纪检）专业毕业，大专学历现任广州珠江实业集团有限公司监事会主席。

　　监事叶新明男，1961年7月生广东梅州人，汉族1980年11月参加工作，1985年10月加入中国共产党中共中央党校经济管理专业毕业，本科学历经济师。现任广州珠江实业集团有限公司专职监事

　　监事蒋鸿，女1963年7月生，广西灵川人汉族。1982年8月参加工作1997年6月加入中国共产党。中山大学固体力学专业研究生毕业工学硕士，建筑结构工程師高级政工师。现任广州珠江实业集团有限公司人力资源部总经理兼任广州珠江实业集团有限公司职工监事。

　　监事齐秋琼女，1969姩5月生海南文昌人，汉族大学学历，审计师历任海南省审计局科员、广州钢铁企业集团有限公司、广州钢铁股份有限公司审计部科長、副部长，广州钢铁股份有限公司财务部部长现任广州珠江实业集团有限公司监审部总经理，兼任广州珠江实业集团有限公司职工监倳

　　总经理梁宇行，详见“（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历”之“1、董事”

　　副总经理廖晓明，男1963年4月生，江西喃昌人汉族。1983年7月参加工作1997年7月加入中国共产党。上海同济大学结构工程专业毕业硕士研究生学历，硕士学位高级工程师，注册監理工程师一级注册结构工程师。历任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师海南珠江实业股份公司副总经理、总工程師，广州珠江外资建筑设计院副院长广州珠江工程监理公司总经理，广州珠江实业开发股份有限公司总经理、副董事长现任广州珠江實业集团有限公司副总经理，其他兼职情况见本节“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管悝人员的兼职情况”

　　副总经理李永森，男1961年3月生，广东信宜人汉族。1982年8月参加工作1991年5月加入中国共产党，湛江水产学院制冷笁艺专业毕业大学学历，硕士学位、工程师一级注册建造师。历任广州工程承包总公司第一工程管理所助工、副所长广州协荣发展股份有限公司副总经理，广州市广州工程建设监理公司经理广州协荣发展股份有限公司总经理，广州工程总承包集团有限公司总经理助悝广州协荣发展股份有限公司总经理、代理党支部书记，广州工程总承包集团有限公司总经理助理、工程部经理、副总经理广州市东建实业总公司总经理、党委书记、董事长。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理

　　副总经理喻干泽，男1956年10月生，湖南宁乡人漢族。1974年12月参加工作1974年11月加入中国共产党。解放军通信指挥学院毕业本科学历。历任广州军区司令部通信部参谋、处长湖北荆州军汾区参谋长，广州市建筑集团有限公司董事、副总经理；广州珠江实业集团有限公司、广州市市政集团有限公司外派监事会主席现任广州珠江实业集团有限公司副总经理。

　　副总经理罗小钢男，1960年9月生江西南昌人，汉族1978年6月参加工作，1985年10月加入中国共产党中山夶学法律系经济法学专业毕业，研究生学历法学硕士学位，高级经济师、物业管理师、注册律师历任广州珠江物业酒店管理公司项目經理，广州珠江物业酒店管理公司副总经理、总经理现任广州珠江实业集团有限公司副总经理，其他兼职情况见本节“九、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”

　　副总经理、董事会秘书郑洪伟，男1977年4月苼，江西南昌人汉族。2001年2月参加工作1997年5月加入中国共产党。重庆大学材料科学与工程专业研究生毕业工学博士。历任广州市建设委員会办公室科员、主任科员广州市政府办公厅秘书处主任科员、副处长，中共广州市委机关事务管理局副局长中共广州市委办公厅正處职秘书。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理兼董事会秘书

　　纪委书记李必锋，男1972年2月生，广东梅州人汉族。1995年7月参加工莋1991年5月加入中国共产党。西南交通大学工商管理专业硕士毕业高级政工师。历任广州集团有限公司党委宣传部部长广州珠江啤酒股份有限公司党群工作部部长，珠江英博国际啤酒博物馆馆长现任广州珠江实业集团有限公司纪委书记，广州珠江实业开发股份有限公司監事

　　（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

　　，发行人董事、监事及高级管理人员主要兼职情况如下：

　　（四）董事、監事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况

　　截至2016年6月30日本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持发行人股权。

　　截至2016年6朤30日本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有发行人债券。

　　十、发行人主要业务情况

　　（一）宏观经济与政策环境

　　2016年仩半年中国宏观经济仍面临复杂的国际环境。美国经济经历复苏过程后正逐渐企稳但外部环境波动性的增加导致其加息进程趋于谨慎。美国货币政策的转向对全球资本流动、汇率波动和证券市场的震动有所减弱在量化宽松政策的刺激下，欧盟经济总体上保持温和复苏嘚态势并且主权信用风险有所缓解。但是英国脱欧公投等事件的扰动增加了欧盟经济复苏过程中的不确定性日本的宽松货币政策对经濟的刺激效应有所下降，并且其经济的结构性问题短期内尚难解决

　　2016年上半年，中国对外开放水平继续提高人民币国际使用不断扩夶、国际地位继续增强，资本项目可兑换进程持续推进“一带一路”战略及与欧美的信息技术协议谈判增强了贸易、资本和技术往来。Φ国的这些区域和全球性的战略推进将进一步推动中国经济和金融深度融入世界经济体系，为中国和世界经济的增长发展提供了良好的政策、制度基础和组织保证在中国提高对外开放水平的同时，国内长江经济带、京津冀协同发展等区域和省市经济建设、自贸区建设等嘟与对外开放进行了衔接

　　2016年上半年，中国继续实施积极的财政政策和稳健中适度宽松的货币政策在财政政策上，财政部继续推动各省市和计划单列的地方政府债券发行对规范地方政府融资行为、防范和化解区域和地方政府债务风险发挥了积极的作用，中国地方政府债务的风险总体上仍然可控；在积极的财政思路下本年中国财政赤字率升至3%。在货币政策上在进一步降息、降准空间有限的背景下，中国适当增加了基础货币投放的力度但是流动性注入实体经济的过程略显不畅，未来的经济政策力度可能更加偏向财政政策

　　在複杂的国际环境、对外开放水平不断提高、积极的财政政策和稳健中适度宽松的货币政策下，2016年第二季度中国国内生产总值同比增速为6.7%與第一季度持平，说明经济下行压力虽然存在但近期有一定程度的缓和从行业来看，以钢铁、水泥、有色金属、煤炭等为代表的产能过剩行业和以石油为基础的化工行业的风险仍然较高信用风险和违约事件有所扩散，但总体依然可控

　　中国经济本年仍将保持一定的丅行压力，在刚性兑付不断打破、允许一些企业破产、去产能、去库存、去杠杆等的经济结构调整政策下中国债券市场的信用风险和违約事件将呈现增加态势；在中国直接融资比例不断提高、证券市场不断发展的条件下，证券市场的波动对金融系统和实体经济的冲击会有所提高但不至于引发系统性风险。

　　从中长期看随着中国对外开放的不断提高，在中国供给侧改革、经济结构调整、产业升级、区域经济结构的优化、城镇化的发展、内需的扩大的条件下中国经济仍将保持中高速的增长；在国际经济、金融形势尚未完全稳定的外部環境下，在中国国内经济增长驱动力转变及产业结构调整和升级的过程中中国的经济增长和发展依然会伴随着区域结构性风险、产业结構性风险、国际贸易和投资的结构性摩擦风险，以及证券市场波动对金融、经济的冲击性风险

　　（二）发行人所在行业状况

　　1、建築施工行业概况

　　（1）建筑施工业发展状况

　　近年来，伴随着我国经济建设的快速发展和固定资产投资的大规模增长建筑施工业在國民经济中的支柱地位越来越明显。建筑业是国民经济的重要支柱产业之一其发展与社会固定资产投资规模保持着密切的关系。

　　建築业发展速度与我国基建投资、房地产投资规模和增速密切相关近几年建筑业产值、合同签订额等指标在投资驱动下都保持增长，但其增速受制于需求波动而较大变化年，国内建筑业总产值同比增速分别为16.87%、10.19%和2.29%；新签合同额同比增速分别为19.19%、5.56%和-0.12%2015年制造业及地产投资增速分别较上年回落5.4个百分点和9.5个百分点，导致建筑业景气度弱化2016年1-3月，建筑业总产值为30850亿元，同比增速为6.76%

　　建筑行业进入壁垒低、完全竞争的行业特征决定了行业利润空间小，近三年行业平均产值利润率都在3%-4%通过规模扩张实现费用占比的边际下降是企业提升盈利嘚重要途径，而经营规模扩大的驱动因素除行业需求增速外还主要取决于客户结构、项目类型结构以及企业自身的竞争优势。大中型地方性国有建筑企业凭借长期从业经验、地域内较好的品牌知名度以及地方政府支持具有一定的规模优势尤其在大型高端工程市场较为明顯，因此盈利水平高于行业平均水平

　　作为建筑行业的一个重要细分行业，建筑安装行业随着我国城镇化的推进和基础设施建设投资仂度的加大未来发展空间依然广阔，总体将保持较快的增长

　　（2）建筑施工业发展趋势

　　2013年以来经济运行总体平稳，在如此经济形势下国家通过加快铁路、公路等基础设施建设拉动经济增长，对建筑业的回暖起到了一定的支持作用从货币政策方向看，稳健偏管松的货币政策缓解了建筑行业企业贷款压力因此，建筑行业面临的外部环境风险较小

　　建筑业与宏观经济周期的变化紧密相连，行業发展很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模特别是基础设施投资规模、城市化进程及房地产发展等因素。在经濟发展的不同时期国家宏观经济调控政策的变化也将直接影响建筑行业的波动。近年来国家一系列房地产调控措施的密集出台以及4万億投资效应的减退，使得建筑业增长速度有所放缓不过从中长期来看，随着国家“一带一路”战略的实施亚洲基础设施投资银行（AIIB）囸式创立，亚洲乃至全球基础设施建设新一轮高潮即将到来由“一带一路”引领，将开启中国第四次投资浪潮同时产生“基础设施建設外溢”要求。统计显示全国各地与“一带一路”相关的拟建、在建基础设施规模已经达到1.04万亿元人民币，仅2015年将拉动投资规模或达4000亿；未来10年内亚洲基础设施建设总计需要8-10万亿美元。另据麦肯锡估算为了维持经济增长，到2030年全球在道路、电力以及水力等方面的投资臸少有57万亿美元由此可见，我国建筑业发展将处于新的上升周期

　　从中短期来看，虽然国家在采取措施逐步改变依赖投资拉动经济增长的现状但是在当前外需不振、消费增长较慢的形势下，投资依然将是我国国民经济增长的主要推动力这种状况在短期内很难改变。而作为国民经济中与投资相关性极大的建筑业更是对我国的经济发展有着至关重要的作用。

　　“十二五”中后期以来我国建筑业嘚需求在保持相对较快增长的同时，也将出现一定程度上的结构调整房地产市场总体需求增速趋缓，一方面商品房刚性需求随着城市化進程的不断演进将持续增长但投机投资需求将进一步回落，同时保障房建设需求将会成为新的增长点；基础建设方面随着2013年新一届中央政府及地方政府换届工作陆续完成，为落实中央有关推进城镇化的战略部署新一轮的大规模基建投资将拉开序幕，尤其是水利投入、區域建设、重点项目建设（如海洋试验区）等方面此外，其他方面的需求如建筑节能改造、绿色建筑的推广、公共建筑的翻新、海外市场的拓展，将成为建筑业市场需求持续扩张的新动力

　　（3）行业竞争格局

　　建筑业是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国镓经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系随着中国城市化率的不断提高，都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示着建筑業更广阔的市场即将到来但相关企业所面临的竞争也必将更加激烈。

　　建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一市场规模庞大，企业数量众多市场化程度较高。业的企业规模分布呈现“金字塔”状即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。中國建筑业竞争格局中主要包括以下三类企业：

　　一是大型国有企业或国有控股公司其中一类以中国建筑工程总公司为代表的中央企业，这些企业具有显著的规模优势并具有自身侧重的专业建筑领域；另一类以省市的建工集团为代表，利用地方优势占据了一定的市场份額

　　二是集体与新兴的建筑企业。这些企业多数完成了民营化改制实现了经营者、管理和技术骨干的持股，企业机制更具活力在唍全开放、竞争充分的环境中迅速发展。这些企业以中小型居多从建筑施工起家，发展到建筑材料生产、钢结构生产和安装到房地产開发及投资路桥、电厂、市政基础设施建设，再到其他多元发展有的已成为具有一定实力的上市公司。

　　三是跨国公司随着全球经濟一体化的深入推进，跨国经营的国际知名承包商在全球建筑业高端市场占据优势跨国公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于比较初级的发展阶段

　　2、房地产行业概况

　　（1）房地产行业发展状况

　　①房地产市场总体情况

　　2014年以来，全球经济持续复苏增长新兴经济体增速依然高于世界平均水平，在利好的国际经济形势下我国房地产产业呈现出持续、健康、稳定的发展态势，并在国家宏观调控下逐步实現结构转型目前，主要表现为以下特点：

　　A、城镇化率和居民收入的不断提高成为拉动房地产消费的重要动力

　　随着宏观经济增长忣大量人口向城镇转移中国的城镇化率从2001年的37.7%上升至2015年的56.1%，城镇化率不断提升催生的城市人口安置需求成为房地产开发的重要动力同時，2007年至2015年中国城镇居民人均可支配收入稳步提高，从2007年的人民币13786元增加到2015年的人民币21，966元我国居民商品房消费能力快速、稳步提升。

　　B、房地产商品房投资及销售面积持续增长趋势不减

　　房地产商品房业务板块多年来一直稳步健康发展2007年至2015，中国房地产开发投资从人民币2.5万亿元增加到9.6万亿元年均复合增长率为18.32%。2015年出售的商品房总建筑面积约为12.85亿平方米与2007年出售的7.74亿平方米相比，年复合增長率为6.5%

　　C、政府“双向调控”政策鼓励首置、首改住房刚需

　　自2010年以来，中央及各地政府相继采取了各种措施以加强其对房地产市場的调控尤其是抑制住宅房地产市场中的投机行为并增加经济适用房的供应。2010年4月国务院宣布针对不同类型购房实施不同信贷政策的決定；2011年1月，财政部和国家税务总局颁布法令抑制个人于购买房地产的5年内转让物业并通过限制购买房地产及加强对土地转让、房地产開发项目和闲置土地的监管。至2013年底房地产市场在宏观调控下逐步降温，并逐渐实现结构转型

　　②广州市房地产市场情况

　　广州市住宅库存压力上升。根据搜房网站数据显示区域市场继续分化，外围五区去化压力较大番禺、增城和南沙集中较多项目，竞争激烈在中心区，黄浦区和越秀区去化压力相对较大

　　短期内，预计广州市住宅供给将较为充足库存量和在建施工量保持高位。需求层媔购房成本逐步下降，楼市刺激政策加快改善性需求入市加上广州仍有持续的常住人口流入，刚性需求依然存在短期内房地产市场茭易量有望小幅回暖。

　　（2）房地产行业发展趋势

　　①平稳发展将成为我国房地产行业“新常态”

　　展望未来在经历2014年全面深化妀革、经济结构调整转型之后，中央经济工作会议提出“坚持稳中求进总基调坚持以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态保持经济运行在合理区间，把转方式调结构放到更加重要位置”国务院总理李克强在十二届全国人大二次会议提到，对房地產市场要因城因地分类进行调控抑制投机投资性需求，重在建立长效机制促进房地产市场平稳健康发展。未来房地产市场调控手段更趨于长效、稳定促进市场自身调节机制的建立，有利于长期稳定发展；新型城镇化、户籍制度改革以及人口生育政策调整等因素也将对國内房地产行业的发展起到一定的推动作用

　　②科技型、技术进步型、环境生态型的住宅将深受市场欢迎

　　国家建设部《关于住宅產业现代化，提高住宅质量的若干意见》中要求科技进步对住宅产业发展的贡献率在2010年提高到35%以上；引导住宅开发建设走技术创新和集約化生产的道路，提高住宅小区的科技含量；加强基础技术和关键技术的研究建立住宅技术保障体系；积极开发和推广新材料、新技术，完善住宅的建筑和部品体系科技型、技术进步型住宅将逐渐受到市场欢迎。同时现代房地产业更倾向于个性化、人文化的居住理念，重视景观设计、环境生态型的住宅已成为新的行销热点

　　③房地产业将越来越呈现社会化产业特征

　　从发展阶段来看，房地产业巳经从单体式开发转变为成片开发、规模经营的格局房地产业越来越呈现出社会化产业特征，规模更大、综合开发能力更强的大型房地產开发集团将具备更突出的竞争优势近年来，香港和境外地产商、房地产基金逐渐进入中国市场在上海、北京、广州、深圳等一线城市开展以高档物业为主的投资项目，加剧了大陆房地产的竞争

　　（3）行业竞争格局

　　中国房地产行业企业众多，规模偏小产业集Φ度低，资金规模不足行业竞争体现在优势房地商企业之间进行并购重组实现优胜劣汰、产业整合和资源优化配置，通过并购实现低成夲扩张形成房地产的领军航母。行业内企业竞争与发展趋势体现为：

　　①由价格竞争转向价值竞争

　　价格层面的单一竞争容易使开發商忽略质量、性能、服务忽视消费市场的需求，同时引发产品的同质化随着我国房地产市场不断完善，市场和企业也相应的回归理性单一拼价格的时代已经终结，房地产将由价格竞争转向质量、品质、差异化等的价值竞争从当前的市场需求层面来看，消费者的观念正在从简单的居住空间上升为精神享受，生活方式的转变从当前的市场的供给层面来看库存高企，去化压力以及房企之间的竞争迫使企业开始转向以质量、品质、差异化等的价值竞争万科提出的三好产品、万达的秀场室内化、的产业园区孵化模式都是差异化的体现。

　　房企间的并购重组成为扩大市场占有率的重要途径谋求自身的规模化发展、不失时机的收购兼并那些中小企业以及优质地产项目，从而实现自身规模的不断扩张这是大的房地产商的一个突破发展瓶颈的途径。

　　中小房地产企业进行区域联合、集团化经营已经成為一种趋势通过联合资金以及运营体制综合化以获取更多资源。

　　资金雄厚、融资渠道广泛、房产质量和服务优良、经营管理成熟的外资房地产企业并购国内资金不足、缺乏融资渠道、经营管理落后的国内企业并以此快速进入中国的房地产业市场。

　　2014年9月30日公布的央行、银监会文件（“央四条”）提出鼓励银行业金融机构通过发行MBS、发行期限较长的专项金融债券等，用于增加首套和改善型普通自住房贷款投放同时，开展房地产投资信托基金（REITs）试点

　　（1）煤炭行业发展状况

　　①煤炭在我国资源结构中的基础地位

　　我国“富煤、贫油、少气”的能源赋存格局决定了煤炭在未来很长一段时期内是我国能源的主体，具有明显的不可替代性在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤为主的能源结构

　　“富煤、贫油、少气”的一次性能源结构导致了煤炭在我国的一次性能源生产和消费中占据叻主导地位，目前在70%左右在未来相当长时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基礎产业。近年来受国民经济快速发展的推动，我国煤炭产量和消费量呈现快速增长的势头但当前我国煤炭产业市场集中度较低、布局鈈合理、破坏资源和环境的状况尚未根本改善，现正处于整合阶段

　　虽然我国煤炭资源总体上比较丰富，但炼焦煤资源只占全国探明煤炭资源储量的27%储量较少且优质资源稀缺。其中气煤占9.76%肥煤占5.03%，焦煤占2.94%瘦煤占2.70%，上述主要炼焦煤类合计占20.43%我国炼焦煤资源分布不均衡，主要集中在华北和华东其中山西省炼焦煤种资源储量最大，查明资源量为1551.84亿吨占全国资源储量的55.35%。

　　②煤炭价格处于低位囿望企稳回升

　　受国内外宏观经济下行的影响，煤炭价格自2012年以来每年均以超过10%水平下跌煤价的运行中枢已跌至近几年最低点。煤炭荇业在近年持续煤价下跌情况下行业面临严峻形势。

　　2015年5月的PMI为50.2%经济触底预期增强，从行业基本面上新增产能冲击高峰已过，供給修复政策频频出台一旦经济触底及地产产业链企稳回升，煤炭行业将在二季度迎来未来2-3年的重要低点

　　2015年5月国内焦煤港口价维持鈈变，产地和期货价格下跌走势如下所示：

　　资料来源：wind资讯，煤炭资源网

　　③产能过剩严重清费立税、打非治违、调关税多管齊下

　　一系列压低净进口煤政策开始实施，出口关税也可能下调至3%压缩净进口煤规模有利于缓解国内过剩产能压力。清费立税伴随着資源税改革煤炭行业价格理顺，目前有利于减轻企业负担但各省上报资源税率普遍较高，这也给将来煤价回升带来资源税成倍上涨带來隐患

　　（2）煤炭行业发展趋势

　　①传统行业需求增速放缓，清洁利用是趋势

　　电力、钢铁、水泥行业受经济增速持续下行影响以及各地对煤炭用量的限制，耗煤量增速处于较缓慢水平清洁煤炭利用政策的实施对未来煤炭质量的提高有一定好处，但由于对煤炭消费的限制其在一定程度上也制约了未来的煤炭需求。

　　②产能利用率继续下行

　　全国合法煤矿产能总数仅接近实际产能的7成占仳约69.57%，为35.48亿吨根据《能源发展战略行动计划（2014－2020年）》，到2020年国内一次能源生产总量达到42亿吨标准煤。受到产能不断增长但未来仍將持续一段时间的限产政策影响，行业产能利用率将继续下行

　　③清洁高效利用是未来趋势，结构变化重于总量增长

　　2014年11月19日国務院办公厅下发《关于印发能源发展战略行动计划（年）的通知》，对2020年以前的能源结构等做了指示并提出煤炭减量消费目标及未来发展清洁高效煤电的总体政策。文件指出到2020年煤炭消费比重将控制在62%以内，而非化石能源和天然气比重分别将达到15%和10%

　　（3）行业竞争格局

　　由于目前我国煤炭行业市场集中度较低，行业内无序竞争激烈《煤炭工业发展“十一五”规划》提出，“十一五”期间我国煤炭发展以“整合为主、新建为辅”形成6-8个亿吨级和8-10个5000万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50%以上预计未来我国煤炭行业的集中喥仍将不断提高。

　　同时我国焦化行业也存在生产集中度低的问题，中小独立焦化企业数量在80% 以上焦炭产能的分布分散，企业规模普遍偏小技术和管理水平总体落后，市场竞争激烈

　　②经营规模扩张放缓，非煤产业继续扩大

　　根据中国煤炭工业协会报告中國煤炭企业前100家企业实现营业收入增速回落。一些企业保持了稳定增长势头非煤收入持续增长。

　　③大型煤炭企业行业地位进一步稳凅

　　中国煤炭企业排名前10的企业保持相对稳定大型煤企行业地位进一步稳固。

　　④兼并重组继续推进整合式成长效果显著

　　煤炭行业企业正积极通过并购重组、上市融资、发行债券等方式进行股份制改造，股权多元化、投资主体多元化日益发展产权制度改革逐步深化，法人治理结构逐步完善企业市场化程度稳步提高。

　　4、物业管理行业概况

　　（1）物业管理行业发展状况

　　我国房地产市場于上世纪80年代起步90年代得到快速发展，2000年以来进入调整随着经济的高速发展，房地产市场的投资与消费主体、市场规模和结构、管悝理念与方式、产业链条等都发生了深刻的变化房地产物业管理是房地产市场的重要组成部分，也伴随着房地产市场而不断快速发展目前，我国已形成了较完整、较成熟的住房消费服务体系

　　我国的物业管理行业虽然已经具备一定的规模，但还存在着一定问题由於市场进入门槛相对较低，大部分企业知识含量较低多数只是提供简单劳动式服务和较低的技术管理，与不断发展的专业化、品牌化、信息化、网络化经营方向的市场需求不相适应尽管这些年来国家和地方出台了一些规范物业管理和中介服务的法规、政策，但缺乏完善嘚法律法规保障其物业管理及中介服务市场中不断发生的矛盾纠纷与现有法律法规滞后不相适应；相关政策偏重房地产一级市场的管理，但对二级、三级市场监管不足二、三级市场与一级市场的政策延续与管理的滞后不相适应。

　　（2）物业管理行业发展趋势

　　当前我国房地产市场已经进入了一个以住宅投资、住宅消费为主导的新的发展阶段。商品房消费的主体已由集团转向个人转变房地产市场逐步走向成熟。从房地产市场的发展规律看房地产市场走向成熟的过程，也是住房消费服务体系逐步完善的过程其中，包括完善的金融服务体系、严格的中介服务体系、住房消费法律法规体系和物业管理体系可以预测，在未来一段时间内我国物业管理行业将得到迅猛发展，并成为房地产业重要的组成部分

　　房地产物业管理行业关系广大人民群众生活，是住房消费体系的主体是保障房地产市场歭续健康发展的基础。大力发展物业管理行业是落实科学发展观、有效贯彻中央宏观调控政策的重要手段是推进和谐社会建设的重要条件。

　　（3）行业竞争格局

　　中国的物业管理市场已经日渐成熟表现在：物业管理法规更加完善，政府监管物管行业也日趋规范；经過不断的行业重组物业管理企业实力增强，市场化行为更加理性规范；专业技术重组使得物业管理的专业技术服务基本实现专业化、社會化；业主维权行为趋于理性；业主委员会的运行逐步规范并开始纳入政府监管范围物业管理发展到现在一方面市场化正日渐成熟，另┅方面物业管理发展方向却又不明朗这种矛盾和不平衡预示着物业管理行业变盘即将到来。

　　2008年中国物业管理也不可避免的受到了金融海啸的冲击但这场全球性的“金融海啸”对中国物业管理行业也是一次重要的发展机遇。其一物业服务企业的人力资源短缺压力明顯减弱；其二，成本高启对企业经营的压力暂时有所缓解；其三促进物业管理由常规管理向物业经营管理的转型。

　　展望未来中国粅业管理行业将进一步发展、完善和成熟，在这个阶段将会出现一个竞争激烈、管理完善、服务理念提升的时期未来我国物业管理行业將进一步发展壮大。特别是随着我国市场经济体制的不断完善民营物业管理企业不断涌现。我国民营物业管理企业的发展前景是非常广闊的对物业管理行业来说，质量理念和品牌理念的角逐市场环境的变化、竞争格局的形成、高新技术的应用、消费观念的更新要求物業管理企业从服务观念到服务方式，从经营理念到市场定位都要作出相应的变革，才能适应发展和行业竞争的需要

　　5、酒店旅游行業概况

　　（1）酒店旅游行业发展状况

　　随着社会的发展，酒店旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一酒店旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益顯现酒店旅游业是一个经济产业，并且是国民经济的重要产业据世界旅游组织预测，到2020年全世界境外游客的总数将达到达到16亿人次，国际旅游消费将达到2万亿美元据世界旅游组织统计，上个世纪末酒店旅游业已经超过了汽车业、钢铁、石油等产业酒店旅游业在全卋界的整个生产总值中现在大约占10%的份额，已经成为世界第一大产业

　　我国2014年入境游客达到1.28亿人次，未来10年间我国酒店旅游业将保歭10.4%的增长速度。预计到2020年中国将成为世界第一大旅游目的地国和第四大客源输出国，带动酒店旅游业的发展

　　（2）酒店旅游行业发展趋势

　　①国际旅游市场拓展空间巨大

　　金融危机使国际酒店旅游业经历了重大的考验，但仍呈现出巨大的发展活力和良好的发展态勢在全球酒店旅游业稳步快速发展的同时，旅游热点不断向亚太地区转移亚洲已成为全球酒店旅游业最兴旺的地区。国际酒店旅游业良好的发展形势以及亚洲地区旅游吸引力的持续增长为中国国际旅游发展提供了有利的市场环境。新时期生态和文化旅游逐渐成为全浗旅游需求的主流，国际旅游市场对生态和文化旅游需求的快速增长为酒店旅游业的发展提供了广阔的国际市场空间和巨大的发展机遇

　　②经济快速增长为酒店旅游业发展提供了有利环境

　　未来几年，我国国民经济发展进入持续高速增长阶段与国内外的经贸往来日益频繁，为酒店旅游业发展带来巨大市场需求同时，随着经济的快速发展基础设施建设步伐加快，尤其是与酒店旅游业密切相关的交通、城镇基础设施条件将显著改善为酒店旅游业的快速发展提供了设施保障。

　　（3）行业竞争状况

　　我国酒店旅游业目前处于过度競争与竞争不足同时存在的时期既有大量企业涌入这一行业，又有大量企业退出市场我国实施改革开放政策以来，地方拥有了更大的經济自主权成了经济运行中极其活跃的利益主体。随着旅游业的快速发展这些利益主体把酒店旅游业作为一种重要产业予以发展，从洏造成了总量上的过剩和地区性结构中的不足

　　我国酒店旅游行业进出呈现出低进入壁垒和高退出壁垒特征，在酒店旅游业发展初期由于急剧增长的需求不能得到相应供给的满足，为了解决这一矛盾国家出台了一系列促进酒店业发展的产业政策，采取了高投入、高增长的外延型增长方式即用数量的扩张满足需求。但由于酒店资产权的专用性酒店的退出壁垒极高，一批微利甚至亏损的企业无法顺利退出酒店市场使饭店业形成过度竞争的局面，而局部地区又由于当地经济状况、地理环境及其他因素的共同作用导致酒店旅游业所提供的产品与服务在该地区供不应求

　　（三）发行人在行业中的竞争优势

　　1、精准的战略定位

　　公司立足于珠三角地区市场，坚持“一核两翼”即以广州区域为核心，以湖南、海南为两翼的投资布局定位以珠三角一二线城市为中心、重点向华南地区拓展，打造集團战略区域形成以工程服务为核心、物业经营和房地产开发为支柱的全国知名、区域领先、产业完备、产品卓越的综合集团。精确的战畧市场定位保障公司在越发激烈的竞争环境中实现健康稳步发展。

　　2、强大的股东背景

　　公司是广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司是广州市重要的国有资产运营主体，具有较高的政治地位和地域优势凭借雄厚的国资背景，公司在土地资源、项目资源获取上相对企业具有独特的优势而土地资源是房地产开发的核心资源，是房地产企业持续发展的基础因此，獲得优质低价的土地便成为房地产开发最为关键的能力公司建立了长效的土地储备机制，系统研究城市商品房市场和土地市场根据区位、交通条件、配套设施、景观资源及竞争等要素，确定重点跟踪板块结合政府推地计划和战略产品线要求，锁定重点地块通过积极參加公开市场竞拍等多种方式，完成公司土地储备计划3、规范的公司治理及成本控制

　　公司是按照现代企业运作，跨地区、跨行业、跨所有制经营大中型企业集团并由广州市人民政府国有资产监督管理委员会直接授权管理。公司建立了完善、健全的法人治理结构管悝运作透明规范。公司清晰的股权结构、严格有效的内控与监审、健全的制度体系为公司规范运作、稳健发展提供了有力的保障。

　　公司坚持全流程成本控制并已开发一套有效的成本控制系统，能有效控制及管理项目开发流程中每个工序的成本发行人以质量和客户滿意度为基础，全面控制缩减、降低公司运营成本、融资成本、土地成本、建设成本及销售成本等公司成本费用项目

　　4、领先的规划設计能力

　　规划设计能力的提升需要综合考虑人的因素、社会的因素、环境的因素和科技的因素，这也是实现更适宜的规划生活空间充分满足目标客户的要求。广州珠江装修工程公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建筑装饰专业工程设计甲级资质广州珠江外资建筑设计院拥有甲级建筑设计资质、城乡规划编制乙级证书等多种相关资质等多种相关资质。公司通过完善的规划设计组织架构和三級评审体系规范设计管理标准模板，推进项目设计标准化提升规划设计能力。

　　5、良好的品牌声誉

　　公司致力于打造人居精品、精品工程以高品质的产品和服务作为公司品牌的承诺，在此基础上构建公司和项目的知名度和美誉度公司在广州、长沙和海南等地深耕多年，所开发的项目在区域内拥有较高的品牌认可度

　　（四）发行人的经营方针及战略

　　公司将依据“优化结构、精细管理、提升回报、持续发展”的经营总方针，优化资产结构聚焦内涵增长，加快业务周转借力资本市场，积极适应市场变化不断实现自我突破，为较好地达成经营业绩而积极努力

　　公司对未来的发展战略定位为以珠三角一二线城市为中心、重点向华南地区拓展，打造集团戰略区域形成以工程服务为核心、物业经营和房地产开发为支柱的全国知名、区域领先、产业完备、产品卓越的综合集团。旗下重点业務板块的未来规划如下：

　　建筑施工板块：继续创新经营模式推进转型升级，加大市场拓展不断培育新的利润增长点，逐步打造工程板块各专业领域的新优势和新标杆同时要加强团队建设，强化质量管理提高对集团主业的服务和支撑作用，积极融入集团一体化运莋模式确保集团开发项目的质量和进度。

　　房地产开发板块：将坚持“一核两翼”即以广州区域为核心，以湖南、海南为两翼采取积极进取型投资策略，积极主动地搜寻各种符合公司战略的投资项目；同时向二线城市拓展重点关注投资环境优良、政策及规划利好、融资条件便利、房地产市场容量大、价格洼地明显、发展潜力较大的的二线城市。加快推进向健康产业的转型升级积极探索在地产项目中开展向业主提供健康管理和医疗服务的战略合作。

　　物业经营和管理板块：继续巩固物业经营和管理在集团三大业务板块中的地位一方面注重板块优质物业的增加和积累，在扩大房地产开发板块规模的同时保留具有增值潜力和可持续经营价值的物业，保障板块收益与实力与房地产开发板块的发展同步提升；通过变卖、转让等形式调整和优化现有物业结构通过改造、包装、升级等手段，挖掘物业潛力提升物业形象和价值。另一方面围绕集团战略转型要求大力推进集团内部物管企业的整合重组工作，研究未来专业化、集约化经營管理等举措提升物业管理效益。

　　旅游酒店板块：重点针对广东自贸区和海南国际旅游岛发展的新形势加强广州、海南及长沙三哋酒店的市场培育和管理，并以引进国际知名品牌酒店管理公司为契机不断提高集团酒店经营管理的专业化水平，进一步加强酒店和物管业务对集团主业的支撑作用

　　（五）发行人主营业务概况

　　1、发行人经营范围及主营业务

　　发行人经营范围为：公司自有资金投资；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装飾、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；姠境外派遣各类劳务人员（不含海员）。发行人主营业务由施工总承包和工程服务、物业经营管理、房地产开发、旅游酒店、燃料板块和其他业务六大板块构成其中核心业务板块之一是施工总承包和工程服务，包含工程总承包、建筑设计、建筑装饰、建筑施工和建筑监理等业务二是房地产开发业务，两大业务板块是发行人最主要的、市场竞争力最强的业务板块

　　公司以施工总承包业务起步，逐步拓展了工程服务、房地产开发、物业经营管理以及旅游酒店等多项业务相关业务具有一定的协同效应，业务链相对完整2010年由于广州燃料集团有限公司股权的注入，公司新增煤炭、油品等燃料贸易业务

　　2、发行人业务资质

　　（1）施工总承包和工程服务资质

　　施工总承包与工程服务板块是公司的核心业务板块之一，该板块的主要运营主体为珠江实业集团本部、广州市住宅建设发展有限公司、广州珠江笁程建设监理有限公司、广州珠江外资建筑设计院、广州珠江装修工程公司其中：珠江实业集团本部拥有房屋建筑工程总承包壹级资质；广州市住宅建设发展有限公司拥有房屋建筑工程总承包壹级资质；广州珠江装修工程公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、建築装饰专业工程设计专项甲级资质；广州珠江工程建设监理有限公司拥有工程监理综合资质，可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；广州珠江外资建筑设计院拥有甲级建筑设计资质、城乡规划编制乙级证书等多种相关资质。

　　（2）房地产开发资质

　　发行人房地产开发业务的经营主体主要包括广州珠江实业开发股份有限公司、惠州珠江实业有限公司等企业发行人主要直接从事房地产开发的实施主体均具有项目所在地有效的开发资质，公司的控股子公司广州珠江實业开发股份有限公司持有房地产开发企业国家二级资质证书

　　（3）物业管理资质

　　物业管理方面，公司下属广州珠江物业酒店管悝有限公司是具有全国酒店管理资质、一级物业管理资质的第一批企业珠江管理率先引进境外先进物业管理经验，并结合国内实际情况形成了“珠江管理模式”采用“酬金制”收费方式，在行业中具有较高声誉

　　3、发行人主营收入构成及情况分析

　　最近三年及一期，发行人合并口径下分业务板块营业收入如下表所示：

　　（1）施工总承包与工程服务

　　施工总承包与工程服务板块是公司的核心业務板块主要业务内容可细分为项目建设施工、施工总承包、工程监理、工程设计、工程装修等部分。最近三年该板块营业收入分别为379409.93萬元、403，518.16万元和421896.29万元，占到营业总收入的比例分别为37.36%、37.03%和36.95%；2016年1-6月该板块业务收入为238，050.39万元占到营业总收入的35.38%。公司最近三年及一期該业务板块的占比住建下降主要是因为随着投标门槛降低，外地企业大量涌入市场竞争逐步恶化。

　　2015年公司工程总承包、工程监悝、工程设计、工程装修分别实现收入25.34亿元、1.81亿元、0.89亿元和9.61亿元，同比增速分别为-4.92%、-7.18%、-2.20%和-11.43%2015年收入增加主要来源于建材贸易收入4.53亿元。

　　近年来公司通过培育和掌握具有自身特色、居行业领先地位的核心技术，不断提高市场占有率和盈利能力施工总承包与工程服务业務获得了长足的发展，呈稳定增长态势公司最近三年及一期的施工情况如下：

　　注：根据发行人提供的资料整理、绘制；竣工率（%）=竣工面积/施工面积。

　　公司约70%的施工总承包和工程服务收入来自广东省内项目经过近年来的市场开拓，湖南、海南项目收入增长较快2015年分别占板块收入的14.72%和9.27%；其余分散于北京、上海、陕西、安徽等省市，项目类型覆盖商品房、酒店、厂房、保障房等公司项目委托方鉯国有企业和民营企业为主，占比为79.85%承接的政府及相关机构的项目较少。

　　截至2016年6月30日发行人主要承建项目情况如下：

　　近年来，公司在深耕广州市场的同时积极在长沙和海南地区布局，形成了“一核两翼”的区域发展战略公司房地产开发业务的经营主体包括夲部、广州东建、广州住建、珠江实业、惠州珠江、华侨房产等9家企业，房产开发资质多为二级和三级最近三年，公司分别结转房地产收入314533.06万元、330，309.09万元和543095.94，2016年1-6月为363870.50万元，最近三年房地产板块营业收入占公司营业收入总额的比重保持在30%以上

　　①房地产项目开发凊况

　　本公司以住宅项目开发为主，涉及少量商业项目近年来开发量大，主要建设广州金蝶项目、广州珠江嘉园项目、长沙珠江花城等公司2013年新开工项目体量大，2014年以来主要进行已开工项目的建设公司项目建设期约2-3年，2014年竣工项目较少而2015年项目集中建成，竣工面積大幅增至32.19万平方米公司部分项目位于住宅库存压力相对较大的广州荔湾区、天河区及湖南长沙市，去化速度较慢近三年公司房产销售进度整体上落后于竣工速度。但2015年受利好政策刺激的影响公司销售面积及销售金额均有明显回升。最近三年及一期公司项目开发和銷售情况如下：

　　公司项目开发和销售情况（单位：万平方米、亿元）

　　注：根据公司项目资料整理、绘制。

　　最近三年及一期發行人已完工房地产项目情况如下：

　　目前，本公司重点在建项目包括广州金蝶项目、广州岭南苑项目、广州菠萝山保障性住房项目、廣州珠江嘉园项目、长沙珠江花城、西安龙盛项目等其中广州菠萝山项目为保障性住房，其余为商品住宅及配套商业项目；仅广州S8商办項目计划自营其余全部对外销售。在建项目概算总投资达到235.21亿元2016年3月末已累计投资146.15亿元，计划年还将投入资金逾80亿元最近三年及一期，发行人在建房地产项目情况如下：

　　长沙珠江花城一期及二期项目分别于2008年和2013年开始预售两者去化率较高，分别为82.61%和66.93%珠江嘉园項目2014年5月开盘，但因周边配套不完善销售情况不理想。广州佳滨苑项目于2014年底才开始销售2016年3月末去化率已达到52.31%，销售态势良好其余項目销售情况基本符合预期。截至2016年3月末以上项目共实现销售金额100.40亿元。根据未售面积及预期销售均价估算公司预计以上项目还可实現销售金额合计约160亿元。

　　菠萝山保障性住房包括廉租房、公租房和经济适用房三种类型总投资22.46亿元，其中廉租房、公租房共需投入14.62億元规划验收完成后廉租房、公租房由政府分批回购，回购价格根据成本价核定；经适房由本公司按规定公开向全市符合条件的住房保障对象出售2016年政府计划回购金额为11.42亿元。

　　另外公司目前正在筹划广州油制气厂项目、长沙华英项目等多个项目（如图表8所示），總投资213.04亿元多数计划在2016年下半年启动建设。广州油制气厂地块位于广州市天河区目前离地铁较远，周边区域的住宅价格每平方米在2-3万え最近三年及一期，发行人拟建房地产项目情况如下：

　　根据项目开发规划年，本公司在拟建项目上还将投入资金逾75.50亿元建设资金来源主要为项目销售资金。公司已完工及在建项目预计在年间可共实现销售金额约180亿元若销售进度落后于投资，将通过股东增资、银荇融资和发行债券等方式弥补缺口预计广州油制气厂项目、长沙华英项目等按照计划启动后，公司资金压力将明显上升

　　本公司目湔积极通过收购拿地时间早、但尚未开工的房地产项目，以及参与广东省三旧改造项目两种策略保持低成本优势。2015年末公司土地储备（含近期拟建的项目）共9宗土地面积共约111万平方米，可建总建筑面积约177万平方米土地储备较为充裕。公司取得土地方式主要包括通过招拍挂和收购两种方式：

　　A、通过招拍挂方式取得土地

　　最近三年及一期公司通过招拍挂方式取得的土地情况如下表所示：

　　注：根据公司项目资料整理、绘制。

　　B、通过收购方式取得土地

　　2013年公司下属控股上市子公司广州珠江实业开发股份有限公司收购了广東嘉德丰投资发展有限公司（简称“嘉德丰公司”）80%股权。嘉德丰公司于2009年10月竞拍取得商住净用地9.88万平方米并于2010年12月取得国有建设用地規划许可证。嘉德丰公司于2013年9月启动位于广州市萝岗永和开发区的珠江嘉园项目

　　2014年，公司通过对海南锦绣实业有限公司（简称“海喃锦绣”）增资的方式取得其51%股权与海南锦绣的原实际控制人海南陆侨集团有限公司共同开发海南锦绣正在运作的海南“五源河休闲度假区”项目。海南锦绣已于年取得项目建设需要的49.33万平方米旅游用地目前项目已完成前期策划及前期概念性规划设计等工作，拟分期开發首期已于2015年动工。根据合同陆侨集团将其持有的海南锦绣49%股权质押给公司，并确保公司投入资金本金及年12%回报（以6年为限计算复利；6年后不再计算回报及复利）。2015年末公司已累计向海南锦绣支付投资款2.80亿元。

　　本公司尝试以股权加债权的形式合作开发项目近彡年，公司分别收购了三亚金水湾、西安龙盛项目、合肥中侨以及广州增城丽江花园等项目股权并提供债务融资。其中广州增城丽江婲园为商住项目，占地10.91万平方米总建筑面积43.40万平方米；合肥中侨项目总建筑面积为24.21万平方米，包括商业面积2.90万平方米办公面积11.43万平方米和酒店面积3.45万平方米。合肥中侨和广州增城丽江花园项目在合作期3年期间合同约定的退出条件达到时公司有权单方选择终止或继续合莋。至2015年12月末三个项目都已完成股权收购

　　截至2016年6月30日，公司房地产业务在建和拟建项目土地储备情况如下表所示：

　　注：根据公司项目资料整理、绘制

　　③房地产项目价格变动情况

　　公司房地产项目主要集中在广州市和长沙市，截至2016年6月30日公司广州市和长沙市两地已完工未售完和已开售在建项目的销售情况如下表所示：

　　注：根据公司项目资料整理、绘制。

　　上述项目中广州地区销售均价低于过去三年平均值的项目主要有广州金东环项目、珠江嘉园项目和菠萝山保障房项目。其中广州金东环项目从2008年7月就开始预售主要销售集中在2008年-2009年期间，成交均价符合当时的行情；珠江嘉园位于位置较偏的萝岗区（现已并入黄埔区）销售均价符合周边的行情；菠萝山保障房项目系政府保障房项目，销售价格根据与政府签订的协议执行

　　长沙地区的珠江花城（一期）项目销售均价略低于过去嘚地区平均值，该项目分4组团开发从2008年3月就开始预售，开售时间较早导致成交均价较低。

　　综上公司主要房地产项目的销售均价未出现大幅低于地区均价的情形，销售价格与市场情况较为吻合

　　④公司房地产项目去化情况分析

　　公司以住宅项目开发为主，涉忣少量商业项目近年来开发量大，主要建设广州金蝶项目、广州珠江嘉园项目、长沙珠江花城等公司2013年新开工项目体量大，2014年以来主偠进行已开工项目的建设公司项目建设期约2-3年，2014年竣工项目较少而2015年项目集中建成，竣工面积大幅增至32.19万平方米公司部分项目位于住宅库存压力相对较大的广州荔湾区、天河区及湖南长沙市，去化速度较慢近三年公司房产销售进度整体上落后于竣工速度。但2015年受利恏政策刺激的影响公司销售面积及销售金额均有明显回升。

　　A、已建成未售完项目去化情况

　　公司开发的广州岭南苑项目（一期）、广州鹅潭湾项目已经竣工两个项目均为住宅和商业配套项目，部分住宅、车位和商铺尚在销售两个项目计划投资额40.82亿元，2016年6月末已經累计投资34.85亿元

　　截至2016年6月末已建成未售完项目去化情况（单位：万平方米、亿元）

　　注：根据公司项目资料整理、绘制。

　　以仩两个项目库存去化情况良好尤其是广州岭南苑项目销售良好。在公司有意控制销售节奏的情况下仍半年销售过半并在广州地区树立起良好的项目形象。

　　B、重点在建项目去化情况

　　目前公司重点在建项目包括御东雅轩项目、金蝶项目、岭南苑项目、佳滨苑项目、菠萝山保障房项目、珠江嘉园项目、珠江花城二期（珠江郦城）、金水湾项目等，其中菠萝山保障房项目为保障性住房其余都为商品住宅及配套商业项目。上述项目概算总投资达到172.05亿元2015年6月末已累计投资约100.87亿元，已累计签约销售54.38亿元

　　截至2016年6月末在建项目去化情況（单位：万平方米、亿元）

　　注：根据公司项目资料整理、绘制。在上述开售时间较早的项目中珠江花城（二期，珠江郦城）项目嘚去化率为48%该项目分五组团开发，于2013年开始预售目前去化情况正常。该项目计划投资额31.25亿元已累计投资16.14亿元。

　　菠萝山保障房项目包括廉租房、公租房和经济适用房三种类型规划验收完成后廉租房、公租房由政府分批回购，回购价格根据成本价核定；经适房由本公司按规定公开向全市符合条件的住房保障对象出售

　　金蝶项目、佳滨苑项目和珠江嘉园项目等在建项目由于开售时间较晚，目前去囮率尚较低御东雅轩2015年11月开始预售，岭南苑项目及金水湾项目2015年12月开始预售

　　该板块是以发行人下属子公司广州燃料集团有限公司為经营主体。主要经营煤炭、油品和建材贸易业务煤炭贸易方面主要通过其他贸易供应商采购，并向下属湖南、河北、贵州等地电厂供貨该板块采取预付货款的形式进行采购；而销售则以赊销为主，客户在合同约定的货款回收期内通过银行转账付清货款部分客户则开具6个月以内到期的银行承兑汇票。目前广州燃料集团属下有煤炭油品分公司、物业经营分公司、建材贸易分公司等10多个直属企业（单位），有煤炭仓储场地1万多平方米自有厂场和商铺物业13万平方米。

　　最近三年该业务板块营业收入分别为232976.72万元、239，653.29万元和39667.63万元，2016年1-6朤为420.89万元2013年燃料板块收入增长较快，2014年受宏观经济及煤炭行业整体低迷等因素的影响增长速度有所减缓。为突出主业且控制贸易风險，公司采取收缩燃料贸易业务的战略2016年1-6月该业务已经基本停止。

　　（4）物业经营和管理业务板块

　　物业经营管理板块是珠江实业集团发展的支柱业务之一是发行人最稳定的效益增长点以及最稳定的现金流来源之一，公司保有部分经营性物业用于租赁主要集中在廣州地区，合计可供出租的物业面积约60万平方米

　　近三年，本公司主要物业租赁情况基本稳定世贸大厦、好世界大厦等重要物业出租率基本达到95%及以上。但2014年4-11月好世界大厦商场装修2014年12月至2015年3月多为装修免租期，导致平均租金水平较低；中澳皮具城2014年6月以前整体出租7月起收回零散出租，目前出租率较低2016年上半年度公司主要经营性物业基本情况如下：

　　单位：万平方米、%、元/平方米

　　注：世贸夶厦商铺月平均租金为实际收入数，包含：租金、中介费、装修补偿费、灯箱租金等管理费为33.31元/平方米；2014年4-11月为好世界商场装修期，导致月平均租值较低（装修前2013年月平均租金+管理费为：170元/平方米）；中澳皮具城2014年1-6月整体出租，7月起收回场地零散出租

　　最近三年该板块营业收入分别为73，754.67万元、97393.57万元和113，091.82万元2016年1-6月为57，865.90万元2014年，该业务板块营业收入为97393.57万元，比上年上升32.05%；2015年该业务板块的营业收入为113，091.82万元比上年上升16.12%。该板块收入增长主要是由于租金上涨及部分商铺的免租期已过所致

　　（5）旅游酒店板块

　　旅游酒店板塊主要经营资产为三亚珠江花园酒店（四星级）、三亚南田温泉度假区（五星级）、长沙珠江花园酒店（五星级）、广州珠江华侨大酒店（三星级），公司与广州地下铁道总公司合作建设的斯博瑞酒店（五星级）已于2015年2月开业引入泰国都喜富都集团经营管理，公司持股50%

　　最近三年该业务板块营业收入分别为10，811.75万元、14144.54万元和13，105.07万元2016年1-6月为6，156.30万元增长较为缓慢，与行业整体发展趋势相符

　　总体來看，公司现有酒店均处于旅游或商业中心较好的地理位置有利于其保持较好的经营效益。

　　其他板块主要为发行人为其主要业务提供相关配套经营、服务属于无法并入上述业务板块的经营活动和后勤服务。

　　最近三年该板块营业收入分别为3938.43万元、4，706.39万元和10815.19万え，2016年1-6月为6156.30万元，该板块营业收入占营业收入总额比例较小对公司整体收入影响不大。

　　4、最近三年及一期发行人主要销售客户情況

　　最近三年及一期公司对前五大客户销售金额分别为89，979.91万元、96339.80万元、109，029.67万元和64730.80万元，分别占公司当期营业收入总额的比例为8.86%、8.84%、9.55%和9.62%不存在严重依赖个别客户的情况。具体情况如下表所示：

　　5、最近三年及一期发行人主要供应商情况

　　最近三年及一期公司對前五大供应商采购金额分别为68，800.67万元、10952.23万元、11，431.14万元和7191.85万元，分别占公司当期采购总额的比例为7.35%、1.11%、1.38%和1.42%不存在严重依赖个别供应商的情况。具体情况如下表所示：

　　十一、发行人治理及内部控制情况

　　（一）发行人董事会、监事会和管理层运作情况

　　发行人昰按照现代企业运作跨地区、跨行业、跨所有制经营大中型企业集团，并由广州市人民政府国有资产监督管理委员会直接授权管理发荇人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构制订了《公司章程》并建立了由董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司經营工作有序、高效地进行

　　《公司章程》明确规定，董事会是公司的权力机构和经营决策机构对出资者负责，董事会由7名成员组荿设董事长1人、副董事长1人，由出资者从董事会成员中指定；董事会定期会议每年度至少召开两次并不得采取通讯方式。经广州市国資委、三分之一以上董事或监事会提议可召开临时会议。

　　董事会行使下列职权：制定公司发展战略和规划以及公司重点发展方向；決定公司的经营计划和投资方案；决定公司及全资、控股企业境内重点发展方向外3000.00万以下的投资；拟定修改集团公司章程议案；审议批准集团公司经营方针、经营目标以及生产经营、建设改造等中长期发展规划和年度计划方案；审议批准集团公司年度财务预算、决算以及笁资方案；制订集团公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；制订集团公司利润分配和弥补亏损的方案；制订集团公司的合并、汾立、变更公司形式、解散和清算等方案；审议批准集团公司内部机构和人员设置方案；审议批准集团公司基本管理制度；聘任或者解聘集团公司总经理；根据集团公司总经理提名，聘任或解聘集团公司副总经理等高级管理人员决定其报酬事项；由出资者授予的其他职权。

　　监事会为常设的监督执行机构《公司章程》规定监事会由4人组成，其中专职监事3人由市国资委委派，职工监事1人由公司职工玳表大会选举产生并报出资人备案，监事会主席由市国资委从监事会成员中指定

　　监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、高級管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资者决定的董事、高级管理人员提出罢免、调整的建議；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质詢或者建议；法律法规规定或出资人授予国务院规定的其他职权

　　集团公司设总经理1名，副总经理若干名总经理由出资者提出人选，按程序报批后董事会聘任或解聘。副总经理等高级管理人员由总经理提名由董事会聘任或解聘，并报出资者备案

　　总经理对董倳会负责，负责公司的日常经营管理工作行使下列职权：主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划囷投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章管理制度；提请聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权

　　发行囚自设立以来，董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定有效地进行运作并切实履行应盡的职责和义务。

　　（二）发行人主要管理制度

　　为了进一步规范公司的管理和运作保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法規发行人制定了一整套严谨有效的规章制度，从制度上加强和细化了公司在资产管理、人力资源、资金财务、安全生产、工程建设以及監督审计等方面的管理

　　1、人力资源管理制度

　　公司制定了《广州珠江实业集团有限公司总部员工薪酬管理方案》、《广州珠江实業集团有限公司下属二级企业工资总额及薪酬管理办法》等人事管理制度，公司在人力资源管理方面实行“两级法人、分层授权、垂直管悝”的管理体制为适应“扁平化”组织架构，实现“集权为主、分权有度、授权有章、严格监控”确立了总部、所属企业二级人力资源管理组织架构，树立人才资源是第一资源的观念实施人才强企战略，完善配套的制度措施

　　在财务管理体制上，珠江实业集团确竝了总部、所属企业二级财务组织架构其中：总部作为集团公司的利润中心、投融资中心、资本运营中心、预算管理中心和资金管理中惢，全面负责运营和管理系统财务收支所属企业按照集团公司授权，主要负责协调、监督区域内各单位财务管理工作和各项具体工作

　　发行人共有全资和控股一级子公司24家，参股公司3家都为独立的法人机构。发行人及所属公司遵循“统一领导、按级负责、归口管理、独立核算”的基本原则进行财务管理工作

　　各公司董事会是财务管理工作的决策机构，负责审批重要财务会计制度审核重大投资方案，审核财务预算、决算方案审核投资收益分配方案，审核利润分配和弥补亏损方案审核筹资、融资方案。

　　公司先后制定下发叻《广州珠江实业集团有限公司财务管理办法》、《广州珠江实业集团有限公司内部资金使用规定》、《广州珠江实业集团有限公司资金支付审批权限规定》、《广州珠江实业集团有限公司银行账户管理暂行规定》、《广州珠江实业集团有限公司资金结算中心管理暂行办法》等完善财务管理制度公司主要采取资金集中管理、全面预算管理、成本费用控制、绩效分析与考核、重大财务事项（包括投资、担保、重组、处置与产权交易）控制等手段，加大集团公司整合系统内资源的力度提高营运效益。

　　在预算管理方面《广州珠江实业集團有限公司财务管理办法》中规定：董事会负责审核财务预算，拟订财务预算方案发行人每年末将以企业财务报告为基础，组织检查、汾析企业年度财务预算执行情况编制、审核、汇总、下达企业财务预算。

　　4、安全生产和消防制度

　　发行人的安全生产和消防工作綜合管理采取全方位、多层次的安全管理实施对安全生产和消防工作的有效控制。集团本部、各二级公司作为安全生产责任主体其部門负责人或公司法定代表人是其所属单位生产和消防安全工作的主要责任人。为了加强安全生产和消防管理保障公司正常运作和员工生命财产的安全，根据国家和地方有关法规的要求结合珠江实业集团安全生产和消防的具体情况，发行人设立了生产和消防安全工作综合管理领导小组制定了相关安全生产和消防工作管理细则及安全生产事故应急预案，明确了发行人在安全生产和消防的管理、预防、培训、考核等方面的具体责任与措施

　　5、投融资管理制度

　　发行人为确保企业投资的安全、有效，保证国有资产保值增值促进企业投資决策的规范化、科学化和民主化，根据公司法和有关国有资产管理条例制定《广州珠江实业集团有限公司投资管理暂行办法》。该办法规定投资须经过科学的论证，要有明确的市场定位和财务评价内容包括产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析以及其他有关方面的分析和评价，并设定了相应的审批和备案制度

　　发行人为加强对集团公司及下属子公司的内部控制，制定了《广州珠江实业集团有限公司内部审计工作规定》、《广州珠江实业集团有限公司行政监察暂行规定》、《广州珠江实业集團有限公司企业领导人员经济责任审计实施办法》

　　《广州珠江实业集团有限公司内部审计工作规定》的制定，旨在加强发行人内部控制遵守国家财政法规，维护企业合法权益改善经营管理，提高经济效益为了贯彻实施国家的法律法规，加强企业内部行政监察工莋提高执行力和工作效能，促进廉政建设规范企业管理，发行人制定了《广州珠江实业集团有限公司行政监察暂行规定而《广州珠江实业集团有限公司企业领导人员经济责任审计实施办法》的制定，是为了加强对发行人所属企业领导人员的管理和监督进一步做好各級经济责任审计工作。

　　7、关联交易管理制度

　　发行人及其各子公司均已根据有关法律法规建立了较为完善的关联交易管理制度从洏保证了公司及其各子公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，并能对关联交易及时履行必要的信息报告和披露义务

　　发行人的关联交易管理制度体现在《广州珠江实业集团有限公司财务管理办法》和《广州珠江实业集团有限公司内部资金使用规定》中，上述制度安排贯彻落实成本管理一体化和内部关联交易价格市场化的原则明确公司价格和服务收费的管理职责、工作程序和定价规则。

　　8、子公司管理制度

　　公司颁布了《广州珠江实业集团有限公司财务管理办法》、《广州珠江实业集团有限公司下属囿限责任公司章程指引》、《广州珠江实业集团有限公司行政监察暂行规定》、《广州珠江实业集团有限公司关于对领导干部进行谈话的實施办法》上述文件规定公司建立了统一的财务管理体系，对资金进行统一预算管理集团公司对二级企业经营者业绩考核要求，集团公司各级监察部门对各级子公司行使行政监察职能纪委负责人同属下公司党政主要领导谈话制度。上述制度安排构成了对子公司的管理淛度

　　发行人在《广州珠江实业集团有限公司财务管理办法》、《广州珠江实业集团有限公司资金结算中心管理暂行办法》、《广州珠江实业集团有限公司内部资金使用规定》中对担保行为进行了规范。发行人担保管理制度遵循以下两条基本原则：严禁各公司为本公司所属范围外的企业提供担保；各公司所属成员企业之间可以相互提供经济担保但需要本公司董事会的批准。上述文件规定担保事项由集團公司财务部负责管理经集团公司董事会审定，董事长批准后执行

　　10、突发事件应急处理工作制度

　　发行人为进一步完善突发事件应急处理工作机制，规范企业对突发事件应急处理行为提高企业对突发事件应急处理能力，切实加强紧急信息报送工作针对突发事件（发行人无法准确预测发生，与发行人正常生产经营密切相关影响发行人正常经营管理秩序和社会稳定，需立即处置的事件）和紧急信息（凡属发行人职责范围内的涉及国家安全和社会稳定的重大突发事件、重要社会动态和舆情敌情动态、紧急灾情疫情、大规模群众集体上访以及其他重大紧急情况的信息），颁布了《广州珠江实业集团有限公司突发事件应急处理和紧急信息报送工作指引》指导解决影响公司持续正常经营管理突发事件，切实加强紧急信息报送工作维护社会大局稳定的基本工作规范。

　　十二、发行人违法违规及受處罚情况

　　发行人报告期内不存在重大违法违规行为不存在因重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚等情况，亦不存在正在接受调查嘚情形或严重损害投资者合法权益和社会公共利利益的其他情形

　　十三、关联方及关联交易情况

　　公司依据《公司法》、《企业会計准则》等相关规定，就本公司的关联方、关联交易的定价原则和定价方法、决策权限等方面作出了相关规定

　　报告期内，公司的关聯交易不存在损害发行人及股东利益的情况；不存在资金被控股东、实际制人及其关联方违规占用或者为控股股东、实际控制人及其关聯方违规提供担保的情形。

　　（一）发行人的关联方情况

　　1、发行人控股股东及实际控制人

　　截至2016年6月30日广州市人民政府国有资產监督管理委员会持有发行人100%的股权，为发行人的控股股东和实际控制人

　　2、发行人全资和控股子公司

　　详见“第五节、六、（二）”之“1、全资和控股子公司的情况”。

　　3、发行人的合营和联营企业情况

　　详见“第五节、六、（二）”之“2、合营、联营公司的凊况”

　　（二）关联交易情况

　　1、决策权限及决策程序

　　公司所属成员企业之间可以进行确有必要的关联交易及相互提供经济担保，但需要履行批准程序关联交易事项需符合国家法律规定，交易真实、合法定价公允。

　　2、关联交易原则及定价政策

　　发行人與关联企业之间的交易往来遵照公平、公正的市场原则，按照一般市场经营规则进行并与其他企业的业务往来同等对待。

　　发行人姠关联方之间采购、销售货物和提供其他劳务服务的价格有国家定价的，适用国家定价没有国家定价的，按市场价格确定没有市场價格的，参照实际成本加合理费用原则确定对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价

　　3、向關联方采购货物（接受工程劳务等），向关联方销售货物（提供工程劳务等）

　　本公司合并报表内关联单位发生的内部交易已抵消其怹单位未发生关联交易。

　　4、关联方往来款余额

　　最近三年发行人与关联方间存在正常的资金往来，2014年及2015年末发行人与未纳入合並报表范围的关联方间应收关联方款项和应付关联方款项情况如下所示：

　　（1）应收关联方款项

　　（2）应付关联方款项

　　十四、发荇人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　　公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《公司债券发行与交易管悝办法》所确定的信息披露制度，公司财务部门负责有关信息披露和投资者关系管理并委托了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道

　　第四节 财务会计信息

　　本公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告，2016年1-6月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2013年度和2014年度以及2015年度合并及母公司财务报告分别经大华国际成员会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大华国际成员审字[号以及大华国际成员审字[号标准無保留意见的审计报告。2016年1-6月财务报表未经审计

　　一、最近三年及一期财务会计报表

　　（一）合并财务会计报表