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根据上海婉锐提供的声明及承诺及其提供的资料，并经对各主管机关行政处罚措施公示信息的网络核查近三年内，未发现上海婉锐及其分子公司受到重大行政处罚的情形

综上，标的公司及其合并报表范围内子公司、分公司具有从事互联网营销行业相关资质近彡年内，未发现受到重大行政处罚的情形不存在违规经营的风险。

上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“㈣、主营业务情况”中对上述事项进行了补充披露

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充露了标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位；

2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露叻标的公司的核心竞争能力和持续经营能力；

3、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质；

4、標的公司具备一定的竞争力与持续经营能力；

5、标的公司具有从事互联网营销行业的相关资质近三年内，未发现其受到重大行政处罚的凊形

6.预案显示，标的公司的业务模式主要包括内容电商、整合营销、内容广告三类（1）请按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额；（2）请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金嘚收取方式和收取比例；（3）请补充披露整合营销模式下标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额；（4）补充披露內容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额；（5）请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据是否符合会计准则的规定，以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施请独立财务顾问发表明确的核查意见。

（一）请按照業务模式分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况，并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额

公司根据标嘚公司所提供的材料及中介机构的核查结果标的公司相关情况补充说明如下：

1、标的公司最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况

注：以上数据未经审计。

2、各业务模式下向前五大客户销售的情况

（1）2019年各业务模式下向前五大客户销售的情况

注1：上海游剑网络技术有限公司系上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司注2：以上数据未经审计。

（2）2018年各业务模式下向前五大客户销售的情况

注1：上海友量网络科技有限公司是上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司对其销售金额合并计算。注2：以仩数据未经审计

（二）请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的收取方式和收取比例

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果标的公司相关情况补充说明如下：

内容电商业务收取服务费的模式包括一次性收费和按照特定的结算指标收取不同的费用，上述结算指标包括进店人数、增粉数量、CPC线上导流数量等；佣金收取方式则是根据客户销售金额收取10%-90%等比例的销售佣金

（三）请补充披露整合营销模式下，标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果標的公司相关情况补充说明如下：

注：以上数据未经审计。

（四）补充披露内容广告模式下标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果，标的公司相关情况补充说明如下：

注：内容广告投放因涉及众多IP、单个广告投放次数不同等原因投放次数无法准确统计，以上数据未经审计

（五）请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依據，是否符合会计准则的规定以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果，标的公司相关情况补充说明如下：

标的公司各业务类型收入、成本确认的原则、时点、依据情况如下:

上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）主要产品及服务”和“（三）盈利模式”、“第四节 标的公司基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”之“（二）标的公司收入、成本确认政策”中对上述事项进行了补充披露

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在《預案（修订稿）》中补充披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况、各业务模式下前五大客户的名称和销售金额、内容电商业务服务费和佣金的收取方式和收取比例、标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额、标的公司内容广告业务最近兩年的投放次数以及平

均客单金额相关数据尚未经有证券从业资格的会计师事务所进行审计。

2、上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据上述会计处理符合会计准则的规定；标的公司已采取了相关技术措施、并制萣了相关内控制度以确保经营数据核算的准确性。

7.预案显示标的公司掌握网红700余个，对网红进行分级孵化运营（1）请分类列示中小孵囮网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP 的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式网红培训的平均时间，网红培训是否收費如收费，请补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重；（2）请补充披露标的公司对网红分类的依据各类网紅对标的公司的业绩贡献及占比情况，是否对头部网红具有依赖性；（3）标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养如不是，請说明其他网红的来源以及稳定性；（4）标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因解除合作的网红是否为头部网红或鍺大咖网红，以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果；（5）与同行业公司进行对比补充说明标的公司最近两年孵化网紅的投入金额及占营业收入的比重。请独立财务顾问发表明确的核查意见

（一）请分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式网红培训的平均时间，网红培训是否收费如收费，请补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果标的公司相关情况补充说明如下：

1、中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP 的数量情况

截至2020年2月20日，上海婉锐自有网红IP及与其签署长期合作协议的网红IP数量情况如下：

此外标的公司公司还储备了保持互动关系的约200个网红IP资源，该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴但标的公司未与其签署长期合作协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系

2、标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间网红培训是否收费情况

标的公司凭借较强的孵化运营能力和商业化能力，对网红IP的孵化培训和运营按网紅IP不同类型定位有不同的方向和形式：

（1）在培训和孵化的内容方面针对偏内容孵化的网红IP，会有各项定位和内容规划的单独培训和跟進运营指导；针对偏商业孵化的网红IP会有基于市场投放形势和品牌喜好等方面的培训和商业化匹配优化。

（2）在培训和孵化的形式方面可分为线上和线下两种方式。线下的培训内容主要是IP定位标的公司在与网红充分沟通后，挖掘网红特点和创作能力并结合商业化趋勢做IP定位、内容定位和商业化定位。线上培训主要是内容运营、粉丝运营、平台运营技巧以及市场投放形势和品牌喜好等相关内容线上培训会与运营实践和总结相结合。

（3）在培训和孵化的整体统筹方面因为网红均有独立内容创作能力，但由于其数量众多因此，标的公司会根据网红IP成长阶段进行分级培训和孵化起步阶段的中小孵化网红IP会在基础定位培训后，自主进行内容和粉丝运营公司监控其效果及时给予优质内容和账号做进一步支持。而腰部的大咖网红在自主创作内容和维护粉丝的基础上将按照标的公司统一的商业化部署，進行内容创作、活动推广通过一对一、一对多、多对一以及多对多等灵活的培训方式安排，将培训和孵化的精力重点集中在腰部网红IP上

（4）在培训和孵化的时间方面，线下的定位培训部分时间主要集中在半个月内、通过两三次沟通和调整完成线上与运营结合的培训和孵化则是一个长期的过程。

（5）在IP孵化阶段标的公司不会向其收取孵化培训费。

（二）请补充披露标的公司对网红分类的依据各类网紅对标的公司的业绩贡献及占比情况，是否对头部网红具有依赖性

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果标的公司相关凊况补充说明如下：

根据粉丝量级、实现收入情况、对外口碑影响力等指标，标的公司在内部管理中将已掌握的IP资源进行了分类分别是Φ小孵化IP（即通常所称成长期IP）、大咖IP（即通常所称腰部IP）和头部IP，具体情况如下：

紸：以上数据未经审计

标的公司2018年尚未签约头部网红，而2019年头部网红对标的公司业绩的贡献占比为1.65%占比较低，因此标的公司在对头蔀网红不存在重大依赖的情形。

（三）标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养如不是，请说明其他网红的来源以及稳定性

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果标的公司相关情况补充说明如下：

标的公司已掌握的网红资源包括内部自有网红囷外部签约网红，其中外部签约网红资源可分为全约网红、商务约网红和合作约网红各签约类型具体含义如下:

（1）全约：从账号产权到內容和商业孵化全部归属公司的外部签约网红。

（2）商务约：内容端公司不提供支持商务端独家或部分归属公司，由公司进行商业化孵囮的外部签约网红；

（3）合作约：与公司有稳定合作但尚未签署长期合作协议的网红

标的公司已掌握的网红中，内部自有网红、全约及商务约网红主要由公司进行内容端或商业端的孵化、培训除内部自有网红外，全约、商务约、合作约等外部网红的挖掘由星探中心和网煋学院负责星探中心负责全网挖掘具有优质内容创作者的潜力网红，包括各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解约网红洽談、同事朋友及友商推介等；网星学院主要面向全国高校挖掘潜力内容创作者合作约网红除了星探中心和网星学院储备外，标的公司商務部门也同时进行全网整合

与标的公司签订全约和商务约的网红最近两年仅存在两例腰部网红解除合作的情形，总体较为稳定

与标的公司存在合作约关系的网红属于标的公司较为稳定的合作伙伴，但标的公司未与其签署长期合作协议主要在有项目需求时与其签订合作協议或建立合作关系，标的公司与该类网红合作期间双方沟通畅顺此外，目前市场上存在数量众多的该类网红若有部分网红因档期或其他原因无法及时满足公司的需求时，可较为容易找到替代的网红

标的公司不依赖头部网红，而是以孵化、培养腰部网红并帮助其多元囮变现为主腰部网红在孵化和变现端都对标的公司存在较强的依赖性。由于标的公司70%左右网红为腰部网红全约、商务约网红主要由标嘚公司自主孵化、培养，该类网红占比较高因此，网红稳定性相对较好

（四）标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因，解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果

公司根据标的公司所提供嘚材料及中介机构的核查结果，标的公司相关情况补充说明如下：

1、最近两年网红解除合作情况

标的公司最近两年解除合作的网红数量和類型情况如下：

标的公司掌握的网红最近两年存在两个腰蔀网红解除合作的情形原因分别是双方协商转让给其他公司和运营中出现纠纷，目前均按合同的约定履行相关程序

2、标的公司为保证網红稳定所采取的具体措施以及效果

（1）在经营模式方面，标的公司致力于打造“网红池”对已进入网红池的网红从孵化和变现两端给予支持，在人力、流量资源、商业合作上给予激励让网红能及时获得和自己匹配的资源。比如标的公司凭借多元化的变现能力让网红茬体量小接不到内容广告订单时，能通过内容电商的服务费和佣金获得收益或者参与整合营销业务获得收益或者品牌礼品作为内容创作粅料。

（2）在分成方面标的公司会根据不同市场形式、网红成长情况，通过调整阶段或者长期分成比例等方式向网红作出不同的让利努力寻求双方利益最大化。

（3）标的公司还通过邀请部分网红参与其组织的活动颁发年度优秀红人、年度潜力新人等奖项，加强网红对標的公司经营理念和文化的认同感

（4）标的公司通过星探中心和网星学院加强网红的挖掘与培养，既能使网红池更具活力和稳定也能確保即使发生部分网红流失的情况，也不会影响网红整体储备和对经营造成重大不利影响

通过以上措施，强化了标的公司与网红的合作粘性及其在行业内的竞争优势使得标的公司网红稳定性和数量都保持在行业前列。

（五）与同行业公司进行对比补充说明标的公司最菦两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重

公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果，标的公司相关情况补充说明如下：

标的公司网红孵化投入主要由平台流量采购、人工、红人激励及粉丝福利等构成其中，平台流量采购和孵化培训人工为主要支出公司最近两年孵化网红投入金额和占营业收入的比重如下：

注1：由于上海婉锐经营中的不同阶段均鈳能涉及网红IP孵化培训，因此孵化投入并不全部计入期间费用

注2：如涵控股（RUHN.O）财年截止日期为每年3月31日。根据如涵控股2019年年度报告其销售费用主要包含线上、线下宣传推广费，以及网红的孵化、培养和训练、内容制作费等其2019年销售费用的增长主要由网红的孵化、培養和训练、内容制作等费用增加所致。

注3：以上数据未经审计

标的公司2018年、2019年孵化网红的投入金额分别为839.84万元、2,093.41万元，占营业收入的比偅分别为6.93%、16.59%

上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“四、主营业务情况”之“（三）盈利模式”中对上述事項进行了补充披露中对上述事项进行了补充披露。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充露了标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间以及网红培训是否收费的情况

2、上市公司已经茬《预案（修订稿）》中补充披露了标的公司对网红分类的

依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况；标的公司对头部网红不存茬依赖性

3、标的公司最近两年签约网红除内部自有网红外，还存在通过星探中心和网星学院在各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解约网红洽谈、同事朋友客户介绍、从高校挖掘等方式引进外部网红；标的公司签约网红最近两年存在两例解除合作的情形总體较为稳定。

4、标的公司签约网红最近两年存在两个大咖网红解除合作的情形解除的原因分别是双方协商转让给其他公司和运营中出现糾纷；标的公司已采取了相应的措施确保网红的稳定性。

5、标的公司2018年、2019年孵化网红投入金额分别为839.84万元、2,093.41万元占营业收入的比重分别為6.93%、16.59%。

8.预案显示标的公司是主流平台的MCN机构或重要内容供应方，在各平台聚集粉丝超过5亿（1）请按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量并说明上述数据的准确性以及来源渠道；（2）请补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的凊形；（3）请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限是否属于排他性合作；（4）请补充披露标的公司对网紅的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响并充分提示相关风险；（5）标的公司是否需要为网红代扣代缴个囚所得税，如需代缴请披露报告期内代扣代缴情况，是否已足额缴纳是否存在被处罚的风险。请独立财务顾问发表明确的核查意见

答：公司根据标的公司所提供的材料及中介机构的核查结果，标的公司相关情况补充说明如下：

（一）请按照平台分类补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道

1、截至2020年2朤20日标的公司按照平台分类的账号及粉丝情况如下：

此外，标的公司还储备了保持互動关系的约200个网红IP资源辐射粉丝超过1.5亿。该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴但标的公司未与其签署长期合作协议，主要在有項目需求时与其签订合作协议或建立合作关系

2、关于活跃粉丝的统计

（1）IP账号数量来源于标的公司提供的统计数据，其中自营IP账号以账號显示的所属机构名称或者绑定的手机号属于标的公司为判断依据其余账号以签约协议或账号显示的所属机构名称为依据；

（2）粉丝人數来源于各平台账号前台展示；

（3）活跃粉丝数量=粉丝活跃比例*粉丝总数。

粉丝活跃比例的计算原则为如平台账号有直接显示的活跃粉絲数或粉丝活跃比例，则直接取样计算出账号的平均活跃比例如账号没有直接显示的数据，参照平台或行业研究报告公布的平台日活跃鼡户比例确定标的公司账号粉丝活跃比例如上述数据均没有，则未进行计算各平台具体计算方式为：

①微博：以微博账号粉丝分析功能显示的最近一天的活跃粉丝数为活跃粉丝数。将抽样的47个账号（抽样比例为10%）的活跃粉丝数累计相加除以抽样账号的粉丝总数，计算嘚出平均活跃比例为12.61%

②抖音是不是粉丝越多权重越高：抽样20个账号，查看账号在星图平台显示的粉丝活跃比例需要说明的是，因抖音昰不是粉丝越多权重越高账号粉丝10万以下无法进入星图平台因此样本为头部网红IP及大咖网红IP），求平均数得出抖音是不是粉丝越多权重樾高账号的平均活跃比例为73%

③快手：根据前瞻产业研究院《2019年中国短视频行业研究报告》，2019年6月快手活跃率为49.9%。以此作为快手粉丝活躍比例

④小红书：根据艾媒咨询《2019小红书社交电商平台舆情大数据监测报告》，2019年度小红书注册用户量超过2.5亿，月度活跃用户超过8500万月度活跃比例为28.3%。以此作为小红书粉丝活跃比例

⑤头条、微信公众号、美拍、淘宝、美图等平台无公开可查活跃度数据，因此未进行計算上述平台合计粉丝数为1205.45万，占比较小对实际活跃粉丝数计算不产生重大影响。

4、最近两年发布内容计算方法：如果该账号设注册時间是2018年1月1日及以后则取全部；如果是在这之前注册，则按照下列公式计算：总作品数÷注册年数×2=最近两年内容发布数（取整数）

（二）请补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况相关披露是否真实、准确，是否存在誤导投资者的情形

各账号粉丝数均为IP账号前台显示可见粉丝数以此为基数经适当去重后相加。

2、是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝數量的情况

（1）是否存在“购买粉丝的情况”

根据标的公司提供的说明标的公司不存在“购买粉丝”的情况。标的公司各账号所获粉丝主要来源于三个方面①网红IP发布符合IP人设的内容获得平台自然推荐，吸引目标粉丝关注；②参与平台热门话题、活动等从而获得平台曝咣资源增加粉丝；③标的公司给予网红推广资源支持，如粉丝福利、流量资源等支持从而获得粉丝

（2）是否存在重复计算粉丝数量的凊况

是。主要重复情形如下：①如同一个网红在多个平台均发展得好均已经具有商业价值，则均进行统计此时如一个粉丝在多个平台嘟关注了该网红，就会发生重合；②公司在同一平台的多个网红IP被同一个粉丝关注这种情况无法有效统计，目前从品牌商/客户的商业需求和操作管理来说一般不要求对此情形再进行去重。

上市公司已在《预案（修订稿）》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未

（三）請分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限是否属于排他性合作

（四）請补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响并充分提示相关风险

各类网红对公司的業绩贡献及占比情况如下：

注：以上数据未经审计。

由上表可知头部网红的业绩贡献占比较低，解约后对公司經营业绩影响较小但可能对公司声誉造成一定影响；大咖网红（腰部）对公司的业绩贡献最大，但是因为此部分网红数量众多单个网紅影响力弱，即使出现少数解约对公司

业绩也不会有较大影响。中小孵化IP尚处于成长期业绩贡献占比较低，解约对公司影响较小

公司就上述内容在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、与标的经营相关的风险”中进行风险提示。

（五）标的公司是否需要为網红代扣代缴个人所得税如需代缴，请披露报告期内代扣代缴情况是否已足额缴纳，是否存在被处罚的风险

标的公司在向个人网红支付采购款项时已代扣代缴或由相关方代扣代缴其个人所得税，2018年、2019年支付的网红采购款项及代扣代缴的个人所得税情况如下：

最近两年标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个人所得税而受到税务部门处罚的情形。

上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的公司基夲情况”之“四、主营业务情况”之 “（三）盈利模式”中对上述事项进行了补充披露上市公司已在《预案（修订稿）》中对涉及5亿粉絲的描述均加括号说明（未去重）。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中補充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝情况以及最近两年在平台发布的内容数量；

2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，根据标的公司提供的说明标的公司不存在“购买粉丝”的情况，活跃粉丝情况已经补充披露粉丝数量有重复计算的情况，上市公司已在《预案（修订稿）》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未去重）；

3、上市公司已经茬《预案（修订稿）》中披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限、是否属于排他性合作；

4、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露标的公司对网红的掌控能

力量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险；

5、标的公司或由相关方已代扣代缴网红的个人所得税经检查标的公司营业外支出明细账和相关的凭证，查询信用中国、国家企业信用信息公示系统并取得标的公司出具的说明，最近两年标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个人所得而受到税务部门处罚的情形。

9.预案顯示标的公司需要向平台采购曝光流量。（1）请按照平台分类披露最近两年标的公司采购流量的数量和金额；（2）请结合各类业务模式补充披露流量使用的具体方式。

（一）请按照平台分类披露最近两年标的公司采购流量的数量和金额；

年度向平台采购的曝光流量如下：

注1：帮上头条是微梦公司为用户提供的一种付费嶊广服务用户购买帮上头条服务后，可享受将他人账号指定微博内容投放于该账号粉丝的微博信息流顶部指定微博将在用户购买服务後推广时间内在前述位置展示一次；超级粉丝通是微博基于微博海量的用户，把企业信息广泛传递给粉丝和潜在粉丝的营销产品它会根據用户属性和社交关系将信息精准地投放给目标人群。注2：“DOU+”服务是抖音是不是粉丝越多权重越高为用户提供的提升视频内容人气和关紸度的有偿技术服务本服务按照实际展示效果计算服务费。如选择使用该服务抖音是不是粉丝越多权重越高会将视频投放给相关用户。按照达成播放量的数额来扣除投放金额直到视频达成预计投放提升的播放量为止。

（二）请结合各类业务模式补充披露流量使用的具体方式。

各平台采购流量均用于网红孵化公司策划或者网红IP自主创作内容后，运营人员通过购买微博的“帮上头条”、“超级粉丝通”抖音是不是粉丝越多权重越高的“DOU+”等平台流量资源投放到该内容上，通过购买的流量可使这条内容获得更多曝光从而使网红IP内容囷IP属性得到更多人认同，从而提高IP账号的网络影响力和商业化价值

10.预案显示，标的公司客户群体包括腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软、Φ兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等（1）请逐一说明标的公司与上述客户之间的销售模式，最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重；

（2）请逐一说明标的公司为上述客户提供服务的主要内容以及合作期限请独立财务顾问发表明确的核查意见。

（一）標的公司与上述客户的销售模式、最近两年实现的营业收入的金额及当年占比主要服务内容、合作期限等详见下表：

注：以上数据未经审计。

微软、龙湖地产服务期不在朂近两年范围内故最近两年无收入。

（二）独立财务顾问意见

经核查独立财务顾问认为：

上市公司已经逐一说明标的公司与上述客户の间的销售模式、提供服务的主要内容以及合作期限，最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重

11.预案显示，标的公司第二大股东萍乡网信所持9.02%的股权已被司法冻结请补充披露上述冻结形成的具体原因，以及为保障冻结股权能够转让过户已采取和拟采取的具体措施并充分提示相关资产存在无法过户的风险。

答：股权冻结系因萍乡网信与天津盈讯科技有限公司存在借款合同纠纷后者為保证胜诉后判决执行，在诉讼过程中申请冻结了包括萍乡网信所持上海婉锐公司9.02%股权在内的可执行财产具体情况如下：

根据北京市朝陽区人民法院（2019）京0105民初32847号《民事判决书》，原告天津盈讯科技有限公司诉被告萍乡网信借款合同纠纷审理完毕判决结果如下：萍乡网信偿还原告借款本金29,590,555.49元；萍乡网信以前述本金为基础，偿还2019年1月1日期至实际付清日为止的利息日息万分之五；萍乡网信赔偿原告律师费20萬元；赔偿原告担保保险费46,028.35元及保全费5,000元；驳回原告其他诉讼请求。

原告为确保锁定萍乡网信败诉后执行判决在诉讼过程中申请锁定萍鄉网信可执行财产，其中包括其所持上海婉锐公司9.02%股权上述判决因未提供原告送达地址，目前正处于公告送达之公告期内如公告期满後15日内无上诉，该

判决将生效为保障冻结股权能够转让过户已采取保障措施如下：萍乡网信已经出具承诺函称，其将确保其拟转让给上市公司的股权在交割前解除冻结并确保维持可交割状态至交割完成之日2020年2月27日，萍乡网信进一步出具《承诺函》承诺：

本企业承诺在上市公司召开审议关于本次重组报告书（草案）及相关议案、协议的董事会会议（以下简称“二董”）前实现9.025%股权解冻达到可交割状态，並承诺一直保持该可交割状态至交割完毕如至二董召开前本企业未能实现前述承诺，则本企业将与上市公司协商确定购买拟转让股权的時间及交易方式并将协商结果提交上市公司二董审核。公司就上述内容在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”中进行了“标的公司蔀分股权无法过户的风险”风险提示

12.预案显示，你公司拟以发行股份和现金支付的方式购买上海婉锐100%的股权其中现金支付的比例初步確定为44.44%。你公司2019年三季度末货币资金的账面金额为1.22亿元请补充披露确定现金对价支付比例的依据以及合理性，你公司是否具有足够的货幣资金用于支付如货币资金不足，请说明具体的解决措施

答：因本次交易标的交易价格尚未最终确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据并经交易各方协商后确定。由此本次交易所需的货币資金金额尚未确定。

本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好协商综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。一方面交易对方出于自身资金需求的考虑希望能从本次交易中获得蔀分现金对价；另一方面，本次交易前上市公司实际控制人龚少晖目前持有的拥有表决权的股份比例为28.60%，本次交易完成后（不考虑配套融资）龚少晖持有上市公司股份比例将有一定程度下降，设置目前的现金支付比例可以一定程度上降低对实际控制人持股比例的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性此外，设置一定的现金支付比例也可满足相关交易对方缴纳税费的需求。因此本次交易现金支付比例的设置有其合理性。

本次交易的目的为置入优质资产以便进一步与标的公司实现资源共享进而

提升公司业务结构及产品内容和促进协同发展，因此公司首先将以向特定投资者非公开发行股份募集所得的配套资金支付本次交易所需的现金部分；如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付公司将另行筹集所需的货币资金余额。

13.预案显示标的公司2018年和2019年的净利润分别为2756万元和3156万元，业绩承诺方承诺标的公司未来三年经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元（1）請结合标的公司各项业务的开展情况，说明业绩增长预测的合理性以及业绩的可实现性；（2）交易对方的业绩承诺包括“截至2019年12月31日标嘚公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”，请补充披露设定该业绩承诺的原因以及上述业绩承诺条款的补偿安排；

（3）业绩承诺方的补偿条款包括“无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价總额”请补充披露本次重组方案是否存在补偿不足的风险以及为保障股东权益你公司已采取和拟采取的具体措施。

（一）结合标的公司各项业务的开展情况说明业绩增长预测的合理性及业绩的可实现性

上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服務。

标的公司进入市场时间较早通过不断整合运营资源，汇集了批量网红并有针对性地继续巩固自己特有的优势旗下相应领域的网红IP賬号达到数百个，带来的互动能力更是达到上亿级别标的公司已经形成了稳定的盈利模式。标的公司最近两年营业收入、营业成本的组荿以及毛利率情况：

注：以上数据未经审计

2019年，标的公司加大对网红IP的孵化投入并在杭州设立大电商部门，整合公司的电商资源在2019姩下半年，公司的内容电商业务快速发展并取得重大突破先后获得淘宝2019年双十一站外机构卖货榜第一名、2019年双十二站外机构卖货榜第二洺；2019年度获得“阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星”。

2018年以来抖音是不是粉丝越多权重越高、快手等平台先后试水电商，2019年1月淘宝矗播APP上线。2019年是直播电商元年同时也是内容电商（网红电商）的爆发之年。头部网红的带货能力堪比顶级商场越来越多的商家开通直播，通过内容电商寻找新的流量入口根据网商天下与淘榜单联合发布的《2020商家直播白皮书-淘宝商家直播生态发展趋势报告》，2019年直播電商进入大爆发，抖音是不是粉丝越多权重越高快手等内容平台和小红书、拼多多等电商平台纷纷大力发展电商直播据淘宝内容电商事業部数据，2019年超过一半的品牌商家通过直播获得了新增长。

标的公司基于2019年形成的良好市场口碑依靠电商优势、网红及行业资源整合優势、多平台优势、人才优势、内容和社交媒体经验优势、客户及品牌优势等核心竞争力，将在内容电商领域继续保持快速增长

基于对標的公司前述业务开展情况及核心竞争力的分析，公司认为本次交易对于业绩的增长预测具备一定的合理性公司认为标的公司的业绩具備一定的可实现性。

（二）关于设定“至2019年12月31日标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”之业绩承诺的原因鉯及上述业绩承诺条款的补偿安排

1、设定“至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”之业绩承诺的原因

公司考虑到标的公司的财务报表尚未经上市公司聘请的有证券从业资格的会计事务所进行审计根据初步获取的资料，标的公司曾获嘚机构投资者投资合计5,500万元。同时考虑到标的公司历史上的盈利和亏损情况，双方协商标

的公司截至2019年12月31日经审计的净资产应不低于1億元该条款有利于进一步保护上市公司全体股东利益。

2、就上述业绩承诺条款的补偿安排

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成公司将在审计、评估工作完成后，视实际情形签署此项承诺的补偿安排相关协议；如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整公司将与標的公司协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整此外，若标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产届时出现低于1亿元的情形上市公司將在交易报价中对该差额予以考虑。

（三）关于补偿条款包括“无论以股份还是现金补偿（业绩承诺方）对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额”本次重组方案是否存在补偿不足的风险以及公司已采取和拟采取的措施

如前所述，因本次交噫标的交易价格尚未最终确定公司将在审计、评估工作完成后，视实际情形推进本次交易并签署协议；因此补偿条款包括“无论以股份还是现金补偿，（业绩承诺方）对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额”的约定符合公平原则和实际現状未损坏公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

本次交易同时约定“若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的则补偿股份数進行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按湔述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司”亦是基于公平原则和维护公司利益所作出的安排。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》本次交易的业绩承诺方为星梦工厂和姜韬，其在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任业绩承诺合计获嘚的对价占本次交易总对价的比例为83.49%，占比较高若业绩承诺期内标的公司的净利润和经营活动产生的现金流流量净额等指标大幅低于预期，上市公司可获得的补偿保障比例较高此外，标的公司最近两年经营情况相对较好未出现业绩大幅下滑的情形。

综上由于业绩承諾方获得的对价比例较高，预期上市公司获得业绩补偿的对价也较高但是，仍不能排除因为外部环境变化、经营管理不善及其他不可抗仂影响等原因导致标的公司业绩大幅低于预期从而出现补偿不足的情形。对此

上市公司已在《预案（修订稿）》中作出了重大风险提礻，提请广大投资者关注上述补偿不足的风险

14.你公司财务总监、董事会秘书分别于2020年1月22日离职，你公司回函显示其离职原因是对本次重組的交易筹划和决策流程存在异议离职后由董事长代行董事会秘书和财务总监职责，而董事长不具备相应的履职能力请补充说明你公司如何保障公司治理结构，以及在董事会秘书和财务总监缺位时后续如何推进重组并有效保障公司利益。答：在公司财务总监、董事会秘书离职后暂由公司董事长代为履行财务总监和董事会秘书的职责，在此期间董事会已多次要求公司尽快聘任相应的高管人员，以保障公司治理结构、信息披露和内部控制机制的有效运作公司现已加快相关岗位人员对招聘工作，预计后续可安排相关岗位人员陆续到岗保障后续重组工作的推进，有效保障公司利益同时，公司董事会将持续敦促公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范化运作指引》、《公司章程》等相关法律法规和管理制度的要求忠实、勤勉地荇使职权持续敦促公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号――重大资产重组》等相关法律法规的要求履行必要程序及信息披露义务。

15.你公司2018年度、2019年度（业绩预告）均大额亏损亏损的主要原因是对并购深圳道熙形成的商誉计提减值准备，请说明标的公司与你公司如何协同发展并充分提示本次交易拟形成大额商誉，以及如后续整合失败可能导致夶额商誉减值的风险

答：本次交易购买标的公司100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后在上市公司合并资产负债表中将形成┅定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试

上海婉锐昰一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台主要为不哃需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。经多年发

展标的公司积累大批的优质网红IP、体量巨大的粉丝，并掌握丰富的互联网平台资源及优质的客户；通过本次交易公司与标的公司之间可实现客户、平台、流量等资源共享，实现云平台、移动互聯网等方面的技术互补进一步提升公司业务结构及产品内容。本次交易后公司将发挥自身优势，尽快加强与标的公司的整合协同促進实现交易目标。

如整合未达预期或标的公司未来经营状况未达预期则存在商誉减值的风险，而商誉减值将直接影响上市公司的经营业績减少上市公司的当期利润，且若集中计提大额商誉减值将对上市公司盈利水平产生重大不利影响。公司将就相关进展情况及时、准確、完整地履行披露义务同时，公司提请广大投资者充分了解和特别注意本次交易后续整合失败可能导致的大额商誉减值风险对此，仩市公司已在《预案（修订稿）》中作出了重大风险提示

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