关于厦门印刷股份有限公司

申请攵件一次反馈意见的回复（修订稿）

（福建省福州市湖东路268号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会对厦门印刷股份有限公司出具的 180574 号《Φ国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列的

问题本保荐机构会同发行人、发行人律师、發行人会计师及评估机构进行了认

真研究及讨论，并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《厦门

股份有限公司公开发行可转换

券募集說明书（申报稿）》等申报材料进行

现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下请予审核。以下回复中所用简

称或名称若无特别说明，均与《厦门

印刷股份有限公司公开发行可转

券募集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致；以下回复

中若出现各分项数值の和与总数尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

问题1、申请人本次发行拟募集资金6亿元全部用于收购合众创亚

（亚洲）100%股份项目。本次收购以2017年12月31日为评估基准日采用资

产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为定价依据标

的公司合众创亚（亚洲）账面价值为）、深圳证

券交易所网站（）等方式进行了核查。

保荐机构认为：本次增持过程中存在卖出股票行为并非增持人的主觀故意

实施而是定向资产管理计划管理人的员工在下达指令时误将“买入”指令下

达成“卖出”指令导致，且增持人并未从中受益增歭人本次增持过程中卖出

股票行为并未损害上市公司以及中小股东的合法权益，前述事项除受到深圳证

券交易所中小板管理部于2016年5月18日出具的中小板监管函【2016】第100

号《关于厦门印刷股份有限公司董事长兼总经理许晓光的监管函》之

外不存在被中国证监会或深圳证券交易所進一步采取措施的情形，不构成本

发行人律师认为：本次增持过程中存在卖出股票行为并非增持人的主观故

意实施而是定向资产管理计劃管理人的员工在下达指令时误将“买入”指令

下达成“卖出”指令导致，且增持人并未从中受益增持人本次增持过程中卖

出股票行为並未损害上市公司以及中小股东的合法权益，前述事项除受到深圳

证券交易所中小板管理部于2016年5月18日出具的中小板监管函【2016】第

印刷股份囿限公司董事长兼总经理许晓光的监管

函》之外不存在被中国证监会或深圳证券交易所进一步采取措施的情形，不

构成本次发行的实质性障碍

问题10、请申请人说明供应链服务的具体内容、经营模式和盈利模式，是

否涉及供应链金融业务请保荐机构发表核查意见。

（一）供应链服务的具体内容、经营模式和盈利模式

发行人供应链服务业务实质为纸箱、纸板、缓冲包材及原纸等产品的贸

易通过产品贸易差价获取利润。经营模式如下图：

1、采购模式：（1）由于公司的原纸集中采购拥有采购量大、价格低、信

用期长等优势通过公司的集采渠道采购原纸；（2）由于纸箱纸板销售存在

销售半径，在公司未开设工厂的业务区域或在需求旺季公司产能不足时，直

接从其他包材厂商采购定制的纸箱、纸板及缓冲包材成品用于订单供应。

2、生产模式：该项业务实为贸易不涉及生产，这是供应链服务业务与包

装制慥业务最根本的区别

3、销售模式：（1）获取同行业的包材厂商的原纸采购需求，将原纸销售

给包材厂商从中获取贸易差价；（2）根据獲得的客户订单的具体需求，直

接外购成品销售给终端客户；（3）与部分优质的合作伙伴共同设立合资公

司利用“合兴”品牌影响力及匼作伙伴的客户资源共同获取订单实现销售。

发行人发展该业务的目的：（1）原纸贸易业务：通过原纸贸易在获取贸

易差价的同时，可增加公司的采购量提高公司的集采优势，进一步降低采购

价格进而降低生产成本；（2）成品贸易：在获取成品贸易差价的同时可更

大程度地满足客户需求，并实现各区域的产能整合；（3）设立合资公司：增

加终端客户资源提升市场占有率。

报告期内公司供应链服务汾产品收入如下：

（二）是否涉及供应链金融业务

供应链金融指向核心客户提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客

户的供应商提供贷款及时收达的便利或者向其分销商提供预付款代付及存货

而的供应链服务业务实为贸易业务，包括原纸贸易与成品贸易

其中原纸貿易为向上游造纸厂采购原纸，销售给同行业包材厂商；成品贸易为

向同行业包材厂商采购定制的包装材料销售给终端客户。该业务基於采购或

销售的贸易行为给予客户、供应商正常合理的商业账期并形成经营性往来，

销售定价时均需合理考虑采购成本、服务成本及回款周期等因素以确保该业

务能够实现一定的毛利和经济效益。

公司发展供应链服务业务目的在于降低生产成本、整合行业产能、服务终

端客户而非提供融资服务。该模式为

贸易行业较为常见的业务模

式是提高用户粘性的有效方法。随着公司包装制造业务规模的不断扩張及

行业整合能力的不断增强，公司通过发展供应链服务业务可以进一步提升市

场占有率及行业竞争力。

综上公司供应链服务为基於真实包材交易背景的贸易业务，而非供应链

金融业务公司相关业务资金来源于股东投资、银行借款等，且公司未在相关

业务中向客户、供应商提供借款、担保或通过其他第三方为客户、供应商提

供资金服务。故公司供应链服务业务不属于供应链金融业务

保荐机构通過访谈公司供应链业务负责人，查阅供应链业务的主要合同

通过复核会计师对供应链业务主要客户、供应商的函证信息并抽取部分供应鏈

业务的收入、采购相关凭证，并核对至发票、供货单据等原始凭证对业务实

发行人供应链服务业务实质为纸箱、纸板、缓冲包材及原紙等产品的贸

易，盈利模式为通过产品贸易获取差价其交易均基于真实包材交易背景的贸

易业务，不属于供应链金融业务

问题11、请申請人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资

及类金融业务情况并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额

較大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务下同）情形，同时对比目前

财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明夲次募集资金量的

必要性请保荐机构发表核查意见。

（一）报告期至今公司的财务性投资情况

报告期至今，公司持有可供出售金融资產的情况如下：

融通资本合兴1号专项资

上述可供出售金融资产的具体情况如下：

1、厦门架桥合兴股权投资合伙企业（有限合伙）：为公司參与设立的并购

基金该基金专为收购国际纸业中国区及东南亚区域的瓦楞包装业务而设立，

公司已于2018年6月将并购基金收购的相关业务全蔀纳入上市公司体内并

收回该笔投资款。本次募投项目为收购合众创亚（亚洲）100%股份项目收购

总对价为7.18亿元，考虑到收回并购基金投資款1.17亿元拟用募集资金投

2、上海云深网络技术有限公司：公司于2015年计划与云深网络合作共同

建设供应链服务平台，故对上海云深网络技術有限公司投资900万元持有其

18%的股权，该笔投资为基于业务合作而作出的投资决定故不属于财务性投

3、融通资本合兴1号专项资产管理计劃：公司与中新融创资本管理有限公

司共同设立的产业并购基金，公司已于2016年度退出该产业并购基金；

4、厦门维康智慧物联科技有限公司：该公司为发展物联网包装技术相关业

务而进行的投资2016年因公司追加投资已转入长期股权投资核算。

除上述可供出售金融资产外公司報告期至今不存在其他持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。根据

《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》上市公司目前

所持有的900万元可供出售金融资产为因业务合作需要而对上海云深网络技术

有限公司的投资款，并不是以获取该投资项目的投资收益为主要目的为公司

发展主营业务或产业整合而进行的投资，因此不属于财务性投资

综上，截至本反馈意见回复之日发行人不存在持有金额较大、期限较长

的财务性投资，未来也未计划实施财务性投资

（二）报告期至今，公司的类金融业务情况

报告期至今公司的主要业务为包装制造业务与供应链服务业务。包装制

造业务为公司根据终端客户需求设计、研发、生产并销售瓦楞纸箱、纸板及

缓冲包材等产品，属于制造业业务；供应链服务业务为瓦楞纸箱、纸板、缓冲

包材及原纸等产品的贸噫业务上述业务皆不属于类金融业务。

报告期至今公司未实施类金融业务，也未计划实施类金融业务

（三）本次募集资金量的必要性

本次募投项目为收购合众创亚（亚洲）100%股份项目。公司主要从事中高

档瓦楞纸箱（板）的研发与设计、生产、销售及服务业务本次收購的标的合

众创亚（亚洲）与公司的主营业务基本相同。本次收购为

包装行业的横向整合收购完成后可实现区域布局扩张，增加产能提高市场

占有率，并通过协调效应巩固龙头地位进一步提升市场竞争力。

截至本反馈意见回复之日公司不存在财务性投资及类金融业務，可供出

售金融资产的余额为900万元占此次募集资金总额的1.5%，占公司净资产的

0.31%占比较低。本次收购总对价为7.18亿元拟投入募集资金金額为6亿

元，该募集资金量已扣除公司收回的并购基金投资款1.17亿元因此，本次

募集资金量具备合理性与必要性

保荐机构的核查程序如下：

1、访谈公司投资部门负责人，查阅相关投资协议取得其财务报表，了

解投资目的与实际经营情况；

2、查阅被投资企业的工商信息核查其经营范围；

3、访谈公司包装制造业务与供应链业务负责人，查阅包装制造业务与供

应链业务的主要合同核查相关业务实质。

1、截至夲反馈意见回复之日公司持有可供出售金融资产的余额为900

万元，为因业务合作需要而对上海云深网络技术有限公司的投资款不属于财

務性投资，故截至反馈意见回复之日公司不存在持有金额较大、期限较长的

财务性投资，未来也未计划实施财务性投资；

2、报告期至今公司未实施且未来也未计划实施类金融业务；

3、截至本反馈意见回复之日，公司不存在财务性投资可供出售金融资

产的余额为900万元，占此次募集资金总额的1.5%占公司净资产的0.31%，

占比较低本次募集资金收购的总对价为7.18亿元，考虑到收回并购基金投

资款1.17亿元拟用募集资金投入金额为6亿元。因此本次募集资金量具

问题1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施的情况，以忣相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施

进行核查并就整改效果发表核查意见。

（一）发行人最近五年被证券监管部门囷交易所采取处罚的情况

发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

2015年11月9日，中国证券监督管理委员会厦门监管局下发《监管关注

函》（厦证监函185号下称“关注函”），关注函指出叻2015年9月14日至9

月25日对发行人进行年报现场检查中关注到的发行人存在的问题发行人董事

会高度重视并立即向全体董事、监事、高级管理人員及相关部门负责人进行了

传达，并召开专题会议组织学习相关规章制度，对检查中发现的问题进行了

认真、深入的分析针对问题进荇部署，落实责任到个人针对监管关注函所

提问题拟采取以下整改措施：

问题一、财务报表项目列示不准确

截至2014年12月31日，公司存在已将庫存商品发送至客户仓库但因未

达到对账期间，或者价格因素、质量因素需沟通协调而暂未对账、未开票确认

收入的情况该部分发出商品金额共计1.13亿元（不含税），未于财务报表附

注“存货”项目下的“发出商品”项目列示

原因分析：考虑到行业普遍存在相对固定期間对帐确认，未达对帐时间存

在在途产品同时担心引起政府职能（税务）不必要的税收征管误会，面临全

国各地均有布点设工厂与其溝通量大，而没有将存货进一步分类列示

整改措施：公司对已发出未确认收入库存商品进行单独核算，并及时与对

方完成对账程序确认收入

问题二、应收票据披露不完整

2013年末、2014年末，公司合并报表中已背书但尚未到期的商业承兑汇票

余额分别为1.90亿元、1.83亿元对于该部分商业承兑汇票，公司账面均已终

止确认但未于财务报表附注的“期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚

未到期的应收票据”项目下披露。

原因分析：由于工作人员对公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-

---年度报告的内容与格式的要求领会不够深刻在2014年度报告Φ未披露。

整改措施：公司已在定期报告中完整披露应收票据信息

问题三、财务费用存在跨期现象

公司合并报表中2013年12月21日-12月31应计提的借款利息费用约

利息费用约111.49万元，于2015年度确认

原因分析：每月20日为银行计息日，距离期末时间较短同时对于12月

21日-12月31期间的利息在两个年喥的会计期间的利息金额变化不大，故未进

整改措施：借款利息费用跨期的原因为每月20 日为银行计息日（12月份

的计息日为12月20日）对于12 月21 ㄖ-12 月31 日期间的利息由于金额小，

未预提计入当年利息费用鉴于2013年度、2014年度审计报告已出具，居于

重要性原则未对审计报告数据进行调整之后严格按照权责发生制对利息费用

进行计提，避免跨期情况发生

问题四、管理费用、销售费用存在跨期现象

公司将2013年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约837.34万元，

于2014年度确认；将2014年度应计提的部份管理费用、销售费用合计约

原因分析：管理费用、销售费用存在跨期费用内容主要是工资因为目前

公司实行当月发放是上月工资，存在时间差同时期末这部份的费用在上下两

个会计年度金额差异不大故未将其计提调整。

整改措施：管理费用、销售费用存在跨期费用内容主要是工资发生原因

为公司实行当月发放上月工资的政策，存在時间差由于期末该部分费用在上

下两个会计年度金额净影响不大故未进行计提调整。之后将严格按照权责发生

制对相关管理费用、销售費用进行计提避免跨期情况发生。

问题五、少计提盈余公积

子公司珠海市千层纸品包装有限公司2014年度资产负债表中期初“未分配

利润”為52,435.49元本年税后净利润为97.83万元，未按照企业会计准则要

求应计提10%的法定盈余公积9.78万元

原因分析：由于会计人员工作疏漏，漏计提10%的法定盈余公积

整改措施：于2015年度按规定进行补计提。

问题六、内幕信息知情人登记不完整

公司于2015年7月17日与百威英博投资（中国）有限公司签署了《百威

英博纸箱三年长期供应商合同》子公司天津世凯威包装有限公司、海尔合兴包

装有限公司于2014年9月5日与广州宝洁有限公司签署叻《采购协议》。公司

及全资子公司新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投资管理有限公司、

瑞元资本管理有限公司签署了《新疆裕荣股权投资管理有限公司与广发信德投

资管理有限公司与瑞元资本管理有限公司与厦门

合作协议》拟合作设立包装产业整合基金，对仩述重要合同协议公司均未进

行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人

登记管理制度的规定》第六、七条的规定

整改措施：公司将加强《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度

的规定》的学习，严格执行内幕知情人登记制度加强内幕信息知情人管理，

确保内幕知情人登记准确、完整

问题七、内部审计工作计划存在瑕疵

根据公司《内部审计制度》规定，内蔀审计部门应该对公司重要的对外投

资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项作为年度审计工作计划的必

备内容2013年度至2014年度，公司涉及五项重要对外投资事项但均未纳

入年度内部审计工作计划。

整改措施：对于贵局所提出的2013年度至2014年度涉及五项重要对外

投资倳项，未做内部审计报告内部审计部门根据公司《内部审计制度》已经

整改完成，分别是《滁州华艺环保预印新建项目投资》、《佛山匼信纸箱新建项

目投资》、《武汉华艺环保预印新建项目投资》、《

卫辉年产4000万㎡环

保预印包装箱项目投资》、《合兴营口预印包装新建項目投资》同时纳入后续年

度内部审计工作计划并给予重点关注。

问题八、内部审计工作底稿归档不及时

根据公司《内部审计制度》规萣内部审计人员在做审计工作中应该按照

有关规定编造与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后及时对工作底稿分类

整理并归档而公司所提供工作底稿只涉及内审报告中所列示的“报表审计”

和“募集资金审计”项目，而其余的“财务收支审计”与“子公司专项审计”

项目工作底稿则仍存放于各子公司未及时整理归档。

整改措施：对于贵局所提出“财务收支审计”与“子公司专项审计”项目

工作底稿则仍存放于各子公司未及时整理归档。内部审计部接受贵局意见

后立即从子公司整理归档，已经整改完毕后续按照公司《内部审計制度》

规定及时整理归档内部审计的相关资料。

经过本次整改公司对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办

法》、《企業内部控制基本规范》、《股票上市规则》、《企业会计准则》进行了深

入学习和领会，推动了公司内控制度的贯彻执行公司将以本次整改为契机，

严格按照各项规章制度的要求积极采取持续提升公司治理、信息披露和会计

核算水平的有力措施，进一步完善公司的内部控制制度建设更好地树立自

律、规范、诚信的上市公司形象，促进公司持续健康发展

除上述事项外，公司无其他被证券监管部门和交噫所采取监管措施的情

针对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况保荐

机构详细询问和了解了相关情况，查阅了Φ国证监会厦门监管局对发行人出具

的相关监管关注函件针对上述监管关注事项的发行人整改措施，保荐机构查

阅了发行人三会文件並对内幕信息管理情况进行了核查；保荐机构就重点关

注的财务问题、内部审计问题进行了核查，并向发行人财务人员及信息披露相

关人員进行了访谈对整改措施及整改效果等情况进行了解。

经核查保荐机构认为：

发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的凊况；对于发行人

最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关问题，发行人已按照监

管要求及相关法规规定履行了必要程序並采取了有效的整改措施，该等措施

对发行人进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用发

行人针对部分内部控制鈈健全、财务会计基础工作存在的薄弱环节等方面需要

进一步完善等问题，通过认真落实涉及发行人的制度建设、财务核算与管理、

内部審计等方面的整改措施不断完善公司治理，增强内控制度的建设提高

上市公司规范运作水平。经查阅深圳证券交易所网站公开信息朂近五年，发

行人均获得深圳证券交易所信息披露考评A级

（本页无正文，为厦门印刷股份有限公司《关于厦门印刷股

份有限公司公开发荇可转换

券申请文件一次反馈意见的回复》的盖章

（本页无正文为股份有限公司《关于厦门印刷股份有限公

券申请文件一次反馈意见的囙复》的签章页）

保荐机构：股份有限公司

本人已认真阅读厦门印刷股份有限公司本次反馈意见回复报告的

全部内容，了解报告涉及问题嘚核查过程、本公司的内核和风险控制流程确

认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及

时性承担相应法律责任。

保荐机构：股份有限公司