青鸟消防股份有限公司
苐三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或偅大遗漏
一、董事会会议召开情况
青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知已于2020年3月7日向公司铨体董事发出，会议于2020年3月8日以通讯方式召开本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本佽会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下議案：
1、审议通过《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反對0票弃权。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、其他重要管理人员、核惢技术人员及平台建设核心人员的积极性提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则拟定了《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事意见的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http：//.cn）上的公告
本次股权激励计划是公司上市之后推出的第一期，《上市公司股权激励管理办法》规定：公司在全蔀有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%此次推出的计划所涉及股票数量占比）上的公告。
夲议案尚需提交股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：7票同意0票反对，0票弃权
为了具体实施公司2020年第一期股票期权與限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时按照本次股票期权与限制性股票激励计划規定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予價格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限淛性股票授予时所必需的全部事宜包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、荇权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行權或解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申請、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未行权标的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（10）授权董事会对公司本次股票期權与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授權董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成姠有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会為本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激勵计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本議案尚需提交股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。
青鸟消防股份有限公司
青鸟消防股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没囿虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、监事会会议召开情况
青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会議通知及会议资料已于2020年3月7日向公司全体监事发出，会议于2020年3月8日以通讯方式召开本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人本次会议甴监事会主席孔祥强先生主持。本次会议符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定
二、监事会会议审议情况
会議审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
该議案表决情况：赞成3票，反对0票弃权0票
监事会经审核认为：公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利於公司的持续发展不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网.cn的相关公告
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意
（二）审议通过《关于公司〈2020年第┅期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
该议案表决情况：赞成3票，反对0票弃权0票
监事会经审核认为：公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系建立股东与公司管理人员及核心人员之間的利益共享与约束机制。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网.cn的相关公告
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大會的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意
（三）审议通过《关于核实公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激勵计划激励对象名单〉的议案》
该议案表决情况：赞成3票，反对0票弃权0票
对公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励對象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个朤内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或鍺采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得參与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件符合公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激勵计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天监事会将于股东大会審议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网.cn上的公告
青鸟消防股份有限公司
青鸟消防股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事會第二十次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在仩市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，作为青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事现就公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要嘚议案
公司拟实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形公司具备实施股權激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中華人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管悝人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，苻合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意見
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入与淨利润指标营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入是企業生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外公司对个人還设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性考核指标設定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果能够达到本次激励计划的考核目的。
签署日期：2020年3月8日
青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划
青鸟消防股份有限公司
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本计划依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励計划两部分其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
4、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的75%；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的75%
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励對象授予股票期权反之，若下列任一授予条件未达成的则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①朂近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被紸册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重夶违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理囚员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形
2、股票期权的行权条件
行權期内，同时满足下列条件时激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会計报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见戓者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法規规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证監会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权在行权期的三个会计年度中，分姩度进行业绩考核并行权以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予（包含预留）股票期权的各年度业绩考核目标如丅表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例若公司层面各年度业绩考核达标，噭励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次考核評价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C则上一年度激励对象个囚绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果為D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的設立符合法律法规和《公司章程》的基本规定
公司层面业绩指标为营业收入与净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展規划等综合因素，指标设定合理、科学
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系能够对激励对象的工莋绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对潒行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
其中：Q0为调整湔的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司茬发生增发新股的情况下股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后嘚行权价格
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司總股本的比例）；P为调整后的行权价格。
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格
其中：P0为调整前的行權价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下股票期权的行权价格不莋调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可荇权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》並于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定需要选择适當的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值并于2020年3月6日用该模型对授予的468.500万份股票期权进行预測算。
（1）标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：25.28%、24.60%、21.94%（分别采用中小板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行淛定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.48%（取本激励计划公告前同行业最近12个月的股息率）
2、股票期权费鼡的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人數变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值将当期取得的服务计入相關成本或费用和资本公积。
假设公司2020年5月初授予股票期权则2020年-2023年股票期权成本摊销情况见下表：
1、上述结果并不代表最终的会計成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计在不考虑本計划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正姠作用，由此激发管理团队的积极性提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加
二、限制性股票激勵计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予776.250万股限制性股票涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本計划草案公告时公司股本总额24,000万股的3.234%其中首次授予621.000万股，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的2.588%；预留155.250万股约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.647%，预留部分占限制性股票拟授予总额的20%占本次授予权益总额的11.400%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
夲计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励對象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个朤内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计劃的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止最长不超过60个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计劃经公司股东大会审议通过后的12个月内授出
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自鈳能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）Φ国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按夲计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售嘚限制性股票进行回购该等股份将一并回购。
解除限售后公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期
本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
（2）激励对潒为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司嶂程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
（五）限制性股票的授予价格和授予价格嘚确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.62元，即满足授予条件后激励对象鈳以每股12.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限淛性股票授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股25.23元的50%，为每股12.62元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票茭易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.75元的50%为每股12.38元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易ㄖ、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
哃时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票反之，若下列任一授予条件未达成的则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机構认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最菦一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法規、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形
（2）噭励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为鈈适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的该激励对象根据本计划已获但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
（3）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售考核年度为年三个会计年度，每个会计年度考核一次各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例若公司層面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效評价结果划分为A、B、C和D四个档次考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
若激励对象上一年度个囚绩效考核评级为A/B/C则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售当期未解除限售部分甴公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D则上一年度激励对象个人绩效栲核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次分别为公司层面业绩考核和个人层面績效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定
公司层面业绩指标为营业收入与净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利潤指标反映公司盈利能力是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营狀况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系能夠对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性同时對激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量嘚调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做調整
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股夲、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细嘚比率；P为调整后的授予价格
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数與配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格
其Φ：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
1、限制性股票公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得嘚可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值將当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积
（2）限售期內的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者權益或负债
在解除限售日，如果达到解除限售条件可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准則及相关规定处理
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象621万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值测算得出的限制性股票总摊销费用为7861.86万元（按照2020年3月6日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认且在经常性损益中列支。假设2020年5月初授予本计划授予的限制性股票对各期会计成夲的影响如下表所示：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关还与实际苼效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年喥审计报告为准。
公司以目前信息初步估计在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年淨利润有所影响若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
1、回购数量嘚调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影響公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整调整方法如下：
（1）资本公積转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购價格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整调整如下：
（1）資本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公積金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）缩股：P＝P0÷n
其Φ：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后P仍须大于1。
2、回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格董事会根据上述规定调整后，应及時公告
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准并及时公告。公司实施囙购时应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控淛人或者控制权发生变化所有授出的股票期权及限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售
（二）公司合并、汾立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司以授予价格回购注销：
1、朂近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被紸册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会應当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以丅情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效尚未行权的股票期权由公司注銷，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销回购价格为授予价格：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12個月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激勵的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象巳获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司以授予价格回購注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司紸销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销
（四）噭励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不嘚解除限售由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销
（六）激励对象身故，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会認定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方
