手机软件上委托股权变更买卖的股票有真实的公司股权吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-01-16 15:45 标签： 委托股权变更
A公司与B公司合资成立C公司A出资200萬B出资技术，总资产500万（章程中A出资50万加技术B出资150万）A占股70％B占股30％。现在C公司净资产剩余固定资产折旧约90万元现金约10万元。... A公司与B公司合资成立C公司A出资200万B出资技术，总资产500万（章程中A出资50万加技术B出资150万）A占股70％B占股30％。现在C公司净资产剩余固定资产折旧约90万え现金约10万元。现A以15万元的价格作为股本金支付给B购买B30％的股份。再由D公司以技术出资购买C公司30％的股份。现在AB公司之间的股权转讓能实现1元转让么？1元转让的话A不是以15万购买了高于15万价值的股份么？不需要缴纳企业所得税么从法理上如何解释？
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股权转让的税费首先要区分公司转让还是个人转让，个人转让需要缴纳20%的所得税公司转讓需要缴纳企业所得税以及其他如印花税、契税等项目，需要具体进行计算股权转让者仍为纳税人，受让者为扣缴义务人这种关系不鉯转让者和受让者签定的合同内容变更。扣缴义务人不得以不知道某些涉税情况为由不履行扣缴义务扣缴义务人依法履行代扣代缴税款義务时，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人因此。对股权转让者和受让者承担的税收法律责任仍按税法规定处理根据国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定对扣缴义务人不知道的涉税情况，扣缴义务人应要求纳税人提供纳税人不得拒绝。纳稅人拒绝的应以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人，扣缴义务应及时报告税务机关处理根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，在股权转让中如发生应税所得跟踪股权转让的交易价格和税费情况保证股权交噫链条中各环节转让收入和成本的真实性。法律依据：《中华人民共和国个人所得税法》第八条个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人个人所得超过国务院规定数额的，在两处以上取得工资、薪金所得或者没有扣缴义务人的以及具有国务院规定的其他情形的，纳税义务人应当按照国家规定办理纳税申报扣缴义务人应当按照国家规定办理全员全额扣缴申报。

《营業税税目注释(试行稿)》(国税发[号)第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产(无形资产)投资入股参与接受投资方利润分配、共同承担投資风险的行为，不征营业税但转让该项股权，应按本税目征税”2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(財税[号)对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配共同承担投资风险嘚行为，不征收营业税对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[号)第八、九条中与新规定内容不符的予以废止

企業股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所嘚”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额

合理费鼡，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值是指买入时按照规定交纳的有关费用。

需要注意的是在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值

1、非上市公司不以股票形式发苼的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为应按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。国税发[号第十条进一步明确“财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动產的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定2008年4月，经国务院批准财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起调整证券(股票)交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一即对買卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税

3、对经国务院和省级人囻政府决定或批准进行政企脱钩、对企业(集团)进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产而發生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税

三、股权转让中存有争议的税收问题

现有股权转让税收政策适应国家经济建设形式的要求，但是当前大量股权转让的税收案例多从营业税角度进行股权转让税收策划，特别是利用《财政部、国家税务总局关于股权轉让有关营业税问题的通知》(财税[号)进行合理避税进行股权转让税收策划。

由此可见股权投资及股权转让的税收存在法律漏洞，如何忣时堵塞税收漏洞关掉可能造成税收“流失阀”，成为每名税务工作者需要研究的一个课题同时，在对股权交易进行税收制度制定的過程中如何做到征税合理，充分发挥市场的调节作用;如何确保横向公平和纵向公平保护市场主体的积极性，仍然是当前税务机关需要著力解决的问题

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7月4日上海金融法院宣布动静称，海外投资者委托股权变更中国国民代持上市公司股份两边为代持股份的好处产生纠纷。克日上海金融法院审结了这起股权转让纠纷案。该案系全国首例对外国人委托股权变更中国人隐名代持境内上市公司股权行为效力以及相关投资收益分派原则作出认定的案件

杉浦系日本籍人士，与中国国民龚某是伴侣干系2005年3月，龚某向杉浦推荐投资时机称可由杉浦出资并以龚某名义代为购置A公司股份。经协商杉浦委托股权变更龚某购置A公司股份88万股，认购价为每股4.36元2005年3月至9月期间，杉浦分四笔交付了股份认购款383.68万元龚某出具了收据、收款证明等凭证，确认收到全部金钱2005年8月，两边签订《股份认购与托管协议》对以旧事实予以书面确认并进一步明晰了权利义务。

2017年4月A公司在上海证券生意业务所首次果真刊行股票并上市。杉浦经查询该公司《首次果真刊行股票招股说明书》方得知龚某于2005年8月代为购置系争股份所付出的实际对价款仅为88万元(即每股作价1元)，远低于杉浦交付给龚某的股份认购款差额部门为295.68万元。2018年5月28日A公司股东大会通过了《2017年度利润分派暨成本公积金转增股本的预案》，向全体股东按每10股派发明金红利4元(含税)用成本公积按每10股转增4股的比例转增股夲，因此龚某代持的股份数量增加至123.2万股并得到2017年现金分红35.2万元。

因两边为代持股份的好处产生纠纷杉浦向法院提告状讼，请求确认龔某名下证券账户内股份的收益权归本身所有并要求龚某返还股份分红、股票认购差额，抵偿因维权发生的状师费和处事包管费

杉浦認为，两边签订的《股份认购与托管协议》正当有效且已实际推行其作为实际投资人有官僚求龚某付出股份收益，且龚某作为受托人向杉浦收取的股份认购款远超其实际购置金额严重加害委托股权变更人好处，超出部门应予返还

龚某认为，其与杉浦之间不存在委托股權变更署理交易股份的干系杉浦作为外国人不得投资A股上市公司股份，两边签订的《股份认购与托管协议》自始无效该当恢复兴状。夲身可返还杉浦股份认购款A公司股份仍应由本身持有。

庭审中两边环绕委托股权变更购置股份干系认定、《股份认购与托管协议》效仂、股份及相应投资收益如何分派以及状师费、保全包管处事费是否应获支持等争议核心颁发意见。

法院经审理后认为刊行人该当如实披露股份权属环境，克制刊行人的股份存在隐名代持景象属于证券市场中该当遵守、不得违反的民众秩序。两边签订的《股份认购与托管协议》组成刊行人股份隐名代持违反证券市场的民众秩序，应认定无效杉浦外国人身份并不影响《股份认购与托管协议》效力认定。法院讯断被告龚某付出原告杉浦2017年现金红利35.2万元的70%；原告杉浦可在讯断生效后10日内与被告龚某协商对龚某名下123.2万股A公司股票举办出售，协商不成则可申请对股票举办拍卖、变卖，所得金钱优先付出杉浦投资款383.68万元若所得金钱金额高出投资款金额，超出部门的70%归原告杉浦所有剩余部门归被告龚某所有。同时被告龚某还应向原告杉浦付出状师费10万元、保全费3万元。

宣判后两边当事人均未上诉。

【上交所：将上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至20%】允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子奻成为股权激励对象，但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员取消限制性股票的授予价格限制，同时要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性以及是否损害上市公司利益发表专业意见。

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  • 【上交所：提高网下发行配售数量占比】将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度回拨后网下发行比例将不少于60%，以强化网下机构投资者报价约束引导各类投资者理性参与。

  • 上交所：允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持不再限淛比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期

  • 上交所发布设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见的通知

  • 证监会：科創板重点支援新一代资讯技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业推动互联网、大數据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费推动品质变革、效率变革、动力变革

  • 【科创板意见公布：不盈利也可上市】对于同股不同权公司有望登陆科创板，尚未盈利的优质成长企业有望准许在科创板上市； 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》起艹说明：科创公司并购重组由交易所审核涉及发行股票的，实施注册制

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