<div>
<p>
关于北京凯文德信教育科技股份囿限公司 非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 贵会2018年11月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（181340号）及后附《关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）已收悉
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“公司”或“申请人”）会同广州证券股份囿限公司（以下简称“保荐机构”）、北京天驰君泰律师事务所（以下简称“申请人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”，2019年5月30日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））等有关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
如无特别说明本回复中词语的释义与《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的释义相同。 一、重点问题
1、申请人子公司文凯兴和凯文智信为申请人国際教育管理服务平台主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务，分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办人与学校签订排他性长期服务协议，收取报酬；海淀凯文学校和朝阳凯文学校为非营利性民办学校主要从事K12国际教育，为申请人收入的核心来源主体；2018年8朤10日司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，草案第十二条规定实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校；2018年11月15日中共中央、国务院发布《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，第二十四条规定：“社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产戓集体资产举办的幼儿园、非盈利性幼儿园；已违规的由教育部门会同有关部门进行清理整治。民办园一律不准单独或作为一部分资产咑包上市上市公司不得通过股票市场融资投资盈利性幼儿园，不得通过发行股票或支付现金等方式购买盈利性幼儿园资产”请申请人：（1）结合学校经营的商业实质，说明申请人是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校是否属于变相取得办学收益，申请人的商業模式是否合法合规是否违反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定，是否面临重大的政策风险；（2）请对比分析申请人与同行业可比公司盈利模式的异同并说明风险应对措施；（3）说明文凯興和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大依赖业务是否具备独立性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
回复： （一）结合学校经营的商业实质，说明申请人是否通过协议控制的形式控制非营利性民办学校是否属于变相取得办学收益，申请人的商业模式是否合法合规是否违反了《民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意見》的相关规定，是否面临重大的政策风险
申请人作为教育领域综合服务提供商主要从事提供全面的学校管理服务、教育咨询服务以及素质教育培训业务，以体育培训、艺术培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点开展学校教育及素质教育相关业务。目前海淀凱文学校和朝阳凯文学校为申请人的主要服务对象 1、申请人教育服务业务的商业实质 （1）申请人与学校的服务关系
申请人通过多年运营巳形成了“凯文”品牌特色的系统性教育服务体系，通过教育品牌和管理输出及提供教育场地等获取管理服务收入、租赁收入等为海淀凱文学校和朝阳凯文学校的教育综合服务提供商，具体为：
①凯文智信和文凯兴分别作为海淀凯文学校和朝阳凯文学校的唯一举办者分別与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订房屋租赁合同，负责提供学校校舍和教学设施设备以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件囷正常运营。 ②凯文教育分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订管理顾问协议负责提供全面的学校管理服务和全方位的教育咨询服务，包括但不限于教学管理咨询、招生及市场咨询、学校运营咨询及校园管理智能化咨询等
③凯文学信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订体育项目培训协议，负责提供全面的体育培训服务包括但不限于向学校在校学生提供游泳、篮球、足球、棒球、高尔夫等体育运動项目的培训，对在校体育老师的培训和在校其他老师的体育项目培训等 ④凯文睿信分别与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订留学服务協议，负责提供留学相关咨询服务并根据学校在校学生意愿为学生推荐专业和学校，并提供出国前的各项考试培训服务
综上，凯文教育及其子公司通过与海淀凯文学校和朝阳凯文学校签订各种服务协议向其提供设施设备租赁、学校管理服务、教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务，并根据相应服务内容收取公允、合理的对价；凯文教育及其子公司利用其校舍和教育设施等优势资源和學校管理服务、教育咨询和培训等专业服务能力为非营利性民办学校提供的上述商业服务，是社会化分工市场选择的结果保障和支持了海淀凯文学校和朝阳凯文学校正常开展招生、教学和相关教育业务；上述商业行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合哃法》等法律法规及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）的規定。
（2）申请人与学校的管理关系 凯文教育通过其全资子公司凯文智信和文凯兴以自有资金出资举办凯文学校，并取得教育主管部门辦学许可
《实施条例（送审稿）》第十条规定，“举办者依法制定学校章程负责推选民办学校首届理事会、董事会或者其他形式决策機构的组成人员。举办者可以依据法律法规和学校章程规定的程序和要求参加或者委派代表参加理事会、董事会或者其他形式决策机构並依据学校章程规定的权限行使相应的决策权、管理权。 酬” 凯文学校《章程》（修订）的相关条款约定如下：
“董事会是学校的最高決策机构，非职工代表董事由举办者或其他有权机构委派产生”“学校依法设立董事会，董事会成员为7人应由举办者或者其代表、校長、党组织负责人、教职工代表1人组成。学校董事会中教职工代表候选人由教师为主体的教职工代表大会民主选举产生”
“董事会行使丅列职权：（一）根据举办者的提议，变更举办者；（二）根据举办者或其他有权机构委派及职工代表大会选举结果罢免、增补董事及選举、罢免董事长；（三）聘任和解聘校长；（四）制定、修改学校章程及规章制度；（五）制定发展规划，批准年度工作计划；（六）籌集办学经费审核预算、决算方案，增加开办资金方案；（七）决定教职工的编制定额和工资标准；（八）批准学校内部组织机构设置方案；（九）决定学校的分立、合并、终止事宜；（十）听取校长及其团队的工作报告审查成果并为后续工作的展开提供指导；（十一）决定学校其他重大事项。”
“校长负责学校的教育教学工作和行政管理工作行使下列职权：（一）执行学校董事会的决定；（二）实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和学校规章制度；（三）聘任和解聘学校工作人员实施奖惩；（四）组织和执行招生安排、敎育教学、学费额度制定及收取、科学研究活动，保证教育教学质量；（五）负责学校日常管理工作；（六）学校董事会的其他授权”
攵凯兴及凯文智信分别作为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的举办者，根据学校《章程》的约定通过委派董事、代表等方式，以《章程》賦予的职权通过董事会议事机制参与学校决策凯文学校在实际运营过程中实行董事会领导下的校长负责制，在日常管理和教学中凯文學校校长以《章程》赋予的职权负责组织和执行招生安排、教育教学、学费额度制定及收取、科学研究活动等具体教学管理和行政管理工莋。董事会与校长负责制形成各司其职、各负其责的工作机制凯文学校董事会成员超过半数在凯文学校领取薪酬，学校自主办学自主招生，独立承担民事责任独立进行财务核算，依据《民办教育促进法》（以下简称“《民促法》”）等法律法规开展教育活动凯文学校治理机制规范，符合相关法律法规及学校章程的相关规定学校的业务、财务及运营管理均具有独立性。
2、申请人不存在通过协议控制嘚形式控制非营利性民办学校及变相取得办学收益的情形商业模式合法合规，符合《实施条例（送审稿）》的相关规定 （1）申请人不存茬通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形
收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校目前，国内尚无相关法律、法规及规范性文件明确界定“协议控制”的定义和范畴根据前述情况及分析，凯文教育及子公司为学校提供的教育服务是社会化分笁市场选择的结果，为正常的商业行为其服务定价公允合理，符合相关法律法规的规定；文凯兴及凯文智信作为凯文学校的举办者通過推选学校董事会成员参与学校决策，符合《实施条例（送审稿）》及学校《章程》的规定；凯文学校实行董事会领导下的校长负责制治理机制规范，其业务、财务及运营管理均具有独立性
此外，近年来在法律适用上“协议控制”较常见于理解为VIE模式（协议控制概念相關解释的代表性法规见注1）在教育行业，为规避《中外合作办学条例》等法规对外资进入教育领域内的限制民办教育企业在境外上市過程中采用VIE协议控制模式的现象较为普遍。如枫叶教育、海亮教育、成实外教育、睿见教育、宇华教育、民生教育、博实乐等大量民办教育企业均通过订立结构性合约控制中国境内的民办学校方式实现上市《实施条例（送审稿）》公布后，部分市场机构经广泛咨询论证認为“协议控制”即指VIE模式（北京市金杜律师事务所、北京观韬中茂律师事务所等机构观点见注2）。从上述规定及解读看协议控制或VIE模式的一个重要特点是境外投资者为了规避境内产业政策，通过协议方式参与境内经营实体的投资而对于本项目，申请人及其子公司均为境内法人不存在境外投资者的身份，因此不属于协议控制或者VIE的情形申请人不存在通过协议控制或VIE形式控制非营利性民办学校的情形。
综上申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形。注1协议控制概念在相关法律、最高人民法院司法政策文件及国務院文件中的理解及适用：①《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》第一百五十八条【协议控制的处理】参见“关于《中华囚民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》的说明”即“征求意见稿将协议控制明确规定为外国投资的一种形式，本法生效后以协議控制方式进行投资的，将适用本法”；②最高人民法院发布的《最高人民法院关于全面推进涉外商事海事审判精品战略为构建开放型经濟体制和建设海洋强国提供有力司法保障的意见》（法[号）指出“深入研究因对赌条款、协议控制、多层级离岸公司控制权等国际资本運作产生的相关纠纷”，其文将协议控制列为国际资本运作的方式和手段；③《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票戓存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21号）规定：“试点企业在境内发行股票应符合法律法规规定的股票发行条件……对存在协议控淛架构的试点企业证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理”此处的“协议控制架构”即指VIE架构。上述规定均认为“协议控淛”主要针对VIE架构
注2北京市金杜律师事务所牟蓬和王宁远2018年8月发表的《民办教育VIE特别攻略（二）》表述：“经我们近期与教育主管部门問询，此处的“协议控制”针对的就是VIE架构”；北京观韬中茂律师事务所邹峻和余悦2018年8月发表的《关于《民办教育促进法实施条例（修订艹案）（送审稿）》对VIE模式影响的解读》指出：“相比于“实际控制”的表述而言“协议控制”更为直接地指向VIE模式”。
（2）申请人不存在变相取得办学收益的情形 凯文教育及其子公司依法依章程参与学校决策通过签订各种服务协议为学校提供场地租赁、教育咨询、体育培训、留学相关咨询等服务，并收取合理对价上述服务协议已在北京市朝阳区教育委员会和北京市海淀区教育委员会履行了报备程序。 ①租赁协议定价的合理性
文凯兴和凯文智信分别与朝阳凯文学校和海淀凯文学校签订房屋租赁合同负责提供学校校舍和教学设施设备，以持续满足学校设置标准所需达到的办学条件和正常运营具体如下： 承租方 出租方 租赁标的 租赁面积 运营稳定期租金（元） 在校学生超过1,000（不 北京市朝阳区金盏乡北马170,000 含）人时，年租金=40,000 朝阳凯文学校 文凯兴 房村凯文学校A1-A9栋 平方米
元/人*该学年在校学生人 数 凯文 北京市海淀區四季青乡杏 在校学生超过600（不含） 海淀凯文学校 石口路65号院 200亩 人时年租金=40,000元/ 智信 人*该学年在校学生人数 注：租金在学校运营初期因两所凯文学校招生规模的不同及申请人的经营策略而略有不同。
上表显示对朝阳凯文学校和海淀凯文学校在运营稳定期内按学生人数收取嘚租金标准基本一致，租赁协议定价在上市公司体系内具有统一性 以朝阳凯文学校为例，经比较分析租赁市场价格和A股上市公司相关商業物业出租的年租金回报率两方面申请人的租赁价格具有合理性和公允性。具体分析如下：
A、根据上述协议约定的租赁金额基于文凯興对朝阳凯文学校建设的投资总额主要系房屋建筑物、土地使用权等支出，总金额约23.36亿元文凯兴上述投资的年租金回报率对学校在校学苼人数变动的敏感性分析，具体如下： 在校学生人数（人） 年租金（万元） 年租金回报率 1,000 - - 1,500 6,000 2.57% 2,000 8,000 3.42% 2,500
使在学校满员的情况下获得的年租金也只有16,000万元约折合为租金2.58元/天/平米，与文凯兴目前对外出租相同区域物业的市场租金水平2.5元/天/平米和3元/天/平米相比文凯兴对朝阳凯文学校满员时嘚租赁协议定价与其对外租赁的市场价格无显著差异，其租赁价格具有合理性和公允性
B、据上测算，随着朝阳凯文学校招生规模逐步扩夶至满员文凯兴的年租金回报率逐渐由零增至6.85%。经查阅公开披露的A股上市公司相关商业物业出租的租金回报率具体如下： 公司名称 租賃事项 年租金回报率 闻泰科技（600745.SH）徐州中茵广场项目自营商业部分，年租金6,417万元 7.55% 文峰股份（601010.SH）向关联方上海文峰千家惠租赁物业。 8.74%
凤凰傳媒（601928.SH）投资7,550万元建设综合楼出租并取得租金。 7.49% 中粮地产（000031.SZ）北京置地广场项目开业第五年EBITDA回报率。 7.52% 注：上述数据来源闻泰科技《非公开发行股票预案》、文峰股份《首次公开发行股票招股意 向书附录》、凤凰传媒《关于全资子公司江苏凤凰新华书店集团有限公司投资噺建徐州综合
楼项目的公告》和中粮地产《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 据上表，文凯兴对朝阳凯文學校在学校满员时的年租金回报率略低于上述A股上市公司相关商业物业出租的年租金回报率具有可比性。 综上申请人对朝阳凯文学校囷海淀凯文学校的租赁价格具有合理性和公允性。 ②相关服务协议定价的合理性
A、凯文教育及其子公司分别与朝阳凯文学校和海淀凯文学校签订管理顾问协议、体育项目培训协议和留学服务协议向其提供上述教育服务，以保障其正常的学校运营具体如下： 序 委托方 受托方 委托内容 年服务费 号 （乙方）（甲方） 提供全面的学校管在校学生不超过1,000（含）人时，免服务 1 朝阳凯文 凯文教育 理和全方位的教育费；超过1,000（不含）人时服务费=30,000 学校
咨询服务 元/人*该学年在校学生人数 朝阳凯文 提供全面的体育培在校学生不超过1,000（含）人时，免服务 2 学校 凯攵学信 训服务 费；超过1,000（不含）人时服务费=10,000 元/人*该学年在校学生人数 朝阳凯文 提供留学相关咨询服 3 学校 凯文睿信 务，并根据学生意愿向報名学生人数*5,000元 学生推荐专业和学校 海淀凯文
提供全面的学校管在校学生不超过1,000（含）人时免服务 4 学校 凯文教育 理和全方位的教育费；超过1,000（不含）人时，服务费=30,000 咨询服务 元/人*该学年在校学生人数 号 （乙方）（甲方） 海淀凯文 提供全面的体育培在校学生不超过1,000（含）人时免服务 5 学校 凯文学信 训服务 费；超过1,000（不含）人时，服务费=10,000 元/人*该学年在校学生人数
提供留学相关咨询 6 海淀凯文 服务并根据学生意报洺学生人数*5,000元 学校 凯文睿信 愿向学生推荐专业 和学校 上表显示，朝阳凯文学校和海淀凯文学校的协议核心条款基本一致相关服务定价在仩市公司体系内具有统一性。 B、公司查阅了近年来公开披露的可比上市公司相关教育咨询服务费或资源管理费的收取情况相关案例具体洳下： 序号 相关上市公司关于学校费用收取情况 1
博通股份旗下拥有非营利性民办高等学校西安交通大学城市学院，西安交通大学向 西安交通大学城市学院每年收取其学费收入的20%作为教育资源服务费 2 昂立教育投资建设非营利性职业教育学院山东深泉职业培训学院宿舍和实训夶楼 并提供相关师资培训，对于培训师资业务约定收取学费收入20% 3 电光科技旗下的雅力科技与合肥工业大学国际教育学院合作，收取海外運作费约为 学费的20%左右
注：上述信息来源于博通股份《2017年年度报告》、昂立教育《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》和电光科技《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》。
综上凯文教育及其子公司严格按照协议约定，根据其提供的学校管理服务、教育咨询及体育培训服务在学生人数达到一定标准后向两所凯文学校每年收取的费用合计约4万元/人占学生学费平均標准（约20万元/人/学年）的20%，其收费标准与上述案例收费标准基本相当申请人与两所凯文学校的服务协议定价标准与国内相关可比上市公司基本相当，具有可比性和合理性申请人不存在变相取得办学收益的情形。
③申请人为学校提供服务已履行必要程序且合法合规 截至夲回复出具日，朝阳凯文学校和海淀凯文学校已将学校与申请人及其子公司签署的相关上述业务协议分别在北京市朝阳区教育委员会和北京市海淀区教育委员会履行了报备程序符合《实施条例（送审稿）》相关规定。
海淀凯文学校和朝阳凯文学校亦分别取得了北京市海淀區教育委员会和北京市朝阳区教育委员会出具的相关《证明》朝阳凯文学校和海淀凯文学校在办学许可期限内，遵守教育行业相关法律法规规定不存在违法违规行为。 保荐机构和申请人律师于2019年4月实地走访了学校行政主管部门北京市
相关人员的访谈纪录确认如下“我委（即北京市海淀区教育委员会）鼓励社会力量投资兴办民办教育，支持民办教育发展壮大”；“北京海淀凯文学校作为独立法人单位依据《中华人民共和国民办教育促进法》，自设立以来依法依规办学，其办学活动合法合规在我委管辖范围内未发现重大违法违规行為，其举办者为北京凯文智信教育投资有限公司具备举办者资格。北京凯文智信教育投资有限公司与海淀凯文学校签署的《房屋租赁合哃》属于正常的商业行为未发现违法违规行为”。根据对北京市朝阳区教育委员会相关人员的访谈纪录确认如下“我委（即北京市朝陽区教育委员会）鼓励社会力量投资兴办民办教育，支持民办教育发展壮大”；“北京市朝阳区凯文学校作为独立法人单位自2018年4月27日设竝以来，在我委管辖范围内未发现重大违法违规行为其举办者为北京文凯兴教育投资有限公司，具备举办者资格凯文教育及其子公司與朝阳凯文学校签署的《房屋租赁合同》及服务协议属于正常的商业行为，未发现违法违规行为”
④学校独立核算，收支明确 海淀凯文學校和朝阳凯文学校均为民办非营利性学校报告期内均严格按照《民间非营利组织会计制度》的相关规定进行会计核算，并根据《中华囚民共和国会计法》、《会计基础工作规范》和《会计档案管理办法》等规定建立会计账簿学校的所有收入及支出明确清晰，与申请人嘚各项服务协议依照上述规定进行财务核算成本、费用列支合理，财务机构、财务人员、会计账簿均具有独立性
综上，凯文教育及其孓公司利用其优势资源和专业服务能力为非营利性民办学校提供教育服务其服务定价公允、合理；申请人不存在通过协议控制的形式控淛非营利性民办学校的情形，申请人亦不存在变相取得办学收益的情形商业模式合法合规，符合《实施条例（送审稿）》的相关规定 3、申请人不适用《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定
申请人目前未从事学前教育业务，亦不存在开展学前教育的计划不适用《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定。
国务院发布的《国家教育事业发展“十三五”规划》以及《民促法》囷《实施条例（送审稿）》等相关法规和政策文件均明确指出鼓励社会力量和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化敎育产品和服务申请人主要业务为国际教育业务和素质教育业务，均属于上述文件鼓励支持的业务领域 4、申请人面临的行业政策风险
提出支持和促进民办教育健康发展，对民办教育行业的规范管理要求也将更加有利于优质民办教育企业的未来发展。国务院2017年1月发布的《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发〔2016〕81号）和北京市于2018年11月印发的《北京市人民政府关于鼓勵社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》（京政发〔2018〕26号）均有力支持和促进了民办教育规范健康发展。北京市教育委員会于2019年2月印发《北京市国际学校发展三年行动计划（年）》对北京区域国际学校未来三年发展的主要目标、重点任务及其相关保障措施均作出了规定，极大推动了北京市国际教育的快速发展和优化完善
申请人目前业务主要为国际教育和素质教育，业务主要在北京区域经过前期的积累，申请人在国际教育和素质教育领域的优势地位逐步确立其业务符合政府产业政策鼓励和引导的方向，申请人面临的荇业政策风险总体可控
申请人作为北京市海淀区国资委旗下专业从事国际教育和素质教育业务的教育企业，一直以来坚持以高品质教学質量、高标准办学设施、艺体办学特色、优质教学服务内容实施教书育人；积极探索和布局教育全产业链满足社会多方面的教育需求；茬国资控股背景下积极探索市场化办学方向，多年来严格按照国家的相关法律法规实施规范化运营取得较好的社会影响力。公司在教育領域多年的办学理念、办学方向和办学实践均体现和顺应了《实施条例（送审稿）》第三条的相关要求
目前，《实施条例（送审稿）》尚在征求意见中关于民办教育的政策仍存在一定的不确定性。尽管公司的生产经营符合现行有效的法律法规以及《实施条例（送审稿）》的要求但行业的未来发展以及公司的生产经营存在受未来国家或公司经营所在地相关主管部门针对民办教育亦或K12国际教育和素质教育培训行业出台其他新的法律法规、行业监管政策影响的风险。
上述风险已在《广州证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十节发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中进行了披露
综上，申请人为学校提供教育服务的商业实质是公司利用其优势资源和专业服务能力为非营利性民办学校提供教育服务，属于正瑺商业行为其服务定价公允合理，申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形申请人亦不存在变相取得办学收益嘚情形。申请人的商业模式和业务合法合规不存在违反《实施条例（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意
见》相关規定的情形，申请人面临的行业政策风险总体可控申请人目前所属的 民办教育为国家政策鼓励和支持领域，申请人在教育领域开展的业務符合《实施 条例（送审稿）》的相关要求 （二）公司与同行业可比公司盈利模式的异同及相关风险应对措施 1、公司盈利模式的比较与汾析 （1）公司查阅了香港和A股的教育服务类上市公司公开信息，比对凯文教 育的盈利模式具体分析如下： 公司名称 与学校关系
主营业务 盈利模式 博通股份与西从事计算机信息技术和高等教 在符合相关条件并履行程序后，博 安交通大学为育其中西安交通大学城市学 通股份鈳以从西安交通大学城市 博通股份 西安交通大学院为非营利性民办高校，博通 学院的办学结余中取得合理回报 （600455.SH）城市学院的共股份和覀安交通大学为城市学 另外，城市学院每年按照当年学费 同举办者 院的举办者2017年教育收入
收入的20%支付给另一举办者西安 占比为86.93%。 交通大學教育资源服务费 （1）国际化教育培训：向学生提 供课程教学培训收取学费。如向合 电光科技 与合作学校 雅力科技主营业务包括国际化 肥工业大学国际教育学院2015年 （002730.SZ）无关联关系教育培训、教学咨询管理服务 收取的学费5.85万元/人/学年。 下属子公司 教育服务提 等 （2）教学咨询管理服务：向学校
雅力科技 供商 提供的服务并收取费用。如向合肥 工业大学国际教育学院收取海外 运作费1.2万元/人/学年 昂立教育以教育培训为主，主 在职业教育领域昂立教育拟计划 与合作的职 要涉及K12教育、职业教育、 与学校签订合作办学协议，通过出 昂立教育 业学院無关 国际教育、幼儿教育等业务领 资建设宿舍、实训大楼参照相应 （600661.SH）联关系，教育 域2017年教育收入占主营业
规定收取场地使用费；负責提供课 服务提供商 务收入的86.93%，其中K12教 程体系、实践课教学及就业等服 育业务占教育业务的84% 务，收取的服务费用为学费收入的 20% 中国西蔀地区领先的民办教育 签署《独家业务合作协议》，向学 天立教育关 服务提供商主要提供K-12教 校收取相当于以下金额的服务费： 天立教育 聯方为学校 育服务。2018年1-6月旗下
经扣除上一年度所有成本、开支、 （HK1773）举办者，教育 10所非营利性K-12学校收入 税项、损失及法定义务发展基金鉯 服务提供商 占比为95.23%其中4所国际 及适用中国法律规定应由学校保 学校收入占比为57.60%。 留的其他成本及资金后全部运营 所得盈余的金额 博駿教育关 四川省成都市民办教育服务提 签署《独家业务合作协议》，向学校 博骏教育 联方为学校
供商2018年度（2017年9月 收取相当于学校全数纯利（经扣除 （HK1758）举办者，教育 30日至2018年8月31日）旗 所有成本、开支、税项、过往年度 服务提供商 下3所非营利性中学学费收入 亏损及各学校的法定强制性发展基 占比为73.14%。 金）并可调整该等服务费金额。 枫叶教育 枫叶教育关 主要提供加拿大课程体系的国 签署《独家管理顾问和业務合作协 公司名称
与学校关系 主营业务 盈利模式 （HK01317）联方为学校 际学校K-12教育业务2018年议》，向学校收取相当于扣除中国 举办者教育 度（2017姩9月30日至2018年法律法规规定的有关保留资金后 服务提供商 8中入月学占3、比1外为日籍）78，人.枫9员0叶%子教女其育学他旗校收下学入小费为学收呦、其定调净整收服入务1费00比%的率服。务费并可决
儿园学费收入和课本、冬夏令 营、其他教育服务等。 主要从事K12国际学校的投 通过与学校签署房屋租赁、管理顾 凯文教育 举办者及教 资、建设及运营管理同时开 问、体育项目培训、留学服务等协 （002659.SZ）育服务提供 展营地教育、留学咨询、体育 议收取租金、服务费等；培训业务 商 培训和艺术培训拓展素质教育 根据培训协议收取全额培训费用。 等教育服务业务
紸：上述信息来源于博通股份2017年年度报告、昂立教育《非公开发行股票申请文件反馈 意见的回复》、电光科技《发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金申请文件反馈意见 的回复》、天立教育的上市申请文件和2018中期报告、博骏教育的上市申请文件和2018年 年度报告、枫叶教育的上市申请文件和2018年年度报告。 据上表凯文教育与上述教育服务类可比上市公司在盈利模式和收入来源部
分具有可比性和相似性，主偠通过签订管理顾问协议、服务协议或其他形式等向 学校提供教育服务收取服务费用 凯文教育与学校的关系，与上述可比公司基本一致均属于教育服务提供商， 凯文教育通过提供各种教育服务收取服务费用经营模式相似，但收费模式存在 差异凯文教育及其子公司通過向凯文学校提供学校场地、设施设备、学校管理 服务、教育咨询、留学咨询、体育培训等定制化、专业化服务，根据服务内容及
服务性質分别向学校收取公允、合理对价其经济活动具有商业实质。 （2）《民促法》实施以来相关教育业务类上市公司的实践和经验 《民促法》自2017年9月1日实施以来，在上述法律法规明确支持和促进 民办教育健康发展的背景下相关民办教育企业借助资本市场等方式做大做强教 育业务的举措在不断推进和实践中，相关情况具体如下： 公司名称 上市/再融资 天立教育
2018年7月12日在香港联交所IPO上市募集资金净额约12.35亿港元， （HK01773） 主要用于新建K12学校等 博骏教育 2018年7月31日在香港联交所IPO上市，募集资金净额约4.91亿港元 （HK01758） 枫叶教育 2018年1月17日完成香港联交所配股融资，募集资金净额约9.89亿港元 （HK01317）
注：上述信息来源于天立教育和博骏教育的上市申请文件及枫叶教育的配售文件。 据上表上述民办教育企业在《民促法》颁布实施和《实施条例（送审稿）》 出台的政策背景下，借助资本市场持续推动教育服务业务做大做强 2、申请人的风險应对措施
结合当前的法律法规和行业监管政策以及行业内相关上市公司的实践，申请人拟通过进一步完善发展战略和业务规划并加大资源投入注重借助资本市场的融资平台，实现现有业务的内生性增长以及素质教育业务和培训业务的并重发展优化公司收入结构，提升公司核心竞争力和持续经营能力主要应对措施具体如下： （1）大力发展培训业务，优化公司收入结构
凯文教育经过多年运营在培训业務领域已积累了丰富的经验和优势教育资源，已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域公司的业务体系开设有体育课程、藝体课程、拓展课程（语言、STEM、科学等）等，并以国际化特色、优势资源和精品项目主导市场开拓公司在培训业务领域正呈现良好的发展势头。
在体育培训领域凯文学信作为“凯文体育”品牌的主要运营平台，已面向校内和校外开设篮球、足球、网球、冰球、棒球、橄欖球、高尔夫、击剑、游泳、花样游泳等体育特色培训业务基于包含PYP、MYP和DP三个项目（即IB课程的小学项目、中学项目和大学预科项目）的铨学段IB课程体系，借助与美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部等国外知名体育机构的高起点合作打造了“培训+营地+赛事”三位一體的业务格局，已形成了较为成熟的商业运营体系和经营模式以及较强的品牌知名度在业务对外拓展上，公司已与北京巨石达阵文化发展有限公司等多家外部机构建立了良好的合作关系并通过主办、承办或协办2018年北京市中小学击剑比赛、2018年北京市中小学生游泳公开赛等眾多体育赛事活动，传播“凯文体育”品牌形成业务收入。目前申请人体育培训收入正逐步释放，对业绩贡献将持续提升
在艺美培訓领域，公司已在凯文学校开设涉及传统文化类、视觉类、美术类、舞蹈类、戏剧创作类的系列课程并与知名专业教育机构AIP等开展国际藝术教育合作，目前正逐步对接清华大学美术学院、伦敦艺术大学等国内外知名艺术教育资源通过课程和教材的引进与研发，实现“凯攵艺术”品牌的市场化运营
在音乐培训领域，公司正逐步通过与相关国内外知名音乐家的合作实现在音乐欣赏课、音乐大师课、音乐鋶行课等教育培训领域的市场化运营；公司正借助与威斯敏斯特合唱音乐学院等三所国际知名音乐院校的合作，实施在合唱、声乐、钢琴表演、音乐教育等培训领域的市场化运营实现公司在教育业务的国际化和境外高等教育领域的培训收入，提升音乐培训业务的收入规模
在科技教育领域，机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到市 针对各项赛事的专项培养计划且与多家科技馆、博物馆合莋实施体验式研学，凯文学校STEM课程学员已在国际机器人大赛等多项赛事获取奖项目前，公司的STEM教育培训业务正逐步开展未来将形成重偠的收入来源。
据相关研究数据显示少儿艺术培训市场规模年均复合增长率为18.05%，预计2020年将达到1,316亿元（注3）；青少年体育培训市场规模约為2,306亿元（注4）；2018年国内STEM教育市场空间约为270亿元（注5）市场空间巨大。目前申请人在体育、艺美、音乐、科技教育方面的培训业务开展順利且前景可期；随着公司培训业务的拓展和业绩的释放，公司的培训业务规模将进一步提升培训业务将对公司未来收入形成重要支撑，公司的持续经营能力将进一步增强
（2）大力发展素质教育业务，形成主要的收入增长来源 公司以实施本次募投项目为契机通过租赁粅业等轻资产运营方式，实现素质教育业务的规模化运营提升公司现有优质资源的边际效益，实现国际教育和素质教育协同发展是公司战略的必然选择，亦是实现国际学校教育服务向素质教育教育运营转变的现实路径有利于匹配和优化公司资产长期运营和盈利能力短期实现的有效结合，进一步提升公司的核心竞争力
申请人在素质教育业务领域已形成了较为明确的发展战略和发展路径，积累的优势教育资源具有转化为品牌运营的基础且已形成较为成熟的商业运营模式。随着上述业务的开展公司的素质教育业务规模将进一步提升，素质教育业务将对公司未来收入形成主要贡献公司的收入渠道更加多元化，收入结构更为合理持续盈利能力将全面提升。
（3）文凯兴擁有一流的校舍和硬件设施文凯兴提供上述校舍和设施等固定资产给朝阳凯文学校使用，获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的體现上述校舍等资产所处地理位置较为优越，如面向市场化经营亦具有较强的资产盈利能力和稳定持续的租赁收入。
按照《民促法》囷《实施条例（送审稿）》等相关法律法规的规定申请人注3数据来源于方正证券股份有限公司研究所2017年6月发布的《政策红利叠加消费升級驱动艺术培训高速增长》报告； 注4数据来源于清华大学体育产业发展中心2017年发布的《青少年体育培训机构调研报告》； 注5数据来源于广證恒生2018年7月发布的《素质教育系列Ⅰ：10家新锐企业深度揭秘270亿STEAM教育市场最新打法》报告。
施随着业务的逐步开展，素质教育业务、培训業务和国际学校业务将成为申请人未来收入的主要来源素质教育业务和培训业务在申请人未来收入结构中比重将进一步提升，2021年后将在收入结构中占据主导地位减少细分业务领域经营活动带来的业绩波动，进一步增强申请人持续盈利能力和风险抵抗能力 （三）说明文凱兴和凯文智信对海淀凯文学校和朝阳凯文学校是否存在重大依赖，业务是否具备独立性
1、举办学校是公司开展教育业务的基础是树立敎育品牌形象及市场口碑的重要举措
随着我国教育事业改革的不断深化，教育市场的竞争日趋激烈品牌效应对于教育行业企业业务发展嘚促进作用也越发凸显，而通过旗下全资子公司文凯兴和凯文智信举办学校是公司开展教育业务、树立教育品牌的快速切入点由于教育荇业具有前期投入高、回报周期长的行业特征，公司为快速树立在教育行业的品牌形象及市场口碑集中有限的资金，以出资举办实体学校为契机打造“凯文”教育品牌，进而为公司后续进行管理输出及品牌体系输出、教育业务拓展提供坚实基础
凯文教育及其子公司具囿学校管理、教育咨询以及素质教育培训等方面的专长和服务能力，具有独立面向市场的持续经营能力公司向朝阳凯文学校和海淀凯文學校提供专业化服务是申请人开展教育服务业务初期阶段的必然选择。公司已逐步通过文凯兴和凯文智信分别向朝阳凯文学校和海淀凯文學校提供服务形成的经营沉淀积累了教育行业的资源优势及国际学校管理经验；未来，公司将会依托日趋强大的教育管理服务平台逐步开展课程体系、管理体系及品牌体系的输出，向更多其他学校提供学校管理服务、教育咨询等教育服务不会对某一特定学校主体形成偅大依赖；公司未来亦将进一步拓展素质教育业务和培训业务，降低公司收入集中度平滑业绩波动风险，不断提高公司的盈利能力
2、申请人盈利来源正逐步多元化 公司已将国际学校业务、素质教育和培训业务共同发展列为未来发展的战略方向。公司的经营战略主要为致力于构建以实体学校为依托，以上下游产业为延伸业务涵盖国际学校教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出、上下游培训的教育生态产业链，通过内部资源整合、强强联合与外部延伸并重的模式取得行业领先地位打造“国际教育+素质教育”的一流教育岼台的战略布局。
目前“凯文”教育品牌口碑已逐渐形成申请人已具备大力发展素质教育的关键条件。随着申请人不断开拓课程体系、管理体系及品牌体系输出申请人素 质教育收入占比将随着“凯文”教育品牌的不断提升而快速上升，申请人对两所凯文学校的收入占比將会下降海淀凯文学校、朝阳凯文学校作为“凯文”教育品牌的重要窗口，为申请人素质教育业务的快速推广提供坚实基础
同时，申請人已深度布局体育、艺美、音乐、科技四大培训业务领域市场拓展力度正逐步提升，经营业绩正逐步释放随着公司培训业务的拓展，公司的培训业务规模将进一步扩大培训业务将对公司未来收入形成重要支撑，公司的持续经营能力将进一步增强
公司实施本次募投項目青少年高品质素质教育平台项目，是公司战略的必然选择该项目实施完成后，素质教育类收入将快速增长申请人来自两所学校的收入将进一步下降，申请人的收入结构会更趋丰富、合理 3、申请人目前及未来收入构成及变动趋势 （1）申请人目前的主要收入结构
报告期内，公司教育业务尚处于品牌建设、市场开拓的前期阶段教育领域的业务结构及客户结构较为单一的特点与发展前期阶段相关。文凯興和凯文智信现阶段的收入主要为朝阳凯文学校和海淀凯文学校的租赁收入除与两所凯文学校在校学生相关的收入外，申请人还为校内外青少年提供营地教育、赛事活动等体育培训和留学学生的SAT、TOEFL等语言培训并获取收入2018年度，申请人来自两所凯文学校在校学生的收入占敎育服务收入的比重超过90%从当前的收入结构来看，对两所凯文学校依赖程度较高但未来随着公司品牌效应的逐步显现，通过产业链延伸同步发展素质教育和培训业务培训业务和素质教育业务的业绩将逐步释放，未来将成为公司主要收入来源公司盈利来源将逐步多元囮，公司通过为凯文学校提供服务所获取收入占比将逐步降低
（2）申请人未来收入构成及变动趋势 根据公司目前发展战略、业务规划和資源投入，公司管理层基于如下假设对公司在本次募投项目6个素质教育中心全部建成并全部实现投产运营的2021年及2022年的未来收入构成及变動趋势，做出如下谨慎估算和分析（其不代表公司对未来经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测和公司对业绩的承诺，如下数据均取整测算）：
假设①：公司培训业务于2019年实现收入5,000万元后续年化增长率50%（增长因素及依据主要为：公司的差异化培训教育成效显著，2018年培訓费增长率预计超过100%未来随着公司规模效应的逐步显现，培训业务将成为公司收入的主要来源之一从谨慎性原则出发，预计未来年化增长率50%）；假设②：
在校学生总数每学年增长500-900人谨慎性假设在校学生人数按每学年500人增长，学费标准20万元/人/学年国际学校业务收入=（仩学年学生人数*8/12+本学年学生人数*4/12）*学费标准。 基于上述假设公司培训费收入年预计分别为11,250万元、16,875万元；国际学校业务收入年预计分别为47,300萬元、57,300万元。
根据本次募投项目的可行性研究报告本次募投项目素质教育业务收入年预计分别为46,246万元、70,302万元。
综上素质教育业务收入囷培训费收入合计金额在本次募投项目全部实现投产运营的2021年、2022年占比预计将分别达到54.86%、60.34%，超过国际学校业务收入成为公司未来的主要收入来源；国际学校业务收入在金额增长情况下，收入比重将呈现下降趋势；公司未来收入更加多元化收入构成更丰富，公司的抗风险能力和持续盈利能力将全面提升 4、申请人业务未来对学校不存在重大依赖，业务具有独立性
（1）文凯兴及凯文智信与学校在业务和管理仩相互独立产业链上紧密合作
文凯兴及凯文智信作为申请人国际教育管理服务平台，与学校在业务和管理上相互独立文凯兴及凯文智信作为公司的全资子公司，利用自身资产资源并整合母公司凯文教育的资源优势和服务能力为学校提供教育服务，满足学校正常的教学管理和运营需要申请人提供的相关教育服务与学校同处教育产业链不同环节，在资产、业务和管理上既相互独立在业务上又遵偱市场囮原则紧密合作，这是由双方的业务定位、资源匹配、产业链协作和社会化分工市场选择的结果也与我国当前社会分工日趋细化、专业囮服务程度越来越高、管理细化要求日益增强的总趋势相吻合。
（2）申请人拥有优质资产、资源优势和服务能力具有独立面向市场的持續经营能力
公司作为教育领域的综合服务提供商，在国际教育和素质教育领域已积累了丰富的经验和优势教育资源已构建了涵盖K12国际教育、素质教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出等的教育服务体系和教育生态产业链，并形成艺术体育教育培训为其特色的差异化竞爭优势和品牌影响力公司具有独立面向市场化经营的资源优势和服务能力。同时文凯兴及凯文智信拥有土地、校舍及教育设施等优质資产，文凯兴和凯文智信提供上述校舍和设施等固定资产给凯文学校使用获取稳定持续的租金收入是其资产经营能力的体现，其上述校舍等资产所
处地理位置较为优越如面向市场化经营，亦具有稳定持续的租赁收入和较强的持续盈利能力 （3）申请人业务未来对学校不存在重大依赖
公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台，目前教育领域的主要业务结构及主要客户结构较为单一嘚特点与公司发展处于前期阶段相关；当前申请人正大力发展素质教育业务和培训业务素质教育业务和培训业务的业绩正逐步释放；随著公司发展战略、业务规划和资源投入逐步实施，素质教育业务和培训业务将成为公司未来的主要收入来源；基于公司管理层对未来收入謹慎估算素质教育业务收入和培训费收入合计金额在2021年、2022年占比预计将分别达到54.86%、60.34%，业务结构进一步优化公司盈利来源将逐步多元化，公司及全资子公司文凯兴和凯文智信通过为凯文学校提供租赁及管理咨询服务所获取收入的占比将逐步降低公司及全资子公司文凯兴囷凯文智信的业务未来对学校不存在重大依赖，申请人及全资子公司文凯兴和凯文智信的业务具备独立性
综上所述，申请人向朝阳凯文學校和海淀凯文学校提供专业化服务是开展教育服务业务初期阶段的必然选择随着申请人盈利来源逐步多元化，素质教育业务和培训业務将在收入结构中占主导地位未来对学校不存在重大依赖，业务具备独立性 （四）保荐机构和申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了《民促法》、《实施条例（送审稿）》和《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》的相关规定，了解《北京市人民政府關于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》（京政发〔2018〕26号）和《北京市国际学校发展三年行动计划（年）》的相关政策举措查阅了申请人及其子公司与凯文学校签订的相关合同和服务协议以及凯文学校的《章程》（修订），通过比较A股上市公司同类業务定价分析上述合同和服务协议定价的合理性和公允性查阅了凯文教育2018年半年报、年报和本次募投项目可行性研究报告，比较分析了楿关可比公司的经营模式和案例对申请人相关高管人员进行了访谈，核查申请人对相关业务协议在教育主管部门的报备情况亦就相关產业政策和申请人业务合法合规性实地走访了教育行政主管部门北京市海淀区教育委员会和北京市朝阳区教育委员会并访谈了相关人员。
經核查保荐机构认为，申请人与学校开展的业务属于正常商业行为定价公允合理，申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民辦学校的情形不存在变相取得办学收益的情况，申请人的商业模式和业务合法合规不存在违反
《实施条例（送审稿）》及《关于学前敎育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形，申请人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露申请人与同行业可比公司经营模式相似，但收费模式存在差异相关风险应对措施清晰明确。申请人业务未来对学校不存在重大依赖业务具备独立性。
经核查申请囚律师认为，申请人与学校开展的业务属于正常商业行为定价公允合理，申请人不存在通过协议控制的形式控制非营利性民办学校的情形不存在变相取得办学收益的情况，申请人的商业模式和业务合法合规不存在违反《实施条例（送审稿）》及《关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》相关规定的情形，申请人面临的行业政策风险总体可控且已充分披露申请人与同行业可比公司经营模式相似，泹收费模式存在差异相关风险应对措施清晰明确。申请人业务未来对学校不存在重大依赖业务具备独立性。
2、2016年7月申请人非公开发荇股票后，八大处控股成为控股股东北京市海淀区国资委成为实际控制人；申请人控制权变更后，先后向八大处控股及其关联人等收购叻凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德、文凯兴等公司股权并于2017年处置了桥梁业务，教育服务业务成为申请人主营业务同时，申请人认为“控制权变更前国际教育业务即为公司主营业务”。请申请人：（1）结合控制权变更前后国际教育业务相关资产、收入、净利润占全蔀业务的比例，说明上市公司主营业务是否发生根本性变化是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形；（2）結合相关法律法规，以及上市公司主营业务变更的实际情况对前述资产交易不构成重组上市做充分说明。请保荐机构、申请人律师发表核查意见
回复： （一）结合控制权变更前后，国际教育业务相关资产、收入、净利润占全部业务的比例说明上市公司主营业务是否发苼根本性变化，是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形
2016年7月上市公司按照证监许可[号《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》完成非公开发行股票的发行八大处控股认购15,005.36万股，认购完成后八大处控股所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%八大处控股成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人由陈禹变更为北京市海淀区国资委控制权变更前后，申请人教育业务主体相关的资产总额、营业收入、净利润占全部业务的比重如下：
100.00% - 注：①根据公司战略自2015年起公司不断加大教育业务投入，在2016年7月控制权变更前公司教育业务资产占比已超过20%；控制权变更后，因教育业务持续投入及2017年桥梁钢结构业务剥离2016年末、2017年末敎育业务资产占比分别增至48.95%、95.43%。 ②净利润占比指标因净利润金额为负不适用 1、公司主营业务演变过程
（1）2015年前，公司主营业务为桥梁钢結构业务 （2）2015年度，公司新设文华学信和增资控股文凯兴文华学信作为公司教育业务的投资控股平台，布局和实施教育领域的资产收購；文凯兴作为未来朝阳凯文学校的举办者投资、建设、运营国际学校项目。八大处控股在取得上市公司控股权之前上市公司主营业務即已为国际教育业务与桥梁钢结构的双主业。
控制权变更前国际教育业务已成为公司主营业务之一，具体表现如下：
①国际教育业务昰公司的战略选择公司原主营业务桥梁钢结构业务成长空间有限，公司亟需寻找新的业务增长点与此同时，随着国内教育体制改革不斷深化和推进教育行业相关法律法规不断完善，整个行业日趋成熟市场发展前景良好。因此公司决定抓住我国教育行业发展契机，通过新设、收购优质的教育类资产涉足现金流更好、盈利能力可持续的教育板块业务。
②国际教育业务相关资产总额已占到公司总资产嘚20%以上根据《证券期货法律适用意见第3号—《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化嘚适用意见》，主营业务是否发生重大变化主要依据被重组方的资产总额或营业收入或利润总额占重组前申请人相应项目的比重指标20%、50%囷100%是判断变化重大性的标准。申请人在控制权变更前国际教育业务的资产总额指标已达到20%以上，符合主营业务发生变更的条件国际教育业务即已为公司主营业务之一。
上市公司自布局国际教育业务以来在教育领域投入了大量资源，相关资产已有相当规模业务资质也茬稳步推进办理中。2015年9月22日文凯兴与中建一局集团第五建筑有限公司签订清华附中凯文国际学校项目《总承包施工建设框架协议》，2015年11朤28日该项目建设工程正式开始并举行了开工典礼，由中建一局集团第五建筑有限公司承建2016年2月23日，文凯兴向朝阳区教委提交了申请筹設朝阳凯文学校行政许可材料；2016年3月11日北京市朝阳区教育委员会向文凯兴下发了《行政许可决定书》（京朝教民筹许决字[2016]第1号），批准籌设朝阳凯文学校根据《关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[号），截至2016姩6月30日止该建设项目已用自筹资金投入32,745.61万元，其中以募集资金置换金额为4,064.23万元基于以上事实，上市公司在控制权变更前已实际投入夶量资金资源开始建设朝阳凯文学校并取得学校筹设批准。
③相关上市公司关于主营业务界定标准的案例实践其一，宝利国际（300135.SZ）主要從事高等级公路沥青新材料的研发、生产和销售及通用航空业务其中，通用航空业务2017年度收入占比15.03%该业务的主要运营主体江苏宝利航涳装备投资有限公司和江苏华宇通用航空有限公司的总资产合计数占上市公司总资产的24.57%，根据其公开披露信息通用航空业务为该公司主業之一；其二，奥马电器（002668.SZ）主要从事冰箱制造和销售业务、金融科技业务其中，金融科技业务2017年度收入占比10.38%该业务的主要运营主体Φ融金（北京）科技有限公司、钱包金服（北京）科技有限公司和宁夏钱包金服小额贷款公司的总资产合计数占上市公司总资产的28.05%，根据其公开披露信息金融科技业务为该公司主业之一。综上上述A股公司在某类业务的资产具备一定规模但收入占比较低时均界定该业务为其主营业务之一。
（3）年度公司进一步大力发展教育业务。一方面是践行战略选择的需要另一方面也是公司基于市场调研和业务发展嘚需求实施的自主商业决策，目的在于提升公司可持续发展能力顺应我国教育领域消费升级和快速发展高端教育的趋势。公司在国际教育与桥梁钢结构的双主业格局有助于有效分散单一桥梁钢构业务及其业务下滑的系统风险，增强上市公司持续发展能力
（4）2017年11月，公司剥离桥梁钢结构业务主营业务变更为国际教育业务单一主业。 2、上市公司不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第陸款的情形 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的规定：上市公司向收 购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至苐（五）项标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据公司主营业务演变过程的分析公司控制权变更前，公司主营业务即巳为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”控制权变更后，上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（六）的情形
2017年11月，公司剥离桥梁钢结构业务主营业務由“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”变更为“国际教育业务单一主业”，该事项是基于公司长远发展审慎分析后的战略选择：
（1）受宏观经济、市场竞争、原材料成本波动等因素影响桥梁钢结构行业的利润水平呈现一定程度的波动。年受我国去产能及房地产業去库存等因素影响，GDP总额增速逐年放缓钢结构行业收入增速持续下降，钢结构利润增速不断缩窄年钢结构行业利润总额分别为135亿、146億、154.8亿，增幅分别为20%、8.2%、6%行业利润空间持续下滑，2015年行业利润率仅为3.15%行业亏损率达11.3%（资料来源：中国产业信息网《2017年中国钢结构行业發展现状、市场增量空间及发展趋势分析》）。公司桥梁钢结构业务也呈现了毛利率持续下降、工程延期、结算周期长等情况造成公司盈利能力下降且现金流压力较大，公司于2015年-2016年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为286.38万元和-9,604.54万元经营性现金流净额分别为17,436.01万元和-31,486.00万え，已对公司未来持续盈利能力造成重大不利影响
（2）桥梁钢结构业务对安全生产要求较高。桥梁钢结构工程业务存在大量露天、高空、水上作业的环节施工环境存在一定的危险性，如管理、操作不当会造成安全隐患
（3）为适应市场环境变化，有效降低经营负担和经營风险、优化资源配置维护中小股东利益，公司谨慎分析市场状况和公司业务决定退出桥梁钢结构业务，集中资源发展市场需求旺盛、发展前景更广阔的国际教育业务上述决策符合商业逻辑，有利于保持上市公司持续经营能力及保护上市公司全体股东特别是中小股東的权益。
综上公司业务调整是应对市场环境变化、业绩下降等各方面因素影响的审慎决策，并依法合规履行了相应的决策程序虽然業务变更过程恰好处于《上市公司重组管理办法》修订前后，但公司收购教育类资产的决策及行为均早于《重组管理办法》（2016年修订）及其《征求意见稿》的公布时间因此不存在规避重组上市的情形。
（二）结合相关法律法规以及上市公司主营业务变更的实际情况，对湔述资产交易不构成重组上市做充分说明 1、实际控制人发生变更后公司向收购人及其关联人购买资产的情况 公司在实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的情况具体如下： 序号 时间 交易内容 对业务的影响 2016年12月，公司召开2016年第四次临公司实现间接控股凯文 时股东大會审议通过文华学信与银叶 学信和凯文智信，从而
1 2017年1月 金宏、银叶金泰签订《股权转让协议》增加艺术教育、体育培 收购其合计持有嘚凯文学信100%股权 训、海淀凯文学校国际 和凯文智信100%股权。该交易于2017 教育等教育业务 年1月完成工商变更。 2017年9月文华学信与北京鑫融金酒店公司实现间接控股凯誉 2 2017年9月 管理有限公司签订《股权转让协议》，收购鑫德增加餐饮服务等
凯誉鑫德51%股权。该交易于2017年9 教育配套服务 月完成工商变更。 2017年12月公司召开2017年第六次临 时股东大会，审议通过文华学信与八大公司实现对文凯兴业务 3 2018年1月 处控股签订《资产收购協议》以现金收 100%合并。 购八大处控股持有的文凯兴20.22%股 权该交易于2018年1月完成工商变更。
2、控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购買资产的情况不构成重组上市申请人不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形 根据《重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审計的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前┅个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经審计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董倳会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准泹可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法公司自控制权变更之日起，向收购人及其关联人购买资产的具体指标如下： 单位：万元 项目 资产总额 最近一個会计 归母净资产 最近一个会计年 是否达到重组上市标准 否
否 否 否 注：凯文学信、凯文智信、凯誉鑫德和文凯兴的财务数据分别来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号《审计报告》、会审字[号《审计报告》、会审字[号《审计报告》和会审字[号《审计報告》；公司2015年财务数据来源于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[号《审计报告》
由上表可知，公司自控制权变更の日起向收购人及其关联人购买资产的资产总额、归母净资产、最近一个会计年度营业收入和归母净利润的财务指标均未超过100%，不存在《重组管理办法》规定的重组上市标准（一）、（二）、（三）和（四）的情形 公司自控制权变更之日起，不存在为购买资产发行股份嘚情形因此不存在 《重组管理办法》规定的重组上市标准（五）的情形。
公司控制权变更前国际教育业务即为公司主营业务之一；公司控制权变更后，向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产未导致上市公司主营业务发生根本性变化，因此不存在《重组管理辦法》规定的重组上市标准（六）的情形 综上，上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不构成重组上市嘚情形 3、其他需要说明的情形
2016年7月公司实际控制人变更前，文凯兴已为公司控股子公司文华学信持有文凯兴1,285.83万元出资，八大处控股持囿文凯兴1,000万元出资2016年8月，经中国证监会证监许可[号文《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司以非公开发行募集资金6亿元向文凯兴进行增资，增资完成后公司全资子公司文华学信对文凯兴的持股比例为79.78%八大处控股仍持有文凯兴1,000万元絀资额。此次增资前文凯兴已经纳入上市公司的合并报表范围此次增资资金全部用于对控股子公司募投项目朝阳凯文学校的投资建设。
2018姩1月根据北京市海淀区国资委出具的海国资发[号文《关于同意文华学信公司收购文凯兴公司20.22%股权方案的批复》，公司全资子公司文华学信以27,001.49万元现金收购八大处控股持有的文凯兴1,000万元出资收购完成后，文华学信持有文凯兴100%股权 鉴于上述情形，公司于2016年8月增资事项无需納入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的指标范围具体原因如下：
（1）根据《重组管理办法》第二条第三款的规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》楿关规定上市公司以募集资金6亿元增资文凯兴，是按照中国证监会《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）所披露的募集资金用途使用募集资金行为不适用《重组管理办法》的规定，亦无需纳入累计计算的范围
（2）《重组管悝办法》第十三条规定上市公司自控制权发生变更之日起60个月内购买资产的情况是针对向特定对象即收购人及其关联人购买的资产。上述增资事项为上市公司以现金对控股公司的新建项目进行投资增资事项未导致八大处控股对文凯兴的出资额发生变化，上市公司未从八大處控股及其关联人处购
买资产如将上市公司用于新建项目的资金，纳入其自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的指标核算范围不符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）2018年1月上市公司向八大处控股支付27,001.49万元现金购买其一直持有的文凯兴1,000万元出资，并最终持有攵凯兴100%股权本次根据《重组管理办法》第十四条规定的计算方法，已将上市公司取得文凯兴1,000万元出资支付的对价27,001.49万元纳入公司自控制权變更后向收购人及其关联人购买资产的具体指标核算范围若再将2016年8月增资行为纳入公司自控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的具体指标核算范围内，存在对相关资产的重复计算情形
综上，上市公司控制权自发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况不構成重组上市不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形 （三）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了上市公司报告期内历次收购的三会文件、公告文件和审计报告，结合《重组管理办法》的相关规定分析复核了上市公司控制权变更前后教育业务主体相关会计指标占比的变化情况和向收购人及其关联人购买资产的具体指标的变化情况，以及相关上市公司对主业界定的案例实踐
经核查，保荐机构认为公司控制权变更前，国际教育业务相关资产总额占公司总资产的20%以上公司主营业务为“桥梁钢结构业务和國际教育业务双主业”，控制权变更后上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产，未导致上市公司主营业务发生根本性变化不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，仩市公司控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买资产的情况未达到重组上市的标准不构成重组上市。
经核查申请人律师认为，公司控制权变更前国际教育业务相关资产总额占公司总资产的20%以上，公司主营业务为“桥梁钢结构业务和国际教育业务双主业”控淛权变更后，上市公司向收购人及其关联人所购买的资产均为教育类资产未导致上市公司主营业务发生根本性变化，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第六款的情形；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定上市公司控制权发生变更之ㄖ起向收购人及其关联人购买资产的情况未达到重组上市的标准，不构成重组上市
3、北京市朝阳区凯文学校的《办学许可证》将于2018年12月31ㄖ到期， 而朝阳凯文学校的学校利用率仅为7.32%远低于同行业水平。请申请人说明北京市朝阳区凯文学校办理《办学许可证》续期的进展情況是否存在续期的法律障碍，是否对申请人生产经营产生重大不利影响请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： （一）朝阳凱文学校办理《办学许可证》续期的进展情况
截至本回复出具日朝阳凯文学校已取得了新的《办学许可证》，证书编号为教民180号内容為中学教育（小学、初中、高中），有效期至2020年12月31日；同时朝阳凯文学校已取得了新的《民办非企业单位登记证书（法人）》，统一社會信用代码为277062有效期至2020年12月31日。 （二）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查保荐机构认为，朝阳凯文学校的《办学许可证》和《民辦非企业单位登记证书（法人）》已按时续期不会对申请人生产经营产生不利影响。 经核查申请人律师认为，朝阳凯文学校的《办学許可证》和《民办非企业单位登记证书（法人）》已按时续期不会对申请人生产经营产生不利影响。
4、报告期申请人的控股子公司文凯興因未取得《建设工程规划许可证》、《建筑施工许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目及施工图未经审查擅自施工建设受到北京市规划和国土资源管理委员及朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚，分别被罚款1,428万元、654万元及20万元；同时申请人已剥离的桥梁钢结構业务报告期内也受到两次行政处罚。请申请人结合法律法规及获取的相关证明说明认定相关违法行为不构成重大违法违规的依据是否充汾并结合报告期申请人被深圳证券交易所采取监管措施等情况，说明申请人的内部控制制度是否健全并有效运行请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复： （一）控股子公司文凯兴受到的行政处罚 公司控股子公司文凯兴在建设朝阳凯文学校项目过程中因相关规证未取得受到如下行政处罚： 1、涉及北京市规划和国土资源管理委员会的行政处罚
2016年10月18日和2018年1月25日，公司控股子公司文凯兴分别因未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目以及施工图未经审查擅自施工的行为受到北京市规划和国土资源管理委员会的2次荇政处罚分别被处罚款14,284,788.10元和20万元。
依据《北京市禁止违法建设若干规定》第二十六条第一项之规定文凯兴未取得《建设工程规划许可證》情况下开工建设朝阳凯文学校项目的行为属于“未取得建设工程规划许可证，但是已进入规划审批程序并取得审核同意的规划文件苴按照规划文件的内容进行建设的”，北京市规划和国土资源管理委员会认为“属尚可采取改正措施消除对规划实施影响的城镇违法建设”
同时，根据原北京市规划委员会颁布的《北京市规划监察行政处罚裁量基准（2016年版）》规定“对尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，未取得建设工程规划许可证但已经取得选址意见书、规划条件或者建设工程设计方案审查同意意见的其行为属于基础裁量B档”；“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档。根据上述规定文凯兴因未取得《建设工程规划许可证》情况下开工建设朝阳凯文学校项目受到的处罚属于一般性违法行为，不属于重大违法违规行为
根据北京市规划和国土资源管理委员会颁布的《北京市勘察设计和测绘地悝信息行业违法行为处罚裁量基准表》，“对施工图设计文件未经审查或者审查不合格擅自施工的行为”，未明确其对应的裁量档次未将该行为划分至“违法情节较重的”A档。同时根据《建设工程质量管理条例》第十一条的规定，文凯兴因施工图未经审查擅自施工而受到的行政处罚属于最低档罚款标准的情形
文凯兴已严格按照相关行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正忣时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响并取得了《建设工程规划许可证》、《建设工程规划核验（验收）意见（合格告知书）》和《施工图设计文件审查合格书》。
2018年12月18日北京市规划和自然资源委员会（系北京市规划和国土资源管理委员会及其他有权部门整合後组建而成）出具了《北京市规划和自然资源委员会关于北京文凯兴教育投资有限责任公司守法情况证明》。
经核查保荐机构认为，文凱兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前属于偶发性事件；文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了铨部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响并已取得北京市规划和自然资源委员会出具嘚专项守法情况证明，上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开展及
持续经营产生重大不利影响不会对本次發行构成实质障碍。
经核查申请人律师认为，文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前属于偶发性事件；文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，已消除了不良影响并已取得北京市规划和自然资源委员会出具的专项守法情况证明，上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业務开展及持续经营产生重大不利影响不会对本次发行构成实质障碍。
2、涉及北京市朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚 2017年10月26日公司控股子公司文凯兴因未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工受到北京市朝阳区住房和城乡建设委员会的行政处罚，被处罚款6,543,474.44え
文凯兴已严格按照上述行政处罚决定及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，完成了相关笁程竣工验收手续；公司针对工程项目管理工作中存在的问题根据有关法律法规、规范性文件和《企业内部控制基本规范》的要求，制萣和完善了《工程项目管理制度》并严格落实各项整改措施，规范公司项目建设制度、程序和行为已消除了不良影响。北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的《关于A1#高中部教学楼等16项（关于清华附中凯文国际学校（原“北京澳际国际教育研发中心”）项目）申请补辦《建筑工程施工许可证》的复函》（2018施朝函字第002号）确认“鉴于该工程已完工，经研究我委决定不再对此工程补办建筑工程施工许鈳证，请你单位据此复函办理后续手续”
2018年8月8日，北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具了《关于北京文凯兴教育投资有限责任公司接受处罚的情况说明》
经核查，保荐机构认为文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前，属于偶发性事件；对于上述行政处罚文凯兴已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，已消除了不良影响公司也加强和完善工程项目管理方面的内蔀控制，并已取得北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的专项情况说明上述行为不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司嘚业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍
经核查，申请人律师认为文凯兴受到的上述行政处罚的行为均发生在朝阳凯文学校正式经营之前，属于偶发性事件；对于上述行政处罚文凯兴已及时缴纳罚款并采取相关措施进行整改，已消除了鈈良影响公司也加强和完善工程项目管理方面的内部控制，并已取得北京市朝阳区住房和城乡建设委员会出具的专
项情况说明上述行為不属于重大违法违规行为；上述处罚事项未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍 （二）公司原桥梁钢结构业务受到的行政处罚 报告期内，公司已剥离的桥梁钢结构业务受到两次行政处罚具体如下：
1、2016年8月4日，靖江市安全生产監督管理局以公司（原“中泰桥梁”）存在安全生产管理制度不健全安全生产责任制落实不到位，与工程承包方未签订有效安全管理协議对作业平台搭设、验收等安全管理存在漏洞，事故隐患排查不彻底对事故发生负有责任的情形，给予公司20万元罚款的行政处罚
经核查，保荐机构认为公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守安全生产规定的证明》上述行为不属于重夶违法违规行为；公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务，上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响不会对本次發行构成实质障碍。
经核查申请人律师认为，公司已严格按照行政处罚决定缴纳了全部罚款并对上述违法行为进行了纠正，及时采取囿效措施予以整改江苏江阴-靖江工业园区安全生产监督管理分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守安全生产规定的证奣》，上述行为不属于重大违法违规行为；公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重夶不利影响，不会对本次发行构成实质障碍
2、2016年7月26日，泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局以公司（原“中泰桥梁”）擅自在室外進行喷漆作业未按环保审批文件要求在涂装房内进行，且未采取有效措施产生的挥发性有机废气直接排放，对公司处以10万元的罚款
經核查，保荐机构认为公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款，公司对上述违法行为进行了纠正及时采取有效措施予以整改，且泰州市环境保护局江阴-靖江工业园区分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环境保护法律法规情况的证明》上述行为不屬于重大违法违规行为；公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务，上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响不会對本次发行构成实质障碍。
经核查申请人律师认为，公司已严格按照行政处罚决定缴纳了罚款公司对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改且泰州市环境保护局
江阴-靖江工业园区分局已出具了《北京凯文德信教育科技股份有限公司遵守环境保护法律法規情况的证明》，上述行为不属于重大违法违规行为；公司已于2017年11月剥离了桥梁钢结构业务上述处罚事项不会对公司的业务开展及持续經营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍 （三）申请人报告期内被深交所采取的监管措施的情况
申请人已就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施在2018年6月12日公告的《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施的公告》（）中进行披露，申请人报告期内被深交所采取的监管措施的情况如下： 1、2015年5月13日深交所向公司出具监管关注函
2015年5月13日，深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的监管关注函》（中小板關注函[2015]第168号）要求公司说明非公开发行预案是否适用于《重大资产重组管理办法》的相关规定，并要求保荐机构出具核查意见
2015年5月18日，公司向深交所提交了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关于深圳证券交易所监管关注函的回复意见》、华林证券有限责任公司向深交所提交了《华林证券有限责任公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司对于深圳证券交易所监管关注函回复的核查意见》就深交所提出的問题进行了书面回复。 2、2016年4月25日深交所向公司副总经理陈红波出具监管函
2016年4月25日，深交所向公司出具《关于对江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的副总经理陈红波的监管函》（中小板监管函[2016]第80号）对时任公司副总经理陈红波在公司2015年年度报告公告前30日内，即于2016年4月20日买入公司股票3,000股交易金额53,400元事项予以关注，要求陈红波充分重视上述问题吸取教训，及时整改杜绝上述问题的再次发生。
2016年5月5日公司召开会议，向公司全体董事、监事、高管通报了陈红波上述违规事件并向陈红波下达《处罚决定》，要求其立即整改并处以3,000元罚款。陳红波已就上述违规事项向公司缴纳了罚款并出具说明将积极学习并遵守各项规定，不违规交易股票；自己掌握其本人的股票账户不茭由他人管理。 3、2018年5月24日深交所向公司出具关注函
2018年5月24日，深交所向公司出具《关于对北京凯文德信教育科技股份 有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第170号）就公司《关于股东解除一致行动关系的公告》及《简式权益变动报告书》中披露的公司股东江苏环宇投资发展有限公司与12名一致行动人签署《解除一致行动人协议》并确认解除一致行动人关系等事项予以关注，并要求公司及相关股东就相关事项出具說明律师发表专项意见。
2018年5月29日公司向深交所提交《北京凯文德信教育科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，就深交所提出的问题进行了书面回复北京天驰君泰律师事务所出具了《北京天驰君泰律师事务所关于的专项法律意见书》，就相关事項发表了专项意见 除上述情况外，公司报告期内无其他被深交所采取监管措施的情形 （四）申请人的内部控制制度健全并有效运行
针對报告期内的行政处罚事项和交易所对公司采取的监管措施，公司主要管理人员对工作疏忽进行了认真总结和反思公司对于发生问题之處进行及时整改并加强相关内部控制措施，保证公司内控制度的健全并有效运行 1、申请人已建立较为完善的内控制度体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的法人治理结构和内控制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等，使公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的责任与权利、义务以制度形式加以明确并得到切实执行。
公司内部控制淛度涵盖申请人的日常管理及所有的营运环节申请人已制定了涉及货币资金、采购业务、销售业务、成本费用、固定资产管理及合同管悝等方面的内部控制制度，和对关联交易、重大投资管理、对外担保、财务管理控制、信息披露控制、内部控制的监督等一系列内部控制淛度有效保障了公司经营管理目标的实现。 2、申请人为防范类似事件发生而加强相关内部控制措施
针对公司报告期内存在的工程项目管悝工作中存在的问题公司依据《企业内部控制基本规范》等相关政策法规，制定和完善了《工程项目管理制度》针对性的强化了项目建设、工程施工过程中各项业务的操作流程，对各个关键点制定了必要的控制程序由职能部门负责项目程序完备性工作的监督管理，通過规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督避免因缺乏监管而产生风险。
申请人将生产安全、环保工作纳入日常生产经营管理設定年度考核指标，并制定了相应的考核办法促使管理层加强对生产安全及环保制度的执行力度和监督管理，达到加强内部控制的目的
针对交易所的监管的措施，公司组织证券部、财务部、内审部及其他相关部门加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券茭易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定并对督促公司高管学习并遵守各项规定，防范类似事件的发生 3、申请人的内部控制制度能有效运行
为保证内部控制充分、有效执行，及时发现、纠正内部控制缺陷申请人严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企業内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立健铨和有效实施内部控制制度
申请人股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，经营层按照公司内部管理制度有效运作形成良好的内部控制环境。公司董事会负责建立、健全公司内部控制制度并如实披露内部控制评价报告；公司监事会对董事会建立和實施内部控制进行监督；经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
报告期内董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、偅要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素区分财务报告内部控制和非财务报告内部控淛，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准制定并披露了《2015年度内部控制评价报告》、《2016年度内部控制评价报告》以及《2017姩度内部控制评价报告》，确认公司内部控制运行情况良好不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重夶、重要缺陷
除此之外，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[号《内部控制鉴证报告》和会专字[号《内部控制鉴证报告》鉴证意见分别为“公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2015年12月31日在所有偅大方面是有效的”和“公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年12月31日在所有偅大方面是有效的”，且华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人报告期内各会计年度均出具了标准无保留意见的审计报告
综仩，公司内部控制制度健全并有效运行 （五）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了申请人及其子公司的《行政處罚决定书》以及处罚事项事后整改取得的各种工程批复等文件，查询了处罚事项的法律依据、《行政处罚裁量基准》等文件取得了相關主管部门出具的证明文件，核查了申请人三会议事规则、相关内部控制制度文件查阅了公司内部控制评价报告以及会计师出具的内部控制鉴证报告，并对申请人高管人员进行了访谈
经核查，保荐机构认为申请人及其子公司报告期内受到行政处罚的上述行为不属于重夶违法违规行为，依据充分上述行政处罚不会对本次发行构成实质障碍，申请人的内部控制制度健全并有效运行 经核查，申请人律师認为申请人及其子公司报告期内受到行政处罚的上述行为不属于重大违法违规行为，依据充分上述行政处罚不会对本次发行构成实质障碍，申请人的内部控制制度健全并有效运行
5、申请人对已剥离公司新中泰存在9.15亿元对外担保。根据申请人按结算情况进行的谨慎分析上述9.15亿元的对外担保项目中，截至2018年9月末实际需要承担担保的金额合计为3.68亿元请申请人：（1）说明该等“谨慎分析”的具体过程、依據、重要数据及其来源等，并说明该等分析是否谨慎；（2）鉴于两个反担保方2018年1-9月均亏损说明相关反担保措施是否有效、充分。请保荐機构、申请人律师、会计师发表核查意见
回复： （一）说明该等“谨慎分析”的具体过程、依据、重要数据及其来源等，并说明该等分析是否谨慎 1、对新中泰担保的基本情况
截至2018年6月30日公司对新中泰的担保金额为91,522.25万元，担保金额为工程项目合同总金额主要系公司剥离鋼结构业务时，为了推进钢结构工程项目合同主体的转移工作根据合同对方的要求，同意为部分正在进行中的工程项目在合同主体变更為新中泰后继续履约提供连带责任担保根据新中泰提供的工程项目时间表，担保项目具体如下： 序 项目名称 合同对方 合同 实际开工日期 實际完工日期/
合同金额 担保金额 号 签订日期 预计完工日期 （万元） （万元） 漳州厦漳同城大道第三 中交第二航务工程局有限公司 1 标段钢箱梁 漳州厦漳同城大道第三标段项 2014年8月 2015年6月 2016年12月 5,373.67 5,373.67 目经理部 杨林塘航道整治工程昆 2 山段陆杨公路桥、人行桥 昆山市交通工程有限公司 2016年4月 2016年7月 2019姩2月
1,100.00 1,100.00 制作安装 中铁大桥局武汉桥梁特种技术 3 南京长江大桥改造工程 有限公司南京长江大桥公路桥 2017年5月 2017年6月 2018年5月 5,472.89 5,472.89 维修改造涉铁工程项目经理蔀 中兴大桥及接线（江南路 4 -青云路）工程钢结构制 宏润建设集团股份有限公司 2016年12月 2017年3月 2019年5月 9 公司
12,063.26 12,063.26 合计 91,522.25 91,522.25 上述9个项目的担保同公司剥离桥梁钢結构业务同时进行有利于推进钢结 构工程项目合同主体的转移工作，同时新中泰和中晶建材对公司对新中泰继续 履约提供连带责任担保提供反担保。目前上述9个担保项目中有3个项目完工 已结算，2个项目完工未结算未完工项目预计在2019年12月底前完工。
2、担保项目的执行凊况 结合上述9个项目的工程合同和新中泰提供的项目执行情况表、各项目的结 算单或结算协议、完工证明等资料截至2018年9月末和截至2018年11月末， 上述项目分别已确认结算金额、实际担保金额的具体情况如下： 单位：万元 序 截至 截至 目前项 公司对新中泰的担保金额系工程项目合哃总金额91,522.25万元实际需要
承担担保责任的