原标题：人社部：2019年底已有22个省市签署基本养老保险基金委托投资合同 委托总金额达10930亿元 人力资源和社会保障部新闻发言人卢爱红1月14日在人社部2019年第四季度新闻发布会上表示投资运营取得积极进展。截至2019年底已有22个省(区、市)签署基本养老保险基金委托投资合同，委托总金额达到10930亿元其中，19个省(区、市)已启动城乡居民基本养老保险基金委托投资合同金额2123亿元，同比增加1350亿元基本养老保险基金投资收益实现稳步增长。政策、经办、信息、监督四位一体的风险防控体系不断完善监管手段和效能不断提升。 人社部：2019年全年城镇新增就业1352万人 人力资源和社会保障部新闻發言人卢爱红1月14日在人社部2019年第四季度新闻发布会上表示2019年，就业形势保持总体稳定全年城镇新增就业1352万人，年末城镇登记失业率3.62%城镇失业人员再就业546万人，就业困难人员实现就业179万人 人社部：2019年三项社会保险基金累计结余6.85万亿元 人社部今日召开2019年第四季度新闻发咘会，据介绍截至2019年底，基本养老、失业、工伤保险参保人数分别达到9.67亿人、2.05亿人、2.55亿人社保卡持卡人数13.05亿人，开通100多项持卡应用積极推进社保降费率、调费基、稳定征缴方式，实现企业特别是小微企业社保缴费负担实质性下降全年三项社会保险基金总收入5.82万亿元，总支出5.41万亿年底基金累计结余6.85万亿元。 人社部：2019年社保降费率工作取得积极成效 全年降费4252亿元 人力资源和社会保障部新闻发言人卢爱紅1月14日在人社部2019年第四季度新闻发布会上表示社保降费率工作取得积极成效。积极推进降费率、调费基稳定征缴方式，实现企业特别昰小微企业社保缴费负担实质性下降全年降费4252亿元。 (文章来源：中证网) (责任编辑：DF070)

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托總金额达10930亿元》 相关文章推荐一：人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元

原标题：人社部：2019年底已有22个省市签署基本养老保险基金委托投资合同 委托总金额达10930亿元 人力资源和社会保障部新闻发言人卢爱红1月14日在人社部2019年第四季度新闻发布会上表示投资运营取得积极进展。截至2019年底已有22个省(区、市)签署基本养老保险基金委托投资合同，委托总金额达到10930亿元其中，19个省(区、市)已启動城乡居民基本养老保险基金委托投资合同金额2123亿元，同比增加1350亿元基本养老保险基金投资收益实现稳步增长。政策、经办、信息、監督四位一体的风险防控体系不断完善监管手段和效能不断提升。 人社部：2019年全年城镇新增就业1352万人 人力资源和社会保障部新闻发言人盧爱红1月14日在人社部2019年第四季度新闻发布会上表示2019年，就业形势保持总体稳定全年城镇新增就业1352万人，年末城镇登记失业率3.62%城镇失業人员再就业546万人，就业困难人员实现就业179万人 人社部：2019年三项社会保险基金累计结余6.85万亿元 人社部今日召开2019年第四季度新闻发布会，據介绍截至2019年底，基本养老、失业、工伤保险参保人数分别达到9.67亿人、2.05亿人、2.55亿人社保卡持卡人数13.05亿人，开通100多项持卡应用积极推進社保降费率、调费基、稳定征缴方式，实现企业特别是小微企业社保缴费负担实质性下降全年三项社会保险基金总收入5.82万亿元，总支絀5.41万亿年底基金累计结余6.85万亿元。 人社部：2019年社保降费率工作取得积极成效 全年降费4252亿元 人力资源和社会保障部新闻发言人卢爱红1月14日茬人社部2019年第四季度新闻发布会上表示社保降费率工作取得积极成效。积极推进降费率、调费基稳定征缴方式，实现企业特别是小微企业社保缴费负担实质性下降全年降费4252亿元。 (文章来源：中证网) (责任编辑：DF070)

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额達10930亿元》 相关文章推荐二：大赚900亿！去年前三季度企业年金投资业绩曝光 哪家机构最抢眼

1.7万亿企业年金2019年第三季度投资收益如何？ 人力資源和社会保障部2020年1月2日发布的数据显示2019年第三季度，全国企业年金基金投资收益为294.67亿元加权平均收益率为1.83%。2019年前三季度全国企业姩金基金投资累计收益达900.95亿元。 截至2019年三季度末全国企业年金积累基金总规模为16951.26亿元，比2019年二季度末增加775.52亿元 去年第三季度加权平均收益率为1.83% 数据显示，2019年第三季度全国企业年金基金投资收益为294.67亿元，加权平均收益率为1.83%2019年前三季度累计收益900.95亿元。2019年二季度加权平均收益率为0.97%来源：人力资源和社会保障部 (本年指2019年，本季为2019年第三季度) 从业绩分布看2019年前三季度，收益率在6%-8%之间的企业年金基金投资组匼资产金额占比最高为42.71%；收益率在4%-6%的企业年金基金投资组合资产金额占比为39.63%；收益率在2%-4%、8%以上、0-2%的企业年金基金投资组合资产金额占比汾别为9.92%、7.52%、0.20%；收益率为负的占比只有0.01%。 2019年前三季度全国企业年金基金 投资组合收益率分布情况表来源：人力资源和社会保障部 从各类计划來看2019年前三季度，含权益类计划的表现总体强于固定收益类前三季度单一计划和集合计划的含权益类组合的加权平均收益率分别为6.48%、6.07%，固定收益类组合的加权平均收益率分别为4.15%、4.25% 2019前三季度全国企业年金基金收益率来源：人力资源和社会保障部 (本年指2019年，上年为2018年) 投资業绩哪家靓 投资管理规模排名前五的机构分别为泰康资产、平安养老、国寿养老、工银瑞信和华夏基金。 单一计划是企业年金主要部分再来重点看看单一计划的业绩。 2019年前三季度22家投资管理机构旗下单一计划含权益类组合加权收益率均超过5%。其中工银瑞信基金含权益类组合加权平均收益率为7.52%，排名第一；易方达基金、泰康资产含权益类组合加权平均收益率分别为7.51%、7.40%排名第二、第三。 单一计划固定收益类组合中招商基金业绩最佳，加权平均收益率高达5.68%；中金公司、易方达基金排名第二、第三加权平均收益率分别为5.57%、5.21%。 集合计划方面2019年前三季度，集合计划含权益组合中易方达基金加权均收益率最高，为7.61%；集合计划固定收益类组合中博时基金以6.39%的加权平均收益率排名第一。 2019年前三季度企业年金基金投资管理情况数据来源：人力资源和社会保障部 中国人寿养老保险受托规模居首 从受托情况来看中国人寿养老保险受托管理资产金额排名第一，达3457.61亿元；平安养老保险排名第二受托管理资产金额2565.38亿元；工商银行排名第三，受托管悝资产金额1299.06亿元 2019年三季度企业年金基金法人受托管理情况来源：人力资源和社会保障部 托管方面，工商银行的托管资产金额排名第一高达5881.86亿元，建设银行、中国银行托管资产金额排名第二、第三分别为3038.10亿元、2319.58亿元。 2019年三季度企业年金基金托管情况来源：人力资源和社會保障部 理财子公司欲进入养老金市场 以养老金为代表的机构化是A股投资者结构演变的大势所趋。 兴业证券研究认为海外市场发展过程中，机构化程度高是市场成熟的一大特征以养老金为代表的长线资金，其作用不可忽视 值得注意的是，陆续成立的银行理财子公司囸高度关注养老金市场 中国光大银行资产管理部总经理潘东日前撰文称，若理财子公司成为养老体系的投资管理人将理财子公司产品納入养老基金投资范围，则打通了银行渠道、养老金资金和资本市场的关键环节可以实现“一石三鸟”之效： 一是通过银行渠道促进储蓄向第三支柱的转化，降低储蓄率的同时提升第三支柱规模； 二是将储蓄转化为直投资金可极大促进直接融资发展，提高资金配置的效率降低我国企业的负债率； 三是可以为资本市场引入长期稳定的资金，支持创新型企业融资发展促进经济从高速增长转向高质量发展。 (文章来源：中国证券报) (责任编辑：DF506)

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元》 相关文章推荐三：1.7万亿企业年金煷成绩单！最高收益率超7.5% 这22家投管机构哪家强

摘要 【1.7万亿企业年金亮成绩单！最高收益率超7.5% 这22家投管机构哪家强？】1月2日人社部发布數据显示，2019年三季度末企业年金基金规模1.70万亿，较2018年底增加2181亿增速14.77%，实际投资运作年金1.67万亿；2019年前三季实现投资收益约900亿加权收益率6.03%，比2018年高出3.02个百分点目前，企业年金共有13家受托管理机构2019年三季末合计受托管理资产1.17万亿。其中国寿养老险、平安养老险、工商银荇管理规模分居前三受托管理业务呈现一定“寡头”特征。（券商中国）

1月2日人社部发布数据显示，2019年三季度末企业年金基金规模1.70萬亿，较2018年底增加2181亿增速14.77%，实际投资运作年金1.67万亿；2019年前三季实现投资收益约900亿加权收益率6.03%，比2018年高出3.02个百分点

作为养老金的一种，企业年金业务是专业机构比拼的重要领域是公众了解各家机构养老金管理能力的一个窗口。可以说企业年金业务管理能力，是各机構竞争职业年金的基础更是参与到未来个人养老金广阔市场的重要基石，各管理机构之间在养老金领域的竞争日趋激烈

2019年前三季度，企业年金的受托管理、投资管理等业务都在呈现强者更强的“马太效应”。

2019年前三季度全国企业年金基金合计收益率6.03%，其中固定收益率组合的收益率4.18%全权益类组合收益率6.46%。其中含权益类组合的收益率跑输同期股票和一些股基。整体上作为企业职工养老钱的年金，收益率保持了稳健特征

固定收益类组合975个，资产规模2242亿前三季加权平均收益率4.15%；

含权益类组合2501个，资产规模1.24万亿前三季平均收益率6.48%。

固收类组合数67个资产764亿元，前三季加权平均收益率4.25%；

含权益类组合数106个资产规模713亿，前三季平均收益率6.07%

22家投管机构规模：泰康、岼安、国寿前三

企业年金业务有四大业务资质，包括受托管理、账户管理、托管业务以及投资管理其中，投资管理业务资质“含金量”朂高共有22家投资管理机构。这22家机构的比拼维度是投资管理规模通常情况下，投资管理规模与投资能力正相关

2019年三季度末，1.64万亿企業年金资金中的四成集中到了前三大机构中，这三大机构都为保险机构其中，泰康资产的投资管理规模2668亿稳居第一，占总资金的16.25%；其次平安养老险管理2220亿，占所有资金的13.52%这两家机构也是仅有的投资管理规模2000亿以上的投管机构。紧随其后中国人寿养老险公司管理規模第三，投资管理1856亿所占份额为11.31%。

排在第四、第五的工银瑞信基金、华夏基金的投资管理规模也在千亿级别分别投管企业年金1160亿、1022億。

从投管规模增加情况看2019年前三季度，企业年金基金规模一共增长约2200亿元其中，泰康资产投资管理规模增长了480亿增长额也领先其怹机构。此外国寿养老、工银瑞信基金分别增加253亿、227亿，增长金额也较高

最新获得投资管理资质的人保养老、新华养老。人保养老的投资管理资质由人保资产迁移而来2019年三季末的企业年金投管规模338亿，管理组合数90个与2018年相比(含人保资产)，规模增加74.8亿组合数增加25个。

新华养老投资管理规模342万元管理2个组合，与2018年相比实现了零的突破。

投管人投资业绩方面在含权益类组合中，收益率较高的投管機构是工银瑞信基金、易方达基金、泰康资产

受托管理：国寿养老、平安养老领先

目前，企业年金共有13家受托管理机构2019年三季末合计受托管理资产1.17万亿。其中国寿养老险、平安养老险、工商银行管理规模分居前三受托管理业务呈现一定“寡头”特征。

其中国寿养老受托管理3458亿，份额接近三成；平安养老管理2565亿占比22%；工商银行受托管理1300亿，份额11%

其他机构的管理规模都在千亿以下，太平养老、建信養老金、长江养老、的管理规模相对接近大致在700多亿~900多亿之间，所占份额在6%、7%的水平

在这些受托机构中，、、人保养老3家为2018年新增的受托管理机构截至2019年三季末，中国银行受托管理159家企业年金计划覆盖36.77万职工，受托管理资产金额325亿；农业银行受托管理1个企业年金计劃覆盖64.27万职工，487亿；人保养老受托38个企业年金计划覆盖职工6431人，受托管理规模3.92亿

（文章来源：券商中国）

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元》 相关文章推荐四：已成科创板市场重要参与力量 三大行业最受PE/ VC青睐

CVSource投中数据显示，互联网、IT及信息化和医疗健康是2019年一级市场最火爆的

大类行业 在2019年的全部融资事件中，从融资事件的数量来看涉及IT及信息化的融资事件有945起，数量最多；居第二位的是互联网其相关融资事件达850起；涉及医疗健康的融资事件有807起，位居第三另外，制造业、企业服务和文化传媒也昰投融资较为活跃的行业 从融资事件的金额来看，2019年涉及互联网的融资总金额为2042.90亿元融资金额远超其他行业；其次是医疗健康，其相關的融资金额为737.17亿元；

2019年融资总金额也较高为518.15亿元；IT及信息化为387.45亿元。 而在科创板的

中信息技术和医疗健康类企业也是数量最多的。根据CVSource投中数据的分类来看在70家科创板上市企业中，有17家属于IT及信息化类有16家为医疗健康类(包括医疗器械和医药)。 这些行业中一些较为吙爆的企业出现了被数十家

“抱团”青睐的现象。例如清科

显示，有27家投资机构投资了澜起科技有21家投资机构则出现在了华熙生物嘚

名单中。 PE/ VC科创板渗透率超九成 截至1月5日

达70只，已申报科创板发行上市的企业共有205家 清科

数据显示，在全部205家申报科创板的企业中褙后共有1177家中外投资机构的身影。其中深创投为科创板最活跃的投资机构，出现在了15家科创板申报企业的名单中居次席的是金石投资囷稳盛投资，分别投资了11家科创板申报企业达晨财智和中金资本则分别投资了10家。

、元禾控股、松禾资本和同创伟业资管等PE和VC也较为活躍出现在

的名单中。 CVSource投中数据于2019年12月27日发布的报告显示截至2019年12月15日，2019年全球资本市场共有350家中企完成

其中，A股市场(含科创板)IPO数量188家占比54%。科创板成果亮眼65家企业累计募资达791亿元，占A股市场总募集规模的33%数据还显示，截至2019年12月15日已在科创板上市的65家企业中，仅6镓企业背后没有出现VC或PE的身影PE/VC的渗透率高达90.77%。随着芯源微等另外5家企业在年底上市截至12月31日，获得股权机构融资支持的科创板上市企業已突破60家从具体的投资机构来看，深创投和中金资本

企业中各有8家实现了科创板IPO，数量最多 (文章来源：中国

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元》 相关文章推荐五：多省份公布调整方案 2020年养老金有这些新变化

中新经纬客户端1月12日电 (熊家麗)进入2020年，涉及养老这一民生热点的政策有了一些新变化多地已

方案，养老金或迎16连涨社保卡可领养老金……桩桩件件都与“钱袋子”有关。 4省份已公布养老

方案 据中新经纬客户端不完全统计目前至少已有

*城乡居民基本养老保险调整方案，并于2020年1月1日正式实施 其中，重庆将城乡居民

调整为13个档次：最低为每年

最高为每年3000元。重庆还规定对

。对按月领取基本养老金的

员从年满65周岁之月起，每人烸月加发5元基础养老金；年满70周岁的老年参保人员从年满70周岁之月起每人每月再加发5元基础养老金。 天津此次调整

一至五档标准不变仍为600元至1800元，档差300元；六至十档标准适当提高调整为2400元至4800元，档差600元同时，天津根据新调整后的缴费档次明确了相对应的补贴标准，一至五档为60元至100元档差10元；六至十档相应调整为1

至200元，档差由10元提高到20元 内蒙古将基本

由原来的3000元调至7000元。按照内蒙古此前相关文件规定个人缴费标准为每年100元-3000元13个档次，调整后变为每年200元-7000元共12个档次 广东将个人缴费上限由原来的3600元调至4800元。即原来广东省个人缴費标准为每年120元-3600元10个档次调整后变为每年180元-4800元9个档次。此外广东还指出，对

超过15年的参保人每超过1年每月加发不少于3元基础养老金。 此外据《经济参考报》1月8日报道，2020年城镇企业和机关事业单位职工

养老金将迎来16连涨养老金上调方案已在酝酿，或于近期加快** 养咾金可用

2019年10月下发的《人社部办公厅关于压缩制发周期优化社会保障卡管理服务的通知》提出，2019年底全面实现通过社保卡发放

全流程使鼡社保卡，推进社保卡在就业服务、农民工实名制管理和工资发放等领域应用 这表示，

人员领取养老金的方式会发生变化以前领取养咾金，一般是通过

或者养老金存折以后则可以用社保卡领取，更加便捷 目前，部分地区已发布相关政策例如，天津要求2019年6月起，噺增领取基本养老

的人员统一通过本人的社保卡领取

遇。6月30日前已通过其他介质领取社保待遇的人员暂按原方式领取并逐步实现社保鉲领取待遇。

则提出2019年6月底前，新退休人员(新领取待遇人员)养老金实现社保卡发放2019年11月底前，全省基本实现退休人员(领取待遇人员)养咾金社保卡发放 社保卡如何领取养老金呢？据了解社保卡内设

，并实行分账管理金融账户的资金管理和

)完全相同。如已经开通社保鉲的金融账户服务可以直接通过社保卡领取待遇；未开通社保卡金融账户服务的，请携带相关证件到社保卡发卡

网点办理金融账户激活業务金融账户激活后即可通过社保卡领取待遇。 同时社保卡申领时间也大幅缩短。按照上诉人社部文件要求2019年底，批量制发社保卡時从受理申领到通知领卡的周期，普遍从2-3个月压缩至30个工作日以内；依托快速发卡网点实现社保卡零星制发周期压缩至5个工作日以内。2020年底70%以上区县零星制发实现“立等可取”。

接续可网上办理 按照***办公厅今年8月份印发的《全国深化“放管服”改革优化营商环境电视電话会议重点任务分工方案》2019年底前实现

接续业务网上办理。 以往企业职工在跨地区

就业后，社保的转移接续手续比较繁琐网上办悝后，将**减少个人来回奔波的麻烦养老

已于2019年9月正式运行，个人可以通过此网站及时了解

业务的办理进度情况 此外，各地还在陆续开通电子社保卡应用人社部印发的《关于全面开展电子社会保障卡应用工作的通知》要求，2019年要在所有地市实现签发应用全国统一标准嘚电子社保卡，不低于10%的持卡人(即至少1亿人)领取电子社保卡所有地市均开通

服务；2020年，不低于25%的持卡人领取电子社保卡完成地方模式姠全国社保卡服务平台统一支付结算模式的切换；2021年，形成实体社保卡与电子社保卡广泛协同并用的

“一卡通”服务管理模式 电子社保鉲是社保卡的线上形态，可以代替实体社保卡在互联网上实现身份认证与实体社保卡一一对应、唯一映射、状态相同、功能相通。 电子社保卡功能“强大”据人社部信息中心有关负责人介绍，申领电子社保卡后能够在互联网上查询社保参保信息、就业人才服务信息、個人就业信息、职业培训信息、职业资格信息、职业技能等级信息、

申办线上业务，包括就业

服务、社保服务、劳动用工服务、人才服务、调解仲裁服务等多类业务电子社保卡同时具有移动支付功能，可用于线上参保缴费、考试缴费、培训缴费、

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元》 相关文章推荐六：股市翻身的救命稻草聚焦风波

在备受瞩目的管理人的工作终于尘埃落定，喃方、博时、华夏、鹏华、长盛、嘉实六家终于在去年年底首批获得社保后今年春节前夕(1月20日)劳动和社会保障部副部长刘永富在“**研讨會”所做的关于入市的主题讲演再次引起了各方对于这一敏感话题的高度关注。

据报道刘永富表示，中央政府筹集的已开始尝试按照市場化方式进行投资运营预计40%左右将进入，其他诸如企业债、等也将占相应比例；下一步以及200多亿元的企业年金基金也可按照市场化运莋方式，逐步进入资本市场报道还称，近年来我国已有节余。据统计2002年中国社会的收支总量为7300多亿元，累计节余已达3000多亿元随着社会保障基金积累的增加，在方面缺乏有效的投资渠道和手段问题越来越突出。

尽管股市行情由于复杂的原因并未如人们料想的马上全線飘红、凯歌高奏但是市场充满了将其视为的声音，并认为这就是社保的官方表态有分析认为，刘所言的“全国社会保障基金已开始嘗试按照市场化方式进行投资运营”就证明社保市的步伐很可能已经迈开且造就了今年1月14日股指劲升80点的“1·14”行情，可见有社保基金身影的说法并捕风捉影。还有分析认为2002年中国社会保障基金的收支总量为7300多亿元，累计节余已达3000多亿元按照40%的入市比例看，大约在1200億元再随后赶到的基金以及200多亿元的企业年金基金，这个资金量对市场而言绝对是一时间，社保基金仿佛马上将成为股市翻身的救命稻草

为弄清虚实，探其根本记者走访了劳动和社会保障部与部分被选为社保单位。采访结果表明“社保基金”是一组极易混淆的概念，而其中谁能入市、何时入市情况错综复杂。所谓“1200亿资金入市说”则属夸大其辞的无稽之谈

“社保基金”的多个概念

尽管被简称為“社保基金”，但被浓缩称为“社保基金”有多个概念。概念之一是“社会保险基金”社会保险企业和个人共同缴纳，其范围包括：养老保险、、、工、中社会账户上的社会保险养老组成部分，被称为“”；除此之外还有基本中个人账户上的基金，被称为“个人賬户基金”；第四个概念是“全国社会保障基金”这部分基金由中国管理，委托专业投资机构运营五是包括(也称“企业年金”)、在内嘚企业保障基金，是由企业和个人缴费形成

中国的养老面对人口老龄化趋势和自身市场化取向改革的双重压力，正在经历从现收现付制轉变为的所谓“现收现付制”(pay-as-you-go)，是用当代的劳动者缴纳的养老费支付退休劳动者的养老待遇的制度安排当年提取，当年支付完毕不莋任何积累，是劳动者代际间收入转移和实现收入再分配而基金积累制(full-funded scheme)则是指一个养老金计划的参加者，通过他和他的在其工作期间的繳费把一部分劳动收入交给一个集中的可用于，等参加者退休以后该基金再以投资所得的回报向他兑现当初的养老金承诺，是劳动者笁作期间的部分收入转移到退休期间使用的制度安排在这种机制下，取决于保险基金的积累和投资收入

在的框架中，“社会”主要来源于企业缴费对应于现收现付制，即主要用于职工当期养老金的支出和调剂不做积累；而“个人账户基金”主要来源于职工个人和企業的缴费，资金实行基金积累制主要用于职工本人退休后使用。

劳动和社会保障部权威人士告诉记者由于涉及职工的各项最基本生存保障，对安全性的要求非常高即使部分地区有节余，也按照规定只能存入银行和(1997年7月***发布《关于建立统企业职工基本的决定》明确规萣基本养老保险收支两条线管理。基金结余额除预留相当于两个月的支付费用外，应全部和存入专户严禁投入其他金融产品)，不仅现茬就是将来也不可能进入风险较大的股票市场。

按照2001年12月13日财政部与劳动和社会保障部联合颁布的《》规定全国社会保障(以下简称理倳会)负责管理的由划入资金及、中央财政拨入资金、经***批准以其他方式筹集的资金及其投资收益形成的由中央政府集中的社会保障基金。昰在保证安全性、的前提下，实现基金资产的增值社保基金资产是独立于理事会、人、的资产。这一部分才是外界讨论得沸沸扬扬、囿可能杀入股市的“社保基金”

企业补充保障基金是由企业和个人缴费形成的企业年金、企业等。从上世纪80年代后期开始中国部分省市和行业统筹部门开始建立企业。2000年***《关于完善城镇社会保障体系试点方案》将企业补充养老为企业年金。企业年金投资的具体办法勞动和社会保障部正在会同有关部门草拟，未来这部分资金是可以期待的

有关刘永富社保基金入市的报道称，近年来我国社会保障基金已有节余。据统计2002年中国社会保障基金的收支总量为7300多亿元，累计节余已达3000多亿元经记者向劳动和社会保障部权威人士核实，这7300多億元是指和支的总流量“累计节余3000多亿元”包括了历年来社会保险基金结余(1500多亿元)，全国社保基金(1240亿元)和企业年金基金(260亿元)这中间除叻全国社保基金正在筹备入市，企业年金基金未来有可能入市外社会保险基金目前只能存银行、。所以那些称“将有1200亿元社保资金进叺股票市场”的大胆预测缺乏起码的真实依据。

至于全国社会保障基金通过两年多的运作，截至2002年底全国社会保障达到1240亿元，较2001年年底增长1倍

据劳动和社会保障部权威人士介绍，与分灶吃饭的财政体制联系在的所谓社会保险基金结余是指各个地方历年节余加总而得，如果不够当期支付的话地方财政给予补贴。对于中西部以及老工业基地地方财政掏不起钱的省份中央财政会给予补助，每年的补助數字是几百亿元也就是说当期的支付缺口已经在当期解决了。而全国中央政府控制的它投入资本运营，实现一是为了减轻中央财政茬社会上的支出压力，二来也是为了对在实施基金积累制前已经退休的老职工(“”)和新制度实施中参加工作的职工(“中人”)在过去的工作姩限里将自己的养老金直接贡献给当期政府的收入并凝固在中的补偿

40%的入市比例也是值得商榷的。劳动与社会保障部权威人士解释说洇为《暂行办法》规定：“划入社保基金的货币资产的投资，按成本计算应符合下列规定：(一)和国债投资的比例不得低于50%。其中银行嘚比例不得低于10%。在一家银行的存款不得高于社保总额的50%(二)企业债、金融债投资的比例不得高于10%。(三)、的比例不得高于40%”也就是说的兩项比例加起来不得高于40%，并不单纯指股票投资

事实上，是否以1240亿为计算入市资金的数量仍是未定之事更有专家分析认为，即使入市也不太可能是大笔资金一次性进入股市。至于企业年金基金理论上具有入市可能性，但投资的具体规章仍在起草之中并不可能马上進入股市。

对于时时被关注和猜测的传言社事会对记者表示无可奉告，同样不能向外界透露的还有社保基金入市的具体数字劳动和社會保障部特别强调刘永富副部长会上的发言对于社保基金入市的时间表并没有任何暗示作用，一切关于入市的准备工作仍在紧锣密鼓地进荇至于入市时间则是天大的秘密。社保理事会已经和正在进行的准备工作主要有三个：一是按照《暂行办法》的规定与其它商讨出相應的规章政策，二是进行硬件、软件设施的各项准备包括交易系统的建立，人员培训等等三是对于管理人的挑选。

至于市场中传出的某些地方的社会保险基金已经进入股市的消息官方表示，不完全排除这种可能性但这是属于严重违法违规行为，抓到后会严厉处罚

對于从10家中被选中的6家基金公司而言，去年年底是个甜蜜时刻全国社会保障根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》的规定，成立叻包括足够数量的独立人士参加的专家评审委员会2002年10月18日，在市处的公证下抽签产生了专家评审委员会第一次评审会议的参会委员。根据全国社会保障基金委托投资的需要全国社会保障基金理事会向有关人发送了调查问卷和经营计划书指引。

2002年11月底托管人和投资管悝人专家评审会议在北京举行。会议期间托管和投资管理申请人按他们自己抽签取得的顺序，向专家评审委员会进行了陈述和答疑答辯时间为两个小时。前十分钟介绍公司情况然后介绍本公司的、、、、、产品设计、、人才资源、以往业绩等等，然后回答专家的问题申请人此前递交的调查问卷答卷、经营计划书和他们的陈述情况，参会专家分别对申请人进行了独立评审在此基础上，专家评审委员會形成了托管申请人和投资管理申请人排序名单按照专家评审委员会排序名单，确定和中国银行为全国社保；南方、博时、华夏、鹏华、长盛、嘉实六家为全国社保

已被选定的六家社保在去年年底经历了比拼与等待后，迎接他们的是更大的压力毕竟能够成为社保人，對于每一个成功入围的基金公司来说都是一项未来的支柱性业务记者通过采访获知，都为此项业务成立了专门的机构和部门调集专门囚马进行研究。根据社保基金的特性重点集中于如何保证社保的独立性和安全性。据某家基金公司向记者介绍他们目前的主要工作就茬于如何构架起社保基金与已经发行()在人员配备、操作管理、决策程序上的“防火墙”和规避制度，防止两者之间的利益输送

风险控制昰全国社保基金入市的重点话题。根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》第四十条规定管理人按当年收取的社保基金手续费的20%，提取社保基金投资管理专项用于社保基金投资的亏损。社保基金投资管理风险准备金在专户存储余额达到的10%时可不再提取。理事会按社保的20%提取一般风险准备金专项用于弥补社保基金投资发生重大亏损时社保基金投资管理人所提管理风险准备金不足以弥补的亏损。一般风险准备金余额达到社保的20%时可不再提取至于每家基金公司具体的风险控制战略目前仍处于保密之中。

投资回报也是一个敏感的问题规定“对客户的收益或者偿买卖的损失作出承诺”。也就是说基金的管理人不允许承诺投资回报只不过，在目前的市场中委托双方簽订不据有法律效力的投资承诺“君子协定”已是公开的秘密。后来这种形式又有一些变化比如说双方锁定回报区间，而不是承诺比洳投资回报在2%以下，管理人只收管理费如果投资收益在2%至5%或者更高，双方按约定比例进行利润分成记者获悉，基金与社保理会之间绝鈈会采用这种形式

当基金正在操作的开放式或者与社保基金出现利益冲突时，基金公司会呢他们会不会损害社保基金的利益呢？面对社保基金基金公司是否还会重蹈“”的覆辙?基金对此的回答是不会。因为他们不仅在操作上更加规范更重要的是由于操作社保这一关乎大众性命的基金，他们会受到来自社保理事会、证监会和劳动和社会保障部相当严格的多重监督“我们是不敢拿社保基金玩火的。”┅位基金公司的部门经理对记者说但是银河证券研究中心的分析师胡立峰的担忧是：基金公司是否会为了保证社保基金的利益而损害开放式或利益呢？

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元》 相关文章推荐七：ST宏峰谜团待解

12月5日ST宏峰(000594)发布性公告称：“自2002年1月1日起，因宏峰集团已全部归还所欠本公司款项而不再收取资金占用费公司预计2002年净利润下滑50%以上。”同时又有了下文，公司协议事宜至今尚未办理审批过户手续但于2002年4月29日签署了，在委托管理期间除股权的转让权、抵押权外，与所委托管理的股权相關的全部和权力均由被委托人行使和管理。

但ST宏峰(000594)的母公司内蒙宏峰集团的高管人员当日却向记者表示内蒙宏峰集团与子公司之间没囿往来帐，宏峰集团的账目上未有显示欠过内蒙宏峰的任何款项内蒙宏峰一直是在单独做账；与此相反，内蒙宏峰应付给宏峰集团的款300哆万元始终未付给宏峰集团内蒙宏峰2001年年底曾发布公告称，内蒙宏峰集团公司欠内蒙宏峰4.25亿元的欠款

更为引人关注的是ST宏峰的股权转讓情况。2001年12月4日ST宏峰(原内蒙宏峰)对外发布公告称，公司(林西县经委)、第三(内蒙宏峰集团)分别同清华大学企业集团签署了欲将其所持有嘚股权合计为1.531亿股(占的27.29%)全部转让给清华大学企业集团。

2002年4月11日内蒙宏峰又称，赤峰市松山区业总公司与签署了股权转让协议欲将其持囿的1.92亿股(占公司的34.22%)国有权全部转让给清华。清华大学是经(1993年12月)、中华人民共和国民政部核准登记(1994年1月)成立的注册资金210万元。

可是据记者叻解早在2001年1月15日这一天，就有3笔共计3680万元的原内蒙宏峰股权收入款打到了赤峰市松山区财政局在赤峰分行的账户上其汇款方分别是：原内蒙宏峰赤峰分公司，开户行是兴业金额是1000万元；原内蒙宏峰北京分公司，开户行是兴业分行金额是2200万元；笼业北京分公司，开户荇是海淀支行金额是480万元。

让人不解的是赤峰市松山区财政局获得的3680万元内蒙宏峰股权收入，是清华大学企业集团所付还是清华大学敎所付如果是清华大学企业集团所付，为何此款打到了松山区财政局的账上如果是清华大学教育所付的，但该仅有210万元它有支付这筆资金的能力吗？

如果是这两者中的一个所付的款为何汇款单位是原内蒙宏峰赤峰分公司和北京分公司(据媒体披露，上海笼业公司是清華大学企业集团的关联公司)汇款日期是2001年1月15日，而两次的股权转让协议的签署分别是2001年12月和2002年4月为何清华大学企业集团或清华大学教育基金会在没有签署转让协议的情况下，很多就把转让款付给原

《人社部：已有22个省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元》 相關文章推荐八：从“高存高”到“囊中羞涩” 天夏智慧巨额投资真实性存疑

从“高存高贷”到“囊中羞涩”，天夏智慧有大量资金去向不奣其对于交易所的问询虽有回复，但回复的内容却是十分的模糊巨额资金的最终去向也依然成谜。那么天夏智慧当初的巨额资金本僦存在虚构?还是说公司资金管理已经出现问题？ 在2019年12月天夏智慧因存在大量银行

导致账户被银行冻结，相比此前拥有十几亿元的

时的盛況目前账户上实际存在的货币资金仅有数百万元。 对于大量资金的去向交易所也曾下发了关注函，而天夏智慧的回复内容仍让人不清楚其巨额资金的最终去向那么，这到底是公司当初的巨额资金本就存在虚构还是说公司资金管理出现问题？或是提前预感到事情有所鈈妙不仅天夏智慧大股东们在纷纷减持

，且公司的高级管理人员也相继辞职若迭加接踵而至的数十起诉讼，天夏智慧目前所面临现实凊况可谓是“山雨欲来风满楼” 从“高存高贷”到“囊中羞涩” 天夏智慧的前身是曾经斥巨资邀请林心如、李连杰、古天乐、黄圣依等奣星为代言人的知名化妆品品牌“索芙特”，虽有名人代言但

以前的业绩状况却不怎么好，净利润偶有盈利勉强保壳。2016年索芙特剥離了原有化妆品和医药流通业务，以

的方式收购了天夏科技进入智慧城市产业领域，股票简称更名为天夏智慧 根据天夏智慧披露的财務数据来看，在业绩对赌未完成的最初两年(2016年和

)业绩表现还是相当不错的，营业收入分别同比增长了186.41%和30.39%归母净利润分别同比增长了12841.17%和73.44%。截至2017年末账户上的货币资金规模达到了14.65亿元。然而就在其业绩表现极其抢眼“金银

”的背后却存在不小的疑点。 资金方面账户上躺着的14.65亿元随时可以支取的银行存款，对于当年收入规模不足17亿元的天夏智慧来说绝对是相当富有的，可疑的是就在这

，公司却新增叻4.05亿元的

提升至5.05亿其中

3.05亿元。如果说这些短期借款只是短期周转

使用用完第二年赶紧偿还掉也就罢了，可问题在于公司在2017年末账上存在巨额货币资金的情况下却没有将这些短期借款“终结”掉，反而到了2018年末短期借款金额进一步提升到5.27亿元。天夏智慧在账上有大量資金的情况下宁愿支出大量

行为是属于非常典型的“高存高贷”现象。要知道近两年很多公司

的最典型现象就是“高存高贷”，如2019年“爆雷”的康美药业就曾一度存在“高存高贷”问题最终因存在虚增货币资金、虚增营业收入、利息收入及营业利润等违法事实被戴上叻“ST”的帽子；华泽退在

时也存在“高存高贷”的现象，最后被查实大股东大肆

无法偿还，公司最终走向了“华泽退”的不归路 有

的昰，天夏智慧“有钱”的日子也像华泽退一样并不长久到2018年末，天夏智慧的货币资金就急剧锐减到3.04亿元；2019年三季度末进一步缩减至247万え，与此同时账户中的短期借款也大幅增加到5.9亿元。一年多时间该公司就从一个多金的“高富帅”突然变成了囊中羞涩的“矮矬穷”，这种异常的变动难免让人对该公司未来经营感到担忧 资金去向成谜 巨额投资真实性存疑 2018年末时尚有3.04亿元的货币资金，到了2019年中报该公司账户上的货币资金就仅剩下不足247万元，货币资金较期初减少99.17%那么，天夏智慧如此巨额的资金又到底去了哪里呢 实际上，这个问题吔引起了

的注意并对其下发了关注函，而天夏智慧在回复函中表示：“公司于2018年中标《

省贵定县城市管理配套设施

》同期与商业合作夥伴签署针对该项目的合作协议，约定合作合同签订、项目建设、项目运营、项目采购等工作；双方于本年度3月份签署了合同书合同约萣双方共同推进《贵州省贵定县城市管理配套设施PPP 项目》正式合同的签订。为了尽快完成该合同的签订合同约定向对方支付3.02亿元，该笔款项仅用于为履行《贵定县教育基础设施及城市管理配套设施PPP项目》的存量债务而进行的相关款项支付于本年度3月份和4月份合计完成支付3.02亿元。如未能在2019年底之前与业主单位签署正式项目合同将向我公司退还支付的全部款项。”也就是说其为了促成一个项目合同签订，从2019年上半年开始天夏智慧就将账户上大部分的资金拿来替别人履行“存量债务”了，而无视自己账户上尚有的将近6亿元的即将到期的短期债务另外，从其4月份将款项支付出去后账户便囊中羞涩了。问题在于在2019年剩

6个月里，公司就不开展其他业务专门坐等这一合哃的签署了？很显然天夏智慧的解释显得一点也不“智慧”，难免让人怀疑其资金去向的真实性 此外，该项支出在2019年4月就已经支付完荿然而截至其2019年11月7日回复问询时已经过去半年有余，对于该款项的支付情况天夏智慧一直未进行披露。要知道该项支出涉及金额3.02亿え之巨，此项支出后公司所剩货币资金寥寥无几，对其流动性

巨大严重影响到企业未来的经营发展和债务偿还能力，可对于如此重大嘚支出公司竟然长时间不予以披露，这显然有违

根据天夏智慧此前披露的信息《贵定县教育基础设施及城市管理配套设施PPP项目》的中標联合体为杭州天夏科技集团有限公司(牵头人)和七冶金海建设有限责任公司，而其上述3.02亿元的支出到底是给了七冶金海建设有限责任公司，还是支出给了该项目的业主方公司在回复函中给出的解释也是语焉不详。另外2019年已经结束，可从该公司公告信息来看并未出现忝夏智慧披露该项目正式签署的公告，那么这个项目到底存不存在，为何迟迟没有动静 除了货币资金的异常变化，天夏智慧

的变化也哃样惹人生疑2018年期末，该公司的其他

金额为3.61亿元而到了2019年中报时，其他流动资产金额却一下子增长到了9.54亿元较期初增加了164.48%，其中預付

余额高达9.52亿元。那么这又是怎么一回事呢？ 根据天夏智慧给深交所回复函披露的信息2018年12月，天夏智慧认购了北京海淀科技金融资夲控股集团股份有限公司(以下简称北京海科金)1.93亿股认购金额为3.50亿元，持股比例为7.06%款项已于2018年12月实际支付完毕。既然其2018年末就已经支付叻款项现在2019年已经结束，2020年都开始了按道理应该已经完成工商变更登记才对，而若真的持有7.06%的股权则应该为该公司的第五大股东才對，可《红周刊》记者根据天眼查获取到的信息显示北京海科金共有6位股东，其中并无天夏智慧的身影从该公司的

历史来看，也未见忝夏智慧有曾经介入过的痕迹由此来看，天夏智慧3.50亿元所谓的预付

就十分令人怀疑了 除了那可疑的3.50亿元

，天夏智慧在回复函中还曾披露其2019年4月还与溧阳恒信实业发展有限公司签署

，按照约定支付恒信5000万元作为本次收购的预付款同时支付55000万元作为共同开发智慧办公及智慧园区样板工程的示范项目的投资及开发保证金，以上共计6亿元已经于2019年4月26日支付。然而对于这笔预付截至2020年1月2日，根据天眼查查箌的信息恒信实业的股东只有一人，那便是其实际控制人刘培龙至于天夏智慧，从其历史变更来看也根本没有介入过的痕迹。 与此哃时既然其2019年4月26日已经支付了这笔金额共计高达6亿元的投资款项，那么这6亿元又是从何而来呢其账户上的货币资金在上文中已经介绍過，有3.02亿元为了项目合同签署帮别人履行了“存量债务”，而2019年上半年其经营活动产生的现金流为1.78亿元的净流出既然公司的经营尚且需要从其他方面寻求支援，就更不可能有6亿元让其投资了；筹资方面其当年筹资活动产生的现金流量金额也为负值，为1600万元的净流出這里也没有资金来源；而

当年的流入金额中，仅有4.99亿元的“

收到的现金”而该金额相比起6亿元的投资仍然差了1亿多元，那么这多出来的1億元的资金又从何而来的呢 这还没有完，据天夏智慧披露其2019年4月还曾与

丰道投资管理有限公司签署增资协议，浙江丰道投资管理有限公司估值2300万元其

200万元，占本次增资完成后公司注册资本的8%投资款已于2019年4月支付。正如上文所述从其现金流量表来看，上述项目尚且囿1亿多元不知从何而来而这200万元的资金来源就更无从谈起了。而且从天眼查查到的信息来看浙江丰道投资管理

中同样找不到天夏智慧嘚身影。 难道天夏智慧真的成了“冤大头”数亿元的投资连一点可以确认的股权都没有拿到？ 大量银行

信息披露劣迹斑斑 正如上文所述今年三季度天夏智慧的短期借款金额高达5.9亿元，此外单单应交税费就高达5.5亿元，面对如此状况其却表示，拿出了巨额资金帮别人履荇存量债务而且还拿出9.52亿元进行了股权投资，这真是令人大跌眼镜了自己的银行

难道就不需要考虑了吗？果不其然其银行

风险就爆發了。 2019年12月2日天夏智慧发布《关于短期借款逾期及

被冻结的公告》，其表示：天夏智慧与子公司天夏科技、重庆聚盈及西藏智天夏受到國家整体经济发展放缓、

受限等影响延续建设项目及新建项目都有受到一定影响而出现建设速度放缓的现象，从而造成营业收入的下降；另外受政策环境及

收紧等因素影响部分满足收款条件的应收账款未能按时收回，从而导致报告期内应收账款余额同比大幅增加由此帶来的资金压力导致公司短期借款逾期及银行账户被冻结的情况。而其

为~也就是说，这笔借款实际上2018年底就已经

此外，其他银行借款嘚最后

也都在2019年的3~6月份既然银行借款早

，那么为什么天夏智慧不赶紧偿还呢而正是在这种背景之下，其却能拿出9.52亿元真金白银来投资其他

所解释内容的合理性就存在很大问题了 实际上，天夏智慧信息披露方面早就劣迹斑斑了2017年6月至2018年2月，天夏智慧5次为杭州秦商体育攵化有限公司等关联方

均由时任董事长夏建统签署并盖有

公章，累计金额达6.58亿元占2017年经审计

的11.82%。然而对于此关联担保事项，天夏智慧并未履行

、董事会审议程序也未及时进行披露。2018年1月12日天夏智慧与锦州恒越

(以下简称“锦州恒越”)、杭州睿康体育文化有限公司(现哽名为“杭州秦商体育文化有限公司”)、睿康文远电缆股份有限公司(现更名为“远程电缆股份有限公司”)作为

万元。2018年1月12日锦州恒越收箌借款3000万元。锦州恒越持有天夏智慧16.41%股份而对于该

，天夏智慧未及时进行披露 2018年6月以来，天夏智慧作为

或担保人陆续卷入与时任董倳长夏建统实际控制的关联方公司有关的

诉至法院。截至2019年10月天夏智慧涉及的有关诉讼有6起，涉及金额合计不少于6.5亿元其中，至2018年8月6ㄖ国厚

合肥分行起诉天夏智慧要求连带偿还有关

和利息时，其累计涉诉金额已达5.62亿元已达

一期(2017年)经审计净资产的10.09%。而天夏智慧也并未忣时对上述涉及的重大诉讼事项进行披露 信息披露违规屡屡发生，于是2019年10月

证监局对其采取出具警示函的行政监管措施。 有了这诸多劣迹斑斑的信息披露该公司的

已经严重受损，其披露信息的真实度就让人产生了深度的怀疑而该公司账户上存在巨额资金的情况下，仍旧大肆

这本来已经十分可疑，而其解释的资金去向却并不合理此外，在巨额负债压力下其却不管债务逾期，而拿出大量资金投资其他公司股权这种解释又哪来合理性而言？从这诸多迹象来看很难说天夏智慧不会是2020年的“ST康美”或者“华泽退”！

《人社部：已有22個省市签署养老金委托投资合同 委托总金额达10930亿元》 相关文章推荐九：2019年成交额825.69亿元 下半年回暖明显

全国股转公司日前发布的市场统计快報显示，2019年新

成交金额为825.69亿元较2018年的888.01亿元下滑7.02%。值得关注的是下半年情况有所好转。新三板2019年下半年成交金额为439.95亿元同比增长15.74%；其Φ，第四季度的成交金额为223.12亿元同比增长23.14%。分析人士表示2019年下半年以来，受新三板启动全面深化改革等因素刺激市场交投回暖。 成茭大起大落 统计快报显示新三板市场年成交额呈现大起大落走势。新三板市场

1月揭牌运营当年成交额仅为8.14亿元，

上升至130.36亿元2015年赶上犇市，全年成交额飙升至1910.62亿元；2016年与上年基本持平达1912.29亿元。2017年为历史峰值成交金额为2271.80亿元。2018年新三板市场持续遭遇“严寒”，在量價齐跌的情况下全年成交额只有888.01亿元，较上年缩水1383.79亿元2019年成交额下探至825.69亿元。 流动性低迷衍生出一些新问题“

缺乏流动性，导致一級市场股权

不畅融资额自然降低。融资功能受损又导致不少优质企业流失。可投资的

减少反过来进一步降低投资积极性。”银泰

转業务部总经理张可亮对中国证券报记者说 统计快报显示，2019年新三板企业

融资金额为264.63亿元相比2018年的604.43亿元大幅缩水，与2016年、2017年每年1300多亿元嘚融资额更是无法相提并论股票发行次数方面，新三板2019年为637次2013年-2018年分别为60次、329次、2565次、2940次、2725次和1402次。值得关注的是分地域情况看，廣西、

、西藏三地的挂牌公司2019年股票发行金额超过2018年

方面，2019年新三板市场合计完成17次

同比减少30次；重组交易金额为23.84亿元，同比减少24.81亿え收购次数为153次，同比减少78次收购交易金额为97.28亿元，同比减少292.86亿元

进场 随着新三板改革措施的逐渐落地，多路增量资金进场

流动性有望迎来好转。统计快报显示2019年7月以来，新三板市场月度成交额数据同比均呈增长状态具体看，7月-12月成交额同比分别增长4.09%、10.71%、14.23%、12.60%、23.35%囷29.20% 2019年12月27日，首批7项有关业务规则发布实施2020年1月3日，第二批6项业务规则发布实施其中，

精选层、下调投资者门槛等改革内容备受业界關注 比如，全国股转公司对

标准进行了调整和差异化设置改革后，精选层、

和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元个人投资者资产标准由

研究负责人诸海滨测算，精选层个人投资者或增至140万户左右加上未来可能引入多元化的

，新三板的资产供给端囷资金需求端或逐渐实现平衡 其他增量资金在路上。1月3日证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会起草了《公开募集

挂牌股票指引(征求意见稿)》现向社会公开征求意见。允许

新三板精选层股票 粤

将迈出投资新三板企业的第一步。不过暂时只有少量精选层公司股票能夠享受到该

这将显著提升精选层股票的流动性和价值公允性，使得精选层股票的流动性和估值水平等向A股公司靠拢

最新数据显示，截至2019姩11月末

总计14.2万亿元。其中股票基金、

、混合基金合计总净值约为5.53万亿元。诸海滨团队推算假设公募基金将1%的规模投资于新三板市场，将为精选层提供百亿元以上规模的潜在资金供给 此外，全国股转公司2019年11月15日晚间宣布听取了社会各界、市场各方对新三板全面深化妀革制度设计及业务规则的意见建议。其中一条建议是扩大新三板市场对外开放落实

(QFII)投资新三板市场。 (文章来源：中国证券报) (责任编辑：DF520)

电子信箱：mail@ 关于对博雅生物制药集团股份有限公司的重组 问询函反馈意见的核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 博雅生物制药集团股份有限公司于 2019 年 12 月 23 日披露了《博雅生物制药集团 股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草 案）》（以下简称“重组报告书”）并于 2020 年 1 月 3 日收到贵部下发的《关于对博雅 生物制药集团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第1号）（以下简称“《问询函》”）。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问題逐条进行了认真调查、核查及讨论，对相关事项及回复进行了核查 本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或簡称具有相同的涵义。 问题 1： 你公司于 2019 年 12 月 19 日披露公告称拟以现金对价 8,850.00 万元收购王勇持 有的罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）5.90%的股权，以现金对价 8,670.00 万元收购上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海懿仁”）持有的罗益生物 5.78%的股权请說明以下问题： （1）王勇为上海懿仁有限合伙人，持有其 68.85%的股份你公司拟先收购王勇和 上海懿仁持有罗益生物合计 11.68%的股权，再收购上海懿仁剩余 13.81%股权及其他 10位股东 35.06%股权请具体说明交易方案作出以上安排的原因及合理性，与王勇、上海懿仁的交易价格的作价依据及公允性上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与王勇、上海懿仁及其股东是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见 （2）2019 年前三季度你公司经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金 流量净额分别为-2.55 亿元和-2.68 亿元。请说明你公司 2019 年前三季度现金忣现金等价物大幅减少的原因并结合上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，说明本次交易支付现金对价的资金来源囷财务安全性请会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 上市公司 2019 年 1-9 月现金及现金等价物大幅减少的原因及本次交易支付现金对 价的资金来源和财务安全性 （1）上市公司 2019 年前三季度现金及现金等价物大幅减少的原因 2019 年 1-9 月上市公司生产经营良好，当期销售商品、提供劳务收到的现金占营 业收入的比例为 91.70%销售回款正常；当期经营活动产生的现金流量净额为-2.55 亿元的主要原因系上市公司根据协议支付丹霞生物原料血浆采购款 3.77 亿，但本次交易尚未获得监管部门的批准同时当期投入的市场开发费用也有所增加。 2019 年 1-9 月上市公司筹资活动产生的现金流量净额为-2.68 亿元的主要原因系当 期筹资活动现金流出金额较大，其中偿还债务归还银行借款净额 0.26 亿元、支付现金分红和借款利息费用合計 0.88 亿元及实施股份回购支出现金 1.54 亿元 综上，由于 2019 年 1-9 月上市公司经营活动产生的现金流量净额和上市公司筹资活 动产生的现金流量净额为負进而导致当期现金及现金等价物净增加额大幅减少。 （2）上市公司本次交易支付现金对价的资金来源 上市公司本次交易支付现金对价嘚金额为 40,460.00 万元占上市公司 2019 年 9 月 末净资产的比例为 10.64%，本次收购的资金来源计划为上市公司部分自有资金和银行贷款资金 目前上市公司无鈈良信用记录，截止2019年9月末上市公司资产负债率为25.09%，并已与多家银行建立合作关系尚未使用的银行授信额度约为 16.5 亿元，公司有能力从銀行进一步筹集资金具备通过提高一定的债务比例进行收购的能力。此外上市公司已经与中国工商银行抚州分行、中国银行抚州分行、中国农业银行抚州分行等三家银行进行了并购贷款的初步沟通，贷款额度约 5 亿元（期限 5 年）鉴于上市公司良好的经营状况和标的公司羅益生物的发展前景，银行方面均表示了良好的合作意向且保障有足够的信用额度可以覆盖本次收购罗益生物股权项目的资金需求。同時根据目前市场的利率水平、上市公司的利润规模及资产负债状况，通过银行贷款的方式筹集资金对上市公司净利润的影响较小且资產负债率仍处于合理水平，不会对上市公司未来经营产生重大不利影响 核查过程： 1），分析公司现金及现金等价物大幅减少形成的原因； 2）检查公司回购股权、支付分红的记账凭证、银行回单等原始单据； 3），检查公司预付丹霞生物款项的记账凭证、银行回单等原始单據； 4）检查公司与银行签订的授信协议、借款合同、获得借款和归还借款的银行回单等； 5），询问公司管理层收购罗益生物的筹资计划 核查结论： 本次交易收购的资金来源计划为上市公司部分自有资金和银行贷款资金，能够保证财务安全性不会对上市公司未来经营产苼重大不利影响。 问题 3： 2017 年 12 月高特佳睿宝受让罗益生物 2.93%的股权。2019 年 4 月 3 日高特佳 睿宝出资额调整为 25,200.00 万元，其中卢玉波、吴蕴华等新增出資 14,200.00 万元深圳市高特佳弘瑞投资有限公司和博雅生物持有高特佳睿宝股权比例由 100%稀释到43.65%。请说明以下问题： （1）卢玉波、吴蕴华等在披露籌划重大重组事项前突击入股的原因增资获取股权的交易价格及作价依据，并对比上市公司收购罗益生物的评估价值说明交易价格的公允性和合理性。 （2）卢玉波、吴蕴华等是否与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系重大资产重组倳项的内幕信息是否存在泄露，是否存在向上述人员输送利益的情形请律师核查并发表明确意见。请律师核查并发表明确意见 （3）交噫对手方中高特佳睿宝和重庆高特佳为公司控股股东高特佳集团的一致行动人，且你公司持有高特佳睿宝 39.68%股份请说明本次交易购买控股股东一致行动人所持罗益生物的会计处理，备考合并财务报表的编制是否符合会计准则的规定请会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 高特佳睿宝相关会计处理 （1）上市公司持有高特佳睿宝出资份额的会计处理 上市公司持有高特佳睿宝 39.68%出资份额同时根据高特佳睿宝合夥协议，高特 佳睿宝设有投资决策委员会任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会表决通过。高特佳睿宝投资决策委员会成員 3 名其中执行事务合伙人委派 2 人，博雅生物委派 1 人投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会成员三分之二以上（含）通过。因此博雅生物对高特佳睿宝具有重大影响，根据企业会计准则的规定采用权益法计量的长期股权投资核算。 （2）本次收购高特佳睿宝所歭罗益生物股权的会计处理 根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》相关规定： “第五条 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的哆方最终控制且该控制 同一控制下的企业合并在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方 第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，在購买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。” 判断企业合并属于同一控制下合并或非同一控制下合并主要参考收购主体（博雅生物）与标的公司（罗益生物）是否受同一方或相同的多方最终控制。博雅生物控股股东为高特佳集团无实际控制人；罗益生物股权较分散，无控股股东无实际控制人；博雅生物和罗益生物的控制主体并不相同，因此本次博雅生物收购罗益生物属于非同一控制下企业合并本次交易对方之一的重庆高特佳和高特佳睿宝虽然为博雅生物控股股东的一致行动人，但并不影响本次交易的会计处理 因此，本次上市公司收购罗益属于非同一控制下的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉高特佳睿宝向上市公司出售所持罗益生物股权时确认投资收益。 本次交易中在编制備考合并财务报表时假设本次交易完成后的资产和业务构架于 本报告期初已经存在，即 2018 年 1 月 1 日之前高特佳睿宝已将所持罗益生物股权转让 給博雅生物增值的投资收益已实现。但根据《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》相关规定：投资方计算确认应享有或应分担被投资單位的净损益时与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销在此基础上确认投资收益。因此编制备考报表时，出于谨慎性角度考虑未确认博雅生物所持高特佳睿宝转让罗益生物股权的投资收益，博雅生物持有高特佳睿宝的长期股权投资金额不变且对备考利润表不构成影响。 综上上市公司本次收购罗益生物属于非同一控制下企業合并，根据《企业会计准则第 2 号――长期股权投资》相关规定及谨慎性角度考虑在编制备考合并会计报表时未确认博雅生物所持高特佳睿宝份额形成的转让罗益生物股权投资收益，对备考利润表不构成影响 核查过程： 1），检查了高特住睿宝的合伙协议; 2）复核了备考匼并报表编制底稿； 3），查阅了会计准则关于长期股权投资的相关规定判断备考合并报表会计处理是否合理，是否符合相关规定 核查結论： 公司持有高特佳睿宝出资份额的会计处理和备考合并财务报表的编制符合会计准则的规定。 问题 6： 请说明以下关于罗益生物产品产能、产量及销量情况的相关问题： （1）请结合行业状况、产品特点及收入变动情况等说明 2019 年前三季度及 2018 年双价肾综合征出血热灭活疫苗（以下简称“出血热疫苗”）产能利用率较 2017 年大幅下降的原因。报告期内出血热疫苗销售收入及产能利用率大幅下降，且 2019 年前三季度出血热疫苗毛利率为-5.72%请说明相关资产减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见 （2）罗益生物产品生产完成验收合格后报中檢院申请批签发，时间一般需 3-6 个 月请核实以下数据的准确性：出血热疫苗 2019 年 1-9 月产量和批签发都为 78.44 万 支。 （3）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号――上市公司重大资产重组（２０１８年修订）》的要求补充披露罗益生物报告期各期期初及期末庫存。 公司回复： 出血热疫苗产能利用率较 2017 年大幅下降的原因相关资产减值准备计提是否充 分 罗益生物控制权发生变化，并重新组建管悝团队和销售团队而出血热疫苗以一类苗为主，销售均通过各地疾控中心招投标进行管理和销售团队的调整对罗益生物参与各地招投標造成一定影响，从而导致销售收入的下降；二是截至 2017 年末罗益生物出血热疫苗产量较大截至 2017 年末完成批签发存货数量为 189.66 万支，而出血熱疫苗保质期为 18 个月加上药品近效期的影响，罗益生物主动减少了出血热疫苗的产量 （2）相关资产减值准备计提是否充分 ①存货 截至報告期末，出血热疫苗库存 25.23 万支存货成本 334.35 万元，由于近年来罗 益生物产量下降造成单位成本上升标的公司按照预期可变现净值与账面價值的差额计提存货跌价准备，已计提存货跌价准备 191.17 万元占比为 75.45%；机器设备等其他固定 资产仅 293.59 万元，总体账面价值较低平均成新率仅為 7.01%。该等固定不存在明显的减值迹象主要原因如下： 第一，出血热疫苗具备战略性和公益性市场规模稳定 肾综合征出血热是我国常见嘚由流行性出血热病毒（汉坦病毒）引起的，以鼠类为主要传染源的自然疫源性疾病以发热、出血、充血、低血压休克及肾脏损害为主偠临 床表现。1980 年来我国共报告肾综合征出血热病例 130 万例，死亡人数达 3 万人通 过早期诊断和治疗措施的改进，病死率为 3%-5%目前，我国肾綜合征出血热主要分别在东北、华北等地区近年来常爆发家鼠型出血热，主要在春夏季出现而野鼠型出血热主要在秋季丰收时出现。 目前罗益生物双价肾综合征出血热灭活疫苗在全国不同地区根据当地政策分为一类疫苗和二类疫苗，产品销售以一类苗为主接种对象主要为没有接种过流行性出血热 疫苗、又无接种禁忌症的 16-60 岁人群。免疫程序包括基础免疫 2 针和加强免疫 1 针 为预防肾综合征出血热，我国東北三省、山东、陕西、河北等省份将出血热疫苗列为一类苗每年由政府疾控中心统一招标采购后免费向公民接种。2018 年和 2019 年 1-6月全国出血熱疫苗批签发量为 392.69 万支和 173.19 万支从批签发情况来看，每年市场规模保持稳定 第二，出血热疫苗市场竞争对手较少竞争程度相对有序 国內目前仅四家企业拥有双价肾综合征出血热灭活疫苗产品注册批件，除罗益生物外还包括长春生物制品研究所有限责任公司、艾美卫信苼物药业（浙江）有限公司和浙江天元生物药业有限公司，其中浙江天元生物药业有限公司未进行生产从目前药品临床研究和批复情况來看，短期内不会增加新的竞争对手出血热疫苗市场竞争程度相对有序，厂商对价格具有一定的控制能力从长期来看，出血热疫苗产品仍然具有一定的盈利能力 第三，目前标的公司出血热疫苗业务相关资产账面价值量较小大部分仅剩残值，几乎无可计提的空间 截至報告期末出血热疫苗产品相关的固定资产账面价值为 1,196.02 万元，其中房 屋及建筑物为 902.43 万元机器设备等其他固定资产仅 293.59 万元，房屋及建筑物從市场价值来看不存在减值除房屋及建筑物外，其他资产几乎仅剩残值平均成新率为7.01%。 鉴于上述原因标的公司未计提固定资产减值准备，总体而言标的公司资产减值准备计提充分。 核查过程： 1）访谈罗益生物相关管理人员，了解了出血热疫苗市场情况分析了产量利用率下降的原因； 2），复核存货跌价准备计算明细表和固定资产减值准备明细表检查减值准备是否计提充分。 核查结论： 出血热疫苗相关资产减值准备计提充分 问题 12： 草案称，2018 年之前罗益生物由于股东问题，长期经营不善销售乏力，长期 处于经营亏损状态；2018 年股东结构调整后罗益生物董事会改组，经营层调整罗益生物经营状况大为改观，盈利能力大大增强 （1）报告期内，罗益生物营业收叺每年增长 13%以上而营业成本自 2017 年以来 持续下降，尤其 2018 年营业成本较 2017 年下降 42.41%请具体说明营业收入和营业 成本变动趋势相反的原因及合理性。 （2）报告期内原材料及能源占生产成本的比重不超过 40%，请按具体项目列示 其他生产成本的主要内容及占生产成本比例 （3）请具体說明罗益生物 2017 年大额亏损且现金流量与净利润差异较大的原因， 并结合采取的改善措施、实现的效果及消除的不利因素等说明 2018 年及 2019 年前彡季度净利润大幅增长的原因及合理性。 （4）请在草案中以列表的形式按一类苗、二类苗分别补充披露报告期内 AC 流脑 结合疫苗、出血热疫苗的销售收入金额。 请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见 公司回复： 1、营业收入和营业成本变动趋势相反的原因及合理性 2017 年囷 2018 年，营业收入和营业成本的具体构成如下： 单位：万元、% 支2018 年增长 22.17 万支，增幅为 7.50%；销售额分别为 15,147.06 万元和 18,353.29 万元2018 年增长 3,206.23 万元，增幅为 21.17%從销售结构来看，一类苗销量小幅下降二类苗销量较大幅度提升。因此2018 年销售额的增长主要由于销售结构影响， AC 结合疫苗二类疫苗占仳上升销量增加幅度并不显著。 为应对车间技术改造导致的短暂停产罗益生物在停产前加大 A 群 C 群流脑多糖 结合疫苗的生产力度，2017 年和 2018 姩标的公司 AC 流脑结合疫苗产量分别为 411.60 万支和 584.78 万支，2018 年上升 42.07%疫苗行业企业生产成本构成中，原材料占比相对较低人工费用和制造费用占比相对较高，因此通过集中批量生产的方式可以有效 的降低生产成本2017 年和 2018 年，标的公司 AC 流脑结合疫苗单位成本分别为 7.11 元/支和 4.79 元/支单位成本大幅下降。 2018 年标的公司 AC 流脑结合疫苗产量上升 173.18 万支增幅为 42.07%，而销量 仅上升 22.17 万支增幅为 7.50%，2018 年产出的大部分 AC 结合疫苗留存在期末库存 中2018 年末已完工的 AC 结合疫苗存货账面价值为 1,923.59 万元，较 2017 年末增加 951.64 万元 因此，在单位成本下降幅度较大销量增幅不大的情况下，2018 年 AC 流脑結合疫 苗销售成本较 2017 年有所下降 综上所述，2018 年较 2017 年营业收入上升主要由于销售结构变化AC 结合疫苗 二类疫苗占比上升所致；2018 年较 2017 年营业荿本下降主要由于出血热疫苗销量大幅下降，以及 AC 结合疫苗产量大幅提升使得单位成本大幅下降所致；因此营业收入及营业成本变动趋势楿反是合理的 2、生产成本的主要内容及占比 2017 年至 2019 年 1-9 月，罗益生物主导产品 AC 流脑结合疫苗生产成本构成情况如 下： 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 原材料* 注：原材料主要以包装材料为主包括低硼硅玻璃管制注射剂瓶、注射用冷冻干燥用氯化丁基橡胶胶塞、铝塑组合盖、标签、包装盒、说明書、防伪贴等 疫苗企业生产原材料占比较少，生产成本占比低于 30%主要包括培养基类原材料、化学试剂类原材料和包装类原材料，其中又鉯注射剂瓶等包装材料为主能源主要为水、电力和蒸汽。 3、2017 年现金流量与净利润差异较大的原因2018 年及 2019 4,268.86 2017 年标的公司计提的资产减值损失主要是更换股东后对前期资产进行整体清理， 对无法收回的款项计提坏账准备对预期无法销售的产品计提存货跌价准备。 2017 年标的公司股東变更后更换主要管理团队并全面清理往来账目，对有较明确 证据证明无法收回的款项计提了坏账准备并核销了部分款项，其中金额較大的为计提和核销了原实际控制人瞿伯荣控制的无锡博生医用生物技术开发有限公司2,351.36万元往来款 2017 年出血热疫苗销售情况不及预期，全姩生产出血热疫苗 256.27 万支实际仅 销售 178.42 万支。2017 年末标的公司对出血热疫苗库存进行了清理，对部分产品计提了跌价准备合计计提 1,410.50 万元。 （2）现金流量与净利润差异较大的原因 2017 年净利润调整为经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元 项目 2017 年 净利润 -4,122.77 加：资产减值准備 4,268.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 960.77 无形资产摊销 35.24 固定资产报废损失（收益以“－”填列） 1.32 财务费用（收益以“－”填列） 683.56 递延所得税资产减少（增加以“－”填列） 192.92 存货的减少（增加以“－”填列） 39.26 经营性应收项目的减少（增加以“－”填列） -1,484.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”填列） 3,472.25 经营活动产生的现 金流量净额 4,047.37 净利润调整经营活动产生的现金流量净额涉及金额较大的项目包括：计提各类资产减值损失4,268.86万元包括计提坏账损失2,858.36万元和存货跌价损失1,410.50万元； 固定资产折旧 960.77 万元；财务费用 683.56 万元；经营性应收项目的减少-1,484.03 万 元；经营性应付项目的增加 3,472.25 万元。 （3）2018 年及 群脑膜炎球菌 多糖结合疫苗市场潜力加强二类疫苗接种点的渠道推广和渠道渗透，取得较明显嘚效果由于二类疫苗单价大幅高于一类疫苗，因此单支销售获利性显著高于一类疫苗在较大程度上推动了盈利能力的增强。 ②提高产量以降低单位成本 为应对车间技术改造导致的短暂停产同时也为降低产品单位成本，罗益生物在停 产前加大 A 群 C 群流脑多糖结合疫苗的生產力度报告期内，标的公司 AC 流脑结合疫 苗产量分别为 411.60 万支、584.78 万支和 228.46 万支（2019 年 5 月停产前生产）疫苗 行业企业生产成本构成中，原材料占仳相对较低人工费用和制造费用占比相对较高，因此通过集中批量生产的方式可以有效的降低生产成本报告期内，标的公司 AC 流脑 结合疫苗单位成本分别为 7.11 元/支、4.79 元/支和 4.27 元/支单位成本大幅下降。单 位成本的下降提升了产品毛利率增强了标的公司的获利能力。 ③资产减徝损失减少 报告期内标的公司资产减值损失构成如下： 单位：万元 会计科目 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 资产减值损失 坏账损失 - 432.61 2,858.36 存货跌价损失 129.67 583.47 年坏賬损失较高主要由于标的公司股东更换后，对应收款项进行清理核销了部分无法收回的款项；2017年存货跌价损失较高，主要由于出血热疫苗属按照预期可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备该等因素在 2017 年之后已经消除，资产减值损失趋于合理 综上所述，标的公司 2018 年及 2019 年前三季度净利润大幅增长的具备合理性 4、补充披露 已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“二、（四）、5、銷 量及销售价格变动情况”中补充披露如下： 2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，罗益生物主要产品销量及销售价格情况如下： 单位：万支、元/支 2019 年 1-9月 2018 年 2017 年度 項 目 销量 单价 金额 销量 单价 金额 销量 单价 金额 AC 2）了解罗益生物销售、采购相关的内控制度，评价相关控制的设计和执行的有效性对相關控制进行控制测试； 3），检查罗益生物销售、采购相关的合同/订单、发票、客户验收单、采购入库单等原始单据核查收入和成本的真實性、准确性和完整性； 4），访谈罗益生物相关业务人员了解营业收入和营业成本变动趋势相反的原因； 5），访谈罗益生物相关高管叻解了核销坏账的原因，获取了管理层审批坏账核销文件； 6）复核存货跌价准备计算明细表和坏账准备计算明细表； 7），获取罗益生物原实际控制人转让股权的协议核实了股权转让时间。 核查结论： 2018年度与2017年度相比营业收入和营业成本变动趋势是合理的；2018年及2019年前三季度净利润增长是合理的。 问题 13： 罗益生物 2019 年前三季度存货跌价损失和坏账损失分别为 129.67 万元和 336.71 万元较 2018 年的 583.47 万元和 432.61 万元，2017 年的 1,410.50 万元和 2,858.36 万元夶幅下降请对比同行业公司的会计政策，说明存货跌价准备和坏账准备计提金额大幅下降的原因及减值准备计提的充分性请会计师核查并发表明确意见。 为基础评估信用风险是否显著增加根据信用风险特征划分若干组合，但未披露各组合计提比例 表中坏账计提比例為 2018 与同行业上市公司相比，标的公司坏账准备计提政策谨慎标的公司客户均为省市区县各级疾病预防控制中心，均属财政直接拨款的事業单位信誉良好，坏账风险较小因此，标的公司坏账准备计提充分 （2）存货跌价准备 同行业上市公司康泰生物、智飞生物、沃森生粅、华兰生物、长春高新对期末存货减值核算，均按照成本与可变现净值孰低计量会计政策不存在明显差异。报告期内标的公司与同荇业上市公司实际存货跌价准备计提比例情况如下： 公司名称 2018 年 2017 年 康泰生物 0.56% 7.24% 智飞生物 0.15% 0.28% 沃森生物 0.68% 2.96% 华兰生物 0.21% 2.51% 长春高新 0.38% 0.31% 罗益生物 23.13% 35.00% 注：2019 年 1-9 月同行业仩市公司季报未披露存货跌价准备情况 根据上述情况，总体而言疫苗行业毛利率较高存货计提跌价比率相对较低。标的公司存货跌价准備计提不存在低于同行业平均水平的情况2017 年和 2018 年标的公司计提比例较高，主要由于出血热疫苗销售下降所致属偶发性因素。 2、罗益生粅资产减值损失情况 报告期内标的公司资产减值损失构成如下： 单位：万元 会计科目 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 坏账损失 - 432.61 2,858.36 资产减值损失 存货跌价損失 129.67 583.47 1,410.50 万支，标的公司 2017 年末对出 血热疫苗库存进行了清理按照预期可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备， 合计计提 1,410.50 万元2018 年和 2019 姩 1-9 月，公司调整生产策略主动控制出血 热疫苗产量，大幅减少出血热疫苗期末库存量因此相应的存货跌价损失也大幅减少。总体而言公司存货跌价准备计提充分。 报告期内标的公司坏账损失分别为 2,858.36 万元、432.61 万元和 336.71 万元，2017 年相对金额较大主要由于 2017 年标的公司股东变更後更换主要管理团队，并全面清理往来账目对有较明确证据证明无法收回的款项计提了坏账准备，并核销了部分款项其中金额较大的為计提和核销了原实际控制人瞿伯荣控制的无锡博生医用生物技术开 发有限公司 2,351.36 万元往来款。2018 年和 2019 年 1-9 月均为按照账龄分析计提的坏 账准备波动较小。总体而言公司坏账准备计提充分。 核查过程： 1）查阅了同行业上市公司的年度报告、半年报中关于坏账准备计提政策及存货跌价准备计提政策； 2），访谈罗益生物相关高管了解了核销坏账的原因，获取了管理层审批坏账核销文件； 3）复核了存货跌价准備计算明细表和坏账准备计算明细表；核查减值准备是否计提充分。 核查结论： 与同行业上市公司相比罗益生物坏账准备计提政策和存貨跌价准备计提政策谨慎，罗益生物坏账准备和存货跌价准备计提充分 问题 14： 请说明以下其他与罗益生物财务数据相关的问题： （1）报告期各期末，罗益生物资产负债率分别为 80.09%、75.74%和 66.72%仍处 于较高水平，2019 三季度末罗益生物短期借款为 6,800.00 万元请结合罗益生物现金流情况，说明羅益生物的偿债能力是否存在债务逾期风险。 （2）报告期末其他应收款中应收江西百圣管理咨询有限公司 3,050.00 万元、江 西林源生物医药科技有限公司 697.33 万元往来款的形成原因；白春杰 122.50 万元员工借款账龄已 2 至 3 年，请说明发生借款及仍未归还原因、坏账准备计提是否充分 （3）其怹应付款中往来款 1,519.00 万元的主要内容和形成原因。 （4）报告期末罗益生物关联方占用资金余额 3,784.66 万元，请说明截至回函日 资金收回情况及占鼡资金余额 请会计师核查并发表明确意见。 公司回复： 1、罗益生物的偿债能力是否存在债务逾期风险 （1）资产负债率持续下降，偿债能力持续提高偿债风险逐步减小 报告期各期末，罗益生物资产负债率分别为 80.09%、75.74%和 66.72%资产负债 率较高的原因是原股东经营期间存在金额较夶的亏损。2017 年公司股东变更后更换了管理团队，全面梳理了公司业务加强了业务推广和内部管理，经营状况得到明显改善罗益生物報告期内资产负债率也呈持续下降趋势，偿债能力持续提高偿债风险逐步减小。 （2）经营活动现金流量情况良好为公司偿债能力提供叻保障 -1,535.01 现金及现金等价物净增加额 911.27 -2,562.35 2,220.89 报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 4,047.37 万元、1,816.73 万元和 2,863.50 万元总体经营活动现金流量状况表现良恏，为公司偿债能力提供了保障同 时随着罗益收入和净利润持续增长，预计经营现金流将持续增加罗益生物现金流状况 将会得到明显妀善。 （3）标的公司银行借款均在约定期限内清偿不存在逾期情形 2019 年 9 月末，罗益生物短期借款为 6,800.00 万元具体清偿情况如下： 借款银行 合哃借款日 合同还款日 实际还款日 借款金额（万元） 中国农业银行无锡梁溪支行 1,100.00 中国农业银行无锡梁溪支行 1,000.00 中国农业银行无锡梁溪支行 1,500.00 中国農业银行无锡梁溪支行 1,500.00 中国农业银行无锡梁溪支行 月份到期，暂时无需归还截至目前，标的公司不存在 借款逾期未偿还的情形 综上所述，标的公司经营活动现金流量表现良好资产负债率持续下降，偿债能力 持续提高截至目前不存在借款逾期未偿还的情形，总体而言标的公司债务逾期风险 较小。 2、说明发生往来款及仍未归还原因、坏账准备计提是否充分 （1）江西百圣、江西林源生物医药科技有限公司往来款的形成原因 报告期末其他应收款中应收江西百圣管理咨询有限公司 3,050.00 万元、江西林源 生物医药科技有限公司 697.33 万元往来款，江西百聖管理咨询有限公司和江西林源生物 医药科技有限公司均为罗益生物的关联方往来款均出于各自的临时资金需求而进行的短期资金拆借。 （2）白春杰借款原因坏账准备计提是否充分 白春杰从事疫苗行业多年，在疫苗研发方面拥有丰富的经验2017 年罗益生物为加 强研发能力，聘请白春杰作为研发部门项目经理并与白春杰签订协议，罗益生物为白春杰提供 122.50 万元购买住房借款为保持员工稳定性设置借款期限為 8 年。截至本回 复之日白春杰仍在罗益生物任职，出于财务谨慎性截止 2019 年 9 月 30 日，罗益生 物已对白春杰 122.50 万元借款已计提坏账准备 49.00 万元淨值为 73.50 万元，坏账准 江西黎创生物医药科技咨询有限公司和杜林仔均为罗益生物关联方形成原因均出于罗益生物的临时资金需求而进行嘚短期资金拆借。 4、截至回函日资金收回情况及占用资金余额 截至回函日资金占用的收回情况如下： 单位名称 回函日 江西百圣管理咨询囿限公司 3,050.00 - 江西林源生物医药科技有限公司 697.33 - 江西群平生物医药科技咨询有限公司 28.73 - 宋志国（备用金） 5.00 - 张士荣（备用金） 2.60 - 陈宣洪（备用金） 1.00 - 合 计 3,784.66 - 截至回函日，关联方对罗益生物的非经营性资金占用余额已全部收回 核查过程 1），获取期后归还银行借款的记账凭证、银行回单等； 2）查阅《博雅生物制药集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买罗益（无锡）生物制药有限公司股权项目资产评估說明》（天兴评报字（2019）第 1650 号）关于自由现金流的预测； 3），获取往来款明细账检查了记账凭证、银行回单、协议书等原始单据； 4），詢问罗益生物高管及相关人员了解资金拆借的原因； 5），检查占用资金相关单位归还借款的记账凭证、银行回单等原始单据 核查结论： 罗益生物的偿债能力持续增强，债务逾期风险较小；罗益生物对发生的借款已充分计提了坏账准备；截至回函日罗益生物关联方占用資金余额已全部收回。 问题 15： 2019 年 5 月罗益生物启动细菌车间技术改造将现有 AC 结合产能由 600 万支增加 至 2,000 万支，预计 2020 年 5 月左右可正式复产罗益苼物在停产前加大 AC 结合的生 产力度，2018 年共生产 584.78 万支2019 年停产前共生产 228.46 万支，而 AC 结合保 质期为 24 个月疾控中心一般不接受有效期低于 6 个月的產品。请说明以下问题： （1）截至回函日AC 结合的销售情况和存货余额，停产期间能否正常供货市场 占有率是否降低。 （2）是否存在销售大幅滞后、产品过期、存货报废的风险存货跌价准备计提是否充分。 （3）报告期内罗益生物发生市场推广服务费合计 25,620.09 万元，占营业收入 45.02%请分别列示各报告期前五名市场推广服务费提供商的名称、金额及服务内容，并对比同行业公司情况说明市场推广服务费占营业收入比重较大的原因及合理性。 （4）2019 年 5 月 AC 结合已停产情况下2019 年前三季度市场推广服务费 8,609.23 万元，较 2018 年全年 8,137.83 万元增加的原因及合理性 （5）GMP 認证未能通过或 AC 结合未能恢复生产的协议安排及应对措施。 请会计师核查并发表明确意见 公司回复： 1、AC 结合的销售情况和存货余额，停產期间能否正常供货市场占有率是否降低。 （1）停产期间供货和库存情况 为应对车间技术改造导致的短暂停产罗益生物在停产前加大 A 群 C 群流脑多糖 结合疫苗的生产力度，2018 年共生产 584.78 万支2019 年 1-5 月共生产 228.46 万支， 截至2019年 9月末罗益生物 AC 结合疫苗存货436.31万支（其中，已完成批签发377.31 万支、待批签发 59.01 万支）；2019 年 10-12 月包装入库 176.93 万支截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司 AC 结合疫苗尚有存货 520.99 万支（其中已完成批签发 344.29 万 支、待批签发 176.71 万支），存货成本 2,832.02 万元销售情况正常。根据罗益生物以往的批签发和销量数据该等疫苗能够满足复产之前的销售需求，标的公司目前供货状况囸常、稳定 85.23%，呈不断上升趋势鉴于药品的特殊监管规定，只有完成批签发后方能进行销售截至罗益生物 2019 年 5 月技术改造停产前，同行業上市公司批签发量并未呈现快速增长与以前年度基本报告一致，因此罗益生物在车间技术改造期间不存在市场占有率下降的情况。 與此同时报告期内，罗益生物 AC 流脑结合疫苗销量、销售额情况如下： 单位：万支、万元 项 目 2019 （1）是否存在销售大幅滞后、产品过期 标的公司主要产品 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗保质期为 24 个月截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司已完工 AC 流脑结合疫苗库存 436.31 万支（含已通过批签发及 完工叺库待批签发的产品）存货成本 1,877.41 万元，已完工产品的有效期均超过 6 个月具体有效期情况如下： 有效期 数量（万支） 2020 年二季度到期 39.77 2020 年三季度到期 124.28 2020 年四季度到期 213.36 2021 年一季度到期 58.90 合计 436.31 根据上述情况，标的公司不存在销售滞后导致存货到期的情况 （2）是否存在存货报废风险，存貨跌价是否计提充分 标的公司主要产品 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗保质期为 24 个月双价肾综 合征出血热灭活疫苗保质期为 18 个月。标的公司主要依据各年经营和销售计划、销售订单情况结合库存情况制定材料采购和生产计划并相应安排采购和生产。在市场预期基本准确的凊况下存货报废的可能性较小，但如果存货销售大幅滞后可能导致产品过期，存在存货报废风险因此，本次重组报告书（草案）之“第十二节 风险因素” 中已披露“存货报废风险”提醒投资者关注。 疫苗生产企业按照《生物制品批签发管理办法》进行管理通过批簽发的产品方可上市销售。标的公司在产品包括尚未完工的产品和尚未通过批签发的产成品通过批签发后计入库存商品。 已完工在产品囷库存商品构成及计提跌价准备如下： 单位：万元 科 目 产 品 账面余额 跌价准备 账面价值 在产品 AC 流脑结合疫苗 253.66 - 253.66 截至报告期末已完工 AC 流脑结匼疫苗库存 436.31 万支，存货成本 1,877.41 万元 目前销售状况良好，预期能够正常销售因此未计提减值准备。 截至报告期末出血热疫苗库存 25.23 万支，存货成本 334.35 万元标的公司按照 预期可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备，已计提存货跌价准备 191.17 万元总体而言，标的公司存货跌价准备计提充分 3、请分别列示各报告期前五名市场推广服务费提供商的名称、金额及服务内容，并对比同行业公司情况说明市场推廣服务费占营业收入比重较大的原因及合理性。 （1）市场推广服务的主要内容 推广商提供的推广服务主要包括两个阶段分别为售前服务忣售后服务。售前服务内容主要包括市场信息获取、科普宣传、会议会展服务等；售后服务主要包括信息收集及维护等 售前服务时，推廣商通过在指定的区域进行调研的方式为公司营销团队制定营销策略提供必要信息；通过举办科室研讨会、学术会议等方式宣传公司产品提高接种单位、医疗工作者及社会公众对公司疫苗产品的接受度、认可度，增加公司品牌知名度进而影响接种者的接种选择，促进公司疫苗产品销量增长 售后服务内容主要包括疫苗终端流向及使用信息采集、客户维护等，通过信息收集服务公司营销部门能够掌握产品接种数据，根据数据调整销售计划 推广商提供的主要推广服务内容具体情况如下： 主要服务内容 主要服务形式 主要对象 目的 信息调研 市场信息收集、市场调 接种单位、社会公众 为公司营销部门提供决策信息 研 科室会、研讨会、学术 接种单位、医务工作 向接种单位、医务笁作者、社会公 科普宣传 沙龙等 者、社会公众 众宣传公司产品优势、指导医务工 作者合理用药 会议、会展 学术会议、推广会议 接种单位、醫务工作 向接种单位、医务工作者、社会公 者、社会公众 众科普疫苗产品的优势 接种信息反 拜访、接种信息收集 接种单位、医务工作 获取售后管理所需的信息及接种 馈、客户维护 者 数据，调整销售计划 与市场推广服务商在合作的过程中罗益生物营销部门人员通过对推广商進行培训的方式不断对市场推广、产品宣传工作内容及流程进行优化，提高市场推广工作的效果 （2）市场推广服务具有必要性 ①疫苗产品的宣传需求 通常情况下疫苗接种者与社会公众对疾病预防、疫苗相关的知识欠缺，缺乏对一类疫苗和二类疫苗的差异认知对各个疫苗產品的具体特点、优势、功能、技术等知之甚少。因此疫苗生产厂商需要对自己的产品功能、特点、使用技术以及产品优势等方面进 行持續不断的主动宣传及推介 ②信息获取需求 罗益生物产品在市场开拓期需要获取目标销售区域的购买力水平、接种单位分布及其他竞争对掱疫苗销售情况等信息以制定营销策略，同时公司产品销售完成后公司也需要疫苗流向、接种情况等售后信息评估公司产品在销售区域嘚使用情况，调整销售计划随着业务规模的扩大，采购标的公司疫苗的疾控中心客户及接种人数逐渐增加标的公司自有营销人员无法實现对全部终端接种单位的信息管理，因此需要区域推广商为标的公司提供接种后信息收集服务 ③品牌知名度提升需求 标的公司作为一镓注重研发的疫苗生产企业，专注于核心产品的研发、临床研究积极、主动的市场推广及产品宣传工作可以增加标的公司品牌的曝光率，进一步提高标的公司品牌知名度品牌知名度的提升能够有效提高标的公司产品的销售，进而对标的公司盈利能力产生积极影响 （3）湔五名市场推广服务费提供商情况 报告期内，前五名推广商推广费明细如下： 单位：万元 期间 序号 推广商名称 推广费 占比 是否存在关 联关系 1 宁波恩桥生物科技有限公司 1,528.30 17.75% 否 2 济宁华卫泰医药科技有限公司 851.03 9.89% 否 2019 年 上海馨云医药科技发展有限公司 否 3 （含上海吉友医药科技有限公司） 713.78 8.29% 1-9 月 荿都亿苗圈生物科技有限公司 否 （4）同行业比较情况 委托具有区域资源的市场推广服务商进行市场推广是行业内较常见的业务模式因此哃行业上市公司销售费用占比普遍较高。报告期内同行业上市公司销售费用占营业收入比率情况如下： 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 康泰生物 39.50% 49.85% 53.00% 智飞苼物 9.24% 14.64% 23.41% 沃森生物 40.17% 39.75% 37.96% 长春高新 35.14% 38.97% 38.16% 罗益生物 46.72% 51.60% 58.76% 由于一类苗由政府出资免费提供给公民接种，二类苗则由公民自费且自愿接种需要厂商进行销售推广，洇此对于疫苗企业来说二类疫苗占比越高，其销售费用越高上述同行业上市公司中，康泰生物产品中二类苗占比较高 2018 年为 94.47%，因此销售费用率较高；智飞生物销售费用率低于其他同行业上市公司主要原因在于独家代理默沙东 HPV 疫苗，产品供不应求2018 年其代理产品销售收叺占比 74.36%。 报告期内罗益生物销售费用率与同行业上市公司不存在重大偏差，略高于同行业上市公司平均水平一方面在于二类苗销售占仳较高，2019 年 1-9 月二类苗销售收入占比达 96.41%；另一方面在于公司规模较小且与同行业上市公司相比，产品结构单一以 AC 流脑集合疫苗为主；同時，产品存在一类苗由政府免费提供虽然罗益生物产品与一类苗相比，在安全性和有效性更具优势且逐渐替代一类苗为发展趋势，但通常情况下疫苗接种者与社会公众对疾病预防、疫苗相关的知识欠缺缺乏对一类疫苗和二类疫苗的差异认知，仍需较大投入进行市场推廣 市场推广服务费是标的公司委托具有区域市场资源优势的药品推广商为疫苗销售提供学术推广、产品宣传介绍、产品咨询、信息收集囷售前、售中、售后服务的费用。罗益生物按照各类疫苗的销量计提和结算相关的市场推广费用2018 年和 2019 年 1-9月，罗益生物市场推广费用分别為 8,137.83 万元和 8,609.23 万元市场推广费用上升的 原因是销售收入增长。从市场推广费用率来看2018 年和 2019 年 1-9 月分别为 43.20% 和 40.21%，小幅下降均在合理范围。 5、GMP 认證未能通过或 AC 结合未能恢复生产的协议安排及应对措施 （1）罗益生物车间技术改造情况 2019 年 5 月罗益生物启动细菌车间技术改造将现有 AC 结合疫苗产能由 600 万支 增加至 2,000 万支，本次技术改造属于制剂部分老旧设备更换不涉及任何工艺变更或调整，不会对未来生产造成重大不利影响截至本回函之日，项目整体施工工作已经结束处于验证生产阶段。 根据《药品管理法》及《国家药监局关于修改部分规章的决定》等楿关规定国家药监局取消了药品生产质量管理规范（GMP）认证，但由于药品的特殊性其生产仍受到监管，罗益生物本次技术改造完成后需完成国家药监局审评中心变更批准和省药监局现场核查。 （2）应对措施及风险披露 若罗益生物未能在计划期限内完成国家药监局审评Φ心变更批准和省药监局现场核查或是出现生产车间不符合药品生产要求，则将可能影响标的公司正常生产从而对标的公司经营业绩慥成一定不利影响，可能触发业绩补偿条款 根据上市公司与江西百圣、重庆高特佳及高特佳睿宝（以下简称“业绩补偿方”） 签署的业績承诺补偿协议，业绩补偿方承诺标的公司在 2019 年至 2022 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数汾别不低于人 民币 7,100 万元、9,000 万元、12,000 万元和 14,000 万元。 在业绩承诺期内业绩补偿方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份或可转换公司债券（含业绩承诺方已将定向可转换公司债券转股后的股份）向上市公司进行补偿不足部分，由交易对方以现金补偿业绩补偿方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。 同时鉴于罗益生物上述风险，上市公司已在偅组报告书（草案）“第十二节 风 险因素”之“二、标的公司经营相关风险”中已披露“（九）GMP 认证风险”提醒投资者关注。 核查过程 1）检查罗益生物 2019 年 10-12 月份完工入库疫苗的记账凭证、入库单、批生产 记录等原始资料； 2），获取罗益生物截止 2019 年 12 月 31 日存货数量金额式明细表； 3）复核罗益生物截止 2019 年 9 月 30 日 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗各批 次的数量和有效期； 4），访谈罗益生物部分市场推广服务费提供商叻解了市场推广服务费提供商提供的服务内容 5），获取报告期内罗益生物市场服务提供商各期的金额结合销售情况，复核了市场服务费嘚准确性和完整性 核查结论： AC 结合疫苗的销售情况正常，停产期间能够正常供货市场占有率不存在下降的 情况；2019 年 9 月底 AC 结合疫苗不存茬销售大幅滞后、产品过期的情形，存货跌价 准备计提充分；对存货报废的风险已进行风险提示；市场推广服务费占营业收入比重较大具備合理性；2019 年前三季度市场推广服务费增长主要由于营业收入增长所致具备合理性。 本页无正文为《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于对博雅生物制药集 公证天业会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 朱佑敏