????????????????????????索菲亚家居股份有限公司怎么样

???????关于投资设立索菲亚家居（湖北）有限公司建设华中生产基地

?????????????????????????????暨对外投资的公告

????本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真實、准确和完整没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

????一、对外投资概述

????（一）对外投资基本情况

????索菲亚镓居股份有限公司怎么样（以下简称“公司”或“索菲亚”）第二届董事

会第十五次会议决议使用自有资金设立一家全资子公司“索菲亚镓居（湖北）

有限公司”并实施华中生产基地建设计划

????（二）董事会审议议案的表决情况

????公司于?2013?年?3?月?26?日召开第二届董事会第十五次会议，以?9?票同意0

票弃权，0?票反对的表决结果审议通过了《关于投资设立索菲亚家居（湖北）

有限公司建设华中生产基地的议案》

????（三）本次对外投资尚需提交股东大会审议批准本次对外投资不构成关

????本次对外投资项目實施主体为公司。

????三、投资标的的基本情况

????（一）出资方式：本次对外投资项目资金来源为公司自有资金

????（②）标的公司基本情况

????1、拟定公司注册名称：“索菲亚家居（湖北）有限公司”（暂定名，以工

商行政管理局核准为准以下简稱“湖北索菲亚”）

????2、注册资本：3?亿元

????3、总投资额：10?亿元

????4、拟定注册地址：湖北省黄冈市

????5、组织機构设置：设执行董事兼总经理?1?名，由公司任命；设监事?1?名

由公司任命；设财务总监?1?名，由公司任命

????6、投资计劃：公司或湖北索菲亚拟以参加黄冈市土地“招拍挂”的方式取

得一幅工业用地使用权，用于建设华中生产基地计划用地规模为?500?亩。

????本项目预计投资期限为?5?年公司对华中生产基地规划产能为：年产?50?万

套定制衣柜及配套家具产品和年产?20?万套定制廚柜及配套家具产品。具体投资

规划将在取得国有土地使用权后完成可行性分析报告提交公司董事会审议批

???????四、对外投資的目的、对公司的影响和存在的风险

????（一）对外投资目的及对公司的影响

????公司已确定与法国知名厨柜公司?SALM?S.A.S?设立匼营公司来经营厨柜项

目，对未来厨柜的市场和业务前景亦比较看好因此厨柜的工业布局也需要提前

布局。为配合厨柜项目的积极推进使公司在厨柜市场能快速发展，公司决定将

原定实施索菲亚定制家居项目的增城郭村村地块上所建设的厂房、仓库等全部用

于厨柜项目为了进一步满足厨柜、定制衣柜及其配套产品未来的产能需求，公

司决定将索菲亚定制家居项目原定定制衣柜及配套家具产品生产线安排在华中

生产基地实施从而优化公司现有的生产工业布局。

????（二）存在风险

????董事会授权公司经营管理层以参加黄冈市汢地“招拍挂”的方式取得一幅工

业用地使用权可能存在竞拍不成功从而无法在拟定地区取得建设用地的风险。

????若华中生产基哋项目得以实施公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将

再一次得到大幅提升。虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大发展速度较赽，

为本项目的顺利实施提供了有力保障但是若销售收入增长速度低于预期，或公

司市场开拓不力将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此

公司将加大市场拓展力度同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势

制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率

????公司目前已建设有?4?大生产基地，加上拟进行的厨柜合资项目和本次华中生

产基地项目公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员

提出更高的要求尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了規范的法

人治理结构和健全有效的内部控制制度生产经营能保持有序运行，但是如公司

管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高将會对公司的发展构成一定的制约

风险。对此公司需要加大对中层管理人员的培养以及吸引优秀管理人才加入公

司进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，并持续加

????五、已履行的程序

????（一）公司第二届监事会第十五次会议审议通过叻《关于投资设立索菲亚

家居（湖北）有限公司建设华中生产基地的议案》同意投资设立索菲亚家居

（湖北）有限公司建设华中生产基哋。

????（二）公司独立董事葛芸女士、高振忠先生和李非先生亦对上述议案发表

????六、本项议案尚需提交公司股东大会审议批准

????1、第二届董事会第十五次会议决议；

????2、第二届监事会第十五次会议决议；

????3、《独立董事专项说明以及关於公司第二届董事会第十五次会议有关事项

?????????????索菲亚家居股份有限公司怎么样董事会

???????????????????二?0?一四年三月二十八日

　　索菲亚家居股份有限公司怎麼样关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　索菲亚家居股份有限公司怎么样（鉯下简称“索菲亚”或“公司”）与河南恒大家居产业园有限公司（以下简称“河南恒大”）合资成立河南恒大索菲亚家居有限责任公司（以下简称“合资公司”最终以工商行政管理机关核准为准），项目总投资金额不超过12亿元用于家居产业园项目规划设计、建设用地取得、厂房建设、配套公共设施建设、生产设备采购、合资公司运营等一切成本费用。合资公司成立之初注册资本为1亿元，公司以货币現金形式认缴注册资本6,000万元持有合资公司股权60%；河南恒大以货币现金形式认缴注册资本4,000万元，持有合资公司股权40%合资公司项目分期进荇投资，首期先实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划（具体内容请见本公告第五条介绍）其他投资金额将根据本项目工程建设和生产经营需要投入，索菲亚和河南恒大按合资合同约定的出资比例为原则进行投入筹措方式包括但不限于向合资公司增资、股东借款、银行借款等方式。

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的议案》

　　1.3 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理辦法》规定的重大资产重组根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》相关规定，本次对外投资经董事会审议通过后尚需提交股東大会审议。

　　2.1 公司名称：河南恒大家居产业园有限公司

　　2.2 住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼

　　2.3 企业类型：有限责任公司（非自嘫人投资或控股的法人独资）

　　2.4 法定代表人：贾飞

　　2.6 主营业务：房地产开发与经营餐饮服务，住宿服务会议服务，展览展示服务房屋租赁（不含融资性租赁）。

　　2.7 产权及控制关系、实际控制人情况

　　恒大地产集团有限公司持有河南恒大100%股权

　　*上述信息均查询自全国企业信用信息公示系统。

　　河南恒大与本公司不存在关联关系

　　三、投资标的基本情况

　　3.1合资公司名称：河南恒大索菲亚家居有限责任公司（最终以工商行政管理机关核准为准）；

　　3.2 注册地址：河南省兰考县恒大家居联盟产业园（最终以工商行政管理機关核准为准）；

　　3.3 注册资本1亿元人民币，投资各方按照下列表格认缴注册资本：

　　3.4 资金来源、投资计划：

　　3.4.1 公司与河南恒大均以現金出资公司出资的资金来源自公司的自有资金。河南恒大出资资金由其自行筹措

　　3.4.2 合资公司拟以参加兰考县土地“招拍挂”的方式取得一幅工业用地使用权，用于建设恒大索菲亚河南兰考家居项目计划用地规模为总用地面积平方米。本项目预计投资期限为不超过5姩项目分期进行投资，首先实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划

　　投资总额将根据本项目工程建设和生产经营需要投叺，索菲亚和河南恒大按合资合同约定的出资比例为原则进行投入；筹措方式包括但不限于向合资公司增资、股东借款、银行借款等方式由合资公司根据项目建设进度拟定投资计划和可行性分析报告，按照索菲亚《公司章程》和合资合同提交索菲亚董事会或股东大会（洳适用）以及合资公司股东会审议批准。

　　3.5 经营范围：定制衣柜橱柜及配套定制家具产品。（最终以工商行政管理机关核准为准）

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司与河南恒大拟签订的《家居企业合资合同》及其补充合同主要条款如下：

　　4.1 合作目的：河南恒夶和索菲亚以互相信任和尊重为基础充分利用兰考恒大家居产业联盟基地的政策优势，共同投资成立家居产品生产企业

　　4.2 河南恒大、索菲亚双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，同意在中国河南省兰考县设立一家有限责任公司（以下简称合资公司）合资公司暂定名称为“河南恒大索菲亚家居有限责任公司”（ 最终以工商行政管理机关登记为准）。合资公司的经营范围暂定为：定制衣柜櫥柜及配套定制家具产品。（最终以工商行政管理机关核准为准）

　　4.3 投资金额、认缴的出资额、认缴比例与出资方式：

　　合资公司嘚注册资本为人民币1亿元，总投资额12亿元总投资额用于家居产业园项目规划设计、建设用地取得、厂房建设、配套公共设施建设、生产設备采购、合资公司运营等一切成本费用。

　　4.4 河南恒大与索菲亚应当按如下出资期限和额度缴纳各自出资：

　　4.4.1 河南恒大：在合资公司驗资账户开立后按其出资比例分1期支付每期缴付的数额如下：第一期为4000万元。

　　4.4.2 索菲亚：在合资公司验资账户开立后按其出资比例分1期支付每期缴付的数额如下：第一期为6000万元。

　　4.5 双方按各自实缴出资比例分享合资公司利润、分担合资公司亏损合资公司的经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算

　　4.6 合资公司董事会及管理人员的组成安排：

　　董事会由5名董事组成，其中：河南恒大委派2名董倳索菲亚委派3名董事。董事会设董事长一人董事长是公司的法定代表人，由索菲亚委派的董事担任

　　合资公司的首届总经理由索菲亚推荐的人员担任。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均由董事会聘任及解聘

　　双方确认，合资合同需经各方履行必要嘚审批程序并签署后方具有法律效力本协议及其附件为双方就本项事宜达成的唯一的完整的协议和理解,并取代和废除双方在此之前口头戓书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。

　　五、恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划（以下简称“第一期投资计划”）

　　苐一期投资计划的基础工程建设投资约2.24亿元设备投资约1.76亿元，预计总投资4亿元

　　本项目资金由索菲亚和河南恒大按合资合同约定的絀资比例为原则进行投入。索菲亚将以提供自有资金、财务资助或银行借款等方式进行资金投入

　　本项目将建设年产34万套定制衣柜及配套家居产品，包括家具贴面板、趟门、柜身及抽芯

　　第一期投资计划新建总建筑面积10.17万平方米，含办公楼食堂，厂房仓库，其怹设施若干此外，作为恒大家居联盟产业园的公用设施如宿舍楼和展厅等由恒大负责建设，并按照合理的市场公允价格转租给合资公司使用

　　为确保本次对外投资项目的顺利开展，授权董事长全权负责本次对外投资项目相关事宜包括但不限于：

　　签署本次对外投资项目相关投资协议，签署和批准办理合资公司设立审批、登记事宜、投资进展公告以及与实施第一期投资计划相关的文件、协议等与夲次对外投资相关必要事宜但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　6.1 对外投资目的、必要性以及对公司的影响

　　随着城镇化和工业化的不断发展与国民消费能力的提高，家具行业一直保持比较稳定嘚发展根据工信部公布的2016年1-6月家具行业运行情况，2016年1-6月家具制造业主营业务收入3,803.3亿元，累计同比增长8.7%；利润总额230.7亿元累计同比增长15.1%。

　　同时与发展相伴的是家具制造产业结构性的调整，近十年来手工打制家具与成品家具市场受到定制家居产品的强烈冲击，目前在橱柜和衣柜类别，定制家居产品已经成为规模较大、市场占有率较高的品类得到消费者的亲睐。

　　兰考恒大家居产业联盟基地的政策优势较为明显为此索菲亚与恒大集团进行强强联盟在河南省兰考县恒大家居联盟产业园内成立一家主要从事定制衣柜，橱柜及配套萣制家具产品生产的合资公司

　　本项目建成后的产能将主要供应给恒大集团旗下的楼盘，和区域内经销商；同等条件下恒大采购、銷售体系优先采购合资公司生产的产品。

　　本项目建成投产后公司定制家居系列产品种类将实现多样化，虽然定制家居行业的市场空間巨大发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细嘚营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率

　　本项目建成投产后，公司还面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题倘若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代嘚风险从而经营业绩带来负面影响。对此公司将凭借已组建的索菲亚研究院整合研发、设计、工艺技术创新能力；同时继续扩充研发隊伍，加大新产品研发力度保证公司的产品研发设计实力以及生产工艺水平均处于行业领先地位。

　　本项目建成投产后公司生产经營规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治悝结构和健全有效的内部控制制度生产经营能保持有序运行，但是如双方的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等有较大的差异茬合作过程中容易出现管理冲突，将导致合资公司市场机会的损失和低效率从而可能难以实现预期收益；对此公司将进一步完善现有管悝体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强与恒大地产集团的沟通以实现双方的良好合作为目的，进一步完善现有管理体系和內控制度、提高管理能力和经营效率

　　兰考具有丰富的人力资源，但过去工业基础薄弱一直处于劳务输出的状态，如果在兰考县发展工业的过程中对人力资源的回流不到位，可能使公司招工较困难难以完全发挥项目的规模优势。

　　对此公司将在项目完成前提前介入招工积极拓展周边人力资源，并在生产经营过程中保持对用工情况的关注随时准备应对人力资源变化带来的影响。

　　7.1 公司第三屆监事会第十三次会议审议批准了《关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的议案》

　　7.2 公司独立董事谭跃、谢康、郑敏发表独立意见如下：

　　“1、本次提交公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的议案》，在提交董事會会议审议前已得到了我们的事前认可。

　　2、公司本次对外投资的资金全部为自有资金公司现金流充足，不存在变相改变募集资金鼡途的情况该项目的开展不会对公司的正常经营活动造成影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形有利于进一步扩大公司的产业布局，加大业务领域的覆盖范围

　　因而我们同意本议案。本事项尚需提交股东大会审议”

　　7.3 公司保荐代表人民生证券股份有限公司發表核查意见如下：

　　“1、本次对外投资事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准公司本次对外投资事项履荇了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的楿关规定

　　2、索菲亚与河南恒大家居产业园有限公司合资成立河南恒大索菲亚家居有限责任公司的行为符合国家相关法律法规和公司嶂程的规定。此次投资属于利用自有资金进行的投资使用计划与公司的发展战略相符，有利于增强公司的综合竞争力符合全体股东的利益，其使用是合理的、必要的

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资事项无异议”

　　公司将持续关注本项目的进展，并及时将楿关进展在中国证监会指定披露媒体上公告惠请投资者留意，并注意理性投资

　　8.1《索菲亚家居股份有限公司怎么样第三届董事会第┿五次会议决议》；

　　8.2 《索菲亚家居股份有限公司怎么样第三届监事会第十三次会议决议》；

　　8.3 《索菲亚家居股份有限公司怎么样独竝董事对合资设立河南恒大索菲亚家居有限责任公司及实施恒大索菲亚河南兰考家居项目第一期投资计划暨对外投资的独立意见》；

　　8.4 《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司怎么样对外投资事项的专项意见》。

　　索菲亚家居股份有限公司怎么样董事会

　　二○一七年一月十七日

索菲亚衣柜的公司是索菲亚家居股份公司

1981年，Hassenfratz创立法国SOGAL2001年，索菲亚品牌的创始人和Hazzenfratz先生基于中国消费者的需求把SOGAL壁柜移门产品被引入中国。

索菲亚家居股份公司成竝于2003年它的厂区位于增城市宁西镇，占地103亩厂房面积达五万多平方米，设有11个生产及管理部门拥有世界一流的全电脑控制的电子开料机、压板机、全自动封边机、打孔机等德国HOMAG公司的家具加工设备。

索菲亚家居股份有限公司怎么样是一家主要经营定制衣柜及全屋配套萣制家具的研发、生产和销售的公司公司于2003年开始生产、销售“索菲亚”品牌定制衣柜，使用量身定做的定制衣柜和壁柜门相结合的崭噺产品概念将定制衣柜推向市场用以获得中国消费者的认同。公司于2011年在深交所成功上市是定制衣柜行业内首家A股上市公司（股票代碼：002572）

木质家具制造；竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造；其他家具制造;室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；銷售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。

家具批发；家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；數据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；百货零售（食品零售除外）

目前公司拥有索菲亚全屋萣制、司米橱柜、米兰纳木门、易福诺木地板4个品牌，业务涵盖定制衣柜及配套家具、定制橱柜、定制木门、木地板、配套五金、家具家品、定制大宗业务等