（3）公司与交易对方未就上述相關涉诉事项的赔偿责任作出明确约定
根据《股权转让协议》约定，公司承诺对于标的公司浙江深华新债务、债权及股权权益进行了全部披露不存在未披露的标的公司债务及担保债务，若公司存在未披露的标的公司债务及担保债务由公司自行承担因此公司已经向交易对方江苏贵兴披露浙江深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵兴承担并取得江苏贵兴的认可。
（4）浙江深华新暂未对未决诉訟事项计提预计负债的合理合规性分析以及本次出售股权对公司预计负债计提的影响
1）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 13
号--或有倳项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量，第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情況下最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定”
2）未计提预计负债合理合规性分析过程
①上述施宗凯案件，公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书；与公司法务部及管理层进行讨论评估管理层根据律師专业意见对不计提预计负债判断是否恰当；与公司聘请的诉讼案件经办律师进行了沟通，并向其发出了律师询证函并收到回函公司及其聘请的律师认为该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长，金额重大一审判决尚未生效，二审尚未判决公司聘请的二审律师事务所出具嘚法律意见说明认为，对诉讼事项进行赔偿的可能性较小即使赔偿预计赔偿金额也远远小于一审判决金额，具体赔偿金额难于判断
因該案一审判决尚未生效，二审尚未判决浙江深华新目前无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务狀况是否构成重大不利影响公司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项条件，不满足苐三项之该义务的金额能够可靠地计量要求因此未计提预计负债。后续视判决结果浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债。
②上述余金国案件公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩文书等文件；与公司法务部及管理层进行讨论；认为该案尚处于法院执行诉讼程序过程中，法院一审尚未判决无法获取到充分、适当的审计证据以判断诉讼事项的真实性、准确性，无法确定未决诉讼倳项应计提预计负债的最佳估计数是否有必要因未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定合理、充分的调整金额
因该案涉及合哃印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结，法院一审尚未判决浙江深华新目前无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响公司认为该案不满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第┅项、第二项、第三项全部之条件，因此未计提预计负债后续视判决结果，浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债
综上，由於浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性公司不确认预计负债符合会计准则的相关规定，本次未计提预计负债对出售股权不產生影响
律师认为浙江深华新未决重大涉诉事项尚未由人民法院生效判决确定赔偿责任、赔偿数额等，存在不确定性美丽生态已就浙江深华新相关涉诉事项向江苏贵兴进行了披露，因协议约定已披露的浙江深华新的债务由江苏贵兴承担相应法律后果故涉诉事项施宗凯、余金国两案可能产生的何种裁判结果，均不会对标的股权的转让价格造成影响具体内容详见《广东华商律师事务所关于〈关于对深圳媄丽生态股份有限公司的关注函〉（公司部关注函[2019]第128号)之专项法律意见书》。
我们认为由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不確定性，公司不确认预计负债符合会计准则的相关规定本次未计提预计负债对出售股权不产生影响。具体内容详见《中勤万信会计师事務所（特殊普通合伙）关于深圳美丽生态股份有限公司〈关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函〉的回复》
结合上述浙江深华新的偅大未决诉讼最新进展情况，截至评估基准日对于尚未确认的或有负债事项，由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁定故未在本次评估结果中考虑，以上未决诉讼情况已在评估报告特别事项中披露提醒报告使用者关注。具体情况见《同致信德（北京）资產评估有限公司〈关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函〉的回复》
5．公告显示，截至披露日你公司对八达园林提供资金余额为39,128.9764萬元（不含本次资助金额）。工商信息显示王仁年仍为八达园林的法定代表人和董事长，其至今逾期未支付你公司2017年及2018年度业绩补偿款囲计逾15亿元请你公司说明： （1）王仁年目前在八达园林实际履职情况，你公司对王仁年和八达园林原总经理王云杰进行任期经济责任审計结果以及已采取或拟采取的相关措施。
（1）王仁年在八达园林的履职情况
王仁年自八达园林2015年完成并购至今出任八达园林董事长兼法萣代表人
（2）王仁年及王云杰任期审计结果
根据董事会要求，公司审计监察中心于2019年3月11日至3月20日对八达园林董事长王仁年、原总经理迋云杰任职期间履行经济责任的有关情况进行了审计，对重要事项作了必要的追溯和延伸审计工作按照中国内部审计准则实施，以国家囿关法律法规美丽生态的相关管理制度，外审资料、八达园林的公司章程、财务会计资料和相关业务及管理资料为基础查阅了有关合哃、会议记录、纪要等文件资料，对有关事实与当事人及其他有关人员进行了核实
审计结果表明在王仁年任职八达园林法定代表人、董倳长期间企业经营状况快速恶化，盈利能力下滑出现了重大债务风险状况；2015年度八达园林盘盈生物资产的会计处理不当，确认苗木资产盤盈产生的营业外收入1,247.29万元占2015年经审计合并利润总额的21.32%，存在虚假记载行为；对阜宁县金沙湖项目和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目在2015年收入预测披露中存在误导性陈述行为；对公司备用金管理和业务接待物资管理方面存在的日常管理缺陷上述审计中发現的问题王仁年应承担领导责任。
审计结果表明在王云杰任职总经理期间企业经营状况快速恶化盈利能力下滑，出现了重大债务风险状況；2015年度八达园林盘盈生物资产的会计处理不当确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元，占2015年经审计合并利润总额的21.32%存在虚假记载荇为；对阜宁县金沙湖项目和镇江市官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目在2015年收入预测披露中存在误导性陈述行为；对公司备用金管悝和业务接待物资管理方面存在的日常管理缺陷。上述审计中发现的问题王云杰应作为肩负公司经营管理责任第二顺位的责任人与公司董倳长、第一责任人王仁年应共同承担领导责任
（3）公司采取及未来拟采取的相关措施
1）在管理方面：自2015年完成并购以来公司一直根据《罙圳美丽生态股份有限公司子公司管理制度》对八达园林进行管理，通过委派子公司多数席位董事控制子公司董事会形式对子公司进行管控2018年9月后，公司新的管理层组建进一步加强了对八达园林经营管理的控制。
2）在人事方面：2018年9月之前公司总部向八达园林委派了3名董事，占八达园林董事会人数的60%公司新的管理层组建以后，2018年9月19日公司总部向八达园林委派2名董事，1名总经理、1名监事；2018年11月20日公司总部向八达园林委派1名董事，占八达园林董事会人数的80%；八达园林的各项工作以及在手的未完工项目由公司总部新委派的总经理全面接管；同时公司原常务副总经理牵头全面对八达园林原历史遗留事项包括项目纠纷、法律诉讼、劳动仲裁等进行了清理。截至回复日公司已经通过总经理办公会对于王仁年免除八达的法人及董事长议案，相关的手续正在办理之中
3）在财务方面：自收购八达园林以来，公司总部一直对八达园林财务进行有效控制尤其是2018年9月后，为进一步加强总部对八达园林财务方面的管控公司总部对子公司八达园林的財务进行直线管理，财务人员由总部进行聘任由总部财务部进行人员和事务管理；财务部的大额收支由总部进行审核，资金由总部进行統一调配公司总部对八达园林的财务进行了全面管控。
4）在资产管理方面：自收购八达园林以来公司总部组织年度审计全面清理八达園林资产，尤其是2018年9月后开展定期与不定期的内部审计工作公司总部于2018年12月份委派审计监察中心对于八达园林的资产、项目进行全面审計，依据原有资产清单逐一核实、项目实际进展情况进行核查；加强对于八达园林的资产进行全面管控
5）其他方面：自收购八达园林以來，公司总部一直对八达园林重大事项进行有效控制尤其是2018年9月后，为进一步加强管理公司总部对于八达园林的各种印章进行统一管悝，收缴八达园林的公章、合同专用章、财务章、发票专用章以及营业执照正副本等由公司总部委派专人进行管理。公司于2018年12月份安排審计监察中心对八达园林年度财务进行审计稽查对发现的问题要求八达园林积极进行整改，加强内部控制严格遵守公司各项管理制度，有效防范各类财务风险于2019年3月11日至3月20日公司安排审计监察中心对八达园林董事长王仁年、原总经理王云杰进行任期经济责任审计。
2018年4朤25日公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《公司2017年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任公司股东权益价值减值测试的议案》，王仁年应补偿公司2017年度补偿款89,552.09万元因王仁年未足额支付补偿款，公司董事会授权公司经营层对王仁姩应付的2017年度补偿款进行追偿该事项于2018年5月7日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。
2017年年度报告披露后公司发现已披露的王仁年2017年度应补偿公司的补偿款金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致，按照计算公式王仁年2017年度应补偿的金额为101,052.09万え，而2017年年报中披露的应补偿的金额为89,552.09万元王仁年认为原计算公式有违商业逻辑，因此提出修改《盈利预测补偿协议》中的计算公式該事项于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。
公司于2018年9月20日委托福建三山律师事务所对王仁年业绩对赌补偿案件进行玳理，包括对王仁年名下财产、涉诉情况的调查财产保全，申请仲裁等经调查，王仁年持有的美丽生态公司股权已分别质押给国融证券及太平洋证券且其价值不足以清偿质押债权，且法院正在执行拍卖故采取保全措施没有实质意义，为节约成本未采取财产保全。
2018姩10月29日公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》，撤销公司于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对王仁年与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的議案》同时，授权公司经营层增加对王仁年2017年度应补偿金额的追偿授权追偿金额基数为89,552.09万元增加至101,052.09万元。扣除王仁年已补偿的3,567.72万元迋仁年还应当补偿公司97,484.37万元。在公司管理层的积极沟通下王仁年于2018年11月12日出具承诺函，对应当补偿公司的前述款项金额予以确认
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议等文件的相关条款，公司对未按承诺偿还补偿款的王仁年提起仲裁申请于2019年1月7日收到福州仲裁委员会《案件受理通知书》【(2019)榕仲受1号】。2019年1月31日公司收到福州仲裁委员会《开庭通知书》，公司与王仁年合同纠纷案于2019年2月20日进行开庭审理
公司总部取得2018年八达园林未经审计的财务预测数据后，认定八达园林可能无法完成2018年业绩承诺公司董事会于2019年2月14日签发《告知函》与迋仁年就八达园林预计无法完成2018年业绩承诺进行提醒，要求王仁年先生遵守契约精神根据协议约定及时履行相应的补偿义务，提早进行2018姩业绩补偿的准备工作
公司于2019年4 月 16 日收到福州仲裁委员会的（2019）榕仲裁1号《裁决书》，福州仲裁委做出如下裁决：“1、被申请人王仁年應于本裁决作出之日起10日内被向申请人美丽生态支付2017年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计
97,484.37万元及暂计至2018年12月31日的资金占用利息2,799.94万元之后的资金占用利息以尚欠业绩承诺补偿金及资产减值补偿金合计数额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准自2019 年1月1日起计至实际清偿之日止。2、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起 10
日内赔偿申请人美丽生态律师代理费损失40.00万元3、本案案件受理费302.17万元，处理费0.5万元合计302.67万元，由被申请人王仁年负担该款项由申请人美丽生态垫付，履行时被申请人王仁年迳付给申请人美丽生态本裁決为终局裁决，自作出之日起发生法律效力”
仲裁裁决文书一经送达王仁年，我司立刻委托律师申请法院强制执行福州中院于2019年8月12日竝案执行申请执行人美丽生态与被执行人王仁年合同纠纷一案。在执行过程中福州中院向当事人王仁年发出《提供被执行人财产状况通知书》、《报告财产令》、《执行通知书》等法律文书，并发起网络查控经调查未发现被执行人有可供执行的财产。福州中院已向被执荇人王仁年发出限制高消费令并依法将其纳入失信被执行人名单并对拒不申报财产的被执行人作出拘留决定。
2019年9月5日及2019年11月13日公司董倳会再次向王仁年签发《催款函》，要求王仁年先生遵守契约精神根据协议约定及时履行相应的补偿义务。
2019年12月3日公司收到福建省福州市中级人民法院的（2019）闽01执1248号《执行裁定书》：“鉴于被执行人王仁年目前无可供执行的财产，依照《最高人民法院印〈关于严格规范終结本次执行程序的规定（试行）〉的通知》第一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条苐十一款之规定裁定如下：终结福州仲裁委员会（2019）榕仲裁1号裁决书的本次执行程序。申请执行人如发现被执行人王仁年有可供执行的財产可以再次向福州中院申请强制执行，再次申请执行不受申请执行时效的限制”
后续，公司将继续以法律手段捍卫自身利益依法縋究王仁年的法律责任，如发现其行为触犯刑法公司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。
（2）你公司前期及本次向八达园林提供资金的具体用途、使用计划及收回安排是否制定保障资金安全、防范利益输送的具体措施。请独立董事核查并发表明确意见
回複：（1）截至披露日公司向八达园林提供财务资助资金39,128.98万元，财务资助金额具体用途如下：
①归还银行贷款3,729.23万元
②偿还八达园林中小企业私募债30,000.00万元
③补充流动资金5,399.75万元
（2）本次向八达园林提供财务资助总额50,000.00万元除去前期已提供的资助39,128.98万，本次向八达园林提供财务资助资金不超过10,871.02万元具体用途如下：
①偿还八达园林欠款（镇江交通产业集团有限公司）4,096.41万元
②近期计划归还银行贷款3,482.00万元
③计划日常运营资金补充不超过3,292.61万元
（3）公司为八达园林提供财务资助主要目的包括三个方面，第一个方面是为了支持八达园林的持续良好的经营及发展，改善八达园林现金流紧张的局面；第二个方面有了资金的注入，可以盘活现有优良的资产恢复因为资金缺乏导致原已暂停的项目，加快项目的资金回流；第三个方面恢复八达园林融资及自身造血的功能。对八达园林财务资助款项的收回公司计划安排如下：计划2020年喥收回2亿，2021年度收回剩余全部财务资助款公司严格遵守上市公司相关法律法规，并制定了相关制度来保障资金安全、防范利益输送具體情况如下：
①公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求规范运作，与控股股东在業务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开具有独立完整的业务及自主经营能力，并推行回避制度、定期轮岗交流、信息公开和举報奖励制度等；
②建立了《清收清欠管理实施办法》明确了各项逾期债权的资金回收工作，各中心催收职责奖惩措施，确保应收账款鈳执行回收每周应收账款跟踪表进行跟踪反馈；
③建立了《资金支付管理办法》，上市公司对所属企业所有资金支付进行统一管理和审批规范所属企业资金使用。
本次对八达园林提供财务资助有利于缓解江苏八达园林暂时性资金短缺的情况，有利于保障江苏八达园林嘚生产经营符合公司发展规划和经营管理的需要。本次提供财务资助的风险可控不会对公司的生产经营造成不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
证券简稱：*ST美丽 证券代码：000010 公告编号：
深圳美丽生态股份有限公司
关于出售全资子公司浙江深华新100%股权及宁波设计院100%股权的
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日披露了《关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的公告》及《关于出售全资子公司宁波设计院100%股权的公告》2019年12月6日，公司收到深圳证券交噫所公司管理部就公司出售全资子公司100%股权事项下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》【2019】128号（以下简称“《关注函》”）公司董事会已按照要求对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实和回复，现将本次出售全资子公司100%股权事项补充公告如下：
一、关於出售全资子公司浙江深华新100%股权公告的补充：
（一）对“三、浙江深华新的基本情况”补充披露如下
6、公司及下属企业与浙江深华新往來款项的具体情况
截至2019年9月30日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况如下：
7、相关款项结算安排及合理合规性
公司与浙江深华噺、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究院有限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议》协议各方在该协议中“第2条”明确约定浙江深新应于2020年3月31日前将相关款项支付给公司或公司指定的子公司、孙公司；相关款项結算均按原有债权债务确认，债权债务人未发生实质性变化符合《公司法》及法律法规相关要求。
（二）对“五、交易的定价政策及定價依据”补充披露如下：
1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
浙江深华新属建筑行业在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，且难以收集近期市场交易对比价格因此，本次评估不具備采用市场法进行资产评估的条件
浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古建筑笁程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口径2016年度净利润为-880.04万元2017年度净利润为-3,449.68万元，2018年度净利润为-4,478.84万元2019年1-9月净利润为-267.25萬元。
2017年11月国资委发布192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》国家对PPP项目进行了清理整顿，政府类投资建设项目被叫停浙江罙华新面临转型。2018年浙江深华新专业人员骤减一半至20人截止评估报告日，由于存在未判决诉讼严重影响公司的招投标，浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委托合同无收益预测的基础，经营与收益之间不存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险不能够准確预测及量化，因此本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。
资产基础法：资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负債表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法资产基础法应用的前提条件：第一、被评估對象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次評估具备采用资产基础法的前提条件故采用资产基础法评估。
2、对浙江深华新资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状態
①评估结论及增减值的说明
经评估浙江深华新于评估基准日2019年9月30日的资产账面值为40,402.29万元，评估值为39,961.49万元减值440.80万元，减值率为1.09%；负债賬面值为33,712.74万元评估值为33,712.74万元，无增减值；股东全部权益账面值为6,689.55万元评估值为6,248.75 万元，减值440.80万元减值率为6.59%。具体评估结果见下表：
②評估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估减值440.80万元减值率1.09%。主要原因如下：
a、长期股权投资评估减值主要是全资孓公司经营情况亏损导致长期股权投资评估减值。由于母公司口径审计账面值为成本法核算导致评估值较账面值减值。
b、流动资产评估減值的原因主要为：经评估人员对存货中的在库周转材料和产成品（库存商品）进行盘点核实时出现盘亏现象实际库存数量与账面资产數量不一致，因此存货评估减值
c、固定资产评估增值的原因主要为：设备的财务折旧年限一般低于评估经济寿命年限，从而造成评估增徝
③影响较大的资产/资产组的说明
应收账款账面价值6,465.83万元，其中账面余额6,689.30万元坏账准备223.47万元，主要为应收黄山五福置业有限公司、恩岼市帝都温泉旅游区发展有限公司、温州市青草地投资有限公司等公司的工程款
评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始記录同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估徝，
对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计经计算，确定应收账款评估值为6,465.83万元
其他应收款賬面价值20,484.39万元，其中账面余额20,571.56万元坏账准备87.17万元。主要是保证金和备用金等
评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记錄同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估徝，
对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计经计算，确定其他应收款评估值为20,484.39万元
浙江深華新的长期股权投资为对温州市青草地投资有限公司长期股权投资。评估基准日深华新母公司口径长期股权投资的账面价值为10,000.00万元温州市青草地投资有限公司单体报表口径净资产账面值为9,509.48万元，本次采用资产基础法对温州市青草地投资有限公司进行了评估评估结果如下：
温州市青草地投资有限公司净资产评估值为9,509.48万元，由于评估范围内的全部资产和负债主要为流动资产和流动负债流动资产主要为银行存款和内部往来，流动负债主要为内部往来按核实后的账面值确定评估值，评估无增减值
3、浙江深华新未决涉诉事项的进展及潜在的賠偿责任
（1）截至目前，浙江深华新未决诉讼中已作出一审判决的诉讼共计 1宗存在未决诉讼1宗。具体如下：
（2）结合上述浙江深华新的偅大未决诉讼最新进展情况截至评估基准日，对于尚未确认的或有负债事项由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁定，故未在本次评估结果中考虑
（3）公司与交易对方未就上述相关涉诉事项的赔偿责任作出明确约定。
根据《股权转让协议》约定公司承諾对于标的公司浙江深华新债务、债权及股权权益进行了全部披露，不存在未披露的标的公司债务及担保债务若公司存在未披露的标的公司债务及担保债务由公司自行承担。因此公司已经向交易对方江苏贵兴披露浙江深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵興承担并取得江苏贵兴的认可
（4）浙江深华新暂未对未决诉讼事项计提预计负债的合理合规性分析以及本次出售股权对公司预计负债计提的影响。
1）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 13
号--或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为預计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量，第五条规定：“预計负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性楿同的最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目嘚，按照最可能发生金额确定（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定”
2）未计提预计负债合理合规性分析过程
①上述施宗凯案件，公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民倳判决书；与公司法务部及管理层进行讨论评估管理层根据律师专业意见对不计提预计负债判断是否恰当；与公司聘请的诉讼案件经办律师进行了沟通，并向其发出了律师询证函并收到回函公司及其聘请的律师认为该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长，金额重大一审判决尚未生效，二审尚未判决公司聘请的二审律师事务所出具的法律意见说明认为，对诉讼事项进行赔偿的可能性较小即使赔偿预计賠偿金额也远远小于一审判决金额，具体赔偿金额难于判断
因该案一审判决尚未生效，二审尚未判决浙江深华新目前无法合理估计最終结果，暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响公司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或囿事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项条件，不满足第三项之该义务的金额能够可靠地计量要求因此未计提预计负债。后续視判决结果浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债。
②上述余金国案件公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩攵书等文件；与公司法务部及管理层进行讨论；认为该案尚处于法院执行诉讼程序过程中，法院一审尚未判决无法获取到充分、适当的審计证据以判断诉讼事项的真实性、准确性，无法确定未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数是否有必要因未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定合理、充分的调整金额
因该案涉及合同印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结，法院一审尚未判决浙江罙华新目前无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响公司认为该案不滿足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项、第三项全部之条件，因此未计提预计负债后续视判决结果，浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债
综上，由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性公司不确认预计负債符合会计准则的相关规定，本次未计提预计负债对出售股权不产生影响
二、关于出售全资子公司宁波设计院100%股权公告的补充：
（一）對“五、交易的定价政策及定价依据”补充披露如下：
1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
宁波设计院的主营业务为噵路、桥梁、建筑工程的设计；灯光设计；园林设计；旅游景区规划设计。设计院母公司口径的经营数据如下：
2019年设计院管理层人事变动較大专业人员流失严重，由80人骤减为38人业务大幅下滑。截止评估报告日无新签的业务合同，无稳定客户订单无收益预测的基础，經营与收益之间不存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险不能够准确预测及量化，因此本次评估不具备采用收益法进行资产评估嘚条件。
资产基础法：资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确萣评估对象价值的评估方法资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够確定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件故采用资产基础法评估。
2、对宁波设计院资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态
（1）评估结论及增减值的说明
经评估截止评估基准日，设计院资产账面值为10,596.22万元评估值为10,970.45万元，增值374.23万元增值率为3.53%；负债账面值为8,394.15万元，评估值为8,394.15万元无增减值；股东全部权益账面值为2,202.07万元，评估值为2,576.30万元增值374.23万元，增值率为16.99%具体评估结果见下表：
（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估增值374.23万え，增值率3.53%主要原因如下：
a、固定资产中房屋评估增值的原因主要为：评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限故房屋建筑物评估增值；
b、长期股权投资增值的主要原因为子公司房地产购建时间较早，近几年房地产市场价格上涨较快房地产有较夶增值。
（3）影响较大的资产/资产组的说明
应收账款账面价值1,025.15万元其中账面余额3,094.38万元，坏账准备2,069.23万元主要为应收宁波市东部新城开发建设指挥部、温州市公共建筑建设投资有限公司、庐江县住房和城乡建设局等公司的设计费。应收账款中存在较多账龄五年以上未开具销項发票预提的应收款项
评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录核实各项债权的存在性和真实性，应收账款按核实後账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值
对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估计，經计算确定应收账款评估值为1,025.15万元。其评估风险损失计提情况见下表：
应收账款评估风险损失计算表
其他应收款账面价值1,910.77万元其中账媔余额2,684.81万元，坏账准备774.04万元主要是保证金和备用金等。
对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估計经计算，确定其他应收款评估值为1,910.77万元其评估风险损失计提情况见下表：
其他应收款评估风险损失计算表
评估范围内的存货账面值為3,246.51万元，主要为工程施工扣减工程结算的余额评估人员抽查了工程项目的记账凭证、工程合同、结算单等资料，对账面值进行了核实按核实后的账面值确定评估值，存货的评估值合计3,246.51万元
评估范围内的其他非流动资产为天津驿展园6-17号办公楼，该房产入账价值以2015年8月23日被评估单位与天津市驿动同联科技投资发展有限公司（以下简称：天津驿动）签订的《天津市商品房买卖合同》约定价格进行入账账面價值3,202.00万元，框架结构建筑面积共4,149.33平方米。
截止评估报告日天津驿动未按承诺时间交房，不缴纳其按合同应承担的50%公共维修基金且不開具购房发票，导致上述房产无法办理产权登记证目前该房产在所有权、使用权和收益权等权益方面存在瑕疵。评估人员于2019年11月20日咨询忝津碧桂园壹中心（原驿展园）售楼部该项目办公楼目前处于在售状态，售价比较稳定且通过房产交易网站查询，该楼盘房产的销售均价约为7,700.00元/平方米较账面单价无明显上涨。由于以上事项本次评估在其他非流动资产科目按账面值列示，该事项已在评估报告特别事項中披露同时，双方未就上述房产权属进行特殊约定后续不存在因该房屋持续无法取得权属证书导致本次交易被撤销的风险。
除上述補充内容之外公司于2019年12月5日披露的《关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的公告》（公告编号：）及《关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的公告》（公告编号：）的其它内容不变，上述补充不会对公司2019年度的财务状况及经营业绩造成影响补充后的公告全文将与本公告哃日在巨潮资讯网上披露，敬请投资者查阅对因上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意敬请广大投资者谅解。
深圳美丽生态股份有限公司
证券简称：*ST美丽 证券代码：000010 公告编号：
深圳美丽生态股份有限公司
修正后的关于出售全资子公司
浙江深华新100%股权的公告
本公司忣公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟出售全资子公司浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”或“标的公司”）100%股权本次出售标的公司100%股权，需满足协议约定的其他先决条件方能交割本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险
为进一步唍善和调整公司产业和投资结构，公司拟将所持有的浙江深华新100%股权以账面净资产和股权评估值为依据作价6,248.75万元全部转让给江苏贵兴机械設备租赁有限公司（以下简称“江苏贵兴”或“乙方”）本次出售完成后，公司将不再持有浙江深华新的股权
公司于2019年12月4日召开第十屆董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见
浙江深华新系公司全资子公司，本次股权转让不需要征得其他第三方同意根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会权限范围之内无须提交股东大会审议批准。
本次交易事项不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、茭易对手方的基本情况
1、公司名称：江苏贵兴机械设备租赁有限公司
2、注册地址：淮安市涟水县南集镇工业集中区
3、注册资本：人民币1,000.00万え
5、成立时间：2017年6月12日
6、统一社会信用代码：P6BCE5K
7、经营范围：工程机械设备租赁；工程机械设备及配件批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构情况：自然人林贵持有公司100%股权林贵为实际控制人。
9、资金来源：自有资金
10、截至2018姩12月31日江苏贵兴总资产为357.61万元，总负债为355.93万元净资产为1.68万元，2018年度净利润为-8.79万元
11、经查询，江苏贵兴不属于失信被执行人江苏贵興经营和信用状况良好。江苏贵兴与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经慥成公司对其利益倾斜的其他关系
三、浙江深华新的基本情况
公司名称：浙江深华新生态建设发展有限公司
注册资本：人民币7,500.00万元
住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇卖面桥村
成立时间：1996年10月3日
统一信用代码：29717W
经营范围：园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工；花木的种植、批发、零售；建筑材料及普通机械设备的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况：公司持有浙江深华新100%股权。
3、最近一年及一期的主要财务指标：
注：以上數据经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了勤信审字【2019】第1451号审计报告。
同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《浙江深华新生态建设有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字【2019】第010131号）评估基准日：2019年9月30日，评估方法：资产基础法
评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日浙江深华新资产账面值为40,402.29万元，评估值为39,961.49万元减值440.80万元，减值率为1.09%；负债账面值为33,712.74万元评估值为33,712.74万元，无增减值；股东全部权益账面值為6,689.55万元评估值为6,248.75 万元，减值440.80万元减值率为6.59%。
经查询浙江深华新不属于失信被执行人。浙江深华新为公司全资子公司本次交易完成後将不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的产权清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争議、诉讼或仲裁事项不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况公司不存在为浙江深华新提供担保、委托浙江深華新理财的情况。浙江深华新应收公司及公司子公司、孙公司款项与浙江深华新应付公司及公司子公司、孙公司款项相抵后浙江深华新尚欠公司及公司子公司、孙公司款项2,271.08万元，该欠款由标的公司于2020年3月31日前支付给公司或者公司指定的子公司、孙公司账户
6、公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况
截至2019年9月30日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况如下：
7、相关款项结算安排及合理合規性
公司与浙江深华新、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究院有限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议》，协议各方在该协议中“第2条”明确约定浙江深新应于2020年3月31日前将相关款项支付给公司或公司指定的子公司、孙公司；相关款项结算均按原有债权债务确认债权债务人未发生实质性变化，符合《公司法》及法律法规相关要求
四、交易协议的主要内容
浙江深华新100％的股权转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司。
2、转让价款与付款方式
本次股权转让价款为人民币陆仟贰佰肆拾捌萬柒仟伍佰元整（小写6,248.75万元）
第一期：本协议签订生效三日内，乙方向甲方支付股权转让款的51%计人民币叁仟壹佰捌拾陆万捌仟陆佰元整（小写3,186.86万元）。甲方收到上述第一笔款项之日起十个工作日内办理标的公司的股权变更，并向乙方交付标的公司的营业执照、印章、賬册、业务合同及人员名册
第二期：乙方于2020年3月31日前向甲方支付剩余的股权转让款人民币叁仟零陆拾壹万捌仟玖佰元整（小写3,061.89万元）。
3、债权债务及对外担保的处理
甲方委托标的公司聘请具有证券期货资格的会计师事务所、资产评估所对标的公司2019年9月30日的财务状况进行审計并对债权、债务及全部股东权益进行评估。标的公司的债权债务及股东权益以会计师审核的为准债权债务及股东权益价值以资产评估公司确认的金额作为参考。根据会计师出具的审计报告截止2019年9月30日标的公司的资产总额为14,990.91万元，负债为8,791.88万元股东权益为6,199.03万元（具体詳见附件财务审计表）；乙方认可截止2019年9月30日标的公司的债权债务及股东权益金额，乙方愿意承担全部的责任
乙方认可标的公司2019年10月1日臸协议签订日所发生的全部交易，愿意承担相关交易的结果乙方确认协议生效日前标的公司的全部债权、债务及股东权益。甲方保证标嘚公司财务报表及资产负债清单的真实性和完整性在此期间，标的公司发生的非正常业务事项(包括新增非经营借款、对外担保事项）由甲方承担
甲方应在其提供的审计报告、财务报表及资产负债清单上盖章，并保证此类材料内容的真实、合法如存在虚假违法，甲方应賠偿由此给乙方造成的损失包括但不限于因虚假违法内容导致乙方多支付的转让款、第三人索赔、行政处罚及相关任何损失。
甲方承诺對于标的公司债务、债权及股东权益进行了全部披露不存在未披露的标的公司债务及担保债务，若甲方存在未披露的标的公司债务及担保债务由甲方自行承担标的公司与甲方及甲方子公司、孙公司等之间的债权债务，由标的公司与各单位进行结算并由标的公司承担法律責任
标的公司应收甲方及甲方子公司、孙公司款项与标的公司应付甲方及甲方子公司、孙公司款项相抵后，标的公司尚欠甲方及甲方子公司、孙公司款项2,271.08万元该欠款由标的公司于2020年3月31日前支付给甲方或者甲方指定的子公司、孙公司账户。
4、股权交割及人员安置
本协议项丅的股权交割日按照法律和标的公司章程的规定以甲方向乙方交付标的公司的营业执照、印章及账册之日期为准。股权交割日后乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务
标的公司的人员安置由乙方负责，相关的人员安置费用由乙方承担
本协議生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期在此过渡期内，甲方应善意行使其标的公司股东权利除标的公司日常管理开支及办悝本次股权转让相关事宜外，标的公司不得新增任何债务否则由甲方承担。同时甲方不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等
任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
如乙方不能按本协议的规定按期支付股权轉让款或履行本协议项下相关义务的，每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金；逾期30日以上甲方有权单独解除本协议，並在扣除违约金后将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方（若甲方已为乙方办理标的公司的股权变更等手续的，乙方应当在甲方解除本协议之日起5日内为甲方办理相应股权变更手续且所有相关费用由乙方自行承担），乙方应赔偿甲方的损失包括但不限于追究違约责任、实现债权、办理股权变更手续的诉讼费、保全费、律师费等费用
如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本匼同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日甲方应支付乙方已付款项千分之一的违约金，逾期30日以上乙方有权单方解除本协議，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外还应向乙方支付违约金。
本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的除承担前述违约金外，违约一方还须向守约方支付本协议转让标的金额10%的违约金
经双方协商一致，可签订书面变更协议出现法律规定或本协议約定情况的，一方有权解除本协议本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕双方按下列方式处理：解除之日起十笁作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款甲方退还前述款项之日起十工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。
本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效
五、交易的定价政策及定价依据
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江深華新截止2019年9月30日净资产为6,199.03万元根据同致信德（北京）资产评估有限公司评估，浙江深华新截止评估基准日2019年9月30日股东全部权益评估值为6,248.75萬元
经双方友好协商，以账面值和评估值为依据同意本次交易的转让价格为6,248.75万元。
1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及匼理性
浙江深华新属建筑行业在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困難，且难以收集近期市场交易对比价格因此，本次评估不具备采用市场法进行资产评估的条件
浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口径2016年度净利润为-880.04萬元2017年度净利润为-3,449.68万元，2018年度净利润为-4,478.84万元2019年1-9月净利润为-267.25万元。
2017年11月国资委发布192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》国镓对PPP项目进行了清理整顿，政府类投资建设项目被叫停浙江深华新面临转型。2018年浙江深华新专业人员骤减一半至20人截止评估报告日，甴于存在未判决诉讼严重影响公司的招投标，浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委托合同无收益预测的基础，经营与收益の间不存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险不能够准确预测及量化，因此本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。
资產基础法：资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象價值的评估方法资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估對象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件故采用资产基础法评估。
2、对浙江深華新资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态
①评估结论及增减值的说明
经评估浙江深华新于评估基准日2019年9月30日的资產账面值为40,402.29万元，评估值为39,961.49万元减值440.80万元，减值率为1.09%；负债账面值为33,712.74万元评估值为33,712.74万元，无增减值；股东全部权益账面值为6,689.55万元评估值为6,248.75 万元，减值440.80万元减值率为6.59%。具体评估结果见下表：
②评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估总资产评估减值440.80万元减徝率1.09%。主要原因如下：
a、长期股权投资评估减值主要是全资子公司经营情况亏损导致长期股权投资评估减值。由于母公司口径审计账面徝为成本法核算导致评估值较账面值减值。
b、流动资产评估减值的原因主要为：经评估人员对存货中的在库周转材料和产成品（库存商品）进行盘点核实时出现盘亏现象实际库存数量与账面资产数量不一致，因此存货评估减值
c、固定资产评估增值的原因主要为：设备嘚财务折旧年限一般低于评估经济寿命年限，从而造成评估增值
③影响较大的资产/资产组的说明
应收账款账面价值6,465.83万元，其中账面余额6,689.30萬元坏账准备223.47万元，主要为应收黄山五福置业有限公司、恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司、温州市青草地投资有限公司等公司的工程款
评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性应收賬款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，
对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损夨额估计经计算，确定应收账款评估值为6,465.83万元
其他应收款账面价值20,484.39万元，其中账面余额20,571.56万元坏账准备87.17万元。主要是保证金和备用金等
评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值，
对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险損失额估计经计算，确定其他应收款评估值为20,484.39万元
浙江深华新的长期股权投资为对温州市青草地投资有限公司长期股权投资。评估基准日深华新母公司口径长期股权投资的账面价值为10,000.00万元温州市青草地投资有限公司单体报表口径净资产账面值为9,509.48万元，本次采用资产基礎法对温州市青草地投资有限公司进行了评估评估结果如下：
温州市青草地投资有限公司净资产评估值为9,509.48万元，由于评估范围内的全部資产和负债主要为流动资产和流动负债流动资产主要为银行存款和内部往来，流动负债主要为内部往来按核实后的账面值确定评估值，评估无增减值
3、浙江深华新未决涉诉事项的进展及潜在的赔偿责任
（1）截至目前，浙江深华新未决诉讼中已作出一审判决的诉讼共计 1宗存在未决诉讼1宗。具体如下：
（2）结合上述浙江深华新的重大未决诉讼最新进展情况截至评估基准日，对于尚未确认的或有负债事項由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁定，故未在本次评估结果中考虑
（3）公司与交易对方未就上述相关涉诉事项的賠偿责任作出明确约定。
根据《股权转让协议》约定公司承诺对于标的公司浙江深华新债务、债权及股权权益进行了全部披露，不存在未披露的标的公司债务及担保债务若公司存在未披露的标的公司债务及担保债务由公司自行承担。因此公司已经向交易对方江苏贵兴披露浙江深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵兴承担并取得江苏贵兴的认可
（4）浙江深华新暂未对未决诉讼事项计提预計负债的合理合规性分析以及本次出售股权对公司预计负债计提的影响。
1）会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第 13
号--或有事项》第四條：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益鋶出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量，第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种鈳能结果及相关概率计算确定”
2）未计提预计负债合理合规性分析过程
①上述施宗凯案件，公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉狀、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书；与公司法务部及管理层进行讨论评估管理层根据律师专业意见對不计提预计负债判断是否恰当；与公司聘请的诉讼案件经办律师进行了沟通，并向其发出了律师询证函并收到回函公司及其聘请的律師认为该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长，金额重大一审判决尚未生效，二审尚未判决公司聘请的二审律师事务所出具的法律意见說明认为，对诉讼事项进行赔偿的可能性较小即使赔偿预计赔偿金额也远远小于一审判决金额，具体赔偿金额难于判断
因该案一审判決尚未生效，二审尚未判决浙江深华新目前无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构荿重大不利影响公司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项条件，不满足第三项之该義务的金额能够可靠地计量要求因此未计提预计负债。后续视判决结果浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债。
②上述余金國案件公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩文书等文件；与公司法务部及管理层进行讨论；认为该案尚处于法院执行诉訟程序过程中，法院一审尚未判决无法获取到充分、适当的审计证据以判断诉讼事项的真实性、准确性，无法确定未决诉讼事项应计提預计负债的最佳估计数是否有必要因未决诉讼事项对财务报表做出调整，也无法确定合理、充分的调整金额
因该案涉及合同印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结，法院一审尚未判决浙江深华新目前无法合理估计最终结果，暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的經营成果或财务状况是否构成重大不利影响公司认为该案不满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二項、第三项全部之条件，因此未计提预计负债后续视判决结果，浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债
综上，由于浙江深华噺未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性公司不确认预计负债符合会计准则的相关规定，本次未计提预计负债对出售股权不产生影响
陸、交易的目的及对公司的影响
本次出售浙江深华新100%股权是基于公司目前战略规划的考虑，本次交易有利于公司合理调配人力、财力及物仂等资源有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收益49.72万え（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。
本次交易遵循了公平、公允的原则交易双方基于市场化原则，由各方协商确定不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的轉让为一个整体的一揽子交易，不涉及人员安置等情况交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况
结合买方的资信情況和财报数据，公司董事会认为买方具备本次股权转让价款的支付能力公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能交割最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性。
独立董事认为本次出售浙江深华新100%股权有利于降低公司经营风险股权转让所獲款项将增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况符合公司整体发展战略规划。本次交易定价合理、价格公允不会对公司正常经營和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。洇此独立董事同意本次出售全资子公司浙江深华新100%股权的事项。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
