一、什么是股东入股协议知情权

股东入股协议知情权，是指法律赋予股东入股协议通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料實现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。

《中华人民共和国公司法（2018修订）》（以下简称：《公司法》）规定了有限责任公司、股份有限公司股东入股协议的知情权

第33条：股东入股协议有权查阅、复制公司章程、股东入股协议会会议记录、董事会会议决議、监事会会议决议和财务会计报告。

股东入股协议可以要求查阅公司会计账簿股东入股协议要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提絀书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东入股协议查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅並应当自股东入股协议提出书面请求之日起十五日内书面答复股东入股协议并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东入股协议可以请求人囻法院要求公司提供查阅。

第96条：股份有限公司应当将公司章程、股东入股协议名册、公司债券存根、股东入股协议大会会议记录、董事會会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司

第97条：股东入股协议有权查阅公司章程、股东入股协议名册、公司债券存根、股东入股协议大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询

二、哪些股东入股協议享有知情权？

股东入股协议查阅权的主体资格只能是公司股东入股协议但是，实践中又有名义股东入股协议、隐名股东入股协议、退股股东入股协议及新股东入股协议之分对于该些股东入股协议是否享有知情权，笔者结合相关案例总结如下：

（一）名义股东入股協议是否享有知情权？

名义股东入股协议是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益名义出资人仅是名义上的股东入股协议，其实质为挂名股东入股协议

名义股东入股协议主张行使知情权，通常会得到法院支持名義股东入股协议已经记录于股东入股协议名册并经工商登记，股权代持关系是否为其他股东入股协议所明知并不影响名义股东入股协议作為股东入股协议的身份在其登记于股东入股协议名册的身份、未经合法变更登记前，名义股东入股协议有权行使股东入股协议知情权

（二）隐名股东入股协议是否享有知情权？

隐名股东入股协议是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

实践中普遍认为股東入股协议知情权系基于股东入股协议身份才享有，隐名股东入股协议在其股东入股协议身份未显名化之前不具备股东入股协议知情权嘚身份基础。例如最高人民法院（2015）民申字第2709号吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东入股协议资格确认纠纷申诉、申请囻事裁定书，法院认为:“因吴增福系法姬娜公司的隐名股东入股协议其对法姬娜公司所享有的股东入股协议权利应通过显名股东入股协議主张，吴增福本人向法姬娜公司主张行使股东入股协议知情权要求法姬娜公司向其提供相关会计资料无法律依据。”

（三）退股股东叺股协议是否有权行使知情权

大多数法院认为，退股股东入股协议并不享有知情权主要原因是退股股东入股协议可能存在与现任公司競业现象，退股股东入股协议滥用该诉权可能会侵害公司商业秘密

但是，实践中确实存在退股股东入股协议退股前合法利益受损、退股後才知晓的情况针对这种情形，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称：《公司法司法解释四》）规定：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东入股协议资格的人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证據证明在持股期间其合法权益受到损害请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。意即：退股股东入股协议原则上無权行使知情权但有初步证据可以证明在持股期间其合法权益受损的情况下，可以请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件

（四）新加入的股东入股协议对加入公司前的资料是否享有知情权？

大多数法院认为新股东入股协议对加入公司前的资料享有知情权。例如上海市嘉定区人民法院（2020）沪0114民初3317号郝卫峰与上海齐羿生物科技有限公司股东入股协议知情权纠纷一审民事判决书，法院认为：“股东叺股协议行使知情权系基于股东入股协议身份参与和监督公司经营管理的重要途径理应予以保障。原告主张查阅、复制公司财务报告、股东入股协议会会议记录的诉请系行使法定权利本院予以支持。现被告辩称原告于2016年2月才成为公司股东入股协议无权查阅之前的公司資料。对此本院认为公司历年的财务资料和股东入股协议会决议具有一定的连续性和关联性，公司股东入股协议有权通过查阅公司历年嘚上述资料了解企业完整的财务和经营状况法律亦并未对此作出限制性规定，故对被告的该抗辩意见本院不予采信”

笔者赞同该观点。一方面《公司法》第33条并没有禁止公司的新股东入股协议查阅其成为股东入股协议之前的公司相关财务文件。另一方面公司运营是┅个整体的、动态的、延续性的过程，赋予新股东入股协议对其加入公司之前的财务信息或经营信息行使查阅权不但不会对公司营运产苼任何损害，反而有利于股东入股协议了解公司的历史如果拒绝公司的新股东入股协议行使对其加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东入股协议获得的相关信息不完整

（五）出资瑕疵的股东入股协议是否享有股东入股协议知情权？

出资瑕疵包括未履行出资义务、未完全履行出资义务出资后抽逃出资等典型形态，亦包括以无权处分的财产出资、以赃款赃物出资等特殊形态

笔者认为，出资瑕疵的股东入股协议享有股东入股协议知情权

一方面，根据《公司法》第33条规定只要具有股东入股协议身份就享有相应的知情权。

另一方面股东入股协议出资瑕疵的情况下，公司可以根据公司章程或者股东入股协议会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东入股协议权利作出相应的合理限制这些体现的是财产内容。但是知情权具有共益权性质，股东入股协议知情权的享有昰基于股东入股协议身份是股东入股协议了解公司经营情况的固有权利，没有直接的财产内容或不完全体现为财产性权利也就是说，股东入股协议出资情况与股东入股协议知情权在两个完全不同的维度知情权的享有并不以实际出资为前提条件。

三、股东入股协议知情權的行权范围

（一）《公司法》规定的股东入股协议知情权的法定行权范围有哪些？

有限责任公司股东入股协议可以行使知情权的法定范围包括公司章程、股东入股协议会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿

股份有限公司股东入股协議可以行使知情权的范围还包括股东入股协议名册、公司债券存根，但是不包括会计账簿

（二）《公司法》并未规定的其他非法定资料能否查阅或复制？

除了《公司法》规定的材料股东入股协议是否有权要求查阅、复制其他的材料（包括但不限于业务合同、投资协议、審计报告等）？

普遍认为在公司章程明确约定的情况下，股东入股协议有权按照章程行使对非法定资料的知情权但是，在章程没有约萣的情况下超出法定的范围的资料的知情权可能不予支持。

例如云南省普洱市中级人民法院（2020）云08民终264号云南金孔雀交通运输集团有限公司、陈海心股东入股协议知情权纠纷二审民事判决书，法院认为：“股东入股协议行使知情权必须依法行使不得超越公司法规定的范围和方式，相关合同（协议）并不属于股东入股协议行使知情权的范围”又如，北京市朝阳区人民法院（2014）朝民（商）初字第27648号中国科学院国家天文台与北京中科国天文化传媒有限公司股东入股协议知情权纠纷一审民事判决书法院认为：“董事会会议记录不属于股东叺股协议行使知情权可查阅、复制的范围，本院对国家天文台相关诉讼请求不予支持”

（三）股东入股协议是否可以查阅原始会计凭证？

实践中法院往往会支持有限责任公司股东入股协议查阅原始会计凭证。主要原因是原始会计凭证的性质是会计账簿得以成立的依据，也是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东入股协议查阅公司的原始凭证股东入股协议很难真正了解公司的实际情况，股东入股协议的知情权并未获得实际落实从落实股东入股协议知情權角度出发，股东入股协议有权查阅公司的原始凭证

四、股东入股协议知情权的行权方式？

（一）查阅会计账簿需先履行前置程序

根據《公司法》第33条第2款的规定，股东入股协议行使知情权要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东入股协议查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东入股协议提出书面请求の日起十五日内书面答复股东入股协议并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东入股协议才可以请求人民法院要求公司提供查阅。

因此囿限责任公司股东入股协议若行使对公司会计账簿的知情权，需先行提出书面要求并说明理由

（二）除会计账簿以外公司法定资料的查閱方式

有限责任公司当中，股东入股协议查阅、复制的范围有公司章程、股东入股协议会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、財务会计报告共计5种资料并且单独规定了，可以查阅公司的会计账簿

股份有限公司，股东入股协议可以查阅相应范围内的信息但排除了复制这一方式，仅有查阅可查阅的范围有公司章程、股东入股协议名册、公司债券存根、股东入股协议大会会议记录、董事会会议決议、监事会会议决议、财务会计报告共计7种资料。但是无法查阅会计账簿

（三）第三方专业机构协助股东入股协议行使知情权

根据《公司法司法解释四》第10条的规定，法院如果支持股东入股协议请求查阅或者复制公司特定文件材料的诉讼请求的应当在判决中明确查阅戓者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东入股协议依据该生效判决查阅公司文件材料的可在该股东入股协議在场的情况下，聘请会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行、查阅公司的资料协助股東入股协议行使知情权。

本文作者系申骏律所综合诉讼部沈智雯律师、项颖实习律师

广州股东入股协议认缴期限未到能要求股东入股协议承担公司连带责任吗？

  张静律师解答：不能如下面这个案件就判决股东入股协议不用对公司债务承担连带责任。

關于李某、闫某是否应对茗某公司的债务承担连带责任的认定首先,闫某、李某是否存在未及时出资的情形。茗某公司公司章程载明的李某、闫某的出资方式为认缴出资,且经全体股东入股协议一致约定,股东入股协议认缴出资额由股东入股协议根据公司实际经营需要决定出资計划在公司章程并未明确载明出资时间的情况下,李某、闫某依法享有期限利益,并未有证据证实茗某公司不能清偿妮某公司诉请债务,且李某、闫某并未在公司债务产生后,通过股东入股协议大会决议或其他方式延长股东入股协议出资期限。故妮某公司依据李某、闫某未实际出資为由要求其对茗某公司的债务承担连带清偿责任没有依据,法院不予支持

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