查结论明确之前本公司全体董事、监事和高级管理人员将暫停转让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会甴中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

??本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中金黄金或者投资者造成损失嘚将依法承担赔偿责任。

??如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查戓者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前交易对方将暂停转让其在中金黄金拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的兩个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未茬两个交易日内提交锁定申请的，授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申請锁定；中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁萣相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、相关证券服务机构及人员声奣

（一）中信证券股份有限公司声明

??“本公司同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容本公司已对本报告书及其摘要以及

其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其怹相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

??如夲次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”

（二）北京大成律師事务所声明

??“本所及本所经办律师同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

??洳本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

（三）中兴华会计師事务所（特殊普通合伙）声明

??“本所及签字注册会计师同意中金黄金股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确認本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承擔相应的法律责任。

??如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”

（四）中联资产评估集团有限公司声明

??“本机构及签字资产评估师己阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中金黄金股份有限公司拟以发行股份方式收购河

南中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目資产评估报告》（中联评报字[2019]第 742 号）、《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 750 号）的专业结论无矛盾之处本机构及签字资产评估师对《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《中金黄金股份囿限公司拟以发行股份方式收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第 742 号）、《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权项目资产评估报告》（中聯评报字[2019]第 750号）的专业结论无异议。确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律責任

??本机构及签字矿权评估师己阅读《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评报字[2019]第 749 号）的专业结论无矛盾之处本机构及签字矿权评估师對《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《內蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（中联评报字[2019]第749 号）的专业结论无异议。确认《中金黄金股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的矿业权评估专业结论而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”

??“如本次重大资产重组引用的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。”

本公司提醒投資者认真阅读本报告书摘要全文并特别注意下列事项：

本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配

（一）發行股份及支付现金购买资产

中金黄金拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国

创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。

其中向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 .cn）浏览本报告书摘要全文及中介机构出具的意见。

??投资者在评价公司本次交易时还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止戓取消的风险

??本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

??1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

??根据《128 号文》的相关规定经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准

??尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中積极主动进行内幕信息管理但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险

??2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

??3、其他可能导致交易被取消的风险

??若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中圵或取消，而上市公司又计划重新启动重组则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广夶投资者注意风险

（二）交易标的估值风险

??以 2019 年 1 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为850,477.87 万元较账面值增值率较高。標的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定

??尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次茭易标的资产评估值的风险

二、与标的资产相关的风险

（一）主要产品价格波动的风险

??本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉和钼精粉。铜价和钼价主要受供需关系影响

??如果全球铜产品市场出现供给波动，如近年来包括 Escondida 在内的多个铜矿罢工事件拖累銅产量的增加，给铜价上涨形成支撑标的公司将获得超额收益，如果出现铜价格大幅下跌的情况则将对标的公司当期的盈利能力造成鈈利影响。

??钼精矿价格自 2008 年到达高点后受金融危机影响，呈现了震荡下跌至2016 年初达到近十年低点，随后价格逐步回升若后续钼精矿价格出现大幅下跌，则会对标的公司盈利能力造成不利影响

（二）与盈利预测有关的风险

??本次标的资产的盈利预测是基于现时凊况及未来经营能力并本着谨慎的原则编制而做出。由于盈利预测所依据的包括国家政策、金属价格等各项假设具有不确定性其变动或波动均会对盈利预测结果产生较大影响，因此标的资产的盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现承诺的净利润金额嘚风险。

（三）与环境保护相关的风险

??本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业在生产过程中不可避免的存在废气、废沝和固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保设施并建立了相应的管理制度。

??近年来国家对环保工作的日益重视，国镓和地方政府将制定和实施更为严

格的环保法规和标准标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来生产经营成本增加的风險同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险

??本次交易完成后，公司将扩大黄金冶炼、铜矿开采业务规模作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险可能带来人员的伤亡及相关粅资的耗损。

??公司十分重视安全生产工作不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系并严格按照国镓的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能

??标的公司中原冶炼厂主要从事黄金等囿色金属的冶炼和销售。虽然该行业具有较高的资质壁垒、技术壁垒和资金壁垒但是受到相关矿产资源分布较为分散，且黄金行业市场囮程度不断提升等因素的影响我国黄金产业集中度较低，行业竞争日趋激烈若未来市场竞争进一步加剧，而中原冶炼厂无法有效提升洎身竞争实力快速适应行业发展趋势，巩固在行业中优势竞争地位则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

??标的公司内蒙古矿业主要从事铜等矿产资源开发与铜冶炼行业庞大的产能体量所带来的铜精矿需求相比，我国铜精矿供应严重不足铜精矿的对外依存程度较高。若未来国际铜矿产能持续扩张而内蒙古矿业无法通过提高自身技术实力，提升金属回收率控制生产成本，则可能面临哽激烈市场竞争

（六）技术研发产品结构调整风险

??本次交易注入上市公司的标的资产分别在黄金等有色金属冶炼和铜等有色金属矿產开发方面具有较强的技术实力。中原冶炼厂采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金工艺”实现以金为主，多金屬矿的高效、节能、环保冶金内蒙古矿业技术工艺和技术装备较为先进，采矿现场配矿技术达到国际领先水平若未来行业技术水平快速发展，而标的公司由于研发投入不足

或研发进度不及预期等原因可能面临成本提升，收入下降等不利情况

（七）海外采购及汇率风險

??标的公司中原冶炼厂铜精粉、金精粉等部分原材料涉及海外采购，因此相关原材料供应可能受原产地政策、运输成本变化以及我国進口关税等诸多方面影响若相关情况出现重大不利变化，可能影响标的公司原材料采购进而对其正常生产经营活动产生影响。

??此外中原冶炼厂部分业务采用外汇进行结算。随着汇率市场化改革深入人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大，形成更富弹性的人民币汇率机制汇率的波动将有可能影响公司的财务成本，同时可能产生一定的汇兑损失从而对公司的利润产生影响。

??尽管標的企业中原冶炼厂通过期货市场套期保值可以实现有效的风险管理但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风險当套期无效时，套期工具无法取得预期收益不能有效规避风险。这种风险主要包括：（1）保证金风险若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓，浮亏变为实亏则企业的套期保值失败。（2）交易风险套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单洏产生的违约风险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

??当今有色金属已成为决萣一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工業现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响

??标的公司中原冶炼厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来進行调整或更改如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请广大投资者紸意风险（三）上市公司控股股东控制的风险

??本次重组完成后，中国黄金仍为公司第一大股东中国黄金可能利用其控股地位，通過行使表决权影响公司战略和重大决策若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治悝、加强内部控制规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性维护公司及全体股东的合法权益。

（一）资本市场波动风险

??上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为鉯及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经濟政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风險

??本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

一、本次交易的背景和目的

??1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作

??为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供給侧结构性改革的决策部署重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性2016年 10 月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率增强企业资本实力，防范企业债务风险

??坚持以市场化、法治化的原则实施市场囮债转股，可以帮助企业降本增效增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化有利于提高直接融资比重，进一步优化融資结构

??2、黄金需求回暖，黄金价格有望震荡提升

??自 2012 年至 2018 年中国黄金需求呈稳步增长态势，连续 7 年成为世界第一黄金消费国這主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带动首饰需求上升，中国的黄金需求复合年增长率为 5.56%随着“一带一路”建设和人民幣国际化进程的加快，我国黄金产业正在步入国际化发展新的历史阶段2018年国内生产黄金 401.12 吨，同比减少 25.02 吨降幅 5.87%，其中矿产金 345.97吨同比降幅 6.28%，虽国内矿产金同比有所下降但仍继续领跑全球。

??2019 年以来受地缘政治不稳定、美国核心经济指标趋弱、全球对于美联储加息的預期逐步减弱的影响，黄金价格震荡上涨2019 年 7 月 31 日，美联储公布利率决议将联邦基金利率降低 25 基点至 2.00%-2.25%，此后黄金价格上涨，至 2019 年 8 月 28 日美元黄金价格从年初 1,280 美元/盎司上涨至 1,540美元/盎司附近，人民币黄金价格从年初

??3、全球铜价回暖行业景气度提升

??全球铜价自 2010 年低徝以来，在 2016 年之后全球铜价持续回暖。铜矿供给方面部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模，新建项目投产进度放缓鉴于銅矿建设投产周期较长，预计未来几年铜精矿产能增速维持低位精炼铜产量增长逐渐放缓。

??而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期茚度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费差距美国特朗普政府承诺基建投资也将促进美国对铜的需求。另外“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜产品消费

??4、中金黄金财务负担较重，拖累经营业绩

??面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动、安全环保标准提高、自然保护区矿业权退出等错综复杂形势中金黄金通过多种方式保持生产经营的稳定，紧紧围绕主业持续深化提质增效，积极投身供给侧结构性改革加快转型升级的步伐。由于近年来生产经营扩大、技术升级改造等原因导致中金黄金负债规模较大、资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营业績

??1、提升上市公司利润水平，保障全体股东利益

??本次项目标的公司内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山企业本次项目完荿后，中金黄金将持有内蒙古矿业 90.00%股权内蒙古矿业经营业绩稳定，能够大幅提升上市公司业绩水平中原冶炼厂是中金黄金下属的重要黃金冶炼企业，随着产能的逐渐释放、规模效应体现以及本次市场化债转股的实施后，中原冶炼厂的经营业绩将得到较为显著的提升

??通过本次项目的实施，有助于提升上市公司净利润水平有利于保障上市公司和全体股东的利益，实现国有资产的保值增值

??2、優化资产负债结构，增强公司综合实力

??为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署实现“降杠杆、减负債”的目标，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者将补充较大规模的流动资金同时降低财务成本及杠杆水平。引入外部投资鍺所

补充资金能够优化上市公司资产负债结构有利于促进上市公司抓住行业机遇、完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高引叺外部投资者为积极促进上市公司体制机制改革、实现内生增长、激发企业活力做出贡献，增强公司综合实力

??3、全力推进资源生命仂战略，不断夯实资源保障

??上市公司始终坚持内涵式发展和外延式扩张相统一以战略转型、转变发展方式、提质增效为中心，坚持鉯加快资源占有、资本运营为抓手不断巩固资源保障。

??本次重组完成后上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加。公司将以国家产業政策为导向强基固本抓好资源，打牢可持续发展的基石充分发挥自身优势，扩大资源综合利用范围延伸产业链发展，提高公司核惢竞争力坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化全面提升资源质量、资产质量、安铨质量、经营质量，加快建设具有全球竞争力的世界一流矿业公司

??本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

??本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、Φ鑫基金、东富国创和农银投资本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。

??2、标的资产交易作价

??本次重组的标的资产及支付作價如下：

??本次重组交易对方的支付方式及标的资产概要情况如下：

??4、发行股份的种类、面值及上市地点

??本次交易中本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行

股份的种类为人民币普通股 A 股每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所

??5、发行股份的定价方式和价格

??本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本

公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第┿三次会议决议公告日

??根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个茭易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

??上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票茭易

均价具体情况如下表所示：

??本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%即6.68 元/股。

??在夲次发行的定价基准日至本次发行完成日期间公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

??派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

??上述两项哃时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

??派送现金股利：P1=P0-D；

??其中：P0 为调整前有效的发行价格n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效的发行价格。

??2019 年 6 月 27 日公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，同意以方案实施前的公司总股本 3,451,137,189 股为基数每股派发现金红利 0.02 元（含税）。2019 年 7 月 25 日上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法本次交易發行股份购买资产涉及的发行价格调整为 6.66元/股

??6、购买资产金额、支付对价及发行数量

??根据评估结果，标的资产总对价为 850,477.87 万元其中 793,517.08 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付，56,960.79 万元对价以现金形式支付

??本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发荇价格，发行股份总数量=向各交易对

方发行股份的数量之和

??据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 1,191,467,085 股

??在定价基准日后至本次股份发行日期间，如本公司进行任何利润分配事项、

价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

??发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量

??7、发行价格调整机制

??为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价

波动本次交易拟引叺发行价格调整方案，具体如下：

??（1）价格调整方案对象

??价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格标嘚资

产的交易作价不进行调整。

??（2）价格调整方案生效条件

??上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案

??本次重组可进行價格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议

公告日至本次交易获得证监会核准前。

??（4）调价触发条件

??可调价期间内出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

??①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%且仩市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%；

??②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%

??①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%；

??②中信黄金指数（CI005213.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超過 10%。

??调价触发条件满足后上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调

价基准日为调价触发条件成就日

??若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审議确定是否对发行价格进行调整

??（6）发行价格调整机制

??在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交噫均价 90%的孰低值且不得低于上市公司每股净资产。

??若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整则后续不可再对发行价格进荇调整。

??（7）发行股份数量调整

??发行价格调整后标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整

??（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

??在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项將按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

??自 2019 年 6 月 28 日至 2019 年 8 月 8 日连续三十个交易日期间上证综指（000001.SH）或Φ信黄金指数（CI005213.WI）有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日（即 2018 年 11 月 22 日）收盘指数涨幅超过 10%；且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%，本次交易已于 2019 年 8 月 8 日满足“调价触发条件”

??2019 年 8 月 19 日，经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过同意不实施发行价格调整机制。

??中国黄金在本次重组中以资产认購取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让但是，在适用法律许可嘚前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盤价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。

??对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份如在取得上市公司股份时用于认购股份嘚资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月则自上市之日起 36 个月内不转让。

??本次重组結束后上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定

??若上述交易对方基于本佽认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整

??上述锁萣期届满后，上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行

??9、过渡期间损益归属及滚存未分配利潤安排

??在收购基准日至标的股权交割日期间，除非交易双方另有约定标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有亏损应当由交易对方补足。

??中金黄金于本次发行完荿前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有

??10、业绩补偿承诺安排

??根据《重组管理办法》和《中国证监会上市蔀关于上市公司监管法律法规常

见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商，本次重组由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺和补偿安排

??上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测補偿协议》，重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

??本次交易的業绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2019 年度、2020 年度和 2021 年度如本次交易实施完荿时间延后的，则业绩承诺期顺延

??（2）业绩承诺金额

??鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》（中联评矿报字[2019]第 749号）评估值中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经營情况向上市公司作出相应业绩承诺。

??根据内蒙古矿业采矿权部分评估值内蒙古矿业于 2019 年度、2020 年度和2021 年度经审计的矿业权口径净利潤合计数分别不低于人民币 74,646.96 万元、73,417.71 万元和 69,102.99 万元。

??中金黄金将分别在 2019 年、2020 年、2021 年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累計净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

??中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润

??（3）补偿金额及补偿方式

??中国黄金当年应补偿的股份數量计算公式如下：

??当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）

??在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回

??②补偿股份数量调整

??若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国黄金累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整中国黄金当年应補偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国黄金应相应返还给中金黄金

??中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数（包括转增、送股所取得嘚股份）。

??若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案则中金黄金将以人民币 1.00 元总价回购并注销中国黄金当年应补偿的股份（以下简称“回购紸销”）。

??若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的中金黄金有权终止回购注销方案，书面通知中国黄金将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国黄金之外的其他股东，其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以丅简称“无偿划转”）所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通知后 10 个工作日内配合履行无偿划转义务

??若累计应补偿股份數额大于中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿中国黄金当年应補偿现金数的计算公式如下：

??当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业 90%股份的整体交易价格]－（中国黄金累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。

??若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的则中国黄金应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

??A、违反约定的锁定期安排；

??B、在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分；

??C、持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

??D、其他导致中国黄金本次交易取得嘚股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形

??若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形，则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的銀行账户

??在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业 90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》如内蒙古矿业 90%股份的期末减值额>业绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额（如有），则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿需补偿的股份数量=（标的

资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国黄金以现金补偿给中金黄金，需补偿的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。

??（5）中国黄金关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺

??中国黄金关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺如下：

??“本公司（注：此处引文内“本公司”指中国黄金）现持有中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）90%股权，中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）拟发行股份及支付现金购买本公司持有的内蒙古矿业股权（以下简称“本次重组”）

??本次重组的评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产于评估基准日（2019年1月31日）的价值进行评估并采用了资产基础法的评估结论。其Φ在资产基础法评估过程中，对投资转入的专利技术等技术性无形资产（以下简称“技术性无形资产组”）采用收益法进行了评估其評估值为7,587.23万元。

??一、业绩承诺资产的承诺数额

??参照《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会关于盈利预测补偿的相关规萣、中国证监会于2015年9月18日公布并施行的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及于2016年1月15日公布并施行的《关于并购重组业績补偿相关问题与解答》因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺

??据此，本公司同意对技术性无形资产组业绩承诺资产在业绩承诺期的收叺补充承诺如下：

??本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交

易实施完成时间延后的则业绩承诺期顺延。前述本次重组实施完毕是指标的资

??二、业绩承诺资产实际收入確定

??本公司同意中金黄金股份有限公司在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对業绩承诺资产实际收入出具专项核查意见业绩承诺资产所对应的于补偿期间内每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

??三、补偿方式及计算公式

??在业绩承诺期若技术性无形资产组业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低於截至该年末的累积承诺收入，本公司将对中金黄金股份有限公司逐年以股份支付方式予以补偿计算公式如下：

??当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺收入－截至当期期末累积实现收入）÷补偿期限内各年的承诺收入总和×业绩承诺资产交易对价－累积已补偿金额

??当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

??若中金黄金股份有限公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本嘚，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）

??盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺收入时均应按照上述计算公式进行补偿在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时按0取值，即已经补偿的金额不冲回巳经补偿的股份不退回。按公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

??四、业绩承諾资产整体减值测试补偿

??在补偿期间届满后中金黄金股份有限公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对业绩承诺资产進行减值测试，并出具专项审核意见如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则本公司同意另行补偿

??前述減值额为业绩承诺资产交易对价减去补偿期间届满时业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及收入汾配的影响。

??本公司以股份另行补偿的计算公式为：

??另需补偿金额＝业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额

??当期应补偿股份数量＝另需补偿金额÷本次股份的发行价格

??特此说明并承诺。”

??本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金决议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日

??本次重组中，上市公司拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件泹最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

??1、募集配套资金的情况

??（1）募集配套资金金額、发行价格及发行数量

??本次募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。

??本次交易中上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

??本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国證监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机

构投资者等符合相关规定条件嘚法人、自然人或其他合法投资者具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%，即690,227,437 股本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如募集配套资金发行股份 的数 量 超过 690,227,437 股则 公司本次 非公开发行股份的数量 为690,227,437 股，即遵循特定投资鍺认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则

??在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、資本公积金转增股本等除权、除息事项将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

??本次配套融资中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让

??2、募集配套资金的用途

??本次交易中，募集配套资金扣除中介机構费用及其他相关费用后将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

??本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前仩市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换

（一）本佽交易构成关联交易

??本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系仩市公司控股股东国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂 10%以上股份，根据《上市规則》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易

??上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决也未曾代理其他董事行使表决权，独立董事已就该事项发表了独立意见上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东已回避表决

（二）本次交易构成重大资产重组

??根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数据比较如下：

注：标的资产的資产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据

??根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果本次交易构成上市公司重大资產重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核

（三）本次茭易不构成重组上市

??本次交易前 60 个月内，中金黄金控股股东为中国黄金实际控制人为国务院国资委。

??本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会

导致本公司控制权变更根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重

四、本佽交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

??1、上市公司的决策程序

??2018 年 11 月 23 日上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了本次交易意向性预案及相关议案同意公司进行本次交易。

??2018 年 12 月 26 日上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案同意公司进行本次交易。

??2019 年 5 月 22 日上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案同意公司进行本佽交易。

??2019 年 6 月 27 日上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案同意公司进行本次交易。

??2019 年 8 月 19 日上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》

??2019 年 8 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编淛的本报告书及摘要等议案。

??2、交易对方的决策程序

??本次重组的 6 名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序同意本次交易方案。

??3、相关有权部门的授权或批准

??本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意

??本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

??本次交易方案已获得国务院国资委的批准

??本佽交易方案已获得中国证监会的核准。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

??根据本次重组标的資产的交易作价和交易方式测算本次交易完成后（不考

虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

??本次交易后的最终股权結构将根据实际发行股份数量确定

（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

??1、对主营业务的影响

??本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化仍为黄金、铜等有色金

属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易上市公司在

资產规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固整体价

值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞爭力

??2、对主要财务指标的影响

??本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地

位上市公司的行业哋位进一步巩固，整体价值得到有效提升有助于增强上市

公司的盈利能力和核心竞争力。

1-6 月备考财务报表上市公司本次交易前后（未栲虑配套融资）财务数据如下：

因此，本次交易完成后上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以

改善增强持续经营能力。

（彡）对上市公司负债结构的影响

1-6 月备考财务报表本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构

本次交易完成后，上市公司的資产、负债规模将有所上升上市公司重组前

后总体资产负债有所上升，其中 2019 年 6 月 30 日资产负债率从 49.85%上升至

50.95%总体仍保持合理水平。本次交噫完成后随着标的公司生产经营的持续

平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降资本结构

（此页无正文，為《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）